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29713
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 620
9 août 2001
S O M M A I R E
E.P.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29738
GE Capital Luxembourg Financing I, S.à r.l., Lu-
Equal World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29738
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29752
Equen S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29737
GE Capital Luxembourg Financing II, S.à r.l., Lu-
Erasmus Properties & Consulting, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29747
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29738
GE Capital Luxembourg Financing II, S.à r.l., Lu-
Etablissements Roderes, S.à r.l., Schifflange . . . . . .
29738
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29749
Etoile Garage, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29739
GE Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Etre Dieu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29739
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29753
Etre Dieu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29740
GE Holdings Luxembourg & Co. S.à r.l., Luxem-
Eurasol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29738
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29755
Euro Flor Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29740
GE UK Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Eurogerm Luxembourg S.A., Goetzingen . . . . . . . .
29743
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29753
Eurolux Patent Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
29743
GE UK Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
European Investment Constr. Comp. S.A., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29753
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29743
GE UK Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
European Machinery S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29744
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29753
European Machinery S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29744
General Venture Capital V Holding S.A., Luxem-
Exim Corporation, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29744
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29755
Falcon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29744
Groupe Hima Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
29758
Falcon Participations Holding, S.à r.l., Luxem-
Groupe J.P.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29758
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29745
H.M.F. Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29759
Federal Trade Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . .
29745
Haiki S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29758
Felijo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29745
Health Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29756
Fiduciaire Royal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29745
Health Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29758
Fiduciare S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29740
Helio Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29758
Fiduciare S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29742
Helios Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29759
Finabs S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29746
Heralda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29759
Financière de Services, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29746
Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-
Fincorp Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29743
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29714
Fincuber Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29746
Hostcare Investissement S.A., Luxembourg . . . . .
29760
Finropa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29747
HR Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29760
Finterlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29747
I.C.A., International Commercial Advice, S.à r.l.,
FLED, Financière Luxembourgeoise Economie et
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29759
Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29746
Ictinos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29746
Fontenay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29747
Infigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29760
France Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29750
Kapla World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29724
France Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29750
Kordy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29719
Future Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29753
Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A., Lu-
Garage Müller Immobilière, S.à r.l., Luxembourg .
29753
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29727
GE Capital Luxembourg Financing I, S.à r.l., Lu-
Lissac, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29733
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29750
29714
HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
1. HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., a company formed under Luxembourg Law, with registered office
at 400, route Esch, L-1471 Luxembourg.
2. HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS L.P., a Texas Limited partnership, with registered office at
2800 Post Oak Boulevard Houston, Texas 77056-6118.
Both of them are here represented by Ronnie Neefs, residing at Luxembourg, by virtue of a proxies given under pri-
vate seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organise among themselves.
Name, Registered office, Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée» as amended, and the present articles of incoporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company’s name is HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital, Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (hun-
dred and twenty-five) shares of 100.- EUR (hundred euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
29715
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year, Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
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The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up, Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-
cordance with article nine of the by-laws.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
<i>Subscription, Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five hun-
dred euros) is as now at the disposal of the Company HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l., proof of which has
been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its corporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mr Neil Mc Lennan Jones, residing at 29, Langand Gardens, London NW3 6QE, England.
Mr Michael Topham, residing at 10, Holland Park, London W11 3TH, England.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 400, rou-
te d’Esch, L-1471 Luxembourg.
2. HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS L.P., société de droit américain, ayant son siège social au
2800 Post Oak Boulevard Houston, Texas 77056-6118.
Toutes deux ici représentées par Ronnie Neefs en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
1. HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., prenamed, hundred and twenty-four shares. . . . . . . . . . . . . . . 124
2. HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS L.P., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: hundred and twenty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
29717
Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entrepri-
ses commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises
dans laquelle la société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital, Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en Assemblée Générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en replacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
29718
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en Assemblées Générales.
Toutefois, la tenue d’Assemblées Générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social, Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout oùl il n’est pas dérogé par les présents statuts.
29719
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Souscription, Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que
la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Neil Mc Lennan Jones, demeurant à 29, Langand Gardens, London NW3 6QE, England.
Monsieur Michael Topham, demeurant à 10, Holland Park, London W11 3TH, England.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Neefs, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 49, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04987/211/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
KORDY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,
residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder A.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Mrs Christelle Ferry, prenamed, acting jointly in their re-
spective qualities of director and proxy holder A.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of KORDY S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
1. HINES HOLDINGS LUXEMBOURGS 1, S.à r.l., prédésigné, cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . 124
2. HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS L.P., prédésigné, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
J. Elvinger.
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Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented
by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation ivolving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V. General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2002.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices.
Any transfer of participation of the company shall be approved by an extraordinary general meeting of shareholders.
Each share gives the right to one vote.
29721
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred
and thirty-seven luxembourg francs (1,250,537.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) Mr Tim van Dijk, prenamed.
3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation
concerning the daily management to Mr Tim van Dijk, prenamed.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mr Tim van Dijk, prenamed, as managing
director to bind the company by his individual signature for matters of daily management.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
29722
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame
Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et fondé de pouvoir A.
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Madame Christelle Ferry, prénommée, agissant con-
jointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KORDY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’Assemblée Générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée Générale de la société.
En cas de vacance au sein du Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée
Générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
29723
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le Conseil d’Administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout transfert de participation détenue par la société doit être approuvé par une Assemblée Générale extraordinaire
des actionnaires.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être re-
pris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avant
été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription, Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales on été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . 155
2 T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
29724
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en Assemblée Générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’Assemblée Générale de l’année 2006:
a) LUXEMBOURG CORPORATIONCOMPANY S.A., préqualifié,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) Monsieur Tim van Dijk, prénommé.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale de l’année 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Tim van Dijk, prénommé.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Tim van Dijk, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 54, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04990/220/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
KAPLA WORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Maître Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Mme Colette Sadler, employée privée, demeurant à Bertrange,
ici représentée par Maître Simone Retter, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KAPLA WORLD S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. La société pourra utiliser ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur
de ces participations et de portefeuilles se composant de tous titres, marques de fabriques, marques commerciales, li-
Hesperange, le 11 janvier 2001.
G. Lecuit.
29725
censes d’exploitation de marques et de brevets, et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.
La société pourra encore accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant à son
objet social, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR), représenté par quatre mille cinq cents
(4.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émi-
ses sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le
Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires an-
térieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée
Générale de la société.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le trente juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
29726
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent quinze mille deux cent quatre-
vingt-quinze francs luxembourgeois (1.815.295,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en Assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1) Maître Simone Retter, prénommée,
2) Maître Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
3) Mme Colette Sadler, prénommée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-FIDUCIAIRE, établie à Luxembourg, rue Zithe.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale or-
dinaire statutaire de l’année 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à 14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
6. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Retter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 33, case 2. – Reçu 18.153 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04989/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
1) Maître Simone Retter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.499 actions
2) Mme Colette Sadler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500 actions
Hesperange, le 2 janvier 2001.
G. Lecuit.
29727
LEND LEASE ASIA REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) The company LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, with its registered office in Sydney, Level 46, Tower
Building, Square George Street, Australia,
here represented by Miss Sabine Hinz, lawyer, residing at Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
2) Mr James Anthony Martin Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, residing in
London (United Kingdom),
here represented by Miss Sabine Hinz, prenamed,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
The aforementioned powers of attorney will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is existing among all shareholders and all those who may become owners of the shares, a corporation
in the form of a société anonyme, under the name of LEND LEASE ASIA REAL ESTATE ADVISORS S.A., «the Compa-
ny».
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Company is to provide investment advice to LEND LEASE ASIA PROPERTIES, a Société
d’lnvestissement à Capital Fixe, «SICAF», organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Company
may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however, within the limits set
forth by the Luxembourg Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, and the tax regime set forth
by the Law of July 31, 1929 on Holding Companies.
Art. 4. The registered office of the Company is established at Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would be interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
II. Share Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at eighty thousand United States Dollars (80,000.- USD) consisting of eight thou-
sand (8,000) shares of a par value of ten United States Dollars (10.- USD) per share.
The authorized capital is fixed at two hundred thousand United States Dollars (200,000.- USD), consisting of twenty
thousand (20,000) shares, of a par value of ten United States Dollars (10.- USD) per share. During the period of five
years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the Directors may and are hereby authorized
to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares issued.
The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Company may,
to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder of the Company. This register will contain all the information required by Article 39 of the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two Directors. The Company may issue
certificates representing bearer shares. Two Directors shall sign these certificates.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name one single attorney to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been ap-
pointed as the sole owner in relation to the corporation.
29728
III. General Meeting of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out, or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Board of Directors convenes the general meeting. It may also be convened at the request of share-
holders representing at least 20% of the Company’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, at 9.00 a.m. on the 3rd Tuesday
of April. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notice of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex, or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the Company. The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration, and term of office. The term of office of a Director may not exceed
six years and the Directors shall hold office until their successors are elected.
The Directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any Director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal guidelines.
Art. 10. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose from among
its members a Vice-Chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice
of meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the
shareholders or the Board of Directors may appoint another Director as Chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to Directors at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Director in writing,
by cable, telegram, telex, or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board
of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
or telefax another Director as his proxy.
A Director may represent more than one of his colleagues.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the Directors present or represented at such meeting.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence,
by the Vice-Chairman, or by any two Directors. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the Chairman, or by any two Directors.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
According to Article 60 of the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more Directors, Officers, Managers or other Agents, associate or not, acting alone or jointly to be appointed
29729
and dismissed by the Board of Directors who shall set their powers. Their nomination, revocation, and powers shall be
settled by a resolution of the Board of Directors. The delegation to a member of the Board of Directors is submitted
to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The joint signature of any two Directors or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power shall be delegated by the Board of Directors will bind the Company.
V. Supervision of the Corporation
Art. 14. One or several statutory auditors, who may be shareholders, shall supervise the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remunera-
tion, and term of office, which may not exceed six years.
VI. Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on July 1 of each year and shall terminate on June 30 of the
following year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions under the law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, one or several liquidators (who may be physical persons or legal
entities) shall carry out liquidation. The liquidator shall be appointed by the meeting of shareholders effecting such dis-
solution, and the shareholders shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for by Article 67-1 of the Law of August 10, 1915, on
Commercial Companies, as amended.
IX. Final Clause - Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, as well as the Law of July 31, 1929 on Holding Companies.
<i>Transitory Dispositioni>
1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirtieth day of June
two thousand and one.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed for the shares
as follows:
These shares have been wholly paid up, so that the sum of eighty thousand United States Dollars (80,000.- USD) is
forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred thousand Luxem-
bourg Francs.
For the purposes of registration in the Commercial Register, the capital of the Company is valued at 4,500,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering them-
selves as having been duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that
it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at 5 that of the auditors at 1.
2) The following are appointed as directors:
1.- The company LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, previously named, seven thousand nine hun-
dred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,999
2.- Mr James A. Quille, previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: eight thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,000
29730
a) Mr James Anthony Martin Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, residing in
London, (United Kingdom);
b) Mrs Alison Gough, lawyer, residing in London, (United Kingdom);
c) Mr Matthew S. Banks, chief executive officer, residing in New York, (U.S.A.);
d) Mrs Susan Desprez, lawyer, residing in Luxembourg;
e) Mr Jasvinder Singh Pattar, director, residing in Hong Kong, (China).
3) The following company is appointed as auditor:
KPMG of 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) The terms of office of the directors and the auditor shall last for 6 years, until the annual general meeting in 2006.
5) The registered office is to be situated at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
6) The Board of Directors is authorized to nominate one or several of its members as managing director.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and addresses, the said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1.- La société LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, ayant son siège social à Sydney, Level 46, Tower Buil-
ding, Square George Street, Australie,
ici représentée par Mademoiselle Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur James Anthony Martin Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, de-
meurant à Londres, (Royaume-Uni),
ici représenté par Mademoiselle Sabine Hinz, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
I. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société en la
forme d’une société anonyme holding sous la dénomination de LEND LEASE ASIA REAL ESTATE ADVISORS S.A., «la
Société».
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet de fournir des conseils en investissement à LEND LEASE ASIA PROPERTIES, une
Société d’Investissement à Capital Fixe, «SICAF», constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg. La société
peut réaliser toutes activités nécessaires à l’accomplissement de son objet en restant néanmoins dans les limites établies
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et du régime fiscal établi
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Il. Capital Social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt mille dollars US (80.000,- USD), représenté par huit mille (8.000)
actions d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à deux cent mille dollars US (200.000,- USD), représenté par vingt mille (20.000) actions
d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la
publication des présents statuts, le conseil d’administration pourra et est autorisé à émettre des actions et à accorder
des options à souscrire des actions à leur discrétion aux personnes et aux conditions qui leur paraîtrons convenables
et en particulier de procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de sous-
crire aux actions émises.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.
29731
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze con-
cernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra
émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant
un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées Générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant 20% au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à neuf heu-
res. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission au autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
29732
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement
et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La société peut égale-
ment conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice Social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année
prochaine.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
VIII. Modification des Statuts
Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions Finales - Loi Applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales ainsi qu’aux dispositions
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de quatre-vingt mille dollars US (80.000,-
USD) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
1.- La société LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, prédésignée, sept mille neuf cent quatre-vingt-
neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.999
2.- Monsieur James Anthony Martin Quille, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000
29733
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ cent mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.500.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et le nombre des commissaires aux comptes à 1.
2.- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur James Anthony Martin Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, de-
meurant à Londres, (Royaume-Uni);
b) Mademoiselle Alison Gough, avocat, demeurant à Londres, (Royaume-Uni);
c) Monsieur Matthew S. Banks, chief executive officer, demeurant à New York, (Etats Unis);
d) Mademoiselle Susan Desprez, avocat, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Jasvinder Singh Pattar, administrateur de sociétés, demeurant à Hong Kong, (Chine).
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été fixée à six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale annuelle de 2006.
5.- L’adresse de la société est établie à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme ad-
ministrateur-délégué.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2000, vol. 512, fol. 26, case 2. – Reçu 45.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04991/231/403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
LISSAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,
residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Junglinster, le 16 décembre 2000.
J. Seckler.
29734
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LISSAC, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), divided into one hundred and twenty-
five (125) share quotas of one hundred euros (100.- EUR) each.
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
29735
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at five hundred and four thousand two hundred and forty-
nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in Luxembourg.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame
Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et fondé de pouvoir A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination LISSAC, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
29736
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
29737
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 54, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04992/220/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
EQUEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 76.550.
—
Im Jahre zweitausend, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.
Ist erschienen:
Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen,
handelnd auf Grund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 20. Dezember 2000,
welcher Beschluss gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent den Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
I.- Die Gesellschaft EQUEN S.A. mit dem Gesellschaftssitz zu Luxemburg, wurde gegründet laut Urkunde aufgenom-
men durch den instrumentierenden Notar am 28. Juni 2000, noch nicht veröffentlicht.
Die Satzungen wurden zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 20.
Oktober 2000, noch nicht veröffentlicht.
II.- Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertdreiundvierzigtausenddreihundert Euro (543.300,- EUR)
eingeteilt in vierundfünfzigtausenddreihundertdreissig (54.330) Aktien zu je zehn Euro (10,- EUR) Nennwert.
Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von drei Millionen Euro (3.000.000,- EUR) erhöht werden.
III.- Auf Grund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 20. Dezember 2000, hat der Verwaltungsrat die Schaffung von
zweitausendfünfhundertachtzehn (2.518) neuen Aktien beschlossen.
Diese neuen Aktien wurden voll eingezahlt mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR) zusammen mit einem
Emissionsaufgeld von vierzig Euro (40,- EUR), so dass die Summe von fünfundzwanzigtausendeinhundertachtzig Euro
(25.180,- EUR) als Kapital und einhunderttausendsiebenhundertzwanzig Euro (100.720,- EUR) als Emissionsaufgeld der
Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.
IV.- Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Absatz eins von Artikel drei der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfhundertachtundsechzigtausendvierhundertachtzig
Euro (568.480,- EUR), eingeteilt in sechsundfünfzigtausendachthundertachtundvierzig (56.848) Aktien mit einem Nenn-
wert von je zehn Euro (10,- EUR), voll eingezahlt.»
<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung und des Emissionsaufgeldesi>
Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf eine Million fünfzehntausendsiebenhun-
dertneunundfünfzig Luxemburger Franken (1.015.759,- LUF),
und das Emissionsaufgeld wird abgeschätzt auf vier Millionen dreiundsechzigtausendfünfunddreissig Luxemburger
Franken (4.063.035,- LUF).
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhunderttausend Luxemburger Fran-
ken (100.000,- LUF).
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2001, vol. 416, fol. 46, case 11. – Reçu 50.788 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(05103/228/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Hesperange, le 11 janvier 2001.
G. Lecuit.
Mersch, den 15. Januar 2001.
E. Schroeder.
29738
E.P.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 24.947.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 36, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05101/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
EQUAL WORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.050.
—
La soussignée EQUAL WORLD S.A. atteste par la présente que le siège social et les bureaux ont été déplacés le 1
er
janvier 2001 vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05102/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
ERASMUS PROPERTIES & CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.367.
—
La soussignée ERASMUS PROPERTIES & CONSULTING, S.à r.l. atteste par la présente que le siège social et les bu-
reaux ont été déplacés le 1
er
janvier 2001 vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05104/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
ETABLISSEMENTS RODERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange, 6, rue Belle-Vue.
R. C. Luxembourg B 49.021.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2000, vol. 318, fol. 51, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05105/617/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
EURASOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 6.541.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05109/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Le Conseil d’administration
Signature
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
<i>Pour EURASOL S.A.
i>R. Heintz
<i>Administrateur-Déléguéi>
29739
ETOILE GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 27.357.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05106/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
ETRE DIEU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.830.
—
L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETRE DIEU S.A., avec siège social à Hes-
perange, constituée suivant acte notarié, en date du 3 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 241
du 18 juin 1994, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 20 juillet 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 511 du 8 décembre 1994.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Helmut Weiskopf, industriel, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dragon Matic, gérant de sociétés, demeurant à Dietzenbach/Alle-
magne.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
2. Démission de Monsieur Francesco Zito du conseil d’administration.
3. La société ELIOLUX S.A. est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Nick Leyers, dé-
missionnaire.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville à L-1118 Luxembourg,
5, rue Aldringen de sorte que le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. 2ème alinéa. «Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Francesco Zito de sa fonction d’administrateur de la société
et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Nick Leyers de sa fonction de commissaire aux comptes et
lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
<i>Pour ETOILE GARAGE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
29740
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes, qui terminera le mandat du commissaire dé-
missionnaire:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Weiskopf, J. Penning, D. Matic, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 127S, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05107/220/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
ETRE DIEU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.830.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05108/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
EURO FLOR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.495.
—
La soussignée EURO FLOR INVEST S.A. atteste par la présente que le siège social et les bureaux ont été déplacés le
1
er
janvier 2001 vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05110/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
FIDUCIARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 47.311.
—
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIARE S.A. avec siège
social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, (R.C. Luxembourg B 47.311), constituée originairement sous la for-
me d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange,
à la date du 12 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 320 du 2 septembre 1994, transformée en société anonyme
en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Robert Schuman, en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C
numéro 187 du 25 avril 1995,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Robert Schuman, en date du 26 novembre
1996, publié au Mémorial C numéro 135 du 20 mars 1997,
et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 235
d 14 mai 1997,
avec un capital social de un million deux cent soixante-dix-neuf mille francs (1.279.000,- LUF), représenté par mille
deux cent soixante-dix-neuf (1.279) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Joseph Delreee, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacher-
brück, (Allemagne),
et désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Hesperange, le 8 janvier 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 8 janvier 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Signature.
29741
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet:
- Toutes les formes de distribution en matière d’assurances, notamment le courtage en assurances et en produits
d’investissements;
- La fourniture de tous les services possibles liés à la commercialisation et au marketing de produits d’assurance, et
ce tant aux fournisseurs de ce type de produits qu’à la clientèle pour ce type de produits;
- La fonction de mandataire en ce qui concerne toutes les opérations possibles d’assurance.
A ces fins, la société peut collaborer, participer à ou, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement,
prendre des intérêts dans des entreprises de toute nature, conclure tout contrat, accorder des crédits et des prêts, se
porter caution devant des tiers par hypothèque ou nantissement de ses biens, y compris de son fonds de commerce.
Elle peut faire tout ce qui se rapporte à l’objet susmentionné ou peut contribuer à la réalisation de cet objet.
La société a en outre pour objet l’exploitation d’un bureau de comptabilité et elle pourra procéder à la constitution,
la domiciliation, l’administration, la gestion et la transformation de toute société.
La société pourra réaliser toutes expertises comptables et fiscales et détenir tout mandat se rapportant à l’organisa-
tion, l’appréciation et le redressement de comptabilités et de comptes de toute nature, l’établissement de bilans, l’ana-
lyse, par les procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des entreprises et des organismes
sous leurs différents aspects économiques et financiers, et en général, réaliser tout conseil comptable, fiscal, économique
et financier se rattachant à la profession d’expert-comptable.
La société pourra promouvoir et réaliser toutes prestations de nature comptable, fiscale, économique ou financière
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloirs bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.
2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3.- Nominations statutaires.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposé et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 4. La société a pour objet:
- Toutes les formes de distribution en matière d’assurances, notamment le courtage en assurances et en produits
d’investissements;
- La fourniture de tous les services possibles liés à la commercialisation et au marketing de produits d’assurance, et
ce tant aux fournisseurs de ce type de produits qu’à la clientèle pour ce type de produits;
- La fonction de mandataire en ce qui concerne toutes les opérations possibles d’assurance.
A ces fins, la société peut collaborer, participer à ou, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement,
prendre des intérêts dans des entreprises de toute nature, conclure tout contrat, accorder des crédits et des prêts, se
porter caution devant des tiers par hypothèque ou nantissement de ses biens, y compris de son fonds de commerce.
Elle peut faire tout ce qui se rapporte à l’objet susmentionné ou peut contribuer à la réalisation de cet objet.
La société a en outre pour objet l’exploitation d’un bureau de comptabilité et elle pourra procéder à la contribution,
la domiciliation, l’administration, la gestion et la transformation de toute société.
La société pourra réaliser toutes expertises comptables et fiscales et détenir tout mandat se rapportant à l’organisa-
tion, l’appréciation et le redressement de comptabilités et de comptes de toute nature, l’établissement de bilans, l’ana-
29742
lyse, par les procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des entreprises et des organismes
sous leurs différents aspects économiques et financiers, et en général, réaliser tout conseil comptable, fiscal, économique
et financier se rattachant à la profession d’expert-comptable.
La société pourra promouvoir et réaliser toutes prestations de nature comptable, fiscale, économique ou financière
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société à responsabilité limitée FLYING YACHT, G.m.b.H. comme
administrateur de la société et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Thomas Backer, expert-comptable, demeurant à Guernesey.
comme nouvel administrateur de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer:
- Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster, comme administrateur-délégué de la so-
ciété, et
- Monsieur Antonio Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles, comme administrateur de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Thomas Backer, expert-comptable, demeurant à
Guernesey, avec pouvoir de signature individuelle.
Tous actes concernant la branche d’activités d’expert-comptable et de domiciliation doit porter sa signature.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J. Delreee, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2000, vol. 512, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05122/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
FIDUCIARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 47.311.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05123/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Junglinster, le 16 janvier 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 16 janvier 2001.
J. Seckler.
29743
EUROGERM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 24, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.360.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 26 octobre 2000 que:
Monsieur Jean Philippe Girard a été nommé à la fonction d’administrateur-délégué avec effet au 30 octobre 2000, en
remplacement de Monsieur Jean Kircher, administrateur-délégué démissionnaire.
Monsieur Jean Kircher conserve ses fonctions d’administrateur de la société.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05111/749/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
EUROLUX PATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.553.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05112/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
EUROPEAN INVESTMENT CONSTR. COMP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.011.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05113/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
FINCORP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 44.757.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 9 janvier 2001 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte de la démission d’un administrateur Monsieur Jean Hoffmann et nomme en son remplace-
ment:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC; domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.
L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes, et nomme en son remplacement:
- Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pianezzo.
3. Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur et au commissaire sortants pour leurs mandat et ges-
tion jusqu’à ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05129/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
Un mandataire
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Signatures.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
29744
EUROPEAN MACHINERY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.732.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie le 5 décembre 2000 à Luxembourg, au siège social, a pris acte de la dé-
mission du commissaire aux comptes avec effet au 23 juillet 1998 et a nommé en son remplacement M. Michele Rome-
rio, comptable, demeurant à CH-Carabella, 6582 Pianezzo.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05114/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
EUROPEAN MACHINERY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 65.732.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 10 janvier 2001 a accepté la démission des trois administrateurs,
M. Jean Hoffmann, Mme Andrea Dany et Mme Nicole Thommes. Elle a appelé aux fonctions administrateurs, en rem-
placement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-
sener, L-1631 Luxembourg;
- Monsieur Isaac Truzman, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement à CH-6900 Lugano, Via Nassa
21.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs sortants pour leurs mandat et gestion jusqu’à ce jour.
En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05115/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
EXIM CORPORATION.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 59.179.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05117/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
FALCON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.544.
—
FALCON FINANCE S.A. atteste par la présente que le siège social et les bureaux ont été déplacés le 1
er
janvier 2001
vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05118/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Signature.
29745
FALCON PARTICIPATIONS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.962.
—
La soussignée FALCON PARTICIPATIONS HOLDING, S.à r.l. atteste par la présente que le siège social et les bu-
reaux ont été déplacés le 29 juin 2000 vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05119/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
FEDERAL TRADE HOLDING.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.562.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 janvier 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société UNIVERSAL COMMERCE AND FI-
NANCE S.A. tenue à Luxembourg, le 15 janvier 2001, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise d’approuver les comptes au 31 décembre 1999;
- décision a été prise d’approuver le rapport du Commissaire aux Comptes;
- décision a été prise d’affecter 5 % des profits à la réserve légale;
- décision a été prise de reporter le bénéfice enregistré à l’exercice suivant;
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs de leur mandat;
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes pour la période de son
mandat;
- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinai-
re;
- décision a été prise de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Géné-
rale Ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05121/729/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
FELIJO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.358.
—
La soussignée FELIJO HOLDING S.A. atteste par la présente que le siège social et les bureaux ont été déplacés le 1
er
janvier 2001 vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05124/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
FIDUCIAIRE ROYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 12.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05125/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.
i>Signature
29746
FINABS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 22.808.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 38, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05126/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
FLED, FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.294.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05127/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
FINANCIERE DE SERVICES.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 37.281.
—
Les bilan et annexes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 548, fol. 39, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05128/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
FINCUBER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.339.
—
Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05130/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
ICTINOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.840.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05176/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 143.910,- LUF
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
<i>Pour FLED S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
<i>Pour la société FINCUBER HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Pour la société
ICTINOS S.A.
i>Signature
29747
FINROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.157.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05131/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
FINTERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 23.654.
—
Le bilan au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05132/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
FONTENAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.832.
—
EXTRAIT
Le conseil d’administration du 11 juillet 2001 a accepté la démission de Madame Josette Baranes-Bakouche de son
poste de présidente du conseil d’administration et d’administrateur-délégué. Madame Josette Baranes-Bakouche restera
administrateur. Le conseil d’administration a nommé Monsieur Eric Baranes, président. Ces décisions prennent effet à
partir du 1
er
janvier 2001.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05133/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.037.
—
In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
GE CAPITAL LUXEMBOURG I, S.à r.l. with registered office in Luxembourg.
here represented by Mr Peter van Opstal, economic counsel, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on December 15, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING II, S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 19th of October 1998, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 36 of January 22nd, 1999, the articles of which have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary on November 19, 1999 published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 128 of February 8, 2000.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by twenty-five Great Britain Pounds (25.- GBP) to
bring it from its present amount of nine thousand twenty-five Great Britain Pounds (9,025.- GBP) to nine thousand fifty
Great Britain Pounds (9,050.- GBP) by the issuing of one (1) new share with a par value of twenty-five Great Britain
Pounds (25.- GBP), having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Pour la société FINROPA S.A.
i>Signature
<i>Pour la société FINTERLUX S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
29748
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the new share and to
pay it fully up by contribution in kind of one hundred twelve (112) ordinary shares with a par value of one Great Britain
Pound (1.- GBP), each, being 100% of the issued share capital of GE CAPITAL II LIMITED, a company with registered
office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar.
The ownership and the value of the said shares have been certified to the undersigned notary by a certificate issued
on the 15th of December 2000 by the managers of GE CAPITAL II LIMITED, according to which:
«- GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., is the owner of 112 shares of GE CAPITAL II LIMITED, being
100% of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
- GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the
power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Gibraltar Law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Gibraltar, will be
effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
- on December 15, 2000 all the shares to be contributed are worth £ 11,772,903 this estimation being based on gen-
erally accepted accountancy principles.»
Such certificate, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The surplus between the nominal value of the share issued and the value of the contribution in kind, will be trans-
ferred to a share premium account.
<i>Second resolutioni>
In consequence of the resolution hereabove the sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of incor-
poration, which will henceforth have the following wording:
Art. 5. The capital is set at nine thousand fifty Great Britain Pounds (9,050.- GBP), represented by three hundred
and sixty-two (362) common shares of a par value of twenty-five Great Britain Pounds (25.- GBP) each all held by GE
CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind results in GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING II, S.à r.l. holding 100% of
the share capital of a Company incorporated in the European Union, the appearing party, represented as stated herea-
bove, refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 350,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S. à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Peter van Opstal, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 15 décembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elle.
laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est la seule et unique associée de la société GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING II, S.à r.l., société à
responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 octobre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 36 du 22 janvier 1999, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte du notaire soussigné en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 128 du 8 février 2000.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq Livres Sterling (25,- GBP) pour por-
ter son montant actuel de neuf mille vingt-cinq Livres Sterling (9.025,- GBP) à neuf mille cinquante Livres Sterling (9.050,-
29749
GBP) par l’émission d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (25,- GBP), ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite l’associé unique, représenté comme dit-est, déclare souscrire la part sociale nouvelle et la libérer entièrement
par apport en nature de cent douze (112) actions ordinaires d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,- GBP) cha-
cune, représentant 100% du capital souscrit de GE CAPITAL II LIMITED, une société dont le siège social est établi au
57/63 Line Wall Road, Gibraltar.
La propriété et la valeur des dites actions a été certifiée au notaire instrumentant par un certificat émis par les gérants
de GE Capital II LIMITED en date du 15 décembre 2000, selon lequel:
«- GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l. est propriétaire de 112 actions de GE CAPITAL II LIMITED
soit 100% du capital social total.
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs
d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
aucune des actions n’est sujette à saisie.
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi de Gibraltar et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises au Gibraltar seront effec-
tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.
- en date du 15 décembre 2000, toutes les actions à apporter ont une valeur de £ 11.772.903 cette estimation étant
basée sur des principes comptables généralement acceptés.»
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.
Le surplus entre la valeur nominale de part sociale émise et la valeur de l’apport en nature sera porté à un compte
de prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de neuf mille cinquante Livres Sterling (9.050,- GBP), représenté par
trois cent soixante-deux (362) parts sociales de vingt-cinq Livres Sterling chacune, toutes détenues par GE CAPITAL
LUXEMBOURG FINANCING I, S. à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat que GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING II, S.à r.l. dé-
tient 100% d’une société existant dans l’Union Européenne, la partie comparante, représentée comme dit-est, se réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 350.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. van Opstal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05140/220/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.037.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05141/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Hesperange, le 12 janvier 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 12 janvier 2001.
G. Lecuit.
29750
FRANCE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.580.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 3 mars 1988, acte publié
au Mémorial C n
°
141 du 27 mai 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 février 1993, acte publié
au Mémorial C n
°
255 du 29 mai 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 novembre 1993, acte
publié au Mémorial C n
°
63 du 15 février 1994. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé le 7
septembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 23, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05134/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
FRANCE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.580.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la suite de l’acte sous seing
privé du 7 septembre 2000 adoptant l’EUR comme monnaie d’expression du capital.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05135/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.036.
—
In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared:
GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS, with registered office at Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton, HM
11, Bermuda.
here represented by Mr Peter van Opstal, economic counsel, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on November 30, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 19th of October 1998, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 36 of January 22nd, 1999, the articles of which have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary on November 10, 1999 published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 61 of January 19, 2000.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by twenty-five Great Britain Pounds (25.- GBP) to
bring it from its present amount of nine thousand twenty-five Great Britain Pounds (9,025.- GBP) to nine thousand fifty
Great Britain Pounds (9,050.- GBP) by the issuing of one (1) new share with a par value of twenty-five Great Britain
Pounds (25.- GBP), having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the new share and to
pay it fully up by contribution in kind of one hundred twelve (112) ordinary shares with a par value of one Great Britain
<i>Pour FRANCE INVESTMENTS S.A.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FRANCE INVESTMENTS S.A.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
29751
Pound (1.- GBP), each, being 100% of the issued share capital of GE CAPITAL II LIMITED, a company with registered
office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar.
The ownership and the value of the said shares have been certified to the undersigned notary by a certificate issued
on the 15th of December 2000 by the managers of GE CAPITAL II LIMITED, according to which:
«- GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDING is the owner of 112 shares of GE CAPITAL II LIMITED, being 100% of the
company’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
- GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dis-
pose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Gibraltar Law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Gibraltar, will be
effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
- on December 15, 2000 all the shares to be contributed are worth £ 1,177,630,587 this estimation being based on
generally accepted accountancy principles.»
Such certificate as well as a balance sheet of GE CAPITAL II LIMITED as per December 15, 2000, after signature ne
varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
The surplus between the nominal value of the share issued and the value of the contribution in kind, will be trans-
ferred to a share premium account.
<i>Second resolutioni>
In consequence of the resolution hereabove the sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of incor-
poration, which will henceforth have the following wording:
Art. 5. The capital is set at nine thousand fifty Great Britain Pounds (9,050.- GBP), represented by three hundred
and sixty-two (362) common shares of a par value of twenty-five Great Britain Pounds (25.- GBP) each all held by GE
CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS, having its registered office at Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton, HM
11, Bermuda.
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind results in GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l. holding 100% of
the share capital of a Company incorporated in the European Union, the appearing party, represented as stated herea-
bove, refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 350,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS, dont le siège social est établi à Clarendon House, 2, Church Street, Hamil-
ton, HM 11, Bermuda,
ici représentée par Monsieur Peter van Opstal, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 30 novembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elle.
laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est la seule et unique associés de la société GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., société à
responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 octobre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 36 du 22 janvier 1999, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte du notaire soussigné en date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 61 du 19 janvier 2000.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq Livres Sterling (25,- GBP) pour por-
ter son montant actuel de neuf mille vingt-cinq Livres Sterling (9.025,- GBP) à neuf mille cinquante Livres Sterling (9.050,-
29752
GBP) par l’émission d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (25,- GBP), ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite l’associé unique, représenté comme dit-est, déclare souscrire la part sociale nouvelle et la libérer entièrement
par apport en nature de cent douze (112) actions ordinaires d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,- GBP) cha-
cune, représentant 100% du capital souscrit de GE CAPITAL II LIMITED, une société dont le siège social est établi au
57/63 Line Wall Road, Gibraltar.
La propriété et la valeur des dites actions a été certifiée au notaire instrumentant par un certificat émis par les gérants
de GE CAPITAL II LIMITED en date du 15 décembre 2000, selon lequel:
«- GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS est propriétaire de 112 actions de GE CAPITAL II LIMITED soit 100% du
capital social total.
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
aucune des actions n’est sujette à saisie.
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi de Gibraltar et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises au Gibraltar seront effec-
tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.
- en date du 15 décembre 2000, toutes les actions à apporter ont une valeur de £ 1.177.630.587 cette estimation
étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.»
Ledit certificat, ainsi que le bilan de GE CAPITAL II LIMITED au 15 décembre 2000, après signature ne varietur par
le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré
avec elles.
Le surplus entre la valeur nominale de part sociale émise et la valeur de l’apport en nature sera porté à un compte
de prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de neuf mille cinquante Livres Sterling (9.050,- GBP), représenté par
trois cent soixante-deux (362) parts sociales de vingt-cinq Livres Sterling chacune, toutes détenues par GE CAPITAL
(BERMUDA) HOLDINGS, dont le siège social est établi à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton, HM 11, Ber-
muda.»
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat que GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l. détient
100% d’une société existant dans l’Union Européenne, la partie comparante, représentée comme dit-est, se réfère à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 350.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. van Opstal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05138/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.036.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05139/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Hesperange, le 12 janvier 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 12 janvier 2001.
G. Lecuit.
29753
FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.499.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05136/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
GARAGE MÜLLER IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 2.017.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05137/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 56.197.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05142/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 67.038.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 37, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05145/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 67.038.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05146/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 67.038.
—
<i>Ordinary general meeting of the shareholder of the Luxembourg company GE UK FINANCING (LUXEMBOURG) S.à r.l. i>
<i>(hereinafter the “Company”) held in Echternach, Luxembourg on December 6, 2000i>
The meeting of the shareholders is presided by Mr Stephen M. Parks.
The chairman designates as secretary Mr Teunis Chr. Akkerman.
<i>Pour la société FUTURE INVEST HOLDING S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Signature
GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
29754
The meeting of the shareholder designates as scrutineer Ms Antoinette Otto.
The shareholder in attendance at the meeting and the number of shares held by the shareholder have been mentioned
on an attendance list signed by the shareholder; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having
been signed by the members of the bureau, will remain attached to the present deed.
The Chairman declares the following:
I. Pursuant to the above mentioned list, two thousand two (2,002) shares, with a par value of USD 100 each,
representing the entire share capital of the company of USD 200,200, are duly represented at this meeting, which
consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda, without
prior convening notices.
II. That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Discharge to be granted to Mr Teunis Chr. Akkerman as Manager of the Company for the period November 12,
1999 to December 31, 1999;
2. Discharge to be granted to Mr Stephen M. Parks as Manager of the Company for the period November 12, 1999
to December 31, 1999;
3. Discharge to be granted to Mr Marlin Risinger as Manager of the Company for the period November 12, 1999 to
December 31, 1999;
4. Discharge to be granted to Mr David Hasson as Manager of the Company for the period November 12, 1999 to
December 31, 1999;
5. To appoint Mr Teunis Chr. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, as Manager for the ensuing year.
6. To appoint Mr Stephen M. Parks, Vice President-Taxes-Europe, residing in Fairfield, United States of America, as
Manager for the ensuing year.
7. To appoint Mr Steven Ritz, Manager, residing in Hamilton, Bermuda, as Manager for the ensuing year.
8. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholder.
Thereafter the meeting of the shareholder has considered itself as validly formed and after deliberation has
unanimously adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting of the shareholder gives full discharge to Mr Teunis Chr. Akkerman as Manager for the period
November 12, 1999 to December 31, 1999.
<i>Second resolutioni>
The meeting of the shareholder gives full discharge to Mr Stephen M. Parks as Manager for the period November 12,
1999 to December 31, 1999.
<i>Third resolutioni>
The meeting of the shareholders gives full discharge to Mr Marlin Risinger as Manager for the period November 12,
1999 to December 31, 1999.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting of the shareholder gives full discharge to Mr David Hasson as Manager for the period November 12,
1999 to December 31, 1999.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting of the shareholder approves the appointment of Mr Teunis Chr. Akkerman, economic counsel, residing
in Luxembourg, Luxembourg as Manager of the Company effective January 1, 2000 for the ensuing year until the next
ordinary general meeting of the shareholder.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting of the shareholder approves the appointment of Mr Stephen M. Parks, Vice President-Taxes-Europe,
residing in Fairfiled, United States of America as Manager of the Company effective January 1, 2000 for the ensuing year
until the next ordinary general meeting of the shareholder.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting of the shareholder approves the appointment of Mr Steven Ritz, Manager, residing in Hamilton,
Bermuda, as Manager of the Company effective January 1, 2000 for the ensuing year until the next ordinary general
meeting of the shareholder.
There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Echternach, on the 6th day of December, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05147/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Signatures
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
29755
GE HOLDINGS LUXEMBOURG & CO. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 56.198.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05143/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
GENERAL VENTURE CAPITAL V HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 38.588.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz in Pétange.
Ist erschienen:
Herrn Daniel Croise, Diplomkaufmann, wohnhaft in L-6171 Godbrange;
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von Herrn Josef Scheid, Techniker, wohnhaft in Plaidt
(Deutschland);
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche, vom Komparenten und dem amtierenden Notar
ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde angeheftet bleibt um mit derselben zur Einregistrierung zu ge-
langen.
Dieser Komparent ersuchte dem amtierenden Notar seine Erklärung und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
1. Dass die Gesellschaft GENERAL VENTURE CAPITAL V HOLDING S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg Sektion B, Nummer 38.588, gemäss Urkunde vom 19. November 1991 gegründet wurde,
und die Satzung im Mémorial C Nummer 171 vom 29. April 1992 veröffentlicht wurde.
2. Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf DEM 1.000.000,- (eine Million Deutsche Mark) beläuft, eingeteilt in 10
(zehn) voll eingezahlte Aktien von je DEM 100.000,- (hunderttausend Deutsche Mark).
3. Dass der Unterzeichnete Inhaber sämtlicher Aktien der Gesellschaft geworden ist.
4. Dass der Unterzeichnete, in seiner Eigenschaft als alleiniger Aktionär, ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft aufzu-
lösen.
5. Dass er, in seiner Eigenschaft als Liquidator ausserdem erklärt:
- dass er alle Aktiva übernommen hat;
- dass er alle Passiva übernommen hat,
- dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass der Unterzeichnete persön-
lich für die von der Gesellschaft eventuell eingegangenen und zu diesem Zeitpunkt noch unbekannten Verpflichtungen
haftet.
6. Dass der Unterzeichnete sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlastung erteilt.
7. Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren an folgender Adresse:
26, route d’Arlon, L-1140 Luxemburg, aufbewahrt werden.
8. Dass der Vollmachtnehmer die Inhaberaktienzertifikate der Gesellschaft annulieren kann.
Dem Träger einer Ausfertigung dieser Urkunde werden sämtliche Vollmachten erteilt zur erforderlichen Hinterle-
gung und Veröffentlichung zu schreiten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat vorgenannter Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.
Signé: D. Croise, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 864, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 11 janvier 2001.
(05144/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
29756
HEALTH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 78.082.
—
In the year two thousand, on the eighth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Mr Eggert Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme holding HEALTH
HOLDING S.A., having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C. Luxembourg, sec-
tion B number 78.082, incorporated by deed of the undersigned notary on September 28, 2000, in the process of being
published in the Mémorial C, (the «Company»).
The Articles of Association of the Company have not been amended since;
by virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held
on October 20, 2000; a certified copy of the minutes of that meeting signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain, attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his
declarations and statements as follows:
I.- That the subscribed share capital of the prementioned Company is presently set at ten million three hundred sixty
thousand Swedish Krona (SEK 10,360,000.-) divided into hundred three thousand six hundred (103,600) shares, with a
par value of hundred Swedish Krona (SEK 100.-) per share, all fully paid up.
II.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital is set at hundred million Swedish
Krona (SEK 100,000,000.-) divided into one million (1,000,000) shares, having each a par value of hundred Swedish Kro-
na (SEK 100.-) per share.
III.- That pursuant to the same Article of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorised to
increase the capital of the Company and to amend Article five of the Articles of Association then to be amended so as
to reflect the increase of capital.
IV.- That the Board of Directors, in its meeting held on October 20, 2000, and in accordance with the authorities
conferred on it pursuant to Article five of the Articles of Association, has increased the subscribed corporate capital by
the amount of three million seven hundred thousand Swedish Krona (SEK 3,700,000.-) so as to raise the subscribed
capital from its present amount of ten million three hundred sixty thousand Swedish Krona (SEK 10,360,000.-) to four-
teen million sixty thousand Swedish Krona (SEK (14,060,000.-) by the creation and issue of thirty-seven thousand
(37,000) new shares with a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) each, issued without any share premium.
V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles
of Association, the Board of Directors has allowed to the subscription of the total thirty-seven thousand (37,000) new
shares, the following existing shareholders:
- KAUPTHING HF. INVESTMENT BANK, a company incorporated under the laws of Iceland, having its registered
office at Armula 13A, 108, Reykjavik (Iceland),
up to fifteen thousand four hundred fifty (15,450) new shares, having each a par value of hundred Swedish Krona (SEK
100.-);
- KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under Luxembourg law, having its registered
office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
up to twenty-one thousand five hundred fifty (21,550) new shares, having each a par value of hundred Swedish Krona
(SEK 100.-).
VI.- That these thirty-seven thousand (37,000) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers,
and fully paid up by contribution in cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, paragraph 1 of article
five (5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the Company is set at fourteen million sixty thousand Swedish Kro-
na (SEK 14,060,000.-) consisting of hundred forty thousand six hundred (140,600) shares with a par value of one hun-
dred Swedish Krona (SEK 100.-) per share.»
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of three million seven hundred
thousand Swedish Krona (SEK 3,700,000.-) is valued at seventeen million two hundred eighty-nine thousand eighty-three
Luxembourg francs (17,289,083.-).
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately two hundred fifty thousand Luxembourg francs.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
29757
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.
A comparu:
Monsieur Eggert Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding HEALTH HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C. Luxembourg, section B nu-
méro 78.082, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 septembre 2000, en voie de publication
au Mémorial C, (la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 20 octobre
2000; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le compa-
rant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à dix millions trois cent soixante mille cou-
ronnes suédoises (SEK 10.360.000,-) divisé en cent trois mille six cents (103.600) d’une valeur nominale de cent cou-
ronnes suédoises (SEK 100,-) par action, intégralement libérées.
II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes suédoises (SEK
100.000.000,-) divisé en un million (1.000.000) d’actions, d’une valeur nominale de cent couronnes suédoises (SEK 100)
par action.
III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider
de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter l’augmen-
tation de capital.
IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 20 octobre 2000, et en conformité des pouvoirs lui conférés
en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de trois millions
sept cent mille couronnes suédoises (SEK 3.700.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de dix millions trois cent soixante mille couronnes suédoises (SEK 10.360.000,-) à un montant de quatorze millions
soixante mille couronnes suédoises (SEK 14.060.000,-) par la création et l’émission de trente-sept mille (37.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent couronnes suédoises (SEK 100,-) chacune, émise sans prime d’émission.
V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration
a accepté la souscription de la totalité des trente-sept mille (37.000) actions nouvelles par les actionnaires existants sui-
vants:
- KAUPTHING HF. INVESTMENT BANK, une société régie par les lois d’Islande, établie et ayant son siège social à
Armula 13A, 108 Reykjavik (Islande),
à concurrence de quinze mille quatre cent cinquante (15.450) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent cou-
ronnes suédoises (SEK 100.-) chacune;
- KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
à concurrence de vingt et un mille cinq cent cinquante (21.550) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent cou-
ronnes suédoises (SEK 100,-) chacune.
VI.- Que les trente-sept mille (37.000) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs susnommés, et libé-
rées intégralement par des versements en numéraire.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1
er
de l’article cinq (5) des sta-
tuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quatorze millions soixante mille couronnes suédoises
(SEK 14.060.000,-), représenté par cent quarante mille six cents (140.600) actions d’une valeur nominale de cent cou-
ronnes suédoises (SEK 100,-) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de trois millions sept cent
mille couronnes suédoises (SEK 3.700.000,-) est évaluée à dix-sept millions deux cent quatre-vingt-neuf mille quatre-
vingt-trois francs luxembourgeois (17.289.083,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: E. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
29758
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2000, vol. 855, fol. 37, case 11. – Reçu 172.891 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05165/239/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
HEALTH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 78.082.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05166/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
GROUPE HIMA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.391.
—
La soussignée GROUPE HIMA FINANCE S.A. atteste par la présente que le siège social et les bureaux ont été dé-
placés le 1
er
janvier 2001 vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05162/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
GROUPE J.P.A.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.534.
—
La soussignée GROUPE J.P.A. atteste par la présente que le siège social et les bureaux ont été déplacés le 1
er
janvier
2001 vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05163/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
HAIKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 61.003.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 26, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05164/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
HELIO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.991.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05167/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Belvaux, le 11 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 10 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Signatures.
<i>Pour la société HELIO FINANCE S.A.
i>Signature
29759
HELIOS PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 79.392.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 janvier 2001i>
La démission de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société a été approuvée et décharge lui a été conférée.
Est nommée comme nouvel administrateur:
- la société HELIOS MANAGEMENT S.A. située au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05168/694/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
HERALDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.872.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05169/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
H.M.F. HOLDING A.G., Société Anonyme,
(anc. UTOPIA PARTICIPATIONS S.A).
R. C. Luxembourg B 60.017.
—
La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
atteste par la présente que la société H.M.F. HOLDING (anc. UTOPIA PARTICIPATIONS S.A.) n’est plus domiciliée
aux bureaux de EUROLUX MANAGEMENT S.A., situés au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg et n’a plus son siège social à cette adresse depuis le 20 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05170/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
I.C.A., INTERNATIONAL COMMERCIAL ADVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.035.
—
La soussignée, I.C.A., S.à r.l. atteste par la présente que suivent les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 29 décembre 2000 a été nommé gérant unique Monsieur J.H. van Leuvenheim, conseiller, demeurant au 28, rue Jean
de Beck, L-7308 Heisdorf en remplaçant sans décharge Monsieur S. Broersma et que le siège social et les bureaux seront
déplacés vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Toutes décisions à effet au 1
er
janvier 2001.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05175/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Certifié sincère et conforme
HELIOS PRIVATE EQUITY S.A.
Signatures
<i>Pour la société HERALDA S.A.
i>Signature
EUROLUX MANAGEMENT S.A.
J. H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-déléguéi>
I.C.A., S.à r.l.
J.H. van Leuvenheim
<i>Gérant uniquei>
29760
HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 68.101.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juillet 2000i>
- La démission de Monsieur Toby Herkrath en tant que commissaire aux comptes est acceptée. La société HIFIN
S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est nommée en son remplacement jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2004.
- Le capital social de LIT 315.000.000,- est converti en Euro avec effet au 1
er
janvier 2000. Le nouveau capital se chiffre
donc à EUR 162.683,92 et est représenté par 3.150 actions sans désignation de valeur nominale
- Le capital autorisé de la société fixé à LIT 1.000.000.000,- est de même converti en Euros, pour être établi à EUR
516.456,90 qui pourra être représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05171/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
HR GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 59.094.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05174/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
INFIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 41.589.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 8 janvier 2001 que les action-
naires de la société ont procédé à une libération complémentaire des actions souscrites par eux de sorte que le capital
social de la société de 15.000.000,- LUF est désormais entièrement libéré.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05181/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l.
Kordy S.A.
Kapla World S.A.
Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.
Lissac, S.à r.l.
Equen S.A.
E.P.L. S.A.
Equal World S.A.
Erasmus Properties & Consulting, S.à r.l.
Etablissements Roderes, S.à r.l.
Eurasol S.A.
Etoile Garage, S.à r.l.
Etre Dieu S.A.
Etre Dieu S.A.
Euro Flor Invest S.A.
Fiduciare S.A.
Fiduciare S.A.
Eurogerm Luxembourg S.A.
Eurolux Patent Holding S.A.
European Investment Constr. Comp. S.A.
Fincorp Participations S.A.
European Machinery S.A.
European Machinery S.A.
Exim Corporation
Falcon Finance S.A.
Falcon Participations Holding, S.à r.l.
Federal Trade Holding
Felijo Holding S.A.
Fiduciaire Royal S.A.
Finabs S.A.
FLED, Financière Luxembourgeoise Economie et Développement S.A.
Financière de Services
Fincuber Holding S.A.
Ictinos S.A.
Finropa S.A.
Finterlux S.A.
Fontenay S.A.
GE Capital Luxembourg Financing II, S.à r.l.
GE Capital Luxembourg Financing II, S.à r.l.
France Investments S.A.
France Investments S.A.
GE Capital Luxembourg Financing I, S.à r.l.
GE Capital Luxembourg Financing I, S.à r.l.
Future Invest Holding S.A.
Garage Müller Immobilière, S.à r.l.
GE Financing (Luxembourg), S.à r.l.
GE UK Financing (Luxembourg), S.à r.l.
GE UK Financing (Luxembourg), S.à r.l.
GE UK Financing (Luxembourg), S.à r.l.
GE Holdings Luxembourg & Co. S.à r.l.
General Venture Capital V Holding S.A.
Health Holding S.A.
Health Holding S.A.
Groupe Hima Finance S.A.
Groupe I.P.A.
Haiki S.A.
Helio Finance S.A.
Helios Private Equity S.A.
Heralda S.A.
H.M.F. Holding A.G.
I.C.A., International Commercial Advice, S.à r.l.
Hostcare Investissement S.A.
HR Group S.A.
Infigest S.A.