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29665
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 619
9 août 2001
S O M M A I R E
A.R.D. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.774.
—
La soussignée A.R.D. DEVELOPMENT S.A., R.C. Luxembourg, Section B Numéro 52.774 atteste par la présente que
le siège social et les bureaux ont été déplacés le 1
er
janvier 2001 vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05026/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
A.R.D. Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29665
Blizzard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29712
Acinemot Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29670
Borderline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29712
Acinemot Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29671
Camelot S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29711
Adam Offergeld II - Adam Offergeld Luxemburg,
Fiamm International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29672
G.m.b.H. & Co. K.G., Bascharage . . . . . . . . . . . . .
29672
Fiamm International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29672
Adlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29710
Financière Osinius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29687
Adlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29710
Fontaine blanc Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
29677
AIG MezzVest Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Health Care Development S.A., Luxembourg . . .
29674
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29703
Helena Tech Fund Holding S.A., Luxembourg . . .
29685
Akrofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29704
Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l., Luxem-
Alicia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29705
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29697
Altos S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29705
Jabil Circuit Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg
29705
Apollo Global Derivatives, Sicav, Luxemburg . . . . .
29674
Menes Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29666
Arianespace Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29703
Renroc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29674
Audace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29709
Renroc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29674
Audit Royal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29709
Sweelinck Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29702
Avalon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29710
Sweelinck Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29702
B.C.F., GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29711
Sweelinck Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29703
Baatz Constructions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
29709
Technio-Mat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29684
Baatz Materiel, S.à r.l., Erpeldange . . . . . . . . . . . . .
29710
Tota Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29689
Bambi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29710
Vibafin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29666
Belux-Automobile, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
29711
Villa Said, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29666
Benelux Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29712
Villa Said, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29666
Beta Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29712
Wax G.m.b.H, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29670
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Signature.
29666
VIBAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.399.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 23, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04541/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
VILLA SAID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 21.763.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 97, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 31 décembre 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte de LUF 439.097 est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est conforme à la proposition
d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04542/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
VILLA SAID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 21.763.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 97, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 3 novembre 1999i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice de LUF 59.672 est reporté sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est conforme à la proposi-
tion d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04543/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
MENES FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mil, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- FIDCORP LIMITED, Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, spécialement mandaté à cet effet
par procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
ici représenté par Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par
procuration sous seing privé.
3.- Madame Michelle Delfosse, prénommée, agissant en nom personnel
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Luxembourg, le 15 janvier 2000.
Signature.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Signature
29667
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MENES FINANCE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera
représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 28 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
29668
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de juillet à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le{s}
commissaire{s} .Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x} commissaire(s} .
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
29669
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par :
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000
(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs
Luxembourgeois (LUF 80.000,-) .
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze francs Luxembourgeois (LUF 2.016.995,-) .
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes :
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, J. Cardi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2001, vol. 416, fol. 53, case 1. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Müller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04573/228/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre Montant souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>et libéréi>
1. FIDCORP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.998
49.980 EUR
2. Henri Grisius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10 EUR
3.Michelle Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10 EUR
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
50.000 EUR
Mersch, le 12 janvier 2001.
E. Schroeder.
29670
WAX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 257, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 45.353.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. Januar 2000i>
Durch Gesellschafterbeschluss vom 3. Januar 2000 wurde der Gesellschaftssitz der WAX, GmbH auf folgende
Adresse verlegt:
16, Val Sainte Croix
L-1370 Luxemburg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04544/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
ACINEMOT HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ACINEMOT S.A.).
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 47.273.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître André-Jean- Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of
ACINEMOT S.A., R.C. number B 47.273, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary dated 17th March 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C Number 282 of 25th of July 1994.
The meeting begins at 2.10 p.m. Mr Matthijs Bogers, private employee, with professional address in L-2636 Luxem-
bourg, 12, rue Léon Thyes, being in their Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address
in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the four thousand
two hundred shares of a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the total capital of four million
two hundred thousand Luxembourg francs are duly represented at this meeting which is consequently regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons
represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Add the word «Holding» to the name of the company;
2. Modification of the articles of incorporation accordingly;
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
It was resolved to add the word «Holding» to the name of the Company so that the name of the Company will hence-
forth be ACINEMOT HOLDING S.A.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution the first paragraph of Article 1 is amended and will henceforth read as
follows:
«Art. 1. First paragraph. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of ACINEMOT
HOLDING S.A.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at two
twenty p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document:
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Ausgefertigt in Luxemburg, am 3. Januar 2000.
Unterschrift.
29671
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de ACINEMOT S.A., R.C. B N
°
47.273, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 282 du
25 juillet 1994.
La séance est ouverte à quatorze heures dix sous la présidence de Monsieur Matthijs Bogers, employé privé, avec
adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille
deux cent actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital so-
cial de quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ajoute du mot «Holding» à la dénomination sociale de la société.
2.- Modification subséquente des statuts de la société.
3.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’ajouter le mot «Holding» à la dénomination sociale de la société de sorte que celle-ci sera désormais
ACINEMOT HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, le premier alinéa de l’article un des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ACINEMOT HOLDING S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures vingt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, Notaire la présente minute.
Signé: M. Bogers, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04599/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
ACINEMOT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 47.273.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1810 du 29 décembre 20000 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04600/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
29672
FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.324.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
(04726/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.324.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 décembre 2000i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Carlo Santoiemma comme nouvel administrateur avec effet au 14 mars
2000, en remplacement de Monsieur Gustave Stoffel qui a présenté sa démission.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3 route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04727/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, G.M.B.H. & CO. K.G.,
Kommanditgesellschaft.
Gesellschaftssitz: Bascharage, Zone Industrielle.
—
Im Jahre zweitausend, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Bascharage.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft OFFERGELD LOGISTIK, G.m.b.H., mit Sitz in Würselen (Deutschland), 1-3, Grüner Weg,
hier vertreten durch Herrn Charles Lahyr, Doktor der Rechte, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 14. Dezember 2000,
2.- Die Gesellschaft ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, G.m.b.H., mit Sitz in Bascharage, Zone Industrielle,
hier vertreten durch Herrn Charles Lahyr, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 14. Dezember 2000.
Die beiden vorerwähnten Vollmachten bleiben, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den
amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparenten, hier vertreten wie vorerwähnt, erklären die alleinigen Gesellschafter zu sein der einfachen Kom-
manditgesellschaft ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, G.m.b.H. & CO. K.G., mit Sitz in Bas-
charage, Zone Industrielle, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den zu Luxemburg residierenden Notar
Emile Schlesser am 1. September 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 517 vom 10. Dezember 1994, abgeän-
FIAMM INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
MM. Giovanni Dolcetta, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), président;
Ernesto Musumeci, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), administrateur;
Michele Tardi, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pour extrait conforme
FIAMM INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
29673
dert zufolge Urkunde aufgenommen durch den vorerwähnten Notar Emile Schlesser am 26. Oktober 1999, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 13 vom 5. Januar 2000,
haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und ersuchen den amtierenden Notar fol-
gendes zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen eine erste Aufstockung des Kapitals in Höhe von dreiundsiebzig Millionen luxembur-
gischen Franken (73.000.000,- LUF), um es von seinem jetzigen Betrag von zehn Millionen luxemburgischen Franken
(10.000.000,- LUF) auf dreinundachtzig Millionen luxemburgischen Franken (83.000.000,- LUF) zu erhöhen durch die
Ausgabe von dreiundsiebzigtausend (73.000) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je eintausend luxemburgischen
Franken (1.000,- LUF).
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alsdann werden die dreiundsiebzigtausend (73.000) neuen Anteile gezeichnet und vollständig eingezahlt mittels Um-
wandlung in Kapital einer unbestrittenen, in bar zahlbaren und sofort fälligen Forderung der vorbenannten Kommandi-
tistin OFFERGELD LOGISTIK, G.m.b.H. gegenüber der Gesellschaft ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD
LUXEMBURG, G.m.b.H. & CO. K.G. in Höhe von dreiundsiebzig Millionen luxemburgischen Franken (73.000.000,-
LUF).
Das Einbringen der vorerwähnten Forderung wurde bestätigt durch zwei Beglaubigungen, beide ausgestellt am 18.
Dezember 2000 durch die Gesellschaft INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, mit Sitz in Luxemburg, 119, avenue de la
Faïencerie, einerseits, und durch die vorerwähnte Gesellschaft ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEM-
BURG, G.m.b.H. & CO. KG, andrerseits.
Die beiden Beglaubigungen bleiben, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unterzeich-
neten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen eine zweite Aufstockung des Kapitals in Höhe von sechzig Millionen luxemburgischen
Franken (60.000.000,- LUF), um es von dem Betrag von dreiundachtzig Millionen luxemburgischen Franken (83.000.000,-
LUF) auf einhundertdreiundvierzig Millionen (143.000.000,- LUF) zu erhöhen durch die Ausgabe von sechzigtausend
(60.000) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alsdann werden die sechzigtausend (60.000) neuen Anteile gezeichnet und vollständig eingezahlt mittels einer Bar-
einlage von sechzig Millionen luxemburgischen Franken (60.000.000,- LUF) durch die vorerwähnte Kommanditistin OF-
FERGELD LOGISTIK, G.m.b.H., wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Dritter Beschlussi>
Infolge der vorhergehenden Kapitalaufstockungen wird Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und erhält
nunmehr folgenden Wortlaut:
«Art. 4. Gesellschafter und Kapitaleinlagen. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertdreiundvierzig Millio-
nen luxemburigsche Franken (143.000.000,- LUF). Es ist eingeteilt in einhundertdreiundvierzigtausend (143.000) gleiche
Anteile mit einem Nennwert von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF) und wie folgt gezeichnet:
Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde anerfallen, werden abgeschätzt auf ungefähr
eine Million vierhundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (1.450.000,- LUF).
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bascharage in der Amtstube, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an Herrn Charles Lahyr, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.
Gezeichnet: C. Lahyr, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 2000, vol. 420, fol. 56, case 8. – Reçu 1.330.000 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Santioni.
Für gleichlautende Aufertigung auf stempelfreim Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zwecks Veröffentli-
chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05013/236/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
1) OFFERGELD LOGISTIK, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes, mit Sitz in
Würselen, 1-3, Grüner Weg,
- Kommanditistin,
einhundertzweiundvierzigtausendneunhundertneunundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142.999
2) ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Bascha-
rage
- persönlich haftende Komplementärin,
ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: einhundertdreiundvierzigtausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143.000
Niederkerschen, den 12. Januar 2001.
A. Weber.
29674
APOLLO GLOBAL DERIVATIVES, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 69.863.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 8. Januar 2001i>
Die geprüfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 30. Juni 2000 sowie der Bericht des
Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers wurden gebilligt.
Die Verwaltungsratsmitglieder und der Wirtschaftsprüfer wurden für die Ausübung ihrer Mandate im abgeschlosse-
nen Geschäftsjahr entlastet.
Das Jahresergebnis des Geschäftsjahres 1999/2000 wurde thesauriert.
Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversam-
mlung des Jahres 2002 enden:
- Mag. Christian Tury, Portfoliomanager der SECURITY KAPITALANLAGE AG, Wien
- Hermann Pöltl, Vorstandsdirektor der RBB BANK AG, Graz
- Markus Gierke, Prokurist der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. REVISEURS D’ENTREPRISES wurde als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr
bestellt, das am 30. Juni 2001 endet.
Luxemburg, den 8. Januar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04619/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
RENROC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 38.228.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04889/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
RENROC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 38.228.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04890/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
HEALTH CARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxem-
bourg.
2) EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à Tortola (B.V.I.).
Tous deux sont ici représentés par M. P. Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisé avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
<i>Ein Bevollmächtigter
i>Signature
R.P. Pels.
R.P. Pels.
29675
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HEALTH CARE DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jus-
qu’à la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de fusion, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à cet objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Titre II. Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.000.- EUR (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cents)
actions de 10.- EUR (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à 10.000.000.- EUR (dix millions d’euros), qui sera représenté par 1.000.000 (un million)
d’actions de 10.- EUR (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration, est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’As-
semblée Générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-
vant les modalités fixées par la loi.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du Conseil d’Administration
peuvent être nommés par la première Assemblée Générale des actionnaires.
Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Titre IV. Année sociale, Assemblées générales
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 16.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
29676
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V. Généralités
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscription, Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
Assemblée Générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans prenant cours ce jour:
1) M. Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) M. Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) M. Salvatore Corelli, administrateur de sociétés, demeurant à Audun-le-Tiche (France).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue
de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2007:
La société de droit luxembourgeois EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P.Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 80, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04984/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
1. COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . 1.550
2. EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . 1.550
Total: trois mille cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
J. Elvinger.
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FONTAINE BLANC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
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STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, redising in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1. WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2. STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FONTAINE BLANC HOLDING S.A..
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II. Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty million Icelandic Krona (20,000,000.-) consisting of two hundred
thousand (200,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (100.- ISK) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (100,000,000.- ISK) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (100.- ISK) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificate of these inscriptions will be taken form a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
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The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday in the
month of May of each year at 02.30 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointed another person
as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed af three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the director twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
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Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V. Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI. Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall beallocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareho-
dlers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
IX. Final dispositions, Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of twenty million Icelandic Krona
(20,000,000.- ISK) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of thousand two hundred Icelandic Kro-
na (1,200.-) thus making a total share premium of two hundred forty million Icelandic Krona (240,000,000.- ISK).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th, 195 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one million five hundred thousand Luxembourg francs.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine
shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: two hundred thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200,000
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<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of twenty million Icelandic Krona (20,000,000.- ISK) and
the total amount of the share premium of two hundred forty million Icelandic Krona (240,000,000.-), are valued together
at hundred thirty-seven million hundred ninety-eight thousand one hundred Luxembourg Francs (137,198,100.-).
<i>General Meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions ba unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders
called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5. The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK Luxembourg S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg,
on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2. STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, agissant en sa qualité d’administrateur de la société, avec pou-
voir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I. Nom, durée, objet, siège social
Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de FONTAINE BLANC HOLDING S.A..
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
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Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social, actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt millions de Couronnes Islandaises (20.000.000.- ISK) représenté par deux
cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (100.- ISK) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de Couronnes Islandaises (100.000.000.- ISK) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (100.- ISK) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’Administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et
aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’actions devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées Générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai de chaque
année à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaire présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
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Art. 10. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales des ac-
tionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;
en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité des personnes pré-
sentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou,
en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Con-
seil d’Administration. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’Assemblée Générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social, bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
29683
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX. Dispositions finales, loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt millions de Couronnes
Islandaises (20.000.000.- ISK) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussi-
gné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de mille deux cents Couronnes
Islandaises (1.200.- ISK), soit une prime d’émission totale de deux cent quarante millions de Couronnes Islandaises
(240.000.000.- ISK).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à un million cinq cent mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de vingt millions de Couronnes Islandaises
(20.000.000.- ISK) et le montant total de la prime d’émission de deux cent quarante millions de Couronnes Islandaises
(240.000.000.- ISK), sont évalués ensemble à cent trente-sept millions cent quatre-vingt-dix-huit mille cent Francs
Luxembourgeois (137.198.100.-).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
5. L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK Luxembourg S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199.99
9
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux cent mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.00
0
29684
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 855, fol. 51, case 5. – Reçu 1.371.981 francs.
<i>Le Receveuri> (signé):Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04982/239/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
TECHNIO-MAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.646.
—
L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNIO-MAT S.A., avec
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés section B numéro 12.646,
constituée le 27 décembre 1974 par-devant le notaire Lucien Schuman de Luxembourg, publié au Mémorial C de 1975
page 1759, modifiées le 9 juillet 1976, publié au Mémorial C de 1976 page 9408 le 20 décembre 1976, publié au Mémorial
C de 1977 page 1329, le 22 août 1977, publié au Mémorial C de 1977, page 10173, par le notaire Lucien Schuman, alors
de résidence à Luxembourg.
La séance est ouverte à 11.00 heures du matin sous la présidence de Mademoiselle Nicole Fixemer, employée privée,
demeurant à Bivange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Elsen-Oth, employée privée, demeurant à Bertrange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Nominations statutaires;
2.- Adresse du siège social;
3.- Modification des statuts;
3.1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million quatre cent mille francs, pour le porter d’un million à
deux millions quatre cent mille francs par l’émission de mille quatre cents actions nouvelles de mille francs chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;
3.2. Renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription;
3.3. Modification de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital est fixé à deux millions quatre cent mille francs divisé en deux mille quatre cents actions de mille francs
chacune.»
3.4. Modification de l’article 1
er
pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRODIN et/ou VENMAR.»
Le siège social est à Luxembourg.
La durée est illimitée.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur mille actions en circulation, 433 sont présentes à la présente as-
semblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée ne peut pas décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour et qu’il y a lieu de refixer une nouvelle assemblée et de convoquer tous les actionnaires au 12 janvier
2001.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à trente mille francs (30.000,-
LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Fixemer, S. Elsen, J. Molitor, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2000, vol. 855, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(04929/209/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Belvaux, le 15 janvier 2001.
J.-J.Wagner.
Bettembourg, le 22 décembre 2000.
C. Doerner.
29685
HELENA TECH FUND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Mme Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé lui délivrée;
2. Mme Rachel Backes, fondé de pouvoir principal, demeurant à Leudelange,
ici représentée par Mme Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social
Art. 1
er
.Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de HELENA TECH FUND HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’Assem-
blée Générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent trente mille euros (230.000.- EUR), représenté par deux mille trois cents
(2.300) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux Assemblées Générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à un million euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent
acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
29686
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Assemblée Générale
Art. 6. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoir
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 7. L’Assemblée Générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-
droit indiqué dans les convocations le deuxième mercredi du mois de septembre à 14.00 heures, et pour la première
fois en 2002.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable.
Administration, Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction
sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies au extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 12. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’Assemblée
Générale par loi ou par les statuts.
Art. 13.Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année, à l’exception du
premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 mars 2002.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L’Assemblée Générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-
gales alors en vigueur.
Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale. Lors de la dissolution
de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
29687
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-
me de deux cent trente mille euros (230.000,- EUR) ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à cent soixante-cinq mille francs
(165.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
Assemblée Générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’Assemblée Générale de 2006:
a) Madame Rachel Backes, fondé de pouvoir principal, demeurant à Leudelange;
b) Monsieur Jean-Marie Poos, fondé de pouvoir principal, demeurant à Bettange/Mess;
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’Assemblée Générale de 2006:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 864, fol. 96, case 9. – Reçu 92.782 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(04985/219/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
FINANCIERE OSINIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître J. Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques);
2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-Cita (Panama).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE OSINIUS S.A..
Le siège social est établi à Luxembourg.
1. FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, deux mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 2.299
2. Mme R. Backes, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.300
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001.
F. Kesseler.
29688
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000.- EUR) divisé en cent (100) actions de mille euros
(1.000.- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
29689
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Les actions ont été libérées entièrement en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros (100.000.- EUR)
est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990.- LUF.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée Générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Garese, avocat, demeurant à Paris (France);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2000.
5. Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6. Le conseil d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2000 , vol. 512, fol. 19, case 1. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04981/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
TOTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf
actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, le 15 janvier 2001.
J. Seckler.
29690
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TOTA HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-)
consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
29691
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Friday in the
month of March of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
29692
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
Vll.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million five hundred thou-
sand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of two hundred and eighty-eight Icelan-
dic Krona (ISK 288.-), thus making a total share premium of seven million two hundred thousand Icelandic Krona (ISK
7,200,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one hundred and twenty thousand Luxembourg Francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 2,500,000.-) and the total amount of the share premium of seven million two hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 7,200,000.-) are valued together at five million one thousand three hundred twenty Luxembourg francs (LUF
5,001,320.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-four thousand nine hundred ninety-nine shares . . . . . 24,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
29693
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2006.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Monsieur
Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de
signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de TOTA HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle où mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
29694
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mars de
chaque année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
29695
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
29696
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de deux cent quatre-vingt-huit cou-
ronnes islandaises (ISK 288,-) par action, soit une prime d’émission totale de sept millions deux cent mille couronnes
islandaises (ISK 7.200.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à cent vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 2.500.000,-) et le montant total de la prime d’émission de sept millions deux cent mille couronnes islan-
daises (ISK 7.200.000,-) sont évalués ensemble à cinq millions et mille trois cent vingt francs luxembourgeois (LUF
5.001.320,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2006.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parie l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 855, fol. 75, case 6. – Reçu 50.013 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05005/239/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . .24.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-cinq mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25.000
Belvaux, le 12 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
29697
HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS L.P., a Texas Limited partnership, with registered office at
2800 Post Oak Boulevard Houston, Texas 77056-6118.
The founder is here represented by Ronnie Neefs, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «Société à responsabilité limitée» which its
declares to incorporate.
Name, Registered office, Duration
Art. 1. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée» , limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10,
1915 on commercial companies, including its article 209, of July 31, 1929, on Holding Companies, of September 18th,
1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of inco-
poration.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company’s name is HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose, requesting expressly the Luxembourg pure holding 1929 status, is to take partici-
pations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises;
to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees.
The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, strictly within the limits established by the
Law of July 31, 1929, concerning Holding Companies.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meeting.
Capital, Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at 25,000.- EUR (twenty-five thousand euros), represented by 250 (two hundred
and fifty) shares of 100.- EUR (hundred euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
29698
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year, Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
29699
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up, Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-
cordance with article nine of the by-laws.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
<i>Subscription, Paymenti>
All the 250 (two hundred and fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by HINES INTER-
NATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of 25,000.- EUR
(twenty-five thousand euros) is as now at the disposal of the Company HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l.,
proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its corporation, have been estimated at about seventy thousand Luxembourg Francs.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mr Neil Mc Lennan Jones, residing at 29, Langand Gardens, London NW3 6QE, England.
Mr Michael Topham, residing at 10, Holland Park, London W11 3TH, England.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS L.P., société de droit américain, ayant son siège social au 2800
Post Oak Boulevard Houston, Texas 77056-6118.
Fondateur ici représenté par Ronnie Neefs en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procurations, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
29700
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La dénomination de la société sera HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la société, qui sollicite expressément le statut de société holding pure au sens de la loi luxembour-
geoise de 1929, est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant, en restant toutefois strictement dans les limites de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux dé-
cisions des assemblées.
Capital, Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros), représenté par 250 (deux cent cinquante)
parts sociales de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en Assemblée Générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en replacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
29701
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, télé-conférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en Assemblées Générales.
Toutefois, la tenue d’Assemblées Générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social, Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
29702
<i>Souscription, Libérationi>
Les 250 (deux cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS L.P., prénommé, ont été intégralement libérées par des verse-
ments en numéraire, de sorte que la somme de 25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Neil Mc Lennan Jones, demeurant à 29, Langand Gardens, London NW3 6QE, England.
Monsieur Michael Topham, demeurant à 10, Holland Park, London W11 3TH, England.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Neefs, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 48, case 11. – Reçu 10.085 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04986/211/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
SWEELINCK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.869.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 33, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04923/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
SWEELINCK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 36.869.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour, ainsi que pour la non tenue de
l’Assemblée à la date statutaire.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’asemblée Générale Statutaire de 2004.
4. L’Assemblée décide de convertir la devise d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous
autres montants figurant dans les statuts de florins néerlandais (NLG) en euros (EUR) au taux de change égal à 2,20371
NLG pour 1,- EUR.
5. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est d’un million cent trente-quatre mille quatre cent cinquante euros cinquante-quatre cents
(1.134.450,54 EUR) divisé en vingt-cinq (25) actions de la catégorie A sans désignation de valeur nominale et deux cent
vingt-cinq (225) actions de la catégorie B sans désignation de valeur nominale (. . .).»
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de quatre cent cinquante-trois mille sept cent quatre-vingts euros
vingt-deux cents (453.780,22 EUR) à deux millions sept cent vingt-deux mille six cent quatre-vingt un euros trente cents
(2.722.681,30 EUR) par la création et l’émission de cinquante (50) actions de la catégorie A et quatre cent cinquante
(450) actions rachetables de la catégorie B, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
(. . .).
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
J. Elvinger.
Signatures
<i>Administrateursi>
29703
6. L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-
ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1
er
janvier 2000.
7. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard
Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04924/565/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
SWEELINCK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.869.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04925/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
AIG MezzVest Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 78.731.
—
<i>Extrait de la résolution unique adoptée par l’associé unique en date du 7 novembre 2000i>
<i>Résolution uniquei>
* L’associé unique a décidé en date du 7 novembre 2000 de nommer Monsieur Philippe de Patoul, directeur de so-
ciétés, résidant au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg comme nouveau gérant de la Société.
* Depuis cette date, les gérants de la Société sont:
1. Monsieur Phillippe de Patoul, directeur de sociétés, demeurant au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg;
2. QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
3. Monsieur Jacques Barbier, résidant à Flémagne-Haute, Belgique, avenue de Woluwé-St. Lambert, B-1200 Bruxelles.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05022/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 55.425.
Constituée en date du 26 juin 1996 par acte devant le notaire Frank Badenm, de résidence à Luxembourg (Luxembourg),
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 488 du 30 septembre 1996.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1998, enregistrés
à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 21, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05027/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
<i>Pour AIG MezzVest Luxembourg, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29704
AKROFIN S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.587.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKROFIN S.A. ayant son
siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 55587, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 17 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 511 du 10 octobre 1996, page 24.512, et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 juin 2000, publié au
Mémorial C numéro 795 du 31 octobre 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonanin, employée privée, demeurant à
Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour la période légale.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-
dateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur (Monsieur Adrien Schaus) et au commissaire à la liqui-
dation (Monsieur Jean-Marc Heitz).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
29705
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 855, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05023/239/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
ALICIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 46.028.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 38, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05024/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
ALTOS S.A.H., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 35.641.
—
Par lettre recommandée:
* Le commissaire aux comptes a démissionné avec effet au 15 janvier 2001.
* Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 15 janvier 2001.
* Les trois membres du conseil d’administration ont démissionné avec effet au 15 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05025/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
There appeared the following:
JABIL CIRCUIT INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,
having its principal place of business at 10800 Roosevelt Boulevard, St. Petersburg, Florida 33716 (United States of
America),
duly represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium),
by virtue of a proxy given to him under private seal.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.
Belvaux, le 28 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.190.176,- LUF
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
29706
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5.The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.
Art. 6. The capital of the company is fixed at USD 13,000.- (thirteen thousand US dollars), divided into 260 (two
hundred and sixty) shares with a par value of USD 50.- (fifty US dollars) each.
The 260 (two hundred and sixty) shares have been entirely subscribed by the sole associate, JABIL CIRCUIT INC.,
prenamed, fully paid up by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary
executing this deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer
inter vivos to non associates is subject to the consent of at least seventy five pecent of the company’s capital. In case of
the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five per-
cent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has
to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties, the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-
stances.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He/it has a number of votes equal to the number
of shares he/it owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on September 1st and ends on August 31st of the following year.
Art. 17. Every year on August 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit at least five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specifiy their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-12 and 200-2, amont others,
of the same law are applicable.
29707
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and shall end on August 31st, 2001.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Evaluationi>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at 581,847.- (five hundred eighty-one thousand eight
hundred forty-seven Luxembourg francs).
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1. Are appointed managers of the company with the powers defined under article 12 of the articles of incorporation.
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, route de Remich,
L-5250 Sandweiler;
- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends
on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be reelected.
2. The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
JABIL CIRCUIT INC., société de droit de l’Etat de Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social à 10800
boulevard Roosvelt, St. Petersburg, 33716 Floride (Etats-Unis d’Amérique),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Hubert Janssen, juriste, de résidence à Torgny (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seront
refinancés entre autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts pro-
venant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
29708
Art. 4. La société prend la dénomination de JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II, S.à r.l., société à responsabilité limi-
tée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Par simple décision des gérants, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi
bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à 13.000,- USD (treize mille dollars), représenté par 260 (deux cent soixante) parts
sociales, d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars US) chacune.
Les 260 (deux cent soixante) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, la société JABIL CIR-
CUIT INC., prédésignée, et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de 13.000,- USD (treize mille
dollars US) se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la
société a plus d’un associé, par les associés sous leurs signatures conjointes.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de l’année suivante.
Art. 17. Chaque année, le trente et un août la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pourcent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Dispositions transitoirei>
Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 août 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-
bilité limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 581.847,- LUF (cinq cent quatre-vingt-un mille huit
cent quarante-sept francs luxembourgeois).
29709
<i>Fraisi>
Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis après l’article 12 des statuts.
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de
Remich, L-5250 Sandweiler.
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont
rééligibles.
2. L’adresse de la société est fixée à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 49, case 3. – Reçu 5.837 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04988/211/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
AUDACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.241.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05039/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
AUDIT ROYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.990.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
(05040/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
BAATZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.693.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(05042/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
J. Elvinger.
<i>Pour la société AUDACE S.A.
i>Signature
<i>Pour AUDIT ROYAL S.A.
i>Signature
<i>Pour BAATZ-CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
29710
AVALON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 69.750.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 26, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05041/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
BAATZ MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Erpeldange.
R. C. Luxembourg B 1.529.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
(05043/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
BAMBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.326.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05044/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
ADLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.424.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05015/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
ADLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.424.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairemenet le 19 décembre 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05016/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Signatures.
<i>Pour BAATZ MATERIEL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société BAMBI S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Signatures.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
29711
B.C.F., GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 30.027.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05046/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
BELUX-AUTOMOBILE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4086 Esch-sur-Alzette, 14, boulevard Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg B 74.198.
—
<i>Cession de partsi>
Entre Monsieur Chedid Nabil, demeurant à L-4086 Esch-sur-Alzette, 14, boulevard Pierre Dupong, ci-après dénom-
mé «le cédant» d’une part, et
Madame Issa Mariette, demeurant à B-1200 Voluwe-Saint-Lambert, 30, rue Vernay Aweghen, ci-après dénommé «le
cessionnaire» d’autre part,
il est convenu ce qui suit:
Art. 1
er
. Cession
Par les présentes, le cédant cède, délègue et transporte, sous les conditions ci-après stipulées, au cessionnaire qui
accepte, cinq cent (500) parts sociales lui appartenant dans la société BELUX-AUTOMOBILE, société à responsabilité
limitée au capital de 500.000,- francs luxembourgeois, divisé en cinq cent (500) parts sociales d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, dont le siège est à L-4086 Esch-sur-Alzette, 14, boulevard Pierre Dupong
et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.198.
Art. 2. Prix de cession
La présente cession est faite, consentie et acceptée moyennant le prix principal forfaitaire et irréductible d’un (1,-)
francs symbolique (ce dont bonne et valable quittance).
Art. 3. Frais et Formalités
Tous les frais des présentes et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront à la charge du cessionnaire qui
s’y oblige.
Mention des présentes sera consentie partout où besoin sera. Pour remplir toutes les formalités nécessaires, tous
pouvoirs sont donnés au porteur de l’un des originaux des présentes.
Signé à Esch-sur-Alzette, en deux exemplaires le 2 janvier 2001.
Enregistré à Capellen, le 11 janvier 2001, vol. 136, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(05047/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
CAMELOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.524.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de la société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 11 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2000, vol. 512, fol. 13, case 3.
I.- Que la société anonyme CAMELOT S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.
C. Luxembourg B numéro 63.524, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 février
1998, publié au Mémorial C numéro 411 du 8 juin 1998.
II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans au siège de la
société COMPAGNIE FIDUCIAIRE.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05056/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
N. Chedid / M. Issa.
<i>Le cédant / Le cessionnairei>
Junglinster, le 16 janvier 2001.
J. Seckler.
29712
BENELUX PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.695.
—
La soussignée BENELUX PARTNERS S.A., R. C. Luxembourg, Section B numéro 60.695 atteste par la présente que
le siège social et les bureaux ont été déplacés le 1
er
janvier 2001 vers la nouvelle adresse, 15, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05048/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
BETA LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.970.
—
La soussignée BETA LOGISTICS S.A., R. C. Luxembourg, Section B numéro 60.670 atteste par la présente que le
siège social et les bureaux ont été déplacés le 1
er
janvier 2001 vers la nouvelle adresse, 15, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05049/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
BLIZZARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.243.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05051/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
BORDERLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.389.
—
La soussignée BORDERLINE S.A., R. C. Luxembourg, Section B numéro 63.389 atteste par la présente que le siège
social et les bureaux ont été déplacés le 1
er
janvier 2001 vers la nouvelle adresse, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05052/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Signature.
<i>Pour la société BLIZZARD S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
A.R.D. Development S.A.
Vibafin, S.à r.l.
Villa Said, S.à r.l.
Villa Said, S.à r.l.
Menes Finance
Wax G.m.b.H
Acinemot Holding S.A.
Acinemot Holding S.A.
Fiamm International S.A.
Fiamm International S.A.
Adam Offergeld II-Adam Offergeld Luxemburg, G.m.b.H. & Co. K.G.
Apollo Global Derivatives
Renroc Holding S.A.
Renroc Holding S.A.
Health Care Development S.A.
Fontaine blanc Holding S.A.
Technio-Mat S.A.
Helena Tech Fund Holding S.A.
Financière Osinius S.A.
Tota Holding S.A.
Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l.
Sweelinck Holding S.A.
Sweelinck Holding S.A.
Sweelinck Holding S.A.
AIG MezzVest Luxembourg, S.à r.l.
Arianespace Finance S.A.
Akrofin S.A.
Alicia S.A.
Altos S.A.H.
Jabil Circuit Luxembourg II, S.à r.l.
Audace S.A.
Audit Royal S.A.
Baatz Constructions, S.à r.l.
Avalon Holding S.A.
Baatz Materiel, S.à r.l.
Bambi S.A.
Adlux S.A.
Adlux S.A.
B.C.F., GmbH
Belux-Automobile
Camelot S.A.
Benelux Partners S.A.
Beta Logistics S.A.
Blizzard S.A.
Borderline S.A.