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28753
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 600
4 août 2001
S O M M A I R E
SURVEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Werveke.
R. C. Luxembourg B 37.342.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2000i>
Les associés de la société SURVEY INTERNATIONAL S.A. réunis au siège social le 22 décembre 2000 ont décidé à
l’unanimité de transférer le siège de la société à l’adresse suivante:
5, rue Nicolas Van Werveke, L-2725 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 548, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04510/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Abetone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28799
Aeronautical Technologies Company Limited Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28799
Aeronautical Technologies Company Limited Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28800
Alvit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28772
Asis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28764
Atelier de Constructions Métalliques J.P. Olinger S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28766
Bi-Chic S.C., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28757
Biver-Service, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28761
Bluetech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28754
C.V.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28758
Cloridam Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28768
Codafra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28773
Delabar Corporation, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28781
Diffusioni Elettroniche Italia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28791
Diporon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28795
Euro D.O. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28788
Financière Alcon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28797
Into International S.A., Sandweiler (Findel) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28762
Into International S.A., Sandweiler (Findel) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28764
Krisian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28777
Survey International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28753
Pour extrait conforme
Signature
28754
BLUETECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du Panama), ici re-
présentée par Madame Muriel Debienne, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration déli-
vrée à Luxembourg le 21 décembre 2000.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du Panama), ici
représentée par Madame Muriel Debienne prénommée, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 21 dé-
cembre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BLUETECH HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’acquisition, la vente, l’administration, l’exploitation de marque de fabrique, brevets, licences ainsi que toutes opérations
de commerce s’y rattachant notamment dans le domaine des tuyaux de cheminées.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille mille (7.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur
des limites, du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en
temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
28755
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 16.30 heures,
et pour la première fois en l’an deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée pair un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des en-
droits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées pair un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille un.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
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social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.537,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4. L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2001.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Debienne et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2001, vol. 464, fol. 24, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04180/221/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500,-
15.500,-
155
2) GREBELL INVESTMENTS S.A. prénommée:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500,-
15.500,-
155
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
310
Remich, le 12 janvier 2001.
A. Lentz.
28757
BI-CHIC S.C., Société Civile.
Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.
—
STATUTS
1. Monsieur Paul Charlot, 45 Chemin des Papayes F-97490 Sainte Clotilde Réunion
2. FANAL MARINE LTD, La Tour Gand House Le Pollet GBG St Peter Port Guernsey Channel Islands
Lesquels comparants ont décider d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent Constituer antre eux comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et l’utilisation à des fins privées d’un bateau de plaisance.
Art. 3. La dénomination est BI-CHIC SC.
Art. 4. Le siège Social est établi à 6164-Junglinster, 18 route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 200.000,- FRF réparti en 200 parts de 1.000 FRF chacune. L’apport est constitué
par un navire de plaisance dénommé BI-CHIC de construction amateur se trouvant actuellement en France, Départe-
ment de la Réunion.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué parts de chacune dont 199 parts à Monsieur Paul Charlot et 1 part à
FANAL MARINE LTD les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur
accord représentant au moins 75 % du part. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des
associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renoncia-
tion d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans
le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-
vivants n’exercent pas leur droit de préemption totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’as-
socié décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à
régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes
intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir on toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont ré-
partis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses déci-
sions sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une
voix. Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 310 .
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
28758
régulièrement convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:
1
°
Monsieur Paul Charlot, ci-dessus mentionné, est nommé Gérant.
Le siège Social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 531, fol. 30, case 5. – Reçu 12.300 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(04178/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
C.V.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société VISITEL S.A. HOLDING, avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 2000;
2.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial
Square, PO Box 556,
ici représentée par Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 2000.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.V.S. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales ainsi que toutes celles
liées directement ou indirectement à son objet.
- avoir un établissement commercial ouvert au public.
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions sans
valeur nominale.
Signatures.
28759
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un
million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-
crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journaliére de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblëe générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juillet, à 9.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
28760
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 janvier 2001, vol.420, fol. 72, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santoni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(04186/236/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
1) La société VISITEL S.A. HOLDING, prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) La société ALPHA TRUST LTD, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Bascharage, le 11 janvier 2001.
A. Weber.
28761
BIVER-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilitée limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 27, rue Michel Rodange.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
Monsieur Patrice Biver, gérant de société, demeurant â F-57550 Dalem, 14, rue Saint-Martin.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet pose de menuiserie, aluminium et métallique.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de BIVER SERVICE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Patrice Biver, gérant de société,
demeurant à F-57550 Dalem, 14, rue Saint-Martin.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-
nérale. Il ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal au établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
28762
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Patrice Biver, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2430 Luxembourg, 27, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé : P. Biver, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 7CS, fol. 66, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(04179/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
INTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2220 Sandweiler (Findel), 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 32.903.
—
In the year two thousand, on the eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of INTO INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,
having its registered office in L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B number
32.903, incorporated by deed established on the 30th of January 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 282 of the 16th of August 1990; and whose articles of association have been amended
for the last time by deed enacted on the 30th of October 1992, published in the Mémorial C number 40 of the 28th of
January 1993.
The meeting is presided by Mr Jeroen van der Molen, lawyer, residing in Oetrange.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-
tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed and registered with the minutes.
II. - As appears from the attendance list, the 2,000 (two thousand) shares, representing the whole capital of the cor-
poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. - That the agenda of the meeting is the following:
1. - To move the Company’s registered office address from the commune of Luxembourg to the commune of Sand-
weiler, and to relocate it in L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
2. - To change the denomination of the Company’s capital from FIM to EUR with effect from 1 March 2000. The
present subscribed capital of FIM 20,000,000.- shall be converted into Euro resulting in an amount of EUR 3,363,758.53
represented by 2,000 shares having no par value.
3. - To amend accordingly the articles of association in order to reflect such actions.
After the foregoing is approved by the meeting, this one takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to move the Company’s registered office address from the commune of Luxembourg to the
commune of Sandweiler, and to relocate it in L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the denomination of the Company’s capital from FIM to EUR with effect from 1 March
2000. The present subscribed capital of FIM 20,000,000.- (twenty million) shall be converted into Euro resulting in an
amount of EUR 3,363,758.53 (three million three hundred sixty-three thousand seven hundred fifty-eight Euros and fifty-
three cents) represented by 2,000 (two thousand) shares having no par value.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
E. Schlesser.
28763
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first sentence of article 3 of the
articles of incorporation to read as follows:
«The registered office of the Corporation is established in Sandweiler.»
The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation with effect from 1 March
2000, to read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 3,363,758.53 (three million three hundred sixty-three thou-
sand seven hundred fifty-eight Euros and fifty-three cents), represented by 2,000 (two thousand) shares having no par
value.»
There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date appearing at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTO INTERNATIONAL S.A.,
ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B numéro 32.903,
constituée suivant acte reçu le 30 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nu-
méro 282 du 16 août 1990; et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu le 30 octobre 1992,
publié au Mémorial C numéro 40 du 28 janvier 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jeroen van der Molen, juriste, demeurant à Oetrange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Il résulte de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Déplacer l’adresse du siège social de la Société de la commune de Luxembourg à la commune de Sandweiler et
la fixer à L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
2. - Changer la monnaie d’expression du capital social de la Société de FIM en EUR, avec effet à partir du 1
er
mars
2000. Le capital social actuel de FIM 20.000.000,- sera converti en EUR pour un montant de EUR 3.363.758,53, repré-
senté par 2.000 actions sans désignation de valeur nominale.
3. - Modifier les statuts pour y refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de déplacer l’adresse du siège social de la Société de la commune de Luxembourg à la commune
de Sandweiler et de la fixer à L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la Société de FIM en EUR, avec effet à
partir du 1
er
mars 2000. Le capital social actuel de FIM 20.000.000,- sera converti en EUR pour un montant de EUR
3.363.758,53, représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier la pre-
mière phrase de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Sandweiler.»
L’assemblée décide également de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, avec effet à partir du 1
er
mars
2000, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 3.363.758,53 (trois millions trois cent soixante-trois mille sept cent cinquante-huit
Euros et cinquante-trois cents), représenté par 2.000 (deux mille) actions sans désignation de la valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à date figurant en tête des présentes.
Et lecture faite aux comparants, les membres du bureau signent tous avec Nous, notaire, la présente minute.
28764
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: J. van der Molen, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04015/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
INTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Sandweiler (Findel), 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 32.903.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 12 jan-
vier 2001.
(04016/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2001.
ASIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
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STATUTS
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques);
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ASIS HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trente-deux (32) actions
de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Luxembourg, le 14 décembre 2000.
J. Elvinger.
28765
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi au les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée â un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 17.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué ä la somme de 1.290.876,80 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire ä laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires ä un.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trente et une actions
31
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
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2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen;
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin â l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dôme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2000, vol. 512, fol. 18, case 7. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04176/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
ATELIER DE CONSTRUCTIONS METALLIQUES J.P. OLINGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4001 Luxembourg, 192, route de Belval.
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STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Pierre Olinger, maître-serrurier, demeurant à L-4001 Esch-sur-Alzette, 192, route de Belval, et
2.- Monsieur Laurent Olinger, profession, demeurant à L-4001 Esch-sur-Alzette, 192, route de Belval.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ATELIER DE CONSTRUCTIONS
METALLIQUES J.P. OLINGER S.A.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions métalliques avec achat et vente des
articles de la branche.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en cent actions (100) de trois cent dix
euros (310,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par un versement en espèces de la somme de trente
et un mille euros (31.000.-), de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-) est à la disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis
écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.
Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-
portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
Junglinster, le 12 décembre 2000.
J. Seckler.
1.- Monsieur Jean-Pierre Olinger, prédit, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 actions
2.- Monsieur Laurent Olinger, prédit, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
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changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’as-
semblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-
pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-
saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises â la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée â un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux
du mois de juin à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne un droit à urne voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire
aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre Olinger, prédit;
b) Monsieur Laurent Olinger, prédit; et
c) Madame Charlotte Cordier, sans état, épouse de Monsieur Jean-Pierre Olinger, demeurant à L-4001 Esch-sur-
Alzette, 192, route de Belval.
<i>Réunion du Conseil d’administrationi>
Les administrateurs, tous présents, ont nommé comme administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre Olinger, prédit.
28768
2.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
la société anonyme LUX-AUDIT S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.
3.- Les mandants des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes, prendront fin lors de l’as-
semblée générale annuelle en l’an 2006.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-
délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Toutefois, vis à vis des administrations publiques, la signature d’un seul administrateur est suffisante.
5.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-4001 Esch-sur-Alzette, 192, route de Belval.
<i>Déclaration fiscalei>
Les actionnaires déclarent être père et fils et requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de sociétés
familiales par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.P. Olinger, L.Olinger, Cordier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2001, vol. 866, fol. 5, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(04177/224/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
CLORIDAM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue
de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLORIDAM INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001.
N. Muller.
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent ä son objet ou qui le favorisent.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq
mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros
(EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2005, autorisé à augmen-
ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un mil-
lion cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour
une durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
28770
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises ä la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises ä l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juillet de chaque année
à 12.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
28771
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-
dinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation â l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats ä employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-
jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se référent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira â Luxembourg, le premier lundi du mois de juillet de chaque année à 12.00
heures, et pour la première fois, en l’an 2001.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
28772
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-
me suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-
te mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Évaluation- Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
78.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Administrateur.
B. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-
berté, Administrateur.
C. Monsieur Davide Festa, employé privé, demeurant à I-Rivolta d’Adda, Via E. Maiorana, n
°
28, Président.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON REVI-
SION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé â L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 7CS, fol. 58, case 12. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04182/208/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
ALVIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.499.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre
2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04244/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.999
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
J. Delvaux.
ALVIT S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateursi>
28773
CODAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
FINGILDO Srl, having its registered office at Via Dorsale, 12, I-54100 Massa (MS),
here represented by ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A, having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, itself represented by Mrs Marjolijne Droogleever-Fortuyn, private employee,
residing in L-5322 Contern, acting in her capacity as proxyholder A, by virtue of a proxy given on December 11, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilïté lïmitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify ïn the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees. The corporation may also carry out any
commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which
the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CODAFRA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-six million one hundred and twelve thousand seven hun-
dred Euros (26,112,700.- EUR), represented by two hundred and sixty-one thousand one hundred and twenty-seven
(261,127) shares of class A with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
28774
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all arts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of a manager A and a manager B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agents responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
ager’s meetings.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet
at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be paid, in so far as permitted by law.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, FINGILDO Srl, represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the 125 shares A and to
have them fully paid-up by contribution in kind of sixty (50) shares with a par value of 1,000.- NLG each of the company
EUROPEAN GRANITES COMPANY (EUROGRANIET) B.V., a company incorporated and existing under the laws of
The Netherlands, with registered office at Hollands Diep, 69, 2904 EP Capelle aan den Ijssel, The Netherlands, i.e. a
contribution of 100 %.
It results from a certificate dated an December 5, 2000 issued by the director of EUROPEAN GRANITES B.V., that:
«- FINGILDO Srl is the owner of 60 shares of the company, being 100 % of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
FINGILDO Srl is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Dutch law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable to
CODAFRA, S.à r.l., a company in the process of being incorporated under Luxembourg Law.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in The Netherlands,
will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the laid contribution in kind.
- on October 31, 2000 the 60 shares to be contributed are worth 26,112,700.- EUR, this estimation being based on
the here attached interim accounts as per the said date.»
28775
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The surplus, if any, between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be
transferred to a share premium account.
<i>Estimatei>
The appearing party, represented as stated herabove, refers, for what concerns the contribution in kind, to article 4-
2 of the law of December 29, 1971 as amended, providing for tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately three hundred thousand luxembourg francs (300,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
Managers A
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
Manager B
- Mrs. Franca Conti, company director, residing in Carrara Via Giovanni Pascoli 9.
2) The address of the corporation is fixed at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A Comparu:
FINGILDO Srl, ayant son siège à Via Dorsale, 12, I-54100 Massa(MS),
ici représentée par ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, elle-même représentée par Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn, employée pri-
vée, demeurant à L-5322 Contern, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir A,
en vertu d’une procuration datée du 11 décembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois .relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14:, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CODAFRA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-six millions cent douze mille sept cents Euros (26.112.700,- EUR), représenté
deux cent soixante et un mille cent vingt-sept (261.17) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de cent Euros
(100,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées. La société peut racheter ses propres parts sociales. Tou-
28776
tefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La dé-
cision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impli-
quera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion des gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés, dans la mesure où la loi le permet.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
28777
<i>Souscription-Libérationi>
FINGILDO Srl, préqualifiée et représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 125 parts sociales de classe A et
les avoir entièrement libérées par apport en nature de soixante (60) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,-
NLG chacune de la société EUROPEAN GRANITES COMPANY (EUROGRANIET) B.V., une société de droit néerlan-
dais, dont le siège social est établi à Hollands Diep, 69, 2904 EP Capelle aan den Ijssel, The Netherlands, soit une con-
tribution de 100 %.
Il résulte d’un certificat daté du 5 décembre 2000 émis par le gérant de EUROPEAN GRANITES COMPANY (EURO-
GRANIET) B.V. que:
- FINGILDO Srl est propriétaire de 60 parts sociales de la société, soit 100 % du capital social total.
- les 60 parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- FINGILDO Srl est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage
ou usufruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi néerlandaise et les statuts de la société, ces parts sociales actions sont librement transmissibles à CO-
DAFRA, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois en cours de constitution;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises aux Pays-Bas, seront
effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
- en date du 31 octobre 2000, les 60 parts sociales à apporter une valeur de 26.112.700,-EUR, cette estimation étant
basée sur le bilan intérimaire ci-annexé, à ladite date.
Ce certificat, après signature ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être formalisé avec lui.
La différence, s’il y en a, entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera
portée à un compte de prime d’émission.
<i>Fraisi>
La partie comparante, repésentée comme dit-est, se réfère, en ce qui concerne l’apport en nature, à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois (300.000,- LUF).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérants A
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy,
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
Gérant B
- Madame Franca Conti, administrateur de sociétés, demeurant à Carrara, Via Giovanni Pascoli 9.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever-Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04183/220/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
KRISIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Liechtenstein
sous la dénomination de KRISIAN AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9490 Vaduz, constituée originaire-
ment sous la dénomination de KRISIAN ANSTALT sous la loi du Liechtenstein et inscrite depuis le 17 novembre 1972
au Handelsregister des Fürstentums Liechtenstein, Vaduz, sous le numéro H.306/2.
Hesperange, le 9 janvier 2001.
G. Lecuit.
28778
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par une assemblée des propriétaires des parts de fondateur
de l’établissement tenue en date du 15 décembre 2000, et qui a entre autres décidé la transformation de l’établissement
en société anonyme.
La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Kerstin Kleudgen, employée
privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Andreas Fellmann, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Schmit, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle
au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions
d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) francs suisses chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquan-
te mille (50.000,-) francs suisses sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, des membres du
bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour
être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises le 15 décembre 2000 par les propriétaires des parts de fondateur de l’établis-
sement, et concernant le transfert du siège social du Liechtenstein au Grand-Duché de Luxembourg.
2. Adoption pour la Société de la forme de société anonyme de droit luxembourgeois.
3. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social au 33, allée Scheffer, L-2550 Luxembourg,
avec changement du droit du Liechtenstein applicable jusque-là à la Société en celui du Grand-Duché de Luxembourg
avec adoption de la nationalité luxembourgeoise à partir du 29 décembre 2000.
4. Arrêté et approbation du bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec la
précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant du Liechtenstein, tout compris et rien excepté, sont
repris par la société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le
passif et tous les engagements de la Société ci-avant du Liechtenstein.
5. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
6. Décision de procéder à des élections statutaires, à savoir:
a) d’un conseil d’administration composé de trois membres;
b) d’un commissaire aux comptes;
avec fixation de la durée des mandats.
7. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement cons-
tituée, l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires entérine les résolutions prises en date du 15 décembre 2000 à Vaduz, Liech-
tenstein, par les propriétaires des parts de fondateur réunis en assemblée spéciale, par lesquelles il a été décidé entre
autres:
«. . . die beschlossene Sitzverlegung der Gesellschaft nach Luxemburg umgehend in die Wege zu leiten und alle hierfür
notwendigen Schritte zu setzen . . . »
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuels de la Société et, par vote spécial, elle leur don-
ne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la
nationalité de la Société, actuellement du droit du Liechtenstein, en une société de nationalité luxembourgeoise.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoi-
se, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société du Liechtenstein, tel
qu’établi à la date du 15 décembre 2000 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant du
droit du Liechtenstein, sans limitation, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise qui continue
à détenir tous les actifs ainsi qu’à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant du
droit du Liechtenstein.
Lesdits bilan et situation patrimoniale d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
28779
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une «société anonyme» sous la dénomination de
KRISIAN S.A. et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre conformes à
la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme continuant sous le régime légal luxembourgeois sous la dénomination de KRI-
SIAN S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) francs suisses (CHF), divisé en cent (100) actions d’une
valeur nominale de cinq cents (500,-) francs suisses (CHF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf pour les cas où la loi prescrit la
forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les actions peuvent être divisées en différentes classes donnant droit notamment à un remboursement spécifique
dans le cadre d’une réduction de capital.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
28780
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1
er
janvier 2000
au Liechtenstein, se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu en 2001.
<i>Répartition des actionsi>
Les actionnaires existants de la société transférée se voient attribuer la propriété de 99 actions de 500,- francs suisses
chacune pour Monsieur Dieter Hallervorden, demeurant à Berlin et de 1 action de 500,- francs suisses pour Monsieur
Hans-Dieter Breit, demeurant à Berlin.
<i>Constatation et rapport du réviseuri>
Le notaire soussigné certifie sur base des états financiers intérimaires non révisés qui lui ont été présentés, que le
capital de cinquante mille (50.000,- CHF) francs suisses a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de
la continuation de la Société au Luxembourg.
L’Assemblée Générale adopte le rapport dressé le 28 décembre 2000 par EURO REVISION S.A., réviseur d’entre-
prises à Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
situation nette de la Société qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la Société.»
Un exemplaire de ce rapport, après avoir été paraphé par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale confirme l’établissement du siège social de la Société à L-2550 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de procéder aux élections statutaires rendues nécessaires à la suite du transfert du siège de la Société
et du changement de sa nationalité.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Claude Schmit, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg,
b) Mademoiselle Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg,
c) Monsieur Andreas Fellmann, employé privé, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST S.A., une société ayant son siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2006.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement l’actif net de la Société qui consiste essentiellement en une propriété immobi-
lière dénommée «Château de Costaeres» située en France (Cadastre Tregastel, Côte du Nord, Ile de Costaeres, Sec-
tion AB, numéro 44, 45, 46), est évalué à un million trois cent trente-deux mille cinq cent (1.332.500,-) francs
luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: K. Kleudgen, A. Fellmann, C. Schmit, A. Schwachtgen.
28781
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 75, case 10. – Reçu 13.325 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04207/230/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
DELABAR CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
There appeared:
GIPAFIN HOLDING S.A., having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
acting as sole shareholder of DELABAR CORPORATION N.V. (the «Company»), a company existing under the laws
of the Netherlands Antilles, having its registered office at De Ruyterkade, 62, Curaçao (Netherlands Antilles).
Here represented by Me Marc Loesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy dated
December 14, 2000, which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolutions
taken by the sole shareholder of the Company in Curaçao on December 14, 2000, deciding among others (1) to transfer
the registered office of the Company from Curaçao to the Grand Duchy of Luxembourg, and to adopt the legal form
of a société à responsabilité limitée, with effect as per December 14, 2000 (2) that the balance sheet of the Company
as at December 14, 2000, will be adopted as the closing balance sheet of the operations of the Company in the Neth-
erlands Antilles and as the opening balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg, (3) to appoint Mr Fabio Gaggini,
Mr Marco Salomoni and LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, as managers and to accept the resignation
of CURAÇAO CORPORATION COMPANY N.V. as sole managing director with honorable discharge, immediately
upon execution of the present notarial deed and (4) to delegate to the management all the powers to perform all the
formalities and to effect all the registrations and publications both in the Netherlands Antilles and in the Grand Duchy
of Luxembourg for the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the Company in the Grand
Duchy of Luxembourg.
A certified extract of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholders of the Company stating the res-
olution to transfer the registered office to the Grand Duchy of Luxembourg, as well as the balance sheet dated Decem-
ber 14, 2000 stating that the net asset value of the Company amounts to seventy-five million Euros (75,000,000.- EUR),
after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed and shall be filed at the came time with the registration authorities.
Thereupon, the appearing party, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that, in its
capacity as sole shareholder of DELABAR CORPORATION N.V., it has taken the following resolutions, ratifying and
executing the hereabove stated resolutions taken in Curaçao:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to ratify the resolutions taken in Curaçao so that the registered office of the Company
is transferred from Curaçao to Luxembourg as of December 14, 2000 and the Company adopts the Luxembourg na-
tionality as of the same day, with corporate continuance.
<i>Second resolutioni>
The address of the registered office of the Company is fixed at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
<i>Third resolutioni>
The balance sheet as per December 14, 2000, showing a net asset value of seventy-five million Euros (75,000,000.-
EUR), representing the Company’s closing balance sheet in the Netherlands Antilles and the opening balance sheet in
the Grand Duchy of Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality, is approved.
All the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation,
remain the ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will con-
tinue to own all the assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously of Netherlands
Antilles nationality.
<i>Fourth resolutioni>
The share capital ís fixed at seventy-five million Euros (75,000,000.- EUR), represented by three million (3,000,000)
shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, currently all held by GIPAFIN HOLDING S.A., prenamed.
<i>Fifth resolutioni>
The Company adopts the form of a société à responsabilité limitée and its name is changed into DELABAR CORPO-
RATION, S.à r.l.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
28782
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to proceed to a total update of the Company’s Articles of Association, which shall henceforth be worded
as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of DELABAR CORPORATION, S.à r.l.
Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,
as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at seventy-five million Euros (75,000,000.- EUR), represented by three million (3,000,000) shares of
a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share in addition to the par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realized losses or net un-
realized depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercices all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners. Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorpo-
ration of the Company and the resolutions of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted
by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
28783
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company will be administered by one or several managers who need not be partners.
In the event that several managers will be appointed they will form a board of managers which will take care of the
management of the Company.
The managers will be elected by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be, which
will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are
elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
partner or by the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 15. Meetings of the board of managers
The board of managers, if any, will appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who
need not be a member of the board of managers and who will among others be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the general meetings of partners, if any.
The board of managers will meet upon call by its chairman. A meeting of the board of managers must be convened
if any two managers so require.
The chairman of the board of managers will preside at all meetings of the board of managers and at general meetings
of partners, if any, except that in his absence the board of managers may appoint another manager and the general meet-
ing of partners may appoint any other person as chairman pro tempore by the majority of the votes of the persons
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency, at least one week’s written notice of meetings of the board of managers shall be given.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted. The meeting may be held without prior notice, if all the managers are present or represented at the rel-
evant meeting, or if all those managers who are neither present nor represented at the relevant meeting waived the
notice by the consent in writing, by fax or by telegram. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Every meeting of the board of managers shall be held in Luxembourg or such other place as the board of managers
may from time to time determine.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
manager as his proxy.
A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding
office.
Resolutions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written resolution, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of managers which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of the signed by one or several
managers.
Art. 16. Minutes of meetings of the board of managers
The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of managers or by any two managers.
Art. 17. Powers of the board of managers.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers (except for those
powers which are expressly reserved by law to the sole partner or the general meeting of partners, as the case may be)
to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by
law to the sole partner or the general meeting of partners, as the case may be, are in the competence of the sole man-
ager or the board of managers, as the case may be.
Art. 18. Delegation of powers
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the single signature of the sole manager or by any manager, as
the case may be, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be, but only within the limits of such power.
Art. 20. General meeting of partners
20.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
20.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.
28784
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance-sheet
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,
the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sale partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval. Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the
registered office of the Company within a time period of fifteen days preceeding the deadline set for the general meeting
of partners.
Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 25. Dissolution - Liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Transitory Provisioni>
The Company’s current accounting year is to run from the close of the previous accounting year in Curaçao to De-
cember 31st, 2000.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder fixes the number of managers at three and appoints for an unlimited duration:
- Mr Marco Salomoni, company director, residing at Studio Marco Salomoni, Corso Italia 1, 20122 Milano (Italy)
- Mr Fabio Gaggini, company director, residing at Sganzini Bernasconi Peter & Gaggini, Studio Legale Notarile, Via
Somaini 10/Via P.Lucchini, C.P. 3406, 6901 Lugano (Switzerland)
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a company governed by Luxembourg law having it registered
office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
<i>Eighth resolutioni>
To the extent necessary, it is confirmed that all the powers are given to the management to perform all the formalities
and to effect all the registrations and publications both in the Netherlands Antilles and in the Grand Duchy of Luxem-
bourg for the purpose of the transfer of the registered office and the continuation of the Company in the Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately thirty million six hundred thousand Luxembourg francs
(30,600,000.- LUF).
For the purpose of registration, the amount of the net asset value of the Company, i.e. seventy-five million Euros
(75,000,000.- EUR), is valued at three billion twenty-five million four hundred ninety-two thousand five hundred Lux-
embourg francs (3,025,492,500.- LUF).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version.; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French version, the French version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Hesperange.
The document having been read and translated to the persons appearing, they signed with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
GIPAFIN HOLDING S.A., dont le siège social est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
28785
agissant en tant qu’actionnaire unique de DELABAR CORPORATION N.V. (la «Société»), une société de droit des
Antilles Néerlandaises, dont le siège social est établi à Curaçao (Antilles Néerlandaises), De Ruyterkade 62,
ici représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en
date du 14 décembre 2000, laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des réso-
lutions prises par l’actionnaire unique à Curaçao en date du 14 décembre 2000, décidant entre autres, (1) de transférer
le siège social statutaire de la Société de Curaçao au Grand-Duché de Luxembourg et d’adopter la forme d’une société
à responsabilité limitée, avec effet au 14 décembre 2000 (2) que le bilan de la Société au 14 décembre 2000 sera adopté
comme bilan de clôture des opérations de la société aux Antilles Néerlandaises et comme bilan d’ouverture au Grand-
Duché de Luxembourg (3) de nommer Monsieur Fabio Gaggini, Monsieur Marco Salomoni et LUXEMBOURG COR-
PORATION COMPANY S.A., en qualité de gérants et d’accepter la démission de CURAÇAO CORPORATION COM-
PANY N.V. en tant que gérant unique avec décharge honorable, avec effet à la signature de l’acte notarié de transfert
au Grand-Duché de Luxembourg (4) de déléguer tous pouvoirs à la gérance pour exécuter toutes les formalités requises
ainsi que l’enregistrement et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au Grand-Duché de Luxembourg,
en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
Une copie certifiée du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire constatant la résolution de transférer le siège
social au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu’un bilan daté du 14 décembre 2000, d’après lequel la valeur nette de la
Société est égale à. soixante-quinze millions d’euros (75.000.000,- EUR), resteront annexés aux présentes, après avoir
été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, pour être formalisés avec elles.
Ensuite, la partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’elle a pris, en
sa qualité d’actionnaire unique de DELABAR CORPORATION N.V., les résolutions ci-après, ratifiant et exécutant les
résolutions prises à Curaçao, dont question ci-avant:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide de ratifier les décisions prises à Curaçao de sorte que le siège social de la Société est
transféré de Curaçao au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 14 décembre 2000, et que la Société adopte la
nationalité luxembourgeoise à partir du même jour, sans rupture de sa personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
<i>Troisième résolutioni>
Le bilan établi au 14 décembre 2000, accusant une valeur nette de soixante-quinze millions d’euros (75.000.000,-
EUR) représentant le bilan de clôture des opérations aux Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationalité luxembourgeoise, est approuvé.
Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité des Antilles Néerlandaises, sans exception, restent
au profit et à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être
propriétaire de tous les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité des Antilles
Néerlandaises.
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital social est fixé à soixante-quinze millions d’euros (75.000.000,- EUR), représenté par trois millions
(3.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes détenues par GIPA-
FIN HOLDING S.A., préqualifiée.
<i>Cinquième résolutioni>
La Société adopte la forme de société à responsabilité limitée et sa dénomination sociale est changée en DELABAR
CORPORATION, S.à r.l.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de
création de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de DELABAR CORPORATION, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans des entreprises au Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de ces participations.
La société peut fournir tout assistance financière aux entreprises faisant partie du groupe de la société, telles que,
entre autres, la fourniture de prêts et l’octroi de garanties ou de sûretés de toutes sortes et de toutes formes.
La société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier et dans les droits de propriété intellectuelle de
toutes sortes et de toutes formes.
28786
La société peut emprunter de toutes manières et sous toutes formes et émettre des obligations et des billets à ordre.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à soixante-quinze millions d’euros (75.000.000,- EUR), représenté par trois millions
(3.000.000) de parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées par part sociale en
plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le rem-
boursement en cas de rachat des parts sociales d’un associé par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées
ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des distributions
aux associés.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité des associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité - Faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Au cas où plusieurs gérants sont nommés,
ceux-ci forment un conseil de gérance qui assurera la gestion de la Société.
Les gérants seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon les cas, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des associés, avec
ou sans motif.
28787
Art. 15. Réunions du conseil de gérance
Le cas échéant, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secré-
taire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du conseil de gérance doit être con-
voquée si deux gérants le demandent.
Le président du conseil de gérance présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du
conseil de gérance, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le conseil de gérance désignera à la majo-
rité des voix des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Sauf s’il y a urgence, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins une
semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour.
Il pourra être passé autre à cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion en ques-
tion ou à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme au par télex de tous les gérants
qui ne sont ni présents ni représentés à la réunion en question. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une décision préalablement adoptée par le conseil de
gérance.
Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance peut
de temps en temps déterminer.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopieur,
par câble, par télégramme au par télex un autre gérant comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.
Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président de la réunion. Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil de gérance ou par deux gérants.
Art. 17. Pouvoirs du conseil de gérance
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’as-
semblée générale des associés par la loi sont de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gé-
rance.
Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes au agents de son choix.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou le cas échéant, de chacun des
gérants ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signa-
ture aura été délégué par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou
par vote écrit sur le texte des résolutions à adapter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recom-
mandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
seront annexées aux décisions écrites.
Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 23. Bilan
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
28788
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-
sociés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 25. Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
unou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
L’exercice social en cours a commencé à la clôture de l’exercice précédent à Curaçao et se termine le 31 décembre
2000.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à trois le nombre de gérants et de nommer comme gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Marco Salomoni, administrateur de société, demeurant à Studio Marco Salomoni, Corso Italia 1, 20122
Milan (Italie)
- Monsieur Fabio Gaggini, administrateur de sociétés, demeurant à Sganzini Bernasconi Peter & Gaggini, Studio Legale
Notarile, Via Somaini 10/Via P.Lucchini, C.P. 3406, 6901 Lugano (Suisse)
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois dont le siège social est
établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
<i>Huitième resolutioni>
Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour exécuter toutes les for-
malités requises ainsi que l’enregistrement et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au Grand-Duché de
Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à trente millions six cent mille francs luxembourgeois (30.600.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’actif net de la société, soit soixante-quinze millions d’euros (75.000.000,- EUR),
est estimé à trois milliards vingt-cinq millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(3.025.492.500,- LUF).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2001, vol. 7CS, fol. 53, case 3. – Reçu 30.254.925 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04187/220/479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
EURO D.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, domicilié professionnellement à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2.- La société PARSON CAPITAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wic-
khams Cay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques).
Hesperange, le 10 janvier 2001.
G. Lecuit.
28789
Tous les deux ici représentés par Monsieur Frédéric Frabetti, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de
deux procurations sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EURO D.O. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement
de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), re-
présenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
28790
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été entièrement libérées en numéraire à concurrence d’un montant d’un million de francs luxembour-
geois (1.000.000,- LUF), de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dominique Odin, employé privé, demeurant à F-71110 Saint Martin du Lac, La Garde (France);
b) Madame Frédéric Odin-Chaveau, sans profession, demeurant à F-71110 Saint Martin du Lac, La Garde (France);
c) La société PARSON CAPITAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wic-
khams Cay 1, Road Town (Iles Vierges Britanniques).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur René Cillien, expert-comptable, demeurant à L-4660 Differdange, rue Michel Rodange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Dominique Odin, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Frabetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2000, vol. 512, fol. 24, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04191/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
1.- Monsieur Gilles Bouneou, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société PARSON Capital S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, le 12 janvier 2001.
J. Seckler.
28791
DIFFUSIONI ELETTRONICHE ITALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
C.D.S. - CENTRE DE SERVICES - S.A., une société établie et avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont.
ici représentée par Maître Claude Geiben, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Ladite comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DIFFU-
SIONI ELETTRONICHE ITALIA Società a responsabilità limitata, inscrite auprès du registre des entreprises de Rome
sous le n
°
197461/1998 et auprès du répertoire économique et administratif de Rome sous le n
°
905.112, ayant le code
fiscal 05571851004, établie et ayant son siège social à Rome (Italie), Via dell’ Umiltà, 46, constituée par acte du notaire
Franco Ventura, de résidence à Via Pasquale Stanislao Mancini 12, en date du 21 juillet 1998.
Le capital social de la Société est fixé à LIT 20.000.000,- (vingt millions de lires italiennes), représenté par 20.000 (vingt
mille) parts sociales d’une valeur nominale de LIT 1.000,- (mille lires italiennes) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.
L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. a) Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Rome le 22 décembre 1999
par-devant le notaire Paolo Silvestro, de résidence à Rome, et qui a décidé de transférer le siège social de la Société à
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, d’approuver en conséquence le nouveau texte des statuts sociaux, de conférer
pouvoir irrévocable à Dott. Gabriele Bravi pour procéder à toutes les formalités légales et fiscales et procéder à toutes
les inscriptions et publications au Grand-Duché de Luxembourg en vue du transfert du siège et de l’établissement de la
Société au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que de conférer tous pouvoirs à l’administrateur unique de la Société
afin d’apporter aux statuts annexés toutes modifications éventuellement requises pour l’homologation par les autorités
compétentes, en conférant à celui-ci une décharge pour la gestion qu’il a faite à ce jour,
b) Approbation du texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxembourg;
2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
avec changement de la nationalité de la Société d’italienne en luxembourgeoise;
3. Arrêté et approbation des bilans, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec
la précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris
par la Société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la Société ci-avant italienne;
4. Augmentation du capital social par apport en espèces à concurrence de ITL 4.397.000,- (quatre millions trois cent
quatre-vingt dix-sept mille lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 20.000.000,- (vingt millions de
lires italiennes) à ITL 24.397.000,- (vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille lires italiennes) par l’émis-
sion de 4.397 (quatre mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) parts nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille
lires italiennes) chacune;
5. Acceptation de la souscription de toutes les 4.397 (quatre mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) parts nouvelles
émises dans le cadre de la prédite augmentation de capital par la société anonyme C.D.S. - CENTRE DE SERVICES -
S.A. et libération au moyen de versement en espèces;
6. Conversion de la devise d’expression du capital social de lires italiennes en euros pour le porter de ITL 24.397.000,-
(vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille lires italiennes) à EUR 12.600,- (douze mille six cents euros)
divisé par 504 (cinq cent quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;
7. Adaptation des statuts adoptés par les associés lors de l’assemblée générale du 22 décembre 1999 par-devant le
notaire Paolo Silvestro, pour les mettre en conformité avec la législation luxembourgeoise;
8. Décision de procéder à des élections statutaires, à savoir:
a) fixation du nombre des gérants,
b) élection d’un gérant unique de la Société;
9. Divers.
L’associée unique a abordé l’ordre du jour et a pris ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique entérine le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Rome, par-devant
Maître Paolo Silvestro, notaire de résidence à Rome, le 22 décembre 1999, et qui a pris les décisions suivantes:
all’unanimità delibera
1) di trasferire la sede legale da Roma, Via dell’ Umiltà n. 46 a Lussemburgo Principato del Lussemburgo - rue Beau-
mont 23.
2) di modificare in conseguenza ed in occasione della delibera assunta al precedente punto, l’articolo due dello statuto
sociale in modo che attesti l’esecuzione delta delibsrazione e riporti la seguente formulazione:
«Art. 2.
La società ha sede legale in Lussemburgo Principato del Lussemburgo - rue Beaumont 23.
28792
Con deliberazione dell’assemblea dei soci potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, succursali, agenzie
e rappresentanze sia in Italia che all’estero.
3) di approvare il nuovo testo di statuto sociale, portante incorporata la modifica or ora deliberata, statuto che viene
Ietto dal Presidente all’assemblea e dall’assemblea espressamente approvato, e che viene allegato al presente verbale
sotto la lettera «B», sottoscritto dalla comparante e da me Notaro;
4) di conferire poteri irrevocabili, al Dott. Gabriele Bravi, affinchè possa effettuare in Lussemburgo tutte le formalità,
pratiche legali e fiscali ed altro, al fine di fissare definitivamente la sede legale della Società a Lussemburgo;
5) di dare mandato all’Amministratore Unico ad apportare al presente verbale ed all’allegato statuto tutte quelle mo-
difiche eventualemente richieste in sede di omologazione dalle competenti Autorità, conferendo allo stesso ampia man-
leva altresi per la gestione sin qui svolta.»
Suit la traduction française de ces décisions:
«décide à l’unanimité
1) de transférer le siège social de Rome, Via dell’ Umiltà n. 46 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) - rue
Beaumont 23.
2) de modifier en conséquence et à l’occasion de la délibération reprise au point précédent, l’article deux des statuts
sociaux pour qu’il atteste l’exécution de la délibération et reprenne la formulation suivante:
«Art. 2. La Société a son siège au Grand-Duché de Luxembourg à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Sur décision de l’assemblée des associés la Société pourra créer, et supprimer, des sièges secondaires, succursales,
agences et bureaux de représentation tant en Italie qu’à l’étranger.»;
3) d’approuver le nouveau texte des statuts sociaux, partant d’inclure la modification maintenant décidée, statuts qui
viennent d’être lus par le président de l’assemblée et expressément approuvés par l’assemblée, et qui sont annexés au
présent procès-verbal sous la lettre «B», signé par la comparante et moi Notaire;
4) de conférer des pouvoirs irrévocables au Dott. Gabrielle Bravi afin qu’il puisse effectuer au Luxembourg toutes les
formalités légales, fiscales et autres, afin de fixer définitivement le siège légal de la Société à Luxembourg;
5) de donner mandat à l’Administrateur Unique d’apporter au présent procès-verbal et aux statuts annexés toutes
les modifications, éventuellement requises pour l’homologation par les autorités compétentes, en conférant à celui-ci
une décharge pour la gestion qu’il a faite à ce jour.»
L’associée unique approuve le texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique ratifie la décision prise lors de l’assemblée du 22 décembre 1999 de transférer le siège de la Société
à Luxembourg, et par conséquent constate et confirme que la société DIFFUSIONI ELETTRONICHE ITALIA Società a
responsabilità limitata a transféré son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique approuve les bilans et situation patrimoniale arrêtés au 22 décembre 1999 comme bilan de clôture
des activités de la Société en Italie et décide de reprendre ces mêmes comptes sociaux pour être le bilan d’ouverture
de ses activités luxembourgeoises.
II résulte encore d’une attestation de l’administrateur de la Société, Monsieur Luigi Castaldo, datée du 12 septembre
2000, que le bilan de clôture au 22 décembre 1999 de la Société reflète fidèlement la situation comptable de cette der-
nière au 22 décembre 1999, et que depuis le 22 décembre 1999 la Société n’a pas eu d’activités, et que par conséquent
la situation comptable de la Société est depuis lors restée inchangée.
II est encore constaté que la Société s’est transférée à Luxembourg avec tous ses actifs et passifs, tout compris et
rien excepté.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée augmente le capital social actuellement libéré et souscrit de ITL 20.000.000,- (vingt millions de lires italien-
nes) par apport en espèces à concurrence de ITL 4.397.000,- (quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille lires
italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 20.000.000,- (vingt millions de lires italiennes) à ITL 24.397.000,-
(vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille lires italiennes) par l’émission de 4.397 (quatre mille trois
cent quatre-vingt-dix-sept) parts nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune.
Ces nouvelles parts ont été intégralement souscrites par la comparante et entièrement libérées libérées en espèces,
ainsi qu’il a été démontré au notaire soussigné par la production d’un certificat de blocage portant sur la somme de ITL
4.397.000,- (quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille lires italiennes) émanant de la BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique procède, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion
par les sociétés commerciales de leur capital en euros, à la conversion du capital de lires italiennes en euros et ceci par
l’application du taux de conversion ITL/EUR de 1.936,27 (mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept), de sorte que le
capital de ITL 24.397.00,- (vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt dix-sept mille lires italiennes) est dorénavant fixé
à EUR 12.600.- (douze mille six cents euros) représenté par 504 (cinq cent quatre) parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
En conséquence l’associée unique décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un des pays de
l’Union Européenne qui ont adhéré à la troisième phase de l’Union monétaire sont convertis pareillement en euros aux
taux officiels.
28793
En conséquence de ce qui précède l’article 6, alinéa 1, des statuts sociaux, tels que modifiés et arrêtés ci-après, aura
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à EUR 12.600,- (douze mille six cents euros) représenté par 504 (cinq cent
quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associée unique procède à une adaptation des statuts adoptés par les actionnaires lors de l’assemblée générale du
22 décembre 1999 par-devant le notaire Paolo Silvestro, pour les mettre en conformité avec la législation luxembour-
geoise et d’adopter en conséquence les statuts suivants:
STATUTS
Art. 1
er
. Entre les propriétaires de parts il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois luxem-
bourgeoises en vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celle-ci a été
modifiée et complétée dans la suite, et par les présents statuts.
La Société prend la dénomination DIFFUSIONI ELETTRONICHE ITALIA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social de la Société est à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. II pourra être transféré en toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision des associés prise suivant les conditions re-
quises pour la modification des statuts.
Sur décision de l’assemblée des associés la Société pourra créer et supprimer des sièges secondaires, succursales,
agences et bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée déterminée et sera dissoute de plein droit le trente et un décembre
2050. La durée de la Société pourra être prorogée, de même que la Société pourra être anticipativement dissoute, par
décision de l’assemblée générale statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 4. La Société a pour objet:
- la production, ainsi que la commercialisation y relative, de machines pour systèmes électromécaniques, électriques
et électroniques de tous genres et types, pour compte propre et pour compte de tiers, y compris les activités d’instal-
lation, de manutention et d’assistance;
- la fourniture de pièces de rechange, de matériaux apparentés, accessoires et complémentaires;
- l’achat et la vente de terrains et bâtiments, l’échange, la construction, la location, la gestion, et la vente d’immeubles
de tous genres et toutes activités de transformation urbanistique et de travaux dans le bâtiment.
A titre purement indicatif, mais sans que cette énumération ne puisse toutefois constituer une quelconque limitation
de son objet, la Société pourra:
- organiser des services industriels;
- établir des études de faisabilité;
- développer et/ou choisir des software et systèmes de traitement de données, promouvoir et développer des cours
d’instruction et de perfectionnement;
- rédiger des publications techniques et scientifiques, tout comme assurer leur édition, assumer et concéder des re-
présentations, commissions, dépôts et concessions de la part ou vis-à-vis de sociétés nationales ou étrangères, aussi bien
au pays qu’à l’étranger;
- acquérir, vendre, prendre en location, utiliser à titre de prêt, même gratuit, des biens mobiliers et immobiliers, ex-
ploitations, équipements scientifiques et techniques de tous genres;
- développer des activités de transport aussi bien pour son propre compte que pour le compte de tiers, et ceci par
n’importe quels moyens.
Aux seules fins d’accomplir son objet social, la Société pourra accomplir toutes opérations mobilières, immobilières,
commerciales, industrielles d’une quelconque façon connexes audit objet social, et pourra de même contracter des em-
prunts de n’importe quelle nature avec des instituts de crédit, des banques commerciales ou privées en concédant les
garanties mobilières ou immobilières requises.
Elle pourra de même accomplir des opérations financières et, aux seuls fins d’accomplir son propre but en restant
toutefois dans le champ de son propre objet, s’intéresser ou prendre des participations dans d’autres sociétés et entre-
prises aussi bien italiennes qu’étrangères ayant un objet analogue ou apparenté au sien propre, le tout à titre accessoire
et non prépondérant.
Les activités financières et de participation devront être poursuivies dans le but de l’accomplissement de l’objet social
et ne devront pas avoir lieu par appel à l’épargne publique.
«Art. 5. Le domicile des associés de la Société, en ce qui concerne les rapports entre cette dernière et ses associés,
résultera en toute occurrence d’un registre des associés à tenir au siège de la Société.
Tout associé est tenu, de par sa propre initiative, à notifier toute éventuel changement de son domicile à la Société.
A défaut toute communication pourra lui être valablement notifiée au domicile résultant du registre des associés.
Capital social
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à EUR 12.600,- (douze mille six cents euros) représenté par 504 (cinq cent
quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Des augmentations du capital social pourront avoir lieu dans les conditions et d’après les modalités prévues par les
dispositions législatives afférentes.
En cas d’aliénation à titre onéreux par un associé de sa participation dans le capital de la Société, ou d’une partie de
cette dernière, les autres associés jouissent d’un droit de préemption à conditions égales.
28794
A cette fin l’associé désireux de céder tout ou partie de ses parts sociales doit notifier la proposition à tous les autres
associés par lettre recommandée avec accusé de réception, en y incluant le prix et les modalités de l’aliénation. Le droit
de préemption doit être exercé par les autres associés, à peine de déchéance, dans un délai de trente jours à partir de
la réception de la prédite notification, et moyennant notification par lettre recommandée avec accusé de réception à
l’associé désireux de céder ses parts.
En cas de concours d’associés ayant exercé leur droit de préemption, la cession a lieu proportionnellement à leurs
participations respectives dans le capital social.
Le défaut d’un associé de communiquer aux autres associés l’offre de céder ses parts sociales entraîne l’inopposabilité
de la cession vis-à-vis de la Société et l’inscription de l’acquéreur au registre des associés est dans ce cas exclue.
En cas d’exercice du droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non associés que moyennant l’accord
unanime de tous les associés. Les cessions pour cause de mort se font conformément aux dispositions de l’article 189
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Assemblées
Art. 7. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Administration
Art. 8. La Société est administrée par un au plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.
Art. 9. Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social,
sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Collège de commissaires
Art. 10. Dans les cas où la nomination de commissaires deviendra légalement obligatoire, la surveillance sera confiée
à un collège de commissaires composé de trois commissaires effectifs et de deux commissaires suppléants, nommés
pour une période de trois années et rééligibles.
Année sociale - Bilans et répartition des résultats
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et le ou les gérants dressent les
comptes sociaux en conformité avec la loi.
Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Dissolution et Liquidation
Art. 14. Lors de la dissolution de la Société pour quelque cause que ce soit, la liquidation sera faite par le ou les
gérants, ou par un au plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Dispositions générales
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu ou différemment réglé par les présents statuts les associés
se soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice au Luxembourg commence au jour de la constatation de l’établissement à Luxembourg pour se
terminer le trente et un décembre de l’année deux mille.
La première assemblée générale annuelle au Luxembourg se réunit en l’année deux mille un.
<i>Répartition des parts socialesi>
Les 504 (cinq cent quatre) parts sociales de la Société sont intégralement attribuées à la société anonyme C.D.S. -
CENTRE DE SERVICES - S.A., préqualifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales sont remplies.
28795
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’Enregistrement, la présente augmentation du capital social décidée ci-avant est évaluée à 91.606,-
LUF (quatre-vingt onze mille six cent six francs).
<i>Droit d’apporti>
La Société étant transférée d’un pays membre de l’Union Européenne dans lequel elle a déjà réglé un droit d’apport,
elle se réfère à l’article 3 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des gérants est fixé à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de gérant unique de la Société:
Monsieur Luigi Castaldo, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), 22, Corso Brescia.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec
Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Geiben, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 6CS, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04188/230/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
DIPORON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INTERCOSM INVESTMENTS CORPORATION, avec siège social 101 North Fairfield Drive, Dover, DE l9901-
5720 (Kent County), Delaware State,
représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, en vertu d’une pro-
curation du 14 décembre 2000,
2) Monsieur Luc Braun, préqualifié.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIPORON S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’étude, la réalisation, la coordination, le développement, l’administration ainsi que
l’acquisition, la vente et la gestion de projets immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se
rattachant directement à son objet social.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analo-
gue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euro (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cinquante euro (50,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
28796
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, l’assemblée générale procède à l’élection d’un nouvel administrateur.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou toute autre manière.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre, à l’exception du premier exercice social qui
commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Une assemble générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire.
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaire(s) représentant le cinquième du capital social.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu’extraordinaire, peut délibérer valablement si les trois quarts au moins
du capital social sont représentés et les résolutions, pour être valables, devront réunir les trois quarts au moins des voix
des actionnaires présents ou représentés.
Est réservée exclusivement à l’assemblée générale la décision pour l’acquisition, la vente, la location, les transforma-
tions majeures, l’engagement de crédit, le consentement de garanties, l’hypothèque et les plans de développement de la
propriété, aux mêmes conditions que celles définies dans le paragraphe antérieur.
Par décision des trois quarts du capital social, l’assemblée générale peut modifier les statuts dans toutes les disposi-
tions à l’exception des dispositions prescrites par la loi qui ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des as-
sociés et des obligataires.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-
2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés
déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euro (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1) INTERCOSM INVESTMENTS CORPORATION, préqualifiée, neuf cent cinquante actions . . . . . . . . . . .
950
2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
28797
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 65.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) INTERCOSM INVESTMENTS CORPORATION, avec siège social 101 North Fairfield Drive, Dover, DE 19901-
5720 (Kent County), Delaware State,
b) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
c) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
d) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres administra-
teur-délégué.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.
6) Le siège social est établi à Luxembourg, 16, allée Marconi,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 50, case 4. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(04189/212/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
FINANCIERE ALCON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont Comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social àTortola (Iles Vier-
ges Britanniques);
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique),
En vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE ALCON S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
P. Frieders.
28798
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de mille Euros
(1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
28799
Les actions ont été libérées entièrement en numéraire de sorte que la somme de cent mille Euros (100.000,- EUR)
est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Garese, avocat, demeurant à Paris (France).
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2000.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dôme - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2000, vol. 512, fol. 8, case 9. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04195/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
ABETONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04234/224/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED HOLDING S.A.,
Société Anonyme,
(anc. AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED S.A.).
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 49.366.
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L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AERONAUTICAL TECH-
NOLOGIES COMPANY LIMITED S.A. avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.366.
La séance est ouverte à 9.50 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, de-
meurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Junglinster, le 12 décembre 2000.
J. Seckler.
28800
- Changement de la dénomination de la société de AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED S.A.
en AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 2.1
dans les versions anglaise et française des statuts de la société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la seule et unique résolution qui suit:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY
LIMITED S.A. en AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED HOLDING S.A. et de modifier par con-
séquent l’article 2.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Dans la version française:
«2.1. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination
AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED HOLDING S.A.»
Et dans la version anglaise:
«2.1. The Corporation is a Luxembourg holding company in the form of a joint stock corporation («société
anonyme») called AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED HOLDING S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Rochas, L. Rockens, C. Stein, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(04236/226/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
AERONAUTICAL TECHNOLOGIES COMPANY LIMITED HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 49.366.
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Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04237/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
R. Neuman.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Survey International S.A.
Bluetech Holding S.A.
Bi-Chic S.C.
C.V.S. S.A.
Biver-Service, S.à r.l.
Into International S.A.
Into International S.A.
Asis Holding S.A.
Atelier de Constructions Métalliques J.P. Olinger S.A.
Cloridam Investment S.A.
Alvit S.A.
Codafra, S.à r.l.
Krisian S.A.
Delabar Corporation, S.à r.l.
Euro D.O. S.A.
Diffusioni Elettroniche Italia, S.à r.l.
Diporon S.A.
Financière Alcon S.A.
Abetone S.A.
Aeronautical Technologies Company Limited Holding S.A.
Aeronautical Technologies Company Limited Holding S.A.