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28801

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 601

4 août 2001

S O M M A I R E

TECHNO TEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.003. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000

Les associés de la TECHNO TEX TRADING S.A. réunis le 3 janvier 2000 au siège social ont décidé à l’unanimité de

transférer le siège de la société à l’adresse suivante:

16, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04511/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

ACM/EFM - Emerging  Markets  Umbrella  Fund, 

KB Lux Bond Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . 

28848

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28841

KB Lux Equity Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . 

28846

Agoranet Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

28845

KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav, Luxem- 

Bocaril S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28844

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28847

C.I.C.A.C. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28845

Lenox Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

28846

Damigiana Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

28845

Lumedia Europe S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . 

28841

Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg . . .

28847

Luxus Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

28842

DucaRé S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28823

Marined S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28844

Duferco Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

28823

Modart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28842

E.L.P. S.A.H., Exclusive Licences Project, Luxem- 

Prescott Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

28846

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28831

Quartic S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28848

EQ Serv, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28827

Ressordi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28847

Etablissement Général d’Investissement S.A., Lu- 

Scip-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

28843

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28844

Siv-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

28843

Europ Services S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28824

Société Immobilière Privée S.A., Luxembourg . . . 

28828

Eysackers S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28833

Tecanox S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28844

Financière Epeios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28839

Techno Tex Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

28801

Financière Zelos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28820

Tis-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

28843

Fresh Pacific Open Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28841

Tit-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

28843

Greenfield International S.A.H., Luxembourg  . . . .

28845

Truth Tech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

28842

Invesco CE Fund, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

28802

Pour extrait conforme
Signature

28802

INVESCO CE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- INVESCO BENELUX SA/NV, a corporation organized under the laws of Belgium, with its registered office in B-

1050 Bruxelles, Avenue Louise 326/31

here represented by Joachim Kuske, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Mr Yves Goemans, Chief Executive Officer INVESCO BENELUX SA/NV 
here represented by Claire Lambert, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed by ail the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of INVESCO
CE FUND.

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any mo-

ment by resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpora-
tion.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolios.

These securities must be admitted to official listing on a stock exchange, or dealt in on another regulated market in

any Eligible State.

Eligible State shall herein mean all State of the European, the American, the Asian, the Oceanian and the African con-

tinents.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, or military developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal

to the net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested, pursuant to Article three hereof, in securities or other assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as
the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares
shall constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name.

The board of Directors may decide to issue categories and/or sub-categories of shares of any type in each Sub-Fund

of shares, at the option of the shareholders. The description of such categories or sub-categories may be characterised
by their distribution policy (Distribution Shares - Accumulation Shares), their reference currency, their fee level, and or
by any other feature to be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided the rights and duties of the share-

holders of the existing Sub-Funds will not be modified by such creation.

The initial capital of the Corporation is of 32,000 euros fully paid, represented by 3,200 shares of no par value. The

capital of the Corporation is denominated in euro (EUR).

The minimum capital of the Corporation may not be less than the equivalent of fifty million Luxembourg francs

(50,000,000.- LUF) or its equivalent in Euro and must be reached within six months following the registration of the
Corporation on the official list of collective investment undertakings.

28803

The Board of Directors is authorized to issue further fully paid shares of any Sub-Fund, at any time, at a price based

on the Net Asset Value per share of the relevant Sub-Fund determined in accordance with article twenty-three hereof,
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of August 10,

1915 as amended, subject that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions of
the Corporation and that these securities are quoted on an official stock exchange or traded on an regulated market,
which is operating regularly, recognised and open to the public, or any other market offering comparable guarantees.
Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor,
will be drawn up by the auditor of the corporation according Article 26-1 (2) of the above-referred law and will be
deposited with the Court and for inspection at the registered office of the Corporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in Euro, be converted into Euro, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

Art. 6. Fox each Sub-Fund, the Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form. In

the case of registered shares, shareholders will receive confirmation of their shareholding.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation may
issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form. 

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the
Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmature cou-

pons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering
the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of t ransfer sat-
isfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be
registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding
suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to

this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the reg-
istered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time,
until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be en-

titled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent of the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends on a prorata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full
shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint own-

ership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the rele-
vant share of shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificates has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share cer-

tificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

28804

Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest
in a person who is precluded from holding shares in the Corporation;

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or, where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations or juridictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held
by such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares
to be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid regis-
tered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corpora-
tion.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or cer-

tificates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of Share-
holders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled in the
books of the Corporation.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares of the relevant Sub-Fund in the Corporation
determined in accordance with article twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant Sub-Fund,

except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg
or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate
or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall

have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect
thereof, except the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without
interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true own-
ership of any shares was otherwise appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided that in
such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation. 

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident herein (including the estate of any such person or corporation or partnership created or organised
therein).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

the shareholders of the Corporation if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions
shall be binding upon all shareholders of the Corporation regardless of the Sub-Fund and of the category of shares held
by them. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one Sub-Fund or the cate-

gorie if the possibility exists of a conflict of interest between different Sub-Funds such decisions are to be taken by a
General Meeting representing the shareholders of such Sub-Fund.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Wednesday of September at 14.00.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following busi-

ness day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

28805

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of sharehold-

ers of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Sub-Fund and regardless of its net asset value is entitled to one vote. A shareholder may act

at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or fac-
simile transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Resolutions with respect to any Sub-fund will also be passed, unless otherwise required by law or provided herein,

by a simple majority of the shareholders of the relevant Sub-Fund present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Share-
holders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors may de-
cide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.

Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the share-

holders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a shareholders
meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the opera-
tion and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Cor-

poration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the Board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-fund and the pool of assets relating thereto
and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

28806

The Board has, in particular, power to determinate:
- investments in recently issued transferable securities, provided that:
a) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange of one of the Eligible States, or of any other regulated market, recognized and opened to the public, in an
Eligible State, and

b) such admission is secured within a year of issue. Eligible State shall herein mean all State of the European, the Amer-

ican, the Asian, the Oceanian and the African continents.

- investments by the Corporation up to 100 per cent of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the prin-

ciple of risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union (E.U.),
by its local authorities or by a Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development (OECD)
or by public international bodies of which one or more Member States of the E.U. are members, provided: the relevant
Sub-Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not account for more than
30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund.

- investments by each Sub-Fund in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 law, of its assets in the

shares of the other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS»), within the meaning of
the 1st and 2nd indents of Article 1 (2) of EEC Directive 85/611 of 20th December 1985.

In this case, the Sub-Fund cannot invest more than 5 per cent of its net assets in such UCITS.
In case of a UCITS linked to any Sub-Fund by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding, the UCITS must be one that specialises in investment in a specific geographical area or economic sector and no
fees or cost on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation of firm shall be af-

fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as director, associate, officer or employee of any corporation

or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or action upon any matters with respect
to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any interest opposite to the Corporation in

any transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «interest opposite to the Corporation», as used in the preceeding sentence, shall not include any relation-

ship with or interest in any matter, position or transaction involving and its subsidiaries and associated companies or
such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.

In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversifi-

cation of the investments, the Board of directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other collective investment undertakings or that all or part of the assets of any Sub-Funds
shall be co-managed among themselves.

Art. 18. The Corporation may decide to remunerate each of the directors for his services at a rate determined from

time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other Corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two officers or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in
office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

However, the Corporation and/or each Sub-Fund may not be forced to redeem more than 10 per cent of its out-

standing shares on a Valuation Date. If this level is exceeded, all repurchase requests, exceeding 10 per cent, which have
not been honoured, must be treated by priority on the following Valuation Date.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The redemption price

shall be paid not later than 5 bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation Date, and shall be equal to
the per share net asset value of the relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article twen-

28807

ty-three hereof less a redemption charge, if any, not exceeding one per cent of the net asset value per share, as deter-
mined by the Board of Directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form, by telex or by
fax at the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Cor-
poration as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates (if issued) for
such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. Shares of the capital of the
Corporation redeemed by the Corporation shall be nullified.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be determined by the Corporation from time to tune, but in no
instance less than twice monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day for determination
of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date») provided that in any case where any Valuation Date
would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next bank
business day following such holiday.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and

the issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund
during:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments attributable to such Sub-Fund are quoted, is closed (otherwise than for ordinary hol-
idays) or during which dealings are restricted or suspended; or, (b) if the political, economical, military, monetary or
social situation, or, if any force majeure event, independent from the Corporations power and will, renders the disposal
of assets impracticable by reasonable and normal means, without interfering with the shareholders’ rights; or, (c) during
any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the in-
vestments attributable to such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or regulated market; or,
(d) if foreign exchange or capital movement restrictions make the Corporations transactions impossible, or if it is im-
possible for the Corporation to sell or buy at normal exchange rates; or, (e) as soon as a General Meeting of Sharehold-
ers, deciding on the winding up of the Corporation, has been called; or, (f) in case of a breakdown of the data processing
used for the Net Asset Valuation.

Any such suspension may be publicised by the Corporation and shall be notified to shareholders requesting redemp-

tion or conversion of their shares by the Corporation at the time of the filing of the irrevocable written request for
such redemption.

Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the net.asset value, the issue, redemption

and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

During any period of suspension applications for subscription, redemption or conversion of shares may be revoked,

by notification in writing received by the Corporation and/or any Sub-Fund, before the end of the suspension. In the
absence of such revocation, the issue, redemption or conversion price shall be based on the first calculation of the Net
Asset Value made after the expiration of such period of suspension.

Art. 23. The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.
The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of the relevant

Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the
determination in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably practical or prejudicial to the sharehold-
ers, the Net Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may deter-
mine) as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the
Corporation corresponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such
Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then out-
standing.

The percentages of the total Net Asset Value allocated to each category of shares within one Sub-Fund shall be de-

termined by the ratio of shares issued in each category of shares within one Sub-Fund to the total number of shares
issued in the same Sub-Fund, and shall be adjusted subsequently in connection with the distribution effected and the
issues, conversions and redemptions of shares as follows:

(1) on each occasion when a distribution is effected, the Net Asset Value of the shares which received a dividend shall

be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of the Net Asset Value allocated
to these shares), whereas the Net Asset Value of the other shares of the same Sub-Fund shall remain unchanged (causing
an increase in the percentage of the Net Asset Value allocated to these shares);

(2) on each occasion when shares are issued, converted or redeemed the Net Asset Value of the respective catego-

ries of shares, within the relevant Sub-Fund shall be increased or decreased by the amount received or paid out. 

Whithout prejudice to what has been stated hereabove, when the Board of directors has decided for a specific Sub-

Fund to issue several categories and/or sub-categories of shares, the Board of Directors can decide to compute the Net
Asset Value per share of a category and/or sub-category as follows: on each Valuation Day the assets and liabilities of
the considered Sub-Fund are valued in the reference currency of the Sub-Fund. The categories and/or sub-categories of
Shares participate in the Sub-Fund’s assets in proportion to their respective numbers of portfolio entitlements.

Portfolio entitlements are allocated to or deducted from a particular category and/or sub-category on the basis of

issues or repruchases of shares of each category and/or sub-category, and shall be adjusted subsequently with the dis-
tribution effected as well as with the issues, conversions and/or redemptions. The value of the total number of portfolio
entitlements attributed to a particular category and/or sub-category on the given Valuation Day represents the total
Net Asset Value attribuable to that category and/or sub-category of Shares on that Valuation day. The Net Asset Value
per share of that category and/or sub-category equals to the total Net Asset Value on that day divided by the total
number of shares of that category and/or sub-category then outstanding.

28808

I.- Without prejudice to what might be stated in the description of a particular Sub-Fund, the assets of each Sub-Fund

shall be determined as follows:

(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due to the relevant Sub-Fund (including the proceeds of

securities sold but not yet collected);

(3) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Corporation; 

(4) all dividends and distributions due to the Corporation in cash or in kind to the extent known to the Corporation;
(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Corporation except to the extent that such

interest is comprised in the principal thereof;

(6) the preliminary expenses of the Corporation as far as the same have not been written of; and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, pre-

paid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect
the true value thereof;

(b) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated

market will be valued at the last available price on the principal market on which such security is traded, as furnished by
a pricing service approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such secu-
rities as well as other permitted assets, will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as
determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors. The value of securities which are not
quoted or dealt in on any regulated market operating regularly and open to the public will be valued at the last available
price in Luxembourg, on the relevant Valuation Date, and if this security is traded on several markets, on the last price
quoted, unless such price is not representative of their true value; in this case, they will be valued at a fair value at which
it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors.
The values expressed in a currency other than that used in the calculation of the asset value of a Sub-Fund will be con-
verted at representative exchange rates ruling on the Valuation Date.

II.- The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
(1) all borrowings, bills and other amounts due; (2) all known liabilities, due or not yet due including all matured con-

tractual obligations for payments of money or property, including the amount of all dividends declared by the Corpo-
ration which have not yet been signed, until these dividends revert to the Corporation by prescription; (3) all reserves
authorised and approved by the Board of Directors; especially those set aside to face a potential depreciation of the
Corporations investments; (4) any other liabilities of the Corporation of whatever kind towards third parties.

For the purposes of valuation of its other liabilities, the Corporation may duly take into account costs and expenses

relating to the constitution and further modification of its articles of incorporation; management, correspondents of the
custodian, paying agency fees, registrar fees, transfer agency fees and domiciliary fees, as well as expenses relating to
other agents or employees of the Corporation.

Fees and expenses relating to the Corporation’s permanent representatives in countries where registration fees are

due, as well as legal, audit, promotion, printing and publication of sales documents and periodical financial reports, fees
and expenses are also taken into account. Costs relating to general meetings of Shareholders or of the Board of Direc-
tors, travel expenses for administrators and directors, in a reasonable amount; directors fee, registration fees and all
taxes paid to governmental or stock-exchange authorities, as well as publication costs in relation with the issue and re-
demption of shares and other transaction fees and other expenses, such as financial, bank or broker expenses charged
for the selling or buying of assets; and all other administrative expenses are to be considered.

For the purpose of valuation of its liabilities, the Corporation may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

To third parties, the Corporation represents a single legal entity unless otherwise agreed upon with the creditors,

and any commitments apply to the Corporation as a whole, notwithstanding the fact that the debts following from these
commitments may be attributed to separate Sub-Funds. The property, commitments, fees and expenses, that are not
attributed to a certain Sub-Fund, will be ascribed equally to the different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify
doing so, will be prorated according to the Net Asset Value of each Sub-Fund.

III.- Shares to be redeemed are considered as issued and existing shares until the closing of the corresponding Valu-

ation Date. The redemption price will be considered from the closing of the Valuation Date and until final payment as
one of the Corporations liabilities. Each share to be issued by the Corporation following a subscription request will be
considered as an issued share from the closing of the relevant Valuation Date. Its price will be considered as owed to
the Corporation until its final payment.

IV.- As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Date will be included in

the Net Asset Valuation.

The Net Assets of the Corporation shall mean the Assets of the Corporation as herein above defined less the liabil-

ities as hereinabove defined, on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is determined.

The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation. The net assets of the

Corporation are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into USD when
expressed in another currency.

28809

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Sub-Fund plus
such commission as the sale documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares
shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than five bank business days in
Luxembourg after the relevant valuation day.

Without prejudice to what has been stated hereabove, the Board of Directors may decide to issue, for a specific Sub-

Fund, category R and category I shares. R shares and I shares differ in respect of elements decided by the Board of Di-
rectors and specified in the Prospectus.

The two categories of shares participate in the portfolio of the Sub-Fund in proportion to the portfolio entitlements

attributable to each category.

The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular category on a given Valuation Date

plus the value of the liabilities relating to that category on that Valuation Day represents the total Net Asset Value at-
tributable to that category of shares on that Valuation Date.

The Net Asset Value per share of that category on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that category

on that Valuation Date divided by the total number of shares of that category then outstanding on that Valuation Date.

Art. 25. Any shareholder shall have the right to ask for the conversion of all or any of his shares into shares of an-

other existing Sub-Fund. Conversion will be made on the Valuation Date following the receipt of the conversion request
by way of letter, telex or fax received in Luxembourg, stating the number and the Sub-Fund of shares to be converted
as well as the new Sub-Fund of shares to be converted in, at a rate determined with reference to the Net Asset Value
of the shares of the relevant Sub-Funds on the applicable Valuation Date.

The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each Sub-Fund.
If categories and/or sub-categories exist in the relevant Sub-Fund, shareholders may apply for conversion of part of

their holding or their whole holding of one category and/or sub-category of shares into another category/or sub-cate-
gory of shares; the conversion is carried out on the basis of the Net Asset Value determined on the relevant Valuation
Date, minus a commission, if any, inside the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another.

The rate at which all or part of the shares in a given Sub-Fund («the original Sub-Fund») are converted to shares of

another Sub-Fund («the new Sub-Fund») is determined by means of a formula taking into account the respective Net
Asset Value and applicable fees, as stated in the prospectus.

Any new share certificate, if requested, will not be posted to the shareholder until the old share certificate (if any)

and a duly completed conversion request has been received by the Corporation.

Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of July in each year and shall terminate

on the last day of June of the same year. The first accounting year shall begin on the date of incorporation and will ter-
minate on the last day of June 2002.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

Sub-Fund, determine how the annual net investment income shall be disposed of.

In case of distribution shares each Sub-Fund is entitled to distribute the maximum dividend authorised by Law (i.e.,

the Corporation may distribute as much as it deems appropriate insofar as the total net assets of the Corporation re-
main above LUF 50 million or its equivalent).

In case of accumulation shares relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall increase the

Net Asset Value of the relevant shares (accumulation). Each Sub-Fund may, however, in accordance with a dividend dis-
tribution policy proposed by the Board of Directors, distribute all or part of the net income and/or net capital gains by
a majority decision of the shareholders of the relevant Sub-Fund.

The dividends declared may be paid in the currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency selected by

the Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

Art. 28. The Corporation will enter into a Custodian Agreement with a bank (the «Depositary») which meets the

requirements of the law on collective investment undertakings.

The Corporations securities and cash will be held in custody by or in the name of the Depositary, which will fulfill

the obligations and duties provided for by the law.

If the Depositary wants to terminate this contract, the Board shall use its best endeavours to find a new Depositary.
The Board cannot terminate this contract as long as no new Depositary has been appointed.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide, with-

out quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. Furthermore, in case
the Net Assets of any Sub-Fund would fall below Euro 10 million or the equivalent in the Sub-Fund’s currency, and every
time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand so, especially in case of a change in the eco-
nomical and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated resolution, to decide the liquidation
of the same Sub-Fund. The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision to liquidate in a similar

28810

manner to the convocations to the general meetings of shareholders. The net liquidation proceed will be paid to the
relevant shareholders in proportion of the Shares they are holding. Liquidation proceed which will remain unpaid after
the closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At
the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited under the custody of the Caisse des Consignations to
the benefit of the unidentified Shareholders. Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-Fund, whether to
call a general meeting to decide upon the liquidation of a Sub-Fund, will entail automatic suspension of the Net Asset
Value computation of the Shares of the relevant Sub-Fund, as well as suspension of all redemption, subscription or con-
version orders, whether pending or not. 

The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board, de-

cide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the absorp-
tion of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund). All the
shareholders concerned will be notified by the Board. In any case, the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall
be offered with the opportunity to redeem their Shares free of charge during a one month period starting as from the
date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration of the
same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this prerogative. Further
to the closing of any merger procedure, the auditor of the Corporation will report upon the way the entire procedure
has been conducted and shall certify the exchange parity of the Shares.

It being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders

who have not implemented this prerogative.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be person-

ally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for Annual General Meetings)
if the shares are in bearer form.

The Corporation may not merge one of its Sub-Funds with a third party, Luxembourgish or not.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other Sub-Fund

shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Sub-Fund as far as the
shareholders of this Sub-Fund are present.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of 30th March 1988 concerning collective investment undertakings.

<i>Subscription and payment 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF).

<i>Evaluation of the Capital

The capital is valued at one million two hundred ninety thousand eight hundred and seventy-seven Luxembourg francs

(1,290,877.- LUF).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nine-

teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimouy vote.

<i>First resolution

<i>The meeting elected as directors:

- Mr Yves Van Langenhoven, INVESCO BENELUX S.A. - Head of Investment, Avenue Louise, 326 - Bte 31, B-1050

Brussels, Belgium, Chairman of the Board of Directors

- Mr Pierre Yves Goemans, INVESCO BENELUX S.A. - Chief Executive Officer, Avenue Louise, 326 - Bte 31, B-1050

Brussels, Belgique

- Mr Derek Biggs, INVESCO CONTINENTAL EUROPE - Director 22, rue de la Tremoille, F-75008 Paris, France
- Alain Geraldi, INVESCO GESTION - Chief Executive Officer, 22, rue de la Tremoille, F-75008 Paris, France

<i>Second resolution

The meeting has elected as auditor of the Corporation:
- ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.

1.- INVESCO Benelux, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,190 shares
2.- Pierre Yves Goemans, prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 shares

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200 shares

28811

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence Mersch.

Ont comparu:

1.- INVESCO BENELUX SA/NV, une société de droit belge, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, Avenue Louise

326/31

ici représentée par Monsieur Joachim Kuske, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- M. Yves Goemans, Directeur général de INVESCO BENELUX SA/NV,
ici représenté par Mademoiselle Claire Lambert, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-

teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de INVESCO CE
FUND.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

Ces valeurs mobilières doivent être admises à à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Éligible ou doivent

être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.

Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment. collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoi-
se.

Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de l’émis-

sion de chacune des classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs corres-
pondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions ou
d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions. Cha-
que classe d’actions constituera un «Sous-Fonds» désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes

dans chaque Sous-Fonds d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces catégories ou sous-catégories peut
être caractérisée par leur politique de distribution (actions de distribution - actions de capitalisation), leur devise de
référence, leur niveau de frais, et ou par toute autre caractéristique qui pourra être déterminée par le Conseil d’Admi-
nistration.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.

28812

Le capital initial de la société est de trente deux mille euros (32.000 EUR) entièrement libéré et représenté trois mille

deux cents (3.200) actions sans valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en euro. 

Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF) ou son équivalent en euro et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle
des organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds, entiè-

rement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment en
accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondants à chaque Sous-Fonds, seront, s’ils ne sont pas

exprimés en euro convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.

Art. 6. Pour chaque Sous-Fonds, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme no-

minative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat. Si
un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui
sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’ac-
tions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit
apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats pro-
visoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société. L’ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

28813

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à ra-
cheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressé à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la So-
ciété.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du Sous-Fonds concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des pré-
sents statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Sous-Fonds concerné au propriétaire de ces actions,

sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisés, dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions lie-
ront tous les actionnaires de la Société indépendamment du Sous-Fonds et de la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opéra-
tions de la Société.

Toutefois, si les décisions concernant exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Sous-Fonds ou d’une

catégorie s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Sous-Fonds, ces décisions devront être prises par une
Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Sous-Fonds. 

28814

Art. 10.  L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément  à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le deuxième mercredi du mois de septembre à 14.00.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances. exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action d’un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque Sous-Fonds seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas autre-

ment disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Sous-Fonds concerné pré-
sents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées
des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs,
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour ou
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

28815

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son ab-

sence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque Sous-Fonds et la masse d’avoirs y relative
(appelée ci-après «Sous-Fonds») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

de valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu
et ouvert au public, soit introduite;

b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
- «État Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
- des investissements, par chaque Sous-Fonds selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour cent

des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Euro-
péenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat Membre de l’Organisation de Coopération et Dé-
veloppement Economiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats membres de l’U.E., à condition que le Sous-Fonds détienne des valeurs appartenant à six émissions dif-
férentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder trente pour cent du montant total;

- des investissements par chaque Sous-Fonds, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans

des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des paragraphes 1 et 2
de l’article 1 (2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans ce cas, le Sous-Fonds ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.
Si l’opcvm est lié à un Sous-Fonds par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante participa-

tion directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou éco-
nomique particulier.

Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-

voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-

ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec leurs filiales
et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
Conseil d’Administration.

En vue de réduire les coûts opérationnels et administratifs de la Société tout en permettant une diversification plus

grade des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tous les avoirs ou une partie des avoirs de
la Société seront cogérés avec les avoirs d’autres organismes de placement collectif ou que tous les avoirs ou partie des
avoirs des différents Sous-Fonds seront cogérées ensemble.

Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-

diquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes ad-
ministrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée

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que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question
n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et
lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun Sous-Fonds ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des actions

en émission à n’importe quel jour d’évaluation. 

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra excéder
un pour-cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre per-
sonne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être
accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque Sous-Fonds dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux
fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des
actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire
à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des actions d’un quelconque Sous-Fonds ainsi que

l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement
de force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs
par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; (c) pendant
toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investissement de
ce Sous-Fonds ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions de change
ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour compte de la Société ou lorsque les opérations
d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès la convo-
cation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une défaillance
des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.

Une telle suspension pourra être publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou

la conversion de leurs actions par la Société au temps du dépôt de la demande écrite irrévocable pour ce rachat.

Cette suspension en relation avec un Sous-Fonds n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le rachat

et la conversion des actions d’un autre Sous-Fonds.

Pendant toute période de suspension, des demandes pour souscription, rachat ou conversion d’actions peuvent être

révoquées par notification écrite, pour autant que celle-ci soit reçue par la Société et/ou par un Sous-Fonds, avant la
cessation de la suspension. Dans l’absence d’une telle révocation, l’émission, le rachat ou le prix de conversion seront
basés sur le premier calcul de la valeur nette après l’expiration de cette période de suspension.

Art. 23. La Valeur Nette de chacun des Sous-Fonds est égale à la valeur totale des actifs de ce Sous-Fonds, moins

les dettes de ce Sous-Fonds. La Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds de la Société s’exprimera dans la devise
du Sous-Fonds concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermi-
nation dans la devise du Sous-Fonds concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur
Nette peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par
un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
Sous-Fonds (constitués par les avoirs correspondant à tel Sous-Fonds de la Société moins les engagements attribuables
à ce Sous-Fonds) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce Sous-Fonds.

28817

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera déterminé au dé-

marrage de la Société ou d’un nouveau Sous-Fonds par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises
dans ce Sous-Fonds multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distri-
butions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Sous-Fonds comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable

aux actions de ce Sous-Fonds et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une dimi-
nution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Sous-Fonds,
attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Sous-Fonds reste inchangé (entraînant une
augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-

Fonds déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut déci-
der de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les ca-
tégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de
leur droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-caté-
gorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés
par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du
nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation
déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour d’éva-
luation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour
divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

I.- Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Sous-Fonds particuliers, l’évaluation

des actifs nets des différents Sous-Fonds de la Société se fera de la façon suivante, les actifs de la Société comprendront
notamment:

(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Sous-Fonds (y compris les résultats de la

vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs
marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur tel que communiqué par un service de
pricing approuvé par le Conseil d’Administration. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera
sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi. Les valeurs
non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et
bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Sous-Fonds concerné seront con-
verties sur la base du taux de change applicable à la date de l’évaluation.

II.- Les engagements de la société comprendront notamment
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Sous-Fonds par prescription); 

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; 

(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit.
Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à

supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux gestionnaires, agents correspondants du dépositaire, registre, agent de transfert,
agents payeurs, agent domiciliataire ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants perma-
nents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente,

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les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et
de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons
de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés. par les autorités gouverne-
mentales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dé-
penses d’exploitation ou de transaction, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-

ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.

III.- Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.

IV.- Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement au désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds, ceux-ci étant con-

vertis en LUF, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Sous-Fonds en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Sous-Fonds cor-
respondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été
reçue la demande de souscription.

Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Sous-Fonds

particulier, des actions de catégorie R et des actions de catégorie I. Les actions R et I diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.

Les deux catégories d’actions participent au portefeuille du Sous-Fonds en proportion avec la part du portefeuille

attribuable à chaque catégorie.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une catégorie particulière à un Jour d’Evaluation donné

plus la valeur des dettes relatives à cette catégorie à ce Jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire totale
attribuable à cette catégorie d’actions à ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette catégorie à un Jour d’Evaluation donné est égal à la Valeur Nette

d’Inventaire de cette. catégorie à ce Jour d’Evaluation divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie en circu-
lation à cette date.

Art. 25. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre Sous-Fonds existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre du Sous-Fonds des actions à échanger ainsi que du nouveau Sous-
Fonds sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Sous-Fonds concernés
le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour chaque
Sous-Fonds.

S’il existe des catégories et/ou sous-catégories existent dans un Sous-Fonds, les actionnaires pourront demander la

conversion d’une partie ou de toutes leurs actions d’une catégorie et/ou sous-catégorie en actions d’une autre catégo-
rie/ou sous-catégorie; la conversion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, minorée
d’une commission, si applicable, que ce soit à l’intérieur du même Sous-Fonds, ou d’un Sous-Fonds à l’autre.

Le taux auquel toutes ou partie des actions d’un Sous-Fonds donné («le Sous-Fonds originaire») sont converties con-

tre des actions d’un autre Sous-Fonds («le nouveau Sous-Fonds») est déterminé au moyen d’une formule prenant en
compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de juillet de chaque année et se terminera le

dernier jour de juin de la même année. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le dernier
jour de juin 2002.

28819

Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cha-

que SousFonds, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque Sous-Fonds est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la loi.

(La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la Société
demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent.)

Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).

Cependant, chaque Sous-Fonds peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le Con-

seil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire des
actionnaires du Sous-Fonds concerné.

Les dividendes pourront être payés dans la devise du Sous-Fonds concerné ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les mon-

tants des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif. 

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assu-

mera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera. tous ses efforts pour trou-

ver un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds seront distribués par les liquidateurs aux action-

naires de chaque Sous-Fonds proportionnellement à leur part dans le(s) Sous-Fonds respectif(s).

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Sous-Fonds peut à tout moment et sur avis du Conseil dé-

cider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Sous-Fonds. En outre, au cas
où les Avoirs Nets de n’importe quel Sous-Fonds tomberaient en-dessous de 10 millions de EUR ou l’équivalent dans
la devise du Sous-Fonds, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation politique et/ou économique, et
chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Sous-Fonds le demanderait, le Conseil sera en droit, en vertu d’une
résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Sous-Fonds. Les actionnaires seront avisés, par le Conseil
ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que pour les convocations aux assemblées générales des
actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés à proportion des actions qu’ils détien-
nent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera
tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non-
réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non-identifiés. Toute
résolution du Conseil, soit de liquider un Sous-Fonds, soit de convoquer une Assemblée Générale pour décider d’une
liquidation d’un Sous-Fonds, entraînera la suspension automatique de la computation de la Valeur Nette d’Inventaire des
actions du Sous-Fonds concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en
suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Sous-Fonds peut, à tout moment et sur avis du Conseil,

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Sous-Fonds concerné, l’absorption
d’un ou de plusieurs Sous-Fonds (le(s) Sous-Fonds absorbé(s)) dans le Sous-Fonds restant (le Sous-Fonds absorbant.)
Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas les actionnaires du Sous-Fonds absorbé auront
la possibilité de racheter leurs actions libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’in-
formation de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion obligera tous
les actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur
d’entreprises de la Société rapportera sur la manière de conduite de la procédure entière et il certifiera la parité
d’échange des actions.

Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui

n’auront pas fait usage de cette prérogative.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Sous-Fonds ou par la fusion de com-

partiments seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication
(comme pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Sous-Fonds à une entité tierce, que celle-ci soit ou non

luxembourgeoise.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds par rapport à ceux d’un quel-

conque autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Sous-Fonds,
pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient présents.

28820

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement 

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à francs luxembourgeois deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept

francs Luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régu-
lièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs: 
- M. Yves Van Langenhoven, INVESCO BENELUX S.A. - Head of Investment, Avenue Louise, 326 - Bte 31, B-1050

Bruxelles, Belgique, Président du Conseil d’Administration

- M. Pierre Yves Goemans, INVESCO BENELUX S.A. - Chief Executive Officer, Avenue Louise, 326 - Bte 31,B-1050

Bruxelles, Belgique

- M. Derek Biggs, INVESCO CONTINENTAL EUROPE - Director, 22, rue de la Tremoille, F-75008 Paris, France
- M. Alain Geraldi, INVESCO GESTION - Chief Executive Officer, 22, rue de la Tremoille, F-75008 Paris, France

<i>Deuxième résolution

A été nommé expert indépendant:
- ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: J. Kuske, C. Lambert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2001, vol. 418, fol. 44, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41004/228/1204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

FINANCIERE ZELOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (lles Vier-

ges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique),

1.- INVESCO BENELUX, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.190 Actions

2.- Pierre Yves Goemans, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 Actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200 Actions

Mersch, le 26 juin 2001.

E. Schroeder.

28821

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE ZELOS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) divisé en deux cent cin-

quante (250) actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

28822

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées entièrement en numéraire de sorte que la somme de deux cent cinquante mille Euros

(250.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 10.084.975,- LUF.

<i>Asssemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Garese, avocat, demeurant à Paris (France).
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Dôme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2000, vol. 512, fol. 18, case 8. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

(04199/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, deux cent quarante-

neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Junglinster, le 12 décembre 2000.

J. Seckler.

28823

DUFERCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308. 

DucaRé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.135. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant nous Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son

collègue empêché, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, lequel dernier
restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

a) Maître Georges Gudenburg, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’ad-

ministration de la société anonyme DUFERCO INVESTMENT S.A., (ci-après appelée «la société absorbante»), ayant son
siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au Registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous
le numéro B 49.308.

La société absorbante a été constituée sous la dénomination de BOLMAT FINANCE S.A., suivant acte reçu par le

notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 78 du 25 février 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de
résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 25 août 1995,
publié au Mémorial C numéro 571 du 9 novembre 1995, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en
date du 18 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 645 du 12 décembre 1996, modifiée suivant acte reçu par
le prédit notaire Camille Hellinckx, en date du 25 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 1997,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial C numéro
577 du 22 octobre 1997, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, en date du 25 septembre
1997, publié au Mémorial C numéro 725 du 31 décembre 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 893 du 10 décembre 1998,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en remplacement du notaire An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro
296 du 28 avril 1999 et modifiée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en
remplacement du prédit notaire Joseph Elvinger, en date du 15 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 977 du
20 décembre 1999, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par une décision du conseil d’administration en sa réunion
du 19 juillet 2001.

b) Maître Olivia Kirsch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire du conseil d’administration

de la société anonyme DucaRé S.A., ci-après appelée «la société absorbée»), ayant son siège social à L-2633 Senninger-
berg, 6B Trêves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 37.135.

La société absorbée a été constituée sous la dénomination de DUCALE DE REASSURANCE S.A. suivant acte reçu

par-devant Maître Robert Schuman, alors notaire de résidence à Rambrouch en date du 10 juin 1991, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 290 du 27 juillet 1991, modifiée suivant acte reçu par-devant Maître
Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 134 du
29 mars 1993, modifiée suivant acte reçu par-devant le prédit notaire Paul Frieders, en date du 9 décembre 1993, publié
au Mémorial C numéro 92 du 12 mars 1994, modifiée suivant acte reçu par-devant Maître Alex Weber, notaire de ré-
sidence à Bascharage en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 137 du 27 mars 1995, modifiée suivant
acte reçu par-devant le prédit notaire Alex Weber, en date du 3 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 28 du 14
janvier 1998, et modifiée suivant acte reçu par-devant le prédit notaire Alex Weber, en date du 12 octobre 1999, publié
au Mémorial C numéro 1004 du 28 décembre 1999, et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler,
en date du 17 juillet 2001, non encore publié au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par une décision du conseil d’administration en sa réunion du 19 juillet

2001.

Des copies des procès-verbaux des deux réunions, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter en la forme authentique

le projet de fusion suivant:

1) La société anonyme DUFERCO INVESTMENT S.A. («la société absorbante»), dont le siège social est établi  à

Luxembourg, entend fusionner avec la société anonyme DucaRé S.A. («la société absorbée») dont le siège social est
établi à Senningerberg, par absorption de cette dernière par la première.

2) La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.
3) Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom

et pour le compte de la société absorbante à partir du 1

er

 octobre 2000.

4) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre, aucune

action privilégiée n’est émise.

5) Il ne sera attribué aucun avantage particulier, ni aux membres des conseils d’administration, ni aux commissaires

aux comptes des sociétés qui fusionnent.

28824

6) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette der-

nière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre les parties, du projet de fusion, des comptes annuels
et des rapports de gestion ainsi que d’un état comptable intermédiaire tel que visé par l’article 267 (1) a) b) et c) de la
loi sur les sociétés commerciales, documents que la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à
son siège social.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d’une telle assemblée ou du rejet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive

un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article
274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

b) la société absorbée cesse d’exister,
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

10) Décharge entière sera accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée pour l’exécution

de leur mandat pour l’exercice en cours lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de

l’article 271, paragraphe 2, de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Gudenburg, O. Kirsch, M. Thyes-Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 130S, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, par la soussignée Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de rempla-
çante de son collègue empêché Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

(47848/222/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

EUROP SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme FIGARA HOLDING S.A., dont le siège est établi à L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques Orban, administrateur de sociétés, demeurant à L-

8474 Eischen, 12A, rue de la Montagne.

2. La société anonyme DSI S.A., dont le siège social est établi à L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eddy Dockx, administrateur de sociétés, demeurant à L-

7622 Larochette, 20, rue Osterbour.

3. Monsieur Jacques Orban, préqualifié.
4. Monsieur Eddy Dockx, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée EUROP SERVICES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute anticipativement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour

un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège pourra être transféré par simple décision du conseil
d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, sans toutefois que

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

M. Thyes-Walch.

28825

cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation d’opérations commerciales, financières, industrielles, intellectuelles et/

ou de services, sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant à des valeurs mobilières et immobilières
ainsi que la prise de participations dans d’autres sociétés nationales ou étrangères, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts et garanties et l’acquisition de tous titres et droits, leur gestion et leur mise en
valeur et enfin toute activité de toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

Elle peut également accomplir, tant dans le pays qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, en

qualité d’agent, de représentant, de courtier ou de commissaire, toutes prestations, études et conseils en matière de
promotion, de marketing, d’assistance et de gestion commerciale, financière ou administrative des entreprises.

Dans ces buts, la société pourra notamment constituer un bureau d’étude, d’organisation et de conseil en rapport

avec son objet social et s’occuper de la recherche et du développement scientifique et technique, d’acquisition et de
détention d’obtention et d’usage, sous quelque forme que ce soit, de licence, de brevets et d’informations techniques.

La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution. 
La société ne relève pas des dispositions de la loi sur les sociétés anonymes holding du 31 juillet 1929.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix actions de cent

euros (100,- EUR) chacune et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominative ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration et surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés pour une durée n’excédant pas six années; ils sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration peut élire un président en son sein; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires à la réalisation de son objet social; tout ce qui n’est pas
réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au paiement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation

en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, actionnaires ou
non.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour une durée

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à seize heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu pleine connaissance
de l’ordre du jour.

28826

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Elle peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le

capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires, de sorte que le capital social

au montant de trente et un mille euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la so-

ciété ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de mille cent seize
euros (1.116,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence ce jour pour finir le trente et un décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions sui-
vantes: 

<i>Première résolution

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eddy Dockx, préqualifié
b) Monsieur Jacques Orban, préqualifié
c) DSI S.A., préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: Madame Josette Van Bavel, expert-comptable, demeurant à B-1120

Bruxelles, 105, rue Bruyn. 

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège statu-

taire.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Cinquième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de son administrateur-délégué ou

par la signature conjointe de deux administrateurs.

1. FIGARA HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

307

2. DSI S.A., préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3. Monsieur Eddy Dockx, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

4. Monsieur Jacques Orban, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

28827

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le conseil d’administration se réunissant à l’instant, désigne Monsieur Eddy Dockx, préqualifié, comme administra-

teur-délégué et lui confère tous les pouvoirs de gestion et de disposition non réservés par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale; il pourra, en outre, déléguer toute partie de ses pouvoirs à tout tiers qu’il désignera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Orban, E. Dockx, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2001, vol. 464, fol. 27, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04192/218/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

EQ SERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Geoffray POZZA, informaticien, demeurant à B-6723 Habay, 5, rue des Roses;
2.- Monsieur Lucio COPPOLINO, informaticien, demeurant à B-7300 Boussu, 275, route de Dour.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EQ SERV, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet les consultances en informatique ainsi l’achat et la vente de hard- et software.
La société pourra réaliser toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-

ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance

et par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.

 Mondorf-les-Bains, le 11 janvier 2001.

R. Arrensdorff.

28828

En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) formant le

capital social, équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF). 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice  à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Geoffray Pozza, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Lucio Coppolino, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3) Le siège social est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet. 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Pozza, L. Coppolino, A. Weber. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 420, fol. 71, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(04190/236/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE PRIVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT LTD, avec siège social à Athene House, The Broadway, Mill Hill

NW73TB, ici représentée par son directeur Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant au 61, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg.

2.- FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, ici représentée

par Monsieur René Arama, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-
duelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

1) Monsieur Geoffray Pozza, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Lucio Coppolino, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Bascharage, le 11 janvier 2001.

A. Weber.

28829

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE PRIVEE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par cent (100)

actions de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

28830

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

3.000.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare;
b) Madame Deborah Arama, archiviste, demeurant à L-1611 Luxembourg, 22, rue de Hollerich;
c) La société BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2000, vol. 416, fol. 32, case 9. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04226/228/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

1.- COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT LTD, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . .

99

2.- FIDUCIAIRES DE l’UNION S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, le 11 janvier 2001.

E. Schroeder.

28831

E.L.P. S.A., EXCLUSIVE LICENCES PROJECT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme FIGARA HOLDING S.A., dont le siège est établi à L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques Orban, administrateur de sociétés, demeurant à

L-8474 Eischen, 12A, rue de la Montagne.

2. La société anonyme DSI S.A., dont le siège social est établi à L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eddy Dockx, administrateur de sociétés, demeurant à

L-7622 Larochette, 20, rue Osterbour.

3. Monsieur Jacques Orban, préqualifié.
4. Monsieur Eddy Dockx, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée EXCLUSIVE LICENCES PROJECT, en
abrégé E.L.P. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Capellen.
II pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique au social, feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège pourra être transféré par simple décision du conseil
d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, sans toutefois que
cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière ainsi
que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’in-
téresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Ations

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent actions de trois cent dix

euros (310,- EUR) chacune et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominative ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration et Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés pour une durée n’excédant pas six années; ils sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration peut élire un président en son sein; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires à la réalisation de son objet social; tout ce qui n’est pas
réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevée, avec ou sans paiement.

28832

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au paiement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation

en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, actionnaires ou
non.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour une durée

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à douze heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu pleine connaissance
de l’ordre du jour.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Elle peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le

capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires, de sorte que le capital social

au montant de trente et un mille euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la so-

ciété ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de mille cent seize
euros (1.116,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence ce jour pour finir le trente et un décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eddy Dockx, préqualifié

1. FIGARA HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97

2. DSI S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

3. Monsieur Eddy Dockx, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4. Monsieur Jacques Orban, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

28833

b) Monsieur Jacques Orban, préqualifié
c) DSI S.A., préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: Madame Josette Van Bavel, expert-comptable, demeurant à B-1120

Bruxelles, 105, rue Bruyn.

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège statu-

taire.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Cinquième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de son administrateur-délégué ou

par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le conseil d’administration se réunissant à l’instant, désigne Monsieur Eddy Dockx, préqualifié, comme administra-

teur-délégué et lui confère tous les pouvoirs de gestion et de disposition non réservés par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale; il pourra, en outre, déléguer toute partie de ses pouvoirs à tout tiers qu’il désignera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présente acte.

Signé: J. Orban, E. Dockx, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2001, vol. 464, fol. 27, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04193/218/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

EYSACKERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage. 

There appeared:

1.- Mrs Esther Anna Jozina Maria Schrijver, director, residing in B-9940 Sleidinge, Schorre 12,
here represented by Mrs Britta Hans, private employee, residing in Trier (Germany),
by virtue of a proxy given on December 18th, 2000,
which proxy, after been signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

2.- Mrs Maria Johanna Rottier, director, residing in B-2910 Essen, Oude Ban 13,
here represented by Mrs Britta Hans, prenamed,
by virtue of a proxy given on December 18th, 2000,
which proxy, alter been signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of EYSACKERS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Mondorf-les-Bains, le 12 janvier 2001.

R. Arrensdorff.

28834

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and seventy thousand Euro (170,000.- EUR), divided in one hun-

dred and seventy (170) shares having a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company has an authorized capital of five hundred thousand Euro (500,000.- EUR), divided in five hundred (500)

shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) per share.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may

be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then
will rot have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affaire of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

28835

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Wednesday in June, at 11.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2001. 

2) The first general meeting will be held in the year 2002.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing
declare to subscribe the whole capital as follows: 

A) The one hundred and sixty-nine (169) shares subscribed by Mrs Esther Anna Jozina Maria Schrijver have been paid

up by means of the contribution in kind of nine (9) ordinary shares with a par value of eighteen thousand eight hundred
sixty-nine point six thousand nine hundred and forty Euro (18,869.6940 EUR) each of the company PAPAGO NEDER-
LAND HOLDING BV, with registered office in NL-4461 LN Goes, Van de Spiegelstraat 96.

The aforesaid contribution has been examined by AGN HORSBURGH, with registered office in L-1637 Luxembourg,

24-28, rue Goethe, pursuant to a report dated December 15th, 2000, which shall remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.

The conclusion of the report reeds as follows:

<i>«Conclusion

Le montant de EUR 169.000,- stipulé à sa valeur nominale et correspondant à l’apport des actions précitées, est cer-

tain et correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 169 actions de EUR 1.000,- chacune de EYSACKERS
S.A., à émettre en contrepartie.».

B) the one (1) share subscribed by Mrs Maria Johanna Rottier has been paid up to the extent of one hundred per

cent (100%) by payment in cash, so that the amount of one thousand Euro (1,000.- EUR) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Valuation

For registration purposes, it is declared that the one hundred and seventy thousand Euro (170,000.- EUR), represent-

ing the corporate capital, are equivalent to six million eight hundred fifty-seven thousand seven hundred and eighty-three
Luxembourg francs (6,857,783.- LUF).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one hundred and forty-five
thousand Luxembourg francs (145,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

1) Mrs Esther Anna Jozina Maria Schrijver, prenamed, one hundred and sixty-nine shares.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 169
2) Mrs Maria Johanna Rottier, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: one hundred and seventy shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

28836

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mrs Esther Anna Jozina Maria Schrijver, director, residing in B-9940 Sleidinge, Schorre 12;
b) Mrs Britta Hans, private employee, residing in D-54294 Trier, Burgmühlenstrasse 15;
c) Mrs Anabela Inverno, private employee, residing in B-6700 Arlon, 87, rue de Bastogne.
3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage on the notary’s office, on the date named at the

beginning of this document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

Ont comparu:

1.- Madame Esther Anna Jozina Maria Schrijver, administrateur de société, demeurant à B-9940 Sleidinge, Schorre 12,
ici représentée par Madame Britta Hans, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;

2.- Madame Maria Johanna Rottier, administrateur de société, demeurant à B-2910 Essen, Oude Ban 13, 
ici représentée par Madame Britta Hans, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de EYSACKERS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a poux objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.-Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille Euro (170.000,- EUR), divisé en cent soixante-dix (170) ac-

tions d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

28837

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital social autorisé de la Société est de cinq cent mille Euro (500.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) par action, toutes entièrement libérées.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

-fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-

ment en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation- une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Titre III- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

mercredi du mois de juin, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

28838

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

A) Les cent soixante-neuf (169) actions souscrites par Madame Esther Anna Jozina Maria Schrijver ont été libérées

par un apport en nature de neuf (9) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix-huit mille huit cent soixante-neuf
virgule six mille neuf cent quarante Euro (18.869,6940 EUR) chacune de la société PAPAGO NEDERLAND HOLDING
BV, avec siège social à NL-4461 LN Goes, Van de Spiegelstraat 96.

La contribution prémentionnée a été examinée par la société AGN HORSBURGH, ayant son siège social à L-1637

Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en vertu d’un rapport daté du 15 décembre 2001, lequel rapport restera annexé au
présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

Le montant de EUR 169.000,- stipulé à sa valeur nominale et correspondant à l’apport des actions précitées, est cer-

tain et correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 169 actions de EUR 1.000,- chacune de EYSACKERS
S.A., à émettre en contrepartie.»

B) L’unique (1) action souscrite par Madame Maria Johanna Rottier a été libérée à raison de cent pour cent (100%)

par un versement en espèces, de soute que la somme de mille Euros (1.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i> Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les cent soixante-dix mille Euro (170.000,- EUR) représentant

le capital social, équivalent à six millions huit cent cinquante-sept mille sept cent quatre-vingt-trois francs luxembour-
geois (6.857.783,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent quarante-cinq mille
francs luxembourgeois (145.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris ä l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé ä trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Esther Anna Jozina Maria Schrijver, administrateur de société, demeurant à B-9940 Sleidinge, Schorre 12;
b) Madame Britta Hans, employée privée, demeurant à D-54294 Trier, Burgmühlenstrasse 15 ;
c) Madame Anabela Inverno, employée privée, demeurant à B.-6700 Arlon, 87, rue de Bastogne,
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas

(Ile de Man).

4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Hans, A. Weber. 

1) Madame Esther Anna Jozina Maria Schrijver, prénommée, cent soixante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169
2) Madame Maria Johanna Rottier, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent soixante-dix actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

28839

Enregistré à Capellen, le 4 janvier 2001, vol. 420, fol. 71, case 5. – Reçu 68.578 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(04194/236/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

FINANCIERE EPEIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE EPEIOS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de mille Euros

(1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Bascharage, le 11 janvier 2001.

A. Weber.

28840

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées entièrement en numéraire de sorte que la somme de cent mille Euros (100.000,- EUR)

est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Garese, avocat, demeurant à Paris (France).
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6537 Fauvillers (Belgique);

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, quatre-vingt-

dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

28841

c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Dôme - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2001, vol. 512, fol. 15, case 11. – Reçu 4.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04196/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

FRESH PACIFIC OPEN FUND, Fonds Commun de Placement.

NOTICE OF CLOSURE OF LIQUIDATION

The liquidation of the Fund was closed on 26th of July, 2001 by decision of the board of directors of STRATEGIC

CAPITAL MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company») acting as liquidator of the Fund.

All of the liquidation proceeds have been paid to the Unitholders entitled thereto and, accordingly, no amount has

been deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The accounts and records of the Fund will remain deposited at the offices of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUX-

EMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg for a period of five years.
(03896/755/11) 

<i>The Board of Directors of STRATEGIC CAPITAL MANAGEMENT COMPANY S.A.

LUMEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 78.209. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra par-devant notaire Edmond Schroeder, au 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, le <i>24 août 2001 à 11.30
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social.
L’assemblée générale du 27 juillet 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur le point à l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03834/664/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ACM/EFM - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.220. 

Shareholders of ACM/EFM - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND (the «Fund») are advised that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A. on <i>22nd August 2001 at 2.00
p.m. to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

– amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Fund to change its name into CAPITAL INVEST

CONVERGING EUROPE UMBRELLA FUND

– To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-

holders and until his or her successor is duly elected and qualified: 
Johann Kernbauer
Margarete Strasser
Robert Schredl
Yves Prussen

Junglinster, le 12 décembre 2000.

J. Seckler.

28842

Shareholders are advised that the quorum required for passing the first resolution is of 50 % of the shares of the

Company then outstanding and that the adoption of such resolution requires a favourable vote of a majority of two
thirds of the shares represented at the meeting. No quorum is required for passing the second resolution which requires
a simple majority of the shares represented at the meeting.

If the quorum is not reached, the meeting will be reconvened and at the reconvened meeting there will be no quorum

requirement.

Proxy forms are available at the offices of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, Luxem-

bourg and proxies should be returned to reach the registered office of the Fund on the date preceding the meeting.

Luxembourg, 31st July 2001.

I (03874/755/29) 

<i>By order of the Board of Directors.

MODART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.452. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

 qui aura lieu le <i>23 août 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (03867/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.127. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 2001 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 19 juin 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03598/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRUTH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.292. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 août 2001 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 juin 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03599/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

28843

TIS-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 août 2001 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 juillet 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 
II (03639/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIV-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 août 2001 à 12.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 juillet 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 
II (03640/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SCIP-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 août 2001 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 juillet 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 
II (03641/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TIT-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 août 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 juillet 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 
II (03644/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

28844

MARINED S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 43.325. 

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>13. August 2001 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 2000 und 2001
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.

II (03668/795/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.

TECANOX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.387. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 août 2001 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (03669/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BOCARIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.418. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 août 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (03670/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ETABLISSEMENT GENERAL D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.915. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 2001 à 9.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

II (03673/806/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

28845

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.062. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 août 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (03671/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AGORANET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.913. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 août 2001 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (03680/029/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

C.I.C.A.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.145. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 août 2001 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (03681/029/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

DAMIGIANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.258. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 août 2001 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit: 

28846

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (03682/029/19) 

<i>Le Conseil d’administration.

LENOX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.553. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 août 2001 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03710/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PRESCOTT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.442. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 août 2001 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03711/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.091. 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>13 août 2001 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts afin de:
• permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
• permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
• prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50 % des actions en circulation.

Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit
à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 9 août 2001

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège social de la SICAV.
II (03763/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

28847

RESSORDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.367. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 12-16, avenue Monterey, le <i>20 août 2001 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
4. Démission et décharge de deux administrateurs démissionnaires jusqu’au jour de l’assemblée.
5. Nomination de deux administrateurs.
6. Affectation du bénéfice à la réserve légale par transfert de bénéfices reportés en faveur de la réserve légale.
7. Election statutaire.
8. Divers.

II (03775/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.347. 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>13 août 2001 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts afin de:
• permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
• permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
• prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50 % des actions en circulation.

Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit
à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 9 août 2001

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège social de la SICAV.
II (03776/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138. 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>13 août 2001 à 10.45 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts afin de:
• permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
• permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
• prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50 % des actions en circulation.

Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit
à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 9 août 2001

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège social de la SICAV.
II (03777/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

28848

QUARTIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.192. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 août 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions:
2. Conversion de la devise du capital en EURO au taux déterminé au 31 décembre 1998 de sorte que le capital social

s’élève désormais à EURO 570.155,10 (cinq cent soixante-dix mille cent cinquante-cinq euros et dix cents);

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EURO 244,90 (deux cent quarante-quatre euros et

quatre-vingt-dix cents) pour porter le capital social de son montant actuel de EURO 570.155,10 (cinq cent soixan-
te-dix mille cent cinquante-cinq euros et dix cents) à EURO 570.400,- (cinq cent soixante-dix mille quatre cents
euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles;

4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EURO 248,- (deux cent quarante-huit euros); le capital est désormais

fixé à EURO 570.400,- (cinq cent soixante-dix mille quatre cents euros) représenté par 2.300 (deux mille trois
cents) actions de EURO 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune.

5. Autorisation donnée à 2 administrateurs de mettre les statuts de la société en conformité avec les décisions prises

ci-dessus, de procéder à la rédaction et à la publication des statuts coordonnés.

6. Divers

II (03718/795/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.666. 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>13 août 2001 à 10.15 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts afin de:
• permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
• permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
• prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50 % des actions en circulation.

Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit
à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 9 août 2001

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège social de la SICAV.
II (03764/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Techno Tex Trading S.A.

Invesco CE Fund

Financière Zelos S.A.

Duferco Investment S.A.

Europ Services S.A.

EQ Serv, S.à r.l.

Société Immobilière Privée S.A.

E.L.P. S.A., Exclusive Licences Project

Eysackers S.A.

Financière Epeios S.A.

Fresh Pacific Open Fund

Lumedia Europe S.A.

ACM/EFM - Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav

Modart S.A.

Luxus Investissement S.A.

Truth Tech Holding S.A.

Tis-Holding

Siv-Holding

Scip-Holding

Tit-Holding

Marined S.A.

Tecanox

Bocaril S.A.

Etablissement Général d’Investissement S.A.

Greenfield International S.A.

Agoranet Holding S.A.

C.I.C.A.C. S.A.

Damigiana Holding S.A.

Lenox Holding S.A.

Prescott Investment S.A.

KB Lux Equity Fund, Sicav

Ressordi S.A.

KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav

Diversified Securities Fund

Quartic S.A.

KB Lux Bond Fund, Sicav