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27745
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 579
27 juillet 2001
S O M M A I R E
Aberdeen Investment Services S.A., Luxembourg .
27746
(Peter) Pin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27752
Acoustilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
27762
Planner International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
27759
Crème S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27769
Prada Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27759
Crème S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27771
Prada Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27759
Edelmetalle Luxembourg A.G., Luxemburg . . . . . .
27771
Prada Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27759
H.T.W., S.à r.l., Hydro Taillandier-Wester, S.à r.l.,
Press Cargo International (Luxembourg) S.A., Lu-
Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27746
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27755
H.T.W., S.à r.l., Hydro Taillandier-Wester, S.à r.l.,
Press, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . .
27760
Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27747
Promlux S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27760
Jade Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
27773
Promotion Immobilière Internationale Holding
Lagros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27766
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27760
Le Romain S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27775
Promotion Immobilière Internationale Holding
Le Romain S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27777
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27760
Lion Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
27763
Provemo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .
27780
Lion Ventures S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
27777
PW Lux 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27788
Lion Ventures S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
27779
R.V.A. Capital Risque S.A., Luxembourg . . . . . . . .
27779
Lions Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
27765
Rasco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27781
Lux Primo, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27752
Rasco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27782
Lux Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27752
RB Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg .
27780
Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
27748
Recherche et Développement Participations S.A.,
Lux-Croissance, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27749
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27782
Luxline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
27751
Redwall International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
27747
Luxline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
27752
Romed International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
27784
Marnet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27754
Rosama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27761
Metzlerei Sauber, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . .
27783
S.C.I. Lampach, Scheidgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27784
O.I.O., Overseas Investment Opportunities S.A.H.,
Santermanno International S.A., Luxembourg . . .
27783
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27753
Santermanno International S.A., Luxembourg . . .
27783
O.I.O., Overseas Investment Opportunities S.A.H.,
Sava, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27784
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27753
Select Commerce S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
27784
Omega Investment Corporation S.A., Mamer . . . .
27753
Sems International Holding S.A., Luxembourg. . .
27785
Optique Petit Romain, S.à r.l., Schifflange . . . . . . .
27753
Servert, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27785
Pagilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27753
Sibir S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27785
Peinture Dewald, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
27754
Société Financière de la Chaussée S.A., Pé-
Peintures et Décors Meyers Claude, S.à r.l., Laro-
tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27786
chette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27754
Société Immobilière Savatelle S.A., Luxembourg
27787
Pesalux S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27755
Sofinex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27792
Petinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27755
Sogein Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
27792
Petra Facility Management S.A., Luxembourg . . . .
27756
Spectra Products A.G., Buschdorf . . . . . . . . . . . . .
27757
Petra Facility Management S.A., Luxembourg . . . .
27757
Spinnaker Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
27758
Phone-it, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27757
Thomson Travel Holdings S.A., Luxembourg . . . .
27787
Pictet Fixed Income Fund, Luxembourg . . . . . . . . .
27758
Union de Financement et de Participation de Lu-
Pierres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27754
xembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
27791
Pikata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27758
Vitalhome Luxembourg S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . .
27774
Pikata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27758
Zoratto Carrelages, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . .
27746
27746
ZORATTO CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5498 Ehnen, 11, rue Wormeldange-Haut.
R. C. Luxembourg B 49.799.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 94, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
(02056/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.225.
—
<i>Extract from the minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on 20 January 2000 at 10.00 a.m. at the i>
<i>registered officei>
<i>3rd resolutioni>
- The capital increase of 70,000 shares of $20 each effective 30 September 1999 was noted.
<i>4th resolutioni>
- That the Directors (including the director who resigned during the year ended 30 September 1999), are hereby fully
and totally discharged in respect of their duties during the year ended 30 September 1999.
<i>5th resolutioni>
- That the following persons are re-elected as Directors for the ensuing year:
- Godfrey Abel
<i>6th resolutioni>
- That Andrew Laing and Neil Parsons are elected as Directors for the ensuing year.
Luxembourg, 8 January 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(02098/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
H.T.W., S.à r.l., HYDRO TAILLANDIER-WESTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 12, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.131.
—
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HYDRO TAILLAN-
DIER-WESTER, S.à r.l., en abrégé H.T.W., S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 39, Val St. An-
dré, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.131, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 805 du 28
octobre 1999, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée se compose des quatre (4) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Madame Lexy Pfeiffer, employée privée, veuve de Monsieur Serge Taillandier, demeurant à L-1128 Luxembourg,
39, Val St. André.
2.- Monsieur Patrick Wester, indépendant, demeurant à L-4853 Rodange, 19, rue Vullesang.
3.- Monsieur Nico Wester, ouvrier, demeurant à L-3442 Dudelange, 179, rue des Champs,
ici représenté par son fils, Monsieur Patrick Wester, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
4.- Monsieur Sven Taillandier, étudiant, demeurant à L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André,
ici représenté par sa mère, Madame Lexy Pfeiffer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant en leurs sudites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les déclarations des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.
<i>Pour la ZORATTO CARRELAGES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.
G. Abel
<i>Managing Directori>
27747
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de faire adopter par la société l’enseigne commerciale IKE-
BANA.
Cette résolution prendra seulement effet de plein droit, le 1
er
janvier 2001.
L’assemblée générale des associés décide en outre, qu’à partir de cette date et vis-à-vis de tiers, la société aura do-
rénavant la faculté d’employer à sa guise, soit la dénomination normale avec ou sans abréviation, soit l’abréviation simple
ou l’enseigne commerciale simple, soit les trois (3) ensemble.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter l’ajout à la dénomination sociale, de l’enseigne commerciale présentement adoptée, l’assemblée gé-
nérale des associés décide de modifier en conséquence l’article quatre des statuts de la société pour lui donner désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de HYDRO TAILLANDIER-WESTER, S.à r.l., en abrégé H.T.W., S.à r.l.,
faisant le commerce sous l’enseigne IKEBANA.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide également avec effet au 1
er
janvier 2001, de transférer le
siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg-Ville à Bettembourg et de modifier en conséquence
l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de fixer à l’avenir la nouvelle adresse de la société à L-3253
Bettembourg, 12, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: P. Wester, L. Taillandier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 855, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03142/239/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
H.T.W., S.à r.l., HYDRO TAILLANDIER-WESTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 12, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.131.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03143/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.778.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 7, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03298/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Belvaux, le 8 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
<i>Pour REDWALL INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
27748
LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.041.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Ordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de LUX-AVAN-
TAGE R.C. numéro B 46.041, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société d’investisse-
ment à capital variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 décembre 1993.
Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 54 du 8 février
1994.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 octobre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 868 du 30 novembre 2000.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à
la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Kayl.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Kremer, employée à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente Assemblée Générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 855 du 22 novembre 2000 et numéro 870 du 2 décembre 2000, et au Luxembur-
ger Wort des 22 novembre 2000 et 2 décembre 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’Assemblée.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au
30 septembre 2000.
2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2000; affectation du bénéfice du compartiment
et par classe d’actions.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6) Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’Assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 3.920.375 actions sans désignation de valeur nominale en circu-
lation à la date du 21 décembre 2000, 57.010 actions sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-avant reproduit.
L’Assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-
tituée, a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du
Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2000 tels qu’ils ont été présentés
ainsi que l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration.
Compartiment LUX-AVANTAGE l:
Adoptant la décision du Conseil d’Administration, I’Assemblée donne son accord sur:
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui
sera réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) qui est
distribuée sous forme de dividende à raison de 5,50 EUR par action; le solde étant réinvesti.
L’Assemblée Générale décide que le dividende sera représenté par le coupon numéro 19 des titres de classe B et
payable à partir du 10 janvier 2001.
- Actif net au 30 septembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
264.262.022,89 EUR
- Résultat net réalisé au 30 septembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.369.551,91 EUR
- Résultat des opérations au 30 septembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.744.450,02 EUR
27749
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-
ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 septembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 décembre 1999, le terme du man-
dat des Administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, I’Assemblée Générale procède à la nomination des membres
suivants au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-
dra en décembre 2001:
Monsieur Raymond Kirsch, président;
Monsieur Armand Weis, vice-président;
Monsieur Gilbert Ernst, administrateur;
Monsieur Jean-Claude Finck, administrateur;
Monsieur Henri Germeaux, administrateur;
Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur;
Monsieur Jacques Mangen, administrateur;
Monsieur Nicolas Rollinger, administrateur;
Monsieur Guy Rosseljong, administrateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la pré-
sente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, I’Assemblée Générale procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises Pricewa-
terhouseCoopers pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre
2001.
<i>Diversi>
L’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice
en cours s’élevant à un montant total maximum de LUF 1.495.000,-.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: N. Nickels, N. Kremer, C. Bettendorff, N. Cigrand, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03193/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
LUX-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.527.
—
L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable dénom-
mée LUX-CROISSANCE, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 novembre 1991, pu-
blié au Mémorial C, numéro 469 du 23 décembre 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
notaire instrumentaire: en date du 20 octobre 1992, publié au Mémorial C, numéro 13 du 9 janvier 1993; en date du 14
décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 133 du 27 mars 1993.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Paul Waringo, Directeur Adjoint à la BANQUE
ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Huncherange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE
ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Fell, Directeur Adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE
DE L’ETAT, demeurant à Strassen.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
(1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au
30 septembre 2000.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
27750
(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2000; affectation du bénéfice du compartiment
et par classe d’actions.
(3) Donner quitus aux Administrateurs.
(4) Nominations statutaires.
(5) Nomination du Réviseur d’Entreprises
(6) Divers.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal LUXEMBURGER WORT:
le vingt-deux novembre 2000;
le deux décembre 2000.
- au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 855 du vingt-deux novembre 2000;
numéro 870 du deux décembre 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être sou-
mise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
IV.- Que conformément à l’article 22 des statuts, la présente assemblée délibère conformément aux prescriptions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents et votants.
V.- Qu’en conséquence la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du
Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2000 tels qu’ils ont été présentés
ainsi que l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration:
Compartiment LUX-CROISSANCE I:
Adoptant la décision du Conseil d’Administration, l’Assemblée donne son accord sur:
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui
sera réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) qui sera
distribuée sous forme d’un dividende de 11,50 EUR par action, le solde étant réinvesti.
L’Assemblée Générale décide que le dividende sera représenté par le coupon numéro 21 des titres de classe B et
payable à partir du 10 janvier 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-
ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 septembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 1999, le terme du mandat des
Administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2001.
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
Monsieur Raymond Kirsch, Président;
Monsieur Gabriel Deibener, Vice-président;
Monsieur Gilbert Ernst, Administrateur;
Monsieur Jean-Claude Finck, Administrateur;
Monsieur Henri Germeaux, Administrateur;
Monsieur Gilbert Hatz, Administrateur;
- Actif net au 30 septembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
346.530.655,69 EUR
- Résultat net réalisé au 30 septembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.856.333,38 EUR
- Résultat des opérations au 30 septembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.154.895,68 EUR
27751
Monsieur Pit Hentgen, Administrateur;
Monsieur Jean-Paul Kraus, Administrateur;
Monsieur François May, Administrateur;
Monsieur Alphonse Sinnes, Administrateur;
Monsieur Paul Waringo, Administrateur;
Monsieur Armand Weis, Administrateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente As-
semblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises Pricewaterhou-
seCoopers pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2001.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours
s’élevant à un montant total de LUF 1.945.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de ladite société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les actionnaires présents et les mandataires des ac-
tionnaires représentés ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Waringo, C. Bettendorff, J. Fell, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 127S, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03196/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
LUXLINE HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. LUXLINE S.A.).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 47.744.
—
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXLINE S.A. avec siège so-
cial à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe, inscrite au registre des firmes section B numéro 47.744,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg, le 1
er
février 1994, publié au Mémorial
C, de 1994, page 9371;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 novembre 1994, publié au Mémorial C de 1995, page
5161.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Meder, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Schaeffer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Rita Harnack, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en LUXLINE HOLDING S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 1
er
, des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en LUXLINE HOLDING S.A.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
J. Elvinger.
27752
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUXLINE HOLDING
S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Meder, I. Schaeffer, R. Harnack, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2000, vol. 855, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(03198/209/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
LUXLINE HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. LUXLINE S.A.).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 47.744.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03199/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
LUX PRIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange.
R. C. Luxembourg B 43.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03200/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
LUX PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.667.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03201/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PETER PIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 25, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 35.542.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 547, fol. 99, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03265/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Bettembourg, le 22 décembre 2000.
C. Doerner.
C. Doerner.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Signature.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
27753
O.I.O., OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.744.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 9, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
(03254/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
O.I.O., OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.744.
—
L’assemblée générale ordinaire du 15 juin 1999 a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Edward Bruin, Maî-
tre en droit, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Cette même Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes, COMCOLUX S.A., commissaire aux
comptes, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03253/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
OMEGA INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.273.
—
The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg, on December 28, 2000, vol. 547, fol. 77, case
8, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg, on January 10, 2001.
For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03255/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
OPTIQUE PETIT ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange.
R. C. Luxembourg B 57.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03258/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PAGILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.262.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03261/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
<i>Pour O.I.O. OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES, Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Pour O.I.O. OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Mamer, January 8, 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Signature.
27754
MARNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 53.005.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 6 septembre 2000i>
Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur
Lex Benoy ainsi qu’au commissaire aux comptes démissionnaire COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. de toute res-
ponsabilité résultant de l’exercice de leur fonction.
Monsieur Domenico Scarfo, consultant, demeurant à CH-6900 Lugano a été nommé administrateur et Monsieur Lex
Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes. Leurs mandats pren-
dront fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 6 septembre 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Domenico Scarfo a été nommé administrateur-délégué du conseil d’ad-
ministration avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature, conformément à l’article 5 des statuts de la so-
ciété.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03210/800/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PEINTURES ET DECORS MEYERS CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7621 Larochette.
R. C. Luxembourg B 57.239.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03262/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PEINTURE DEWALD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4175 Esch-sur-Alzette, 30, rue Pierre Kersch.
R. C. Luxembourg B 69.605.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 176, fol. 52, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03263/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PIERRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.612.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 8, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
(03270/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
PIERRES S.A.
Signature
27755
PESALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange.
R. C. Luxembourg B 70.056.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03264/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PETINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.281.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
La société NEWMASTER ASSOCIATES S.A. BVI; avec siège au British Virgin Islands, ici représentée par Monsieur
Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de PETINVEST S.A. (R. C.
69.281), constituée suivant acte notarié du 16 avril 1999, publié au Mémorial C, N
°
468 du 19 juin 1999.
- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à deux cent soixante-douze mille euros (272.000,-), re-
présenté par deux cent soixante-douze (272) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-) chacune.
- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-
que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société;
- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;
- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-
tes de la société;
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1235 Luxemburg, 5, rue
Emile Bian.
Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiate-
ment oblitérés par le notaire.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Rochas, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 864, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03266/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PRESS CARGO INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 61.665.
—
Les bilans de la société au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
(03282/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Signature.
Pétange, le 4 janvier 2001.
G. d’Huart.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
27756
PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 69.310.
—
L’an mil deux mil, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETRA FACILITY MANA-
GEMENT S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg, le 2 avril 1999, publié au Mémo-
rial C, de 1999, page 22721; et
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 4 mai 2000 publié au Mémorial C, de 2000, page 30832;
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 69.310.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de soixante-dix millions neuf cent quatre-
vingt mille lires italiennes (ITL 70.980.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante millions huit
cent dix mille lires italiennes (ITL 450.810.000,-) à cinq cent vingt et un millions sept cent quatre-vingt-dix mille lires
italiennes (ITL 521.790.000,-) par la création de sept mille quatre-vingt-dix-huit (7.098) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix milles lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.
2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par la société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à L-1840
Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, pour 7.098 actions
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de soixante-dix
millions neuf cent quatre-vingt mille lires italiennes (ITL 70.980.000,-) pour le porter de quatre cent cinquante millions
huit cent dix mille lires italiennes (ITL 450.810.000,-) à cinq cent vingt et un millions sept cent quatre-vingt-dix mille lires
italiennes (ITL 521.790.000,-) par la création de sept mille quatre-vingt-dix-huit mille (7.098) actions nouvelles d’une va-
leur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription pré-
férentiel, décide d’admettre à la souscription de sept mille quatre-vingt-dix-huit (7.098) actions:
<i>Souscriptioni>
Ensuite:
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prédit;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 18 décembre 2000;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de
soixante-dix millions neuf cent quatre-vingt mille lires italiennes (ITL 70.980.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
- la société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg,
8, boulevard Joseph II, pour: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.098 actions
- la société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8,
boulevard Joseph II, déclare souscrire:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.098 actions
27757
<i>Troisième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent vingt et un millions sept cent quatre-vingt-dix mille
lires italiennes (ITL 521.790.000,-), représenté par cinquante-deux mille cent soixante-dix-neuf (52.179) actions de dix
mille lires italiennes (ITL) 10.000,- chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
sont estimés approximativement à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, M. Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 855, fol. 57, case 10. – Reçu 14.788 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(03267/209/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 69.310.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03268/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PHONE-IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.227.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03269/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
SPECTRA PRODUCTS A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-7418 Buschdorf.
H. R. Luxemburg B 57.136.
—
Aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschaftversammlung vom 30. Juni 2000 geht hervor, dass Gesellschaftska-
pital von LUF 1.250.000 auf den 1. Januar 2001 in EUR 31.000 umgewandelt wurde. Der Betrag von EUR 31.000 setzt
sich wie folgt zusammen:
Artikel 5 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 31.000 (einunddreizigtausend Euro) eingeteilt
in fünfzig (50) Aktien der A-Klasse ohne Nominalwert und fünfzig (50) Aktien der B-Klasse ohne Nominalwert.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03323/799/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Bettembourg, le 3 janvier 2001.
C. Doerner.
C. Doerner.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Signature.
EUR
LUF
Bestehendes Gesellschaftskapital. . . . . . . . . .
30.986,69
1.250.000
Zufuhr aus dem Ergebnisvortrag . . . . . . . . . .
13,31
Gesamtbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,00
Luxemburg, den 5. Januar 2001
Unterschrift.
27758
PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.263.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 9, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
(03274/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.263.
—
L’assemblée générale ordinaire du 11 août 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-
tions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03273/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PICTET FIXED INCOME FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.034.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
(03271/052/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
SPINNAKER INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 76.188.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société SPINNAKER INVEST, S.à r.l. tenue à Luxembourg
en date du 22 décembre 2000 que:
- les actions de la société ont été transférées à M. Stef Oostvogels;
- les créances de la société ont été transférées, conformément à l’article 1690 du Code civil, à M. Stef Oostvogels;
- le siège social de la société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
- la société CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED a été nommée gérante de la société en remplacement de
la société TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03325/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
<i>Pour PIKATA S.A., Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Pour PIKATA S.A.
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
M. Berger
<i>Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
27759
PRADA COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 69.206.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03277/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PRADA COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 69.206.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui s’est tenue le 9 novembre 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PRADA COMPANY S.A. («la société»), il a été décidé comme
suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
- d’allouer comme suit le résultat de l’exercice:
* le report à nouveau de la perte: LUF 44.740.779,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03278/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PRADA COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 69.206.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i>qui s’est tenue le 9 novembre 2000i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de PRADA COMPANY S.A. («la société»), il a été décidé
comme suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03279/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PLANNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 66.996.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 4, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
(03275/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signatures
27760
PRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 30, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 29.879.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 176, fol. 52, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03283/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PROMLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange.
R. C. Luxembourg B 53.650.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03285/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 47.689.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 65, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03286/054/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. LuxembourgB 47.689.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Reportée des Actionnaires,i>
<i>tenue au siège social le 19 décembre 2000 à 17.00 heures. i>
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Sandrine Harmel qui désigne aux fonctions de
secrétaire Monsieur Olivier Claren.
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sandrine Gravé, tous présents et acceptants.
Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
- que le membres présents et/ou représentés sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent
procès-verbal après avoir été signée par les membres présents et/ou représentés et les membres du bureau.
- qu’il résulte de ladite liste de présence que deux actionnaires détenant 1.000 actions, soit la totalité des actions
émises sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarent par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissan-
ce de l’ordre du jour soumis à leur délibération.
- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de vérification du Commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre
1999.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Divers.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Signature.
<i>Pour la société PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE HOLDING S.A.
i>Signature
27761
Madame la Présidente soumet à l’assemblée le rapport du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre
1999 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes soumis à la présente assem-
blée.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée ratifie le rapport du commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999 et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1999 sont approuvés tels que repris en annexe.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de reporter la perte d’un montant de LUF 748.729,-
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour l’exer-
cice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures après lecture et approbation du présent procès-
verbal.
<i>Liste de présence de l’assemblée générale reportée des actionnaires de la Société Anonymei>
<i>ayant son siège social à Luxembourg, tenue le 19 décembre 2000 à 17.00 heuresi>
<i>Conseil d’administrationi>
- NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue
- VALON S.A., ayant son siège social à Luxembourg
- LANNAGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg
<i>Commissairei>
AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
SITUATION DU CAPITAL
<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Généralei>
L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 19 décembre 2000 a décidé de reporter à nouveau la
perte de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999 d’un montant de LUF 748.729,-
Luxembourg, le 19 décembre 2000
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03287/054/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
ROSAMA S.A., Société Anonyme.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre
2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, volume 127S, folio 52, case 2, que la société ROSAMA S.A. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03301/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
N
°
Désignation des actionnaires
Nombre Présent
Signature de
d’actions
l’actionnaire
ou du représentant
1
VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
oui
Signature
2
LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
oui
Signature
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000.000,- LUF
Capital autorisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000.000,- LUF
S. Harmel / S. Gravé / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétairei>
27762
ACOUSTILUX, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1159 Luxembourg, 1, rue d’Avalon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Marie Louis, industriel, demeurant à 1, rue d’Avalon, Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle, qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le courtage, les études, le commerce et la réalisation d’installations acoustiques, l’iso-
lation de bâtiments et la modification de structures existantes, le courtage en tous types d’isolation (thermique, acous-
tique ou lumineuse).
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de ACOUSTILUX, société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Jean-Marie Louis, prénommé.
27763
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marie Louis, industriel, demeurant à Luxembourg, 1 rue d’Avalon.
2. Le siège social est fixé à L-1159 Luxembourg, 1 rue d’Avalon.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Louis, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 28, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(03371/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
LION PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Drs. Joseph Jean Aghina, économiste, demeurant à 98000 Monaco, 35, avenue des Papalins;
2.- S.A. HOFINCO de L-1145 Luxembourg, 177, rue des Aubépines, ici représentée par son administrateur-délégué
Drs. Joseph Jean Aghina, préqualifié;
3.- ARROW WORD Ltd de Tortola (Iles Vierges Britanniques) Tropic Isle Building, Road Town,
ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
4.- FIROD INVESTMENT N.V. de Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, Willemstad,
ici représentée par Roeland Paul Pels, juriste, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraichers.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LION PARTICIPATIONS SAH.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par
la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de
cinq cents euros (500,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
27764
En cas de cession d’actions, les actionnaires existants bénéficient d’un droit de préférence en ce sens qu’avant d’être
offertes en acquisition à des tiers, elles doivent préalablement l’être aux actionnaires existants par le biais d’une lettre
recommandée à la Poste avec accusé de réception. Faute d’acceptation de cette offre d’acquisition par lettre recom-
mandée avec accusé de réception avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrables suivi du paiement endéans
les trente (30) jours francs ou en cas de silence pendant le délai de trente (30) jours ouvrables, la cession à des tiers au
prix demandé aux actionnaires existants est permise.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions de
cinq cents euros (500,- EUR) chacune
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du jour de la publication de la présente as-
semblée générale extraordinaire au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’in-
térieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un Président dans
son sein.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle du
Président du Conseil d’Administration, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel dernier doit être nécessai-
rement actionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 13. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i> Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent de sorte que la somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
1.- Drs. Joseph Jean Aghina, économiste, demeurant à 98000 Monaco, 35, avenue des Papalins, deux cent
cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- S.A. HOFINCO de L-1145 Luxembourg, 177, rue des Aubépines, quatre cents actions . . . . . . . . . . .
400
3.- ARROW WORD Ltd de Tortola (Iles Vierges Britanniques) Tropic Isle Building, Road Town, deux
cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
4.- FIROD INVESTMENT N.V. de Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg, 199, Willemstad,
cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
27765
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent soixante-quatre mille francs
(264.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Drs. Joseph Jean Aghina, économiste, demeurant à 98000 Monaco, 35, avenue des Papalins;
2.- S.A. HOFINCO de L-1145 Luxembourg, 177, rue des Aubépines,
3.- Roeland Paul Pels, juriste, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Samuel Graisse, comptable, demeurant à B-6782 Messancy, 44, rue de la Source.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2000, vol. 855, fol. 46, case 1. – Reçu 201.700 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03400/223/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
LIONS PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 14 décembre 2000 de la société LIONS PAR-
TICIPATIONS SAH établie et ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, enregistré à Esch-sur-
Alzette, le 15 décembre 2000, volume 855, folio 46, case 1, que Drs. Joseph Jean Aghina, économiste, demeurant à 98000
Monaco, 35, avenue des Papalins a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la
société par sa signature individuelle pour les actes de la gestion journalière.
Signé: J. J. Aghina, R. P. Pels.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(03401/223/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
Dudelange, le 21 décembre 2000.
F. Molitor.
Dudelange, le 8 janvier 2001.
F. Molitor.
27766
LAGROS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama),
ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procu-
ration lui délivrée à Panama, le 15 décembre 1997.
2. PEACHWOOD INVEST & TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République
du Panama), ici représentée par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une
procuration lui délivrée à Panama, le 28 mai 1996.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LAGROS HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent vingt
neuf sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des per-
sonnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille
cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par soixante-dix mille (70.000) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 19 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administra-
tion est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation de capital.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
27767
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de décembre
à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle peut se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applica-
bles.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes pré-
sentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours
ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionné
dans l’avis de convocation.
On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’ad-
ministration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins les administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la
société dans quelque affaire (autre que celui découlant de fait de ses fonctions de directeur, administrateur, fondé de
pouvoir ou employé au sein de l’autre partie contractante) pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir infor-
mera le conseil d’administration de cet intérêt opposé, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire;
rapport devra être fait au sujet de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
27768
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. II pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires ainsi que toutes autres sommes déboursées sur base d’un jugement ou d’un arrangement
extrajudiciaire de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, administra-
teur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour les litiges couverts par l’arrangement et
si la société est informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas res-
ponsable pour négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille un.
Art. 17. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
que prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 5 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.537,-
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 50.000,- LUF.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) PEACHWOOD INVEST & TRADE S.A. prénommée . . . . . . . . . .
15.500
15.500
1.550
2) WIMMER OVERSEAS CORP., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
15.500
1.550
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
3.100
27769
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
c) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant Bertrange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes de l’exercice 2006.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 464, fol. 26, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03397/221/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
CREME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue A. Weicker.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets;
2.- Mustafa Achaara, employé privé, demeurant à L-1321 Luxembourg, 346, rue de Cessange.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tïons ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CREME S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de consommation avec débit de boissons alcooliques et non-
alcooliques.
La société peut par ailleurs faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobi-
lières qu’elle juge utiles à la réalisation de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois
cent dix euro (310,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Remich, le 10 janvier 2001.
A. Lentz.
27770
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF)
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Assemble générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets;
2.- Mustafa Achaara, employé privé, demeurant à L-1321 Luxembourg, 346, rue de Cessange;
3.- Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX AUDIT, S.A. de L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
1.- Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets,
cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2.- Mustafa ACHAARA, employé privé, demeurant à L-1321 Luxembourg, 346, rue de Cessange, quarante-neuf
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
27771
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2721 Luxembourg, 2, rue Aphonse Weicker
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Corcelli, M. Achaara, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 855, fol. 64, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03381/223/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
CREME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue A. Weicker.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 22 décembre 2000 de la société CREME S.A.
établie et ayant son siège social à L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27
décembre 2000, volume 855, folio 46, case 9, que Pascquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-
2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets à été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa signature individuelle pour les actes de la gestion journalière.
Signé: P. Corcelli, M. Achaara, A. Distave.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(03382/223/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
EDELMETALLE LUXEMBOURG AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1880 Luxemburg, 93, rue Pierre Krier.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Ludwig Wilhelm Marggrander, Dentalkaufmann, wohnhaft in L-1880 Luxemburg, 93, rue Pierre Krier.
2) Frau Sonja Marggrander geborene Bourckel, Erzieherin, wohnhaft in L-1880 Luxemburg, 93, rue Pierre Krier.
Die Erschienenen erklären unter dem Rechtsverhältnis der Gütertrennung verheiratet zu sein gemäss Ehevertrag auf-
genommen durch den unterzeichneten Notar am 16. Juni 1998.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu beurkunden.
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Unter der Bezeichnung EDELMETALLE LUXEMBOURG AG wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer
Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Artikeln für Zahnärzte und für Zahnlaboratorien.
Dudelange, le 3 janvier 2001.
F. Molitor.
Dudelange, le 3 janvier 2001.
F. Molitor.
27772
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck
in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten aus-
üben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken
(12.500,- LUF).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-
nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-
liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied kann durch die Generalversammlung ernannt werden.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch
die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie
hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezügli-
chen Beschlüsse gutzuheissen.
Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Freitag des Monats Mai um elf Uhr in Lu-
xemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Uebergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-
undeins.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendundzwei.
27773
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien.i>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die einhundert (100) Ak-
tien wie folgt zu zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 60.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Ludwig Wilhelm Marggrander, Dentalkaufmann, wohnhaft in L-1880 Luxemburg, 93, rue Pierre Krier.
b) Frau Sonja Marggrander geborene Bourckel, Erzieherin, wohnhaft in L-1880 Luxemburg, 93, rue Pierre Krier.
c) Herr Uwe Jürgen Marggrander, Immobilienkaufmann, wohnhaft in D-09385 Ursprung, Flockenstrasse 6.
3) Herr Ludwig Wilhelm Marggrander wird zum delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt und mit der täglichen
Geschäftsführung der Gesellschaft betraut.
4) Zum Kommisssar wird ernannt:
Herr Wilhelm Deutschen, Steuerberater, wohnhaft in D-54298 Igel, Moselstrasse 6.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung von zweitausendundsechs.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1880 Luxemburg, 93, rue Pierre Krier.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: L.W. Marggrander, S. Marggrander-Bourckel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 17, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(03385/200/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
JADE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1.- Roland Gonzalez, fleuriste, demeurant à F-57185 Vitry-sur-Orne, 7, allée des Coteaux;
2.- Lucette Introvigne, fleuriste, demeurant à F-57100 Thionville, 24, rue Joffre.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de JADE DIFFUSION, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de fleurs et plantes en gros et détail, les arrangements et les composi-
tions florales ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.
1) Herr Ludwig Wilhelm Marggrander, vorgenannt, neunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Frau Sonja Marggrander, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: einhundert Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxemburg, den 9. Januar 2001.
F. Baden.
27774
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le 1
er
janvier 2001 pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, Centre Nobilis, 47, avenue de la Gare.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
Roland Gonzalez, fleuriste, demeurant à F-57185 Vitry-sur-Orne, 7, allée des Coteaux.
- Est nommé gérant administratif pour une durée illimitée:
Lucette Introvigne, fleuriste, demeurant à F-57100 Thionville, 24, rue Joffre.
Jusqu’à un montant de cinquante mille francs (50.000,- LUF), la société est engagée par la signature individuelle du
gérant technique ou du gérant administratif, et au-delà de cette somme par la signature individuelle du gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Gonzalez, L. Introvigne, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 855, fol. 64, case 3. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03395/223/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
VITALHOME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3651 Kayl, 3, rue Joseph Muller .
R. C. Luxembourg B 55.901.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
(03361/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
1) Roland Gonzalez, fleuriste, demeurant à F-57185 Vitry-sur-Orne, 7, allée des Coteaux, cinquante-cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
2) Lucette Introvigne, fleuriste, demeurant à F-57100 Thionville, 24, rue Joffre, quarante-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Dudelange, le 3 janvier 2001.
F. Molitor
<i>Pour VITALHOME LUXEMBOURG S.A.i>
27775
LE ROMAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets;
2.- Pasqualina Corcelli, épouse de Vitantonio Luisi, employée privée, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des
Églantiers;
3.- Vitantonio Luisi, commerçant, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des Églantiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LE ROMAIN S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société peut par ailleurs faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobi-
lières qu’elle juge utiles à la réalisation de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de
trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. lls sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les. plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
27776
<i>Souscription i>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement:
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF)
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets;
2.- Pasqualina Corcelli, épouse de Vitantonio LUISI, employée privée, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des
Églantiers;
3.- Vitantonio Luisi, commerçant, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des Églantiers.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- LUX-AUDIT SA de L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2721 Luxembourg, 2, rue Aphonse Weicker.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Corcelli, P. Corcelli, V. Luisi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 855, fol. 64, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03398/223/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
1.- Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Mu-
guets, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Pasqualina Corcelli, épouse de Vitantonio Luisi, employée privée, demeurant à L-1457 Luxembourg,
82, rue des Églantiers, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Vitantonio Luisi, commerçant, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des Églantiers, vingt-quatre
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Dudelange, le 3 janvier 2001.
F. Molitor.
27777
LE ROMAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 22 décembre 2000 de la société LE ROMAIN
S.A., à L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 855, fol.
64, case 11, que Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Mu-
guets a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature in-
dividuelle pour les actes de la gestion journalière.
Signé: P. Corcelli, P. Corcelli et V. Luisi
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03399/223/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
LION VENTURES S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- COPPART HOLDING S.A. de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, en vertu
d’une procuration ci-annexée;
2.- LION PARTICIPATIONS S.A.H. de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
ici représentée par Drs. Joseph Jean Aghina, économiste, demeurant à 98000 Monaco, 35, avenue des Papalins.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LION VENTURES S.A.H.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou ,garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par
la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) ac-
tions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, se subdivisant en mille (1.000) actions de type A et mille (1.000) actions de
type B, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives.
En cas de cession d’actions, les actionnaires existants bénéficient d’un droit de préférence en ce sens qu’avant d’être
offertes en acquisition à des tiers, elles doivent préalablement l’être aux actionnaires existants par le biais d’une lettre
recommandée à la Poste avec accusé de réception. Faute d’acceptation de cette offre d’acquisition par lettre recom-
mandée avec accusé de réception avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours ouvrables suivi du paiement endéans
les trente (30) jours francs ou en cas de silence pendant le délai de trente (30) jours ouvrables, la cession à des tiers au
prix demandé aux actionnaires existants est permise.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à quatre millions d’Euros (4.000.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions
de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, dont deux mille (2.000) actions de type A et deux (2.000) actions de type B.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Dudelange, le 3 janvier 2001.
F. Molitor.
27778
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du jour de la publication de la présente as-
semblée générale extraordinaire au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’in-
térieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé, en un chiffre pair, de quatre membres au moins dont la
moitié sont désignés par les actionnaires de type A et l’autre moitié par les actionnaires de type B, et qui élisent deux
Co-Présidents, dont l’un appartient au groupe des actionnaires A et l’autre au groupe des actionnaires B, dans leur sein.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs. administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective des deux Co-Présidents, soit par la signature des per-
sonnes à ce déléguées par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel dernier doit être nécessai-
rement actionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 13. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq
pour cent (25%) de sorte que la somme de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ neuf cent mille francs luxembourgeois
(900.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
1.- COPPART HOLDING S.A. de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, mille actions de type A . . . . . . . . . . . 1.000
2.- LION PARTICIPATIONS S.A.H. de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, mille actions de type B . . . . 1.000
Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
27779
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Carlo Rock, consultant, demeurant à L-2149 Luxembourg, 88, rue Emile Metz;
2.- Drs. Joseph Jean Aghina, économiste, demeurant à 98000 Monaco, 35, avenue des Papalins;
3.- COPPART HOLDING S.A. de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
4.- LION PARTICIPATIONS S.A.H. de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Faber, J. Aghina et F. Molitor.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 855, fol. 46, case 2. – Reçu 806.798 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03402/223/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
LION VENTURES S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 14 décembre 2000 de la société LION VEN-
TURES S.A.H., à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2000, vol. 855, fol.
46, case 2, que Carlo Rock, consultant, demeurant à L-2149 Luxembourg, 88, rue Emile Metz et Joseph Jean Aghina,
économiste, demeurant à Monaco, 35, avenue des Papalins ont été nommés co-présidents.
Signé: C. Rock et J. Aghina.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(03403/223/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.876.
—
Les comptes annuels au 30 avril 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 8, case 11, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03302/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Dudelange, le 3 janvier 2001.
F. Molitor.
Dudelange, le 29 décembre 2000.
F. Molitor.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
R.V.A. CAPITAL RISQUE
Signature
27780
PROVEMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.
R. C. Luxembourg B 20.539.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 176, fol. 52, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03292/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.609.
—
In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscribed on Septem-
ber 24, 1999 at the trade register office in Luxembourg at section B under number 71.609, incorporated by deed en-
acted on August 27, 1999, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 889
of November 25, 1999.
The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scutineer Mrs Corinne Bitterlich, Maître en droit, re-
siding in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 46,988,308 (forty-six million nine hundred eighty-eight thousand three
hundred and eight) class A shares and the 10,436,945 (ten million four hundred and thirty-six thousand nine hundred
and forty-fine) class D shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Redemption of 3,161,224 (three million one hundred and sixty one thousand two hundred and twenty four) class
A shares held by RECKITT BENCKISER NV.
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the partners, the following resolutions have been taken:
<i>Resolutioni>
It is resolved that the company redeems 3,161,224 (three million one hundred and sixty one thousand two hundred
and twenty four) class A shares of its shareholder, RECKITT BENCKISER N.V., a Dutch company, having its registered
office at Fruittuinen, 2-12, NL-2132 NZ, Hoofddorp, payable by reimbursement of a part of the issue premium at the
amount of EUR 316,122,400.- (three hundred sixteen million one hundred twenty-two thousand four hundred Euros),
which shall be kept on a shareholder’s account; this redemption of shares has an effective date as of today.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RB HOLDING
(LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite le 24 septembre
1999 au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, à la section B sous le numéro 71.609, constituée suivant
acte reçu le 27 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
889 du 25 novembre 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
27781
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Bitterlich, Maître
en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 46.988.308 (quarante six millions neuf cent quatre-vingt huit mille trois
cent huit) parts sociales de la classe A et les 10.436.945 (dix millions quatre cent trente six mille neuf cent quarante-
cinq) parts sociales de classe D, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rachat de 3.161.224 (trois millions cent soixante et un mille deux cent vingt-quatre) parts sociales de classe «A»,
détenues par RECKITT BENCKISER NV.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Résolutioni>
Il est décidé que la société rachète 3.161.224 (trois millions cent soixante et un mille deux cent vingt-quatre) parts
sociales de classe A de son associé, la société de droit néerlandais RECKITT BENCKISER N.V., ayant son siège social à
Fruittuinen, 2-12, NL-2132 NZ Hoofddorp, payable par le remboursement d’une partie de la prime d’émission pour un
montant de EUR 316.122.400,- (trois cent seize millions cent vingt-deux mille quatre cents Euros), laquelle sera gardée
sur un compte actionnaire; ce rachat de parts sociales prend effet à la date de ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: O. Ferres, C. Bitterlich, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03296/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
RASCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. RASCO S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 18.691.
—
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RASCO S.A. avec
siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 18.691,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg, le 29 septembre 1981, publié au Mé-
morial C, Numéro 277 du 14 décembre 1981,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire, le 21 novembre 1983, publié au Mémorial C Numéro 371 du 20
décembre 1983,
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 6 décembre 1995, publié au Mémorial C de 1996, page
5354.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Monique Maller, comptable, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Schaeffer, employée privée, demeurant à Trèves;
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Patrice Kohll, employée privée, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en RASCO HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article 1
er
, des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
J. Elvinger.
27782
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en RASCO HOLDING S.A.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite résolution, l’article 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Es wird andurch eine Holdinggesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung RASCO
HOLDING S.A. gegründet.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Maller, I. Schaeffer, P. Kohll, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 855, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(03294/209/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
RASCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 18.691.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03295/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.097.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
La société R & D RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT FINANCE S.A., avec siège à Genève (Suisse), ici représentée
par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de RECHERCHE ET DEVE-
LOPPEMENT PARTICIPATIONS S.A. (RC 46.097), constituée suivant acte notarié du 17 décembre 1993, publié au Mé-
morial C N
°
94 du 14 mars 1994.
Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 19 avril 1994, publié au Mémorial C N
°
324 du 6 septembre 1994.
- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à six millions cinq cent mille francs (6.500.000,-), repré-
senté par six cent cinquante actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.
- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-
que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;
- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;
Bettembourg, le 29 décembre 2000.
C. Doerner.
C. Doerner.
27783
- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-
tes de la société;
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1235 Luxembourg, 5, rue
Emile Bian.
Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiate-
ment oblitérés par le notaire.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Rochas, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 864, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03297/207/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.403.
—
Le bilan au 30 juin 2000, approuvé par l’Assemblée Générale du 21 novembre 2000, enregistré à Luxembourg le 8
janvier 2001, vol. 548, fol. 10, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03303/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.403.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Généale Ordinaire tenue au siège social en date du 21 novembre 2000i>
Les comptes clôturés au 30 juin 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 juin 2000.
Les mandats de Gianna Pieralisi, Francesco Casoli, Marc Muller, Pascale Loewen et Yvette Hamilius, administrateurs,
et les mandats de Giovanni Frezzotti et Marco Carletto, commissaires aux comptes, sont reconduits pour une période
d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôtués au 30 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 458, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03304/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
METZLEREI SAUBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 56, rue de Remich.
R. C. Luxembourg B 69.825.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 176, fol. 52, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03305/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pétange, le 4 janvier 2001.
G. d’Huart.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
27784
ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 44.725.
—
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2000i>
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, Mondercange est coopté en remplacement de Monsieur Rodolfo De
Benedetti démissionnaire. Son mandat viendra a échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Le 4 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03300/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
SAVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 7, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03306/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
SELECT COMMERCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.
R. C. Luxembourg B 24.013.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 176, fol. 52, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03309/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
S.C.I. LAMPACH, Familiengesellschaft bürgerlichen Rechts.
Gesellschaftssitz: L-6251 Scheidgen, 30, rue Michelshof.
—
Infolge der Abtretung von Anteilen durch Frau Marguerite Schmit, ändert ab heute der Artikel 6 der Gesellschafts-
statuten folgendermassen.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt dreiundzwanzig Millionen und achtzigtausend Franken (LUF
23.080.000,-) eingeteilt in zweitausendreihundertacht (2.308) Anteile mit einem Nennwert von je zehntausend Franken
(LUF 10.000,-) welche aufgeteilt sind wie folgt:
Certifié sincère et conforme
ROMED INTERNATIONAL S.A.
R. Caurla
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
<i>Pour SAVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
1.-
Frau Marguerite Schmit, zweihundertsiebenundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
257
2.-
Herr Louis Lampach, zweihundertzweiunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
232
3.-
Frau Sonja Ries, zweihundertzweiunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
232
4.-
Fräulein Joëlle Lampach, zweihunderteinundachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
281
5.-
Herr Thierry Lampach, zweihunderteinundachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
281
6.-
Frau Mariette Lampach, dreihundertzweiundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
372
7.-
Herr Fernand Feyder, dreihundertzweiundsiebzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
372
8.-
Fraülein Sandra Feyder, zweihundereinundachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
281
Total:
zweitausenddreihundertacht Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.308
27785
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Am heutigen Tage haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefun-
den, indem sie erklären, auf eine vorangehende Einladung zu verzichten und haben einstimmig die obengenannten Än-
derungen angenommen und durch ihre unten folgende Unterschrift bestätigt.
Datum wie eingangs erwähnt.
Enregistré à Echternach, le 9 janvier 2001, vol. 133, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03307/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
SEMS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.428.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 8, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03310/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
SERVERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7735 Colmar-Berg, 12A, Cité Morisacker.
R. C. Luxembourg B 53.249.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2001, vol. 267, fol. 27, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03312/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
SIBIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 56.189.
—
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SIBIR S.A , avec siège à Luxembourg, (RC
n
°
B 56.189) constitué suivant acte notarié du 5 septembre 1996, publié au Mémorial C n
°
600 du 20 novembre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire:
Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,
représentant le capital social de la société de deux cent cinquante milles francs français (FRF 250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leur mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin, et modification afférente de l’ar-
ticle 1
er
2 alinéa.
Unterschriften der Gesellschafter.
SEMS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
Colmar-Berg, le 20 décembre 2000.
FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signatures
27786
2.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire au comptes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4735 Pétange, 81 rue J-B Gillardin.
Suite à cette résolution, l’article 1
er
deuxième alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, administrateur délégué.
- Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à Bergem.
- Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à Niederfeulen.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
La société I.F.M.C S.A (INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A), avec siège à L-
4735 Pétange, 81 rue J-B Gillardin.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Quintus-Claude, S. Arosio, P. Wagner, G. D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 864, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03313/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Gillardin.
R. C. Luxembourg B 66.319.
—
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE
S.A, avec siège à Luxembourg, (RC N
°
B 66.319)
constituée suivant acte notarié du 17 septembre 1998, publié au Mémorial C No 866 du 1
er
décembre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascal Wagner, conseil fiscal, demeurant à Bergem.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,
représentant le capital social de la société de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Luxembourg à L-4735 Pétange, 81, rue Gillardin et modification afférente de l’article
1
er
2 alinéa.
2. Nomination d’un conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
Pétange, le 4 janvier 2001.
G. d’Huart.
27787
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Pétange.
L’adresse du siège est L-4735 Pétange, 81, rue Gillardin.
Suite à cette résolution, l’article 1
er
deuxième alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, administrateur-délégué;
- Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à Bergem;
- Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à Niederfeulen.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes: La société I.F.M.C. S.A. (INTERNATIONAL FINANCIAL AND MAR-
KETING CONSULTING S.A), avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Quintus-Claude, S. Arosio, P. Wagner, G. D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 864, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 4 janvier 2001.
(03317/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 35.840.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 et, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 8, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03318/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.806.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 novembre 2000i>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Charles Newbold et Lars Nilsson comme membres du con-
seil d’administration et de nommer Monsieur Henrik Turesson Norlin, Finance Director, demeurant à Söderkroken 13,
Lidingö, Suède et Monsieur Martin Lange, Finance Director, demeurant à Manteuffelstrasse 4, D-30163 Hannover leur
mandat prenant fin lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(03345/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.
Signature
<i>Pour THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.
i>Signature
27788
PW LUX 1, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
Ont comparu:
1. YALESCO S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marcolino Anjos, Employé Privé, demeurant à Differdange, en vertu d’une procuration,
2. PROWINKO GROEP B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-1071 GR Amsterdam,
ici représentée par Monsieur Marcolino Anjos, Employé privé, demeurant à Differdange, en vertu d’une procuration,
3. PRIME RETAIL CONSULTANTS, société de droit belge, ayant son siège social à B-1083 Bruxelles,
ici représentée par Monsieur Marcolino Anjos, Employé privé, demeurant à Differdange, en vertu d’une procuration.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont cons-
tituer entre eux.
Titre I
er
: Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PW LUX 1.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.
Art. 3. La société a pour objet la gestion immobilière, ainsi que la prise de participations financières dans toutes so-
ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par
la loi.
Titre II: Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros ( 100.000), représenté par cent (100) actions de mille Euros
( 1.000) chacune.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant
aux conditions requises poux les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à
la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.
Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert
qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.
La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production
de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.
Art. 8. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu’elle représente.
27789
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée
générale.
Titre III: Administration - Direction - Représentation
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur.
Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’an-
née au cours de laquelle il vient à expiration.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans
les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement
du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les mem-
bres présents.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-
ci, de celui qui le remplace.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.
Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses mem-
bres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de
ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par
télégramme, par télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui,
réunis, font preuve de la décision.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs
s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux ad-
ministrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par écrit,
par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes
déléguées à la gestion journalière.
Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou
leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.
Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales
des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des
affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.
Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Titre IV: Assemblées générales
Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents et les dissidents.
27790
Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le premier jeudi du mois
de décembre à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit dé-
signé dans les avis de convocation.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 21. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.
Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci
soit lui-même actionnaire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-
senter respectivement par une seule et même personne.
Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur
désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le
bureau.
Art. 25. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer
que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par
deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.
Titre V: Comptes annuels - Affectation des résultats
Art. 27. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception du
premier exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2001.
Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,
qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.
Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des
mesures de publicité légale.
Art. 30. Sur les bénéfces constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés né-
cessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend
du moment que ce dixième est entamé.
Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous
comptes de réserve ou le report à nouveau.
Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par
la loi.
Titre VI: Dissolution - Liquidation
Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-
re, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée gé-
nérale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou
à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde
reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Titre VII: Disposition générale
Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, s’applique.
27791
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les actions au capital de la société comme suit:
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées versement en espèces, de sorte que la société a dès à
présent à sa disposition la somme de cent mille Euro ( 100.000) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Evaluationi>
Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Jacques Spijer, Directeur, demeurant à B-Antwerpen
2) Monsieur Max Vorst, Directeur, demeurant à NL-Amsterdam
3) Monsieur Philip S. van Perlstein, Directeur, demeurant à B-Bruxelles.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG).
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice de l’année 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à l’article 17 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer
la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: M. Anjos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 864, fol. 92, case 7. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme.
(03415/207/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.
UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 23.110.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 8, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
(03355/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
1) YALESCO S.A., prédéfinie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 actions
2) PROWINKO GROEP B.V., prédéfinie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44 actions
3) PRIME RETAIL CONSULTANTS, prédéfinie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 actions
Total actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Pétange, le 3 janvier 2001.
G. d’Huart.
UNION DE FINANCEMENT ET DE
PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
27792
SOFINEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.699.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03319/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
SOGEIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.594.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
La société de droit luxembourgeois ALLALIN INVEST S.A, avec siège à Luxembourg, ici représentée Monsieur Marc
Koeune, économiste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg une société anonyme sous la dénomination de SOGEIN HOLDING S.A.
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 41.594, constituée par acte
notarié en date du 7 octobre 1992, publié au Mémorial C n
°
12 du 9 janvier 1993, dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte notarié du 28 décembre 1999, en voie de publication;
- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à EUR 248.000,- (deux cent quarante-huit mille euros)
représenté par 8.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31.000,- (trente et un mille euros);
- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société, qu’en tant qu’actionnaire uni-
que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;
- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;
- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux-comp-
tes de la société;
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, auprès du siège
social de FIDUCENTER S.A.
Sur ce, le comparant a procédé à l’annulation du registre des actions nominatives, des actions au porteur ainsi que
des obligations au porteur de la société.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Koeune, G. D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 864, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 4 janvier 2001.
(03320/207/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Zoratto Carrelages, S.à r.l.
Aberdeen Investment Services S.A.
H.T.W., S.à r.l., Hydro Taillandier-Wester, S.à r.l.
H.T.W., S.à r.l., Hydro Taillandier-Wester, S.à r.l.
Redwall International S.A.
Lux-Avantage, Sicav
Lux-Croissance, Sicav
Luxline Holding S.A.
Luxline Holding S.A.
Lux Primo, S.à r.l.
Lux Properties S.A.
Peter Pin, S.à r.l.
O.I.O., Overseas Investment Opportunities S.A.
O.I.O., Overseas Investment Opportunities S.A.
Omega Investment Corporation S.A.
Optique Petit Romain, S.à r.l.
Pagilux S.A.
Marnet S.A.
Peintures et Décors Meyers Claude, S.à r.l.
Peinture Dewald, S.à r.l.
Pierres S.A.
Pesalux S.A.
Petinvest S.A.
Press Cargo International (Luxembourg) S.A.
Petra Facility Management S.A.
Petra Facility Management S.A.
Phone-it, S.à r.l.
Spectra Products A.G.
Pikata S.A.
Pikata S.A.
Pictet Fixed Income Fund
Spinnaker Invest, S.à r.l.
Prada Company S.A.
Prada Company S.A.
Prada Company S.A.
Planner International S.A.
Press, S.à r.l.
Promlux S.A.
Promotion Immobilière Internationale Holding S.A.
Promotion Immobilière Internationale Holding S.A.
Rosama S.A.
Acoustilux
Lion Participations S.A.H.
Lion Participations S.A.H.
Lagros Holding S.A.
Crème S.A.
Crème S.A.
Edelmetalle Luxembourg AG
Jade Diffusion, S.à r.l.
Vitalhome Luxembourg S.A.
Le Romain S.A.
Le Romain S.A.
Lion Ventures S.A.H.
Lion Ventures S.A.H.
R.V.A. Capital Risque S.A.
Provemo, S.à r.l.
RB Holding (Luxembourg), S.à r.l.
Rasco Holding S.A.
Rasco Holding S.A.
Recherche et Développement Participations S.A.
Santermanno International S.A.
Santermanno International S.A.
Metzlerei Sauber, S.à r.l.
Romed International S.A.
Sava, S.à r.l.
Select Commerce S.A.
S.C.I. Lampach
Sems International Holding S.A.
Servert, S.à r.l.
Sibir S.A.
Société Financière de la Chaussée S.A.
Société Immobilière Savatelle S.A.
Thomson Travel Holdings S.A.
PW Lux 1
Union de Financement et de Participation de Luxembourg
Sofinex S.A.
Sogein Holding S.A.