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27793

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 580

27 juillet 2001

S O M M A I R E

A’Graph, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27837

Sommelier-Conseil, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . 

27794

ABN  AMRO Target Click Funds, Sicav,  Luxem- 

Sotec Equipment, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . 

27797

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27837

Speed Systems S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . 

27798

Advanced Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . .

27837

Spring S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27798

Aerolit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27830

Spring S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27798

AGIMEX, Agence Import-Export Ivoire-Lux, S.à r.l., 

STK-Metall Wecker, S.à r.l., Wecker . . . . . . . . . . . 

27799

Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27830

Steve’s Sports, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

27798

An der Gessel, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . .

27831

Stratus Computer Systems International S.A., Lu- 

Anerma Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

27830

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27801

Arte Design, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

27839

Stratus Computer Systems International S.A., Lu- 

AZF Luxembourg S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . .

27839

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27801

Azurlux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27838

Stratus Computer Systems, S.à r.l., Luxembourg  

27799

Balegem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27840

Stratus Computer Systems, S.à r.l., Luxembourg  

27799

Beaumer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27840

Systemsgroup S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27803

Bec Thema Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

27840

Systemsgroup S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27803

Bormida Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

27839

Tau International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

27801

Break Café S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27810

TBS Custom Bikes & More, S.à r.l., Luxembourg . 

27804

Break Café S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27812

Technoconsult, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . 

27804

Compass Consulting S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . .

27812

Tega S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27804

L.F.A.,  S.à r.l.,  Luxembourg  Flight  Association, 

Tertio S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27803

S.à r.l., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27816

Tertio S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27803

Lock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27818

Texhol S.A.H, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27805

Luxsite S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27831

Texhol S.A.H, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27805

MBH Finances, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . .

27814

Thomson Travel International S.A., Luxembourg  

27804

Mowilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27794

Timco, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27802

0800 Netshop S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27809

Toiture Eich Nico, S.à r.l., Tuntange  . . . . . . . . . . . 

27805

Padouhann S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27824

Top Retouches, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . 

27806

Prada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27794

Trans Europa Logistik S.A., Remerschen. . . . . . . . 

27806

Prada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27797

Trans Europa Stahl Logistik S.A., Remerschen . . . 

27806

Properties Investment Consult Holding S.A., Lu- 

Transiciel Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27806

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27797

Tri-Com S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27808

Properties Investment Consult Holding S.A., Lu- 

Verbe Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxembourg

27804

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27797

Verger International S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . 

27808

Properties Investment Consult Holding S.A., Lu- 

Verger International S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . 

27809

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27797

Wanig S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27805

Properties Investment Consult Holding S.A., Lu- 

Würth Reinsurance Company S.A., Luxembourg. 

27807

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27798

Würth Reinsurance Company S.A., Luxemburg. . 

27807

Selama, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27799

Xavier Brasseur II S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . 

27810

27794

MOWILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.245. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 5 janvier 2001, vol. 171, fol. 96, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03239/772/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

SOMMELIER-CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette.

R. C. Luxembourg B 34.098. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548 fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03321/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

PRADA S.A., Société Anonyme,

(anc. PREFEL S.A.).

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 48.328. 

In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PREFEL S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg,

constituted by a notarial deed, on July 29, 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial C no 469 of November

19, 1994. The articles of incorporation have been modified by a notarial deed on July 31, 1998, published in the Mémo-
rial, Recueil C no 752 of October 1998.

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Christelle Ferry, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Céline Bertolone, employée privée, residing in F-Hayange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company into PRADA S.A.
2. Subsequent amendment of the article 1 of the Articles of Association.
3. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
4. Conversion of the currency of the subscribed capital from Luxembourg francs into Euro with effect to January 1,

2001, so that after this conversion the subscribed capital will amount to thirty thousand nine hundred and eighty-six
point sixty-nine Euro (30,986.69 EUR), represented by five thousand (5,000) shares without designation of a nominal
value.

5. Increase of the subscribed capital by thirteen point thirty-one Euro (13.31 EUR) without issuing any new shares,

so that after this increase the subscribed capital will amount to thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented
by five thousand (5,000) shares without designation of a nominal value.

6. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash by the actual shareholders propor-

tionally to their respective participations in the share capital.

7. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association.
8. Acceptance of the resignation of Mr Gérard Becquer as a director with a retroactive effect as from September 26,

2000.

9. Discharge to the director.
10. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

FIDUCIAIRE ARBO
Signature

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

27795

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into PRADA S.A. and decides subsequently to

amend the article 1 of the Articles of Association as follows:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de PRADA S.A.» 

<i>Second resolution

The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i>Third resolution

The general meeting decides to convert the corporate capital of Luxembourg francs (LUF) into Euro (EUR) with effect

to January 1, 2001, at the rate of exchange of 40.3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.

The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)

into Euro (EUR).

After this conversion, the subscribed capital is fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-six point sixty-nine

Euro (30,986.69 EUR), represented by five thousand (5,000) shares without designation of a nominal value.

<i>Fourth resolution 

The general meeting decides to increase the subscribed capital by thirteen point thirty-one Euro (13.31 EUR) without

issuing any new shares.

<i>Fifth resolution

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to

their respective participations in the share capital so that the amount of thirteen point thirty-one Euro (13.31 EUR) is
at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to amend article 4 of the articles of incorporation which will read as follows:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et, en particulier,

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.»

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr Gérard Becquer as a director with a retroactive effect

as from September 26, 2000 and decides to grant full discharge to him for the exercise of his mandate.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PREFEL S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié, en date du 29 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 469 du 19 novembre 1994, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 31
juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil numéro 752 du 17 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en PRADA S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1

er

 janvier

2001, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf Euro (30.986,69 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

27796

5. Augmentation du capital social de treize virgule trente et un Euro (13,31 EUR) sans émission d’actions nouvelles,

c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille Euro (31.000,- EUR), re-
présenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

6. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de

leurs participations dans le capital.

7. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
8. Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Becquer comme administrateur avec effet rétroactif au 26 sep-

tembre 2000.

9. Décharge à l’administrateur.
10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en PRADA S.A. et décide en conséquence de modifier

l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de PRADA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social et du capital

autorisé de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur
depuis le 1

er

 janvier 1999. 

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-

geois (LUF) en Euro (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro

(30.986,69.- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize virgule trente et un Euro (13,31 EUR) sans émission d’ac-

tions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital, de sorte que le montant de treize virgule trente et un Euro (13,31 EUR) est à la
disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et, en particulier,

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Gérard Becquer comme administrateur avec effet rétroactif

au 26 septembre 2000 et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à
ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, C. Bertolone, G. Lecuit.

27797

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03280/220/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

PRADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.328. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03281/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

SOTEC EQUIPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 56.781. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2001, vol. 267, fol. 27, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03322/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

PROPERTIES INVESTMENT CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 39.669. 

Par la présente, Monsieur Yves Wallers donne sa démission en tant que commissaire aux comptes de la Société.
Il demande que décharge lui soit accordée pour l’exercice 1999 jusqu’à la date de la présente démission. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03288/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

PROPERTIES INVESTMENT CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 39.669. 

Par la présente, Madame Gerty Marter donne sa démission en tant qu’administrateur de la Société.
Elle demande décharge pour l’exercice 1999 jusqu’à la date de la présente démission. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03289/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

PROPERTIES INVESTMENT CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 39.669. 

Monsieur Jean Pirrotte donne sa démission en tant qu’administrateur de la Société.
Il demande décharge pour l’exercice 1999 jusqu’à la date de la présente démission. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03290/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Hesperange, le 8 janvier 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 janvier 2001.

G. Lecuit.

Colmar-Berg, le 20 décembre 2000.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signatures

Y. Wallers.

G. Marter.

J. Pirrotte.

27798

PROPERTIES INVESTMENT CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 39.669. 

Par la présente, Madame Gabriele Schneider donne sa démission en tant qu’administrateur de la Société.
Elle demande décharge pour l’exercice 1999 jusqu’à la date de la présente démission. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03291/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

SPEED SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4125 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 58.320. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03324/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

SPRING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.624. 

Le bilan au 31 décembre 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 16 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le

8 janvier 2001, vol. 548, fol. 10, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03326/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

SPRING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.624. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 16 octobre 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1999.

Les mandats de Clemente Corsini, Francesco Loredan et Marc Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc

Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approu-
vant les comptes clôturés au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03327/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

STEVE’S SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.265. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03328/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

G. Schneider.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Signatue.

Pour extrait sincère et conforme
SPRING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

27799

STK-METALL WECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 5, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 19.976. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 176, fol. 52, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03329/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.655. 

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil de gérance de la Société du 4 février 2000

Le siège de la Société a été transféré avec effet au 4 février 2000 de son adresse actuelle vers le 10, rue Antoine Jans

à L-1820 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03330/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

STRATUS COMPUTER SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.655. 

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil de gérance de la Société du 24 juillet 2000

Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg a été nommé au poste de Secrétaire de la So-

ciété avec les pouvoirs décrits par les articles 8 et 10 des statuts de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03331/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

SELAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4745 Pétange, 82, an de Jenken.

STATUTS

L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Friob, technicien supérieur, demeurant à L-4745 Pétange, 82, an de Jenken.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité li-

mitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition ainsi que l’aliénation de parts sociales et de valeurs mobilières
de toutes espèces de même que le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

Art. 3. La société prend la dénomination de SELAMA, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

27800

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinquante

(50) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

II ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les cinquante (50) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Marc Friob, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Friob, technicien supérieur, demeurant à L-4745 Pétange, 82, an de Jenken.
La société se trouve engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social est fixé à L-4745 Pétange, 82, an de Jenken.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Friob, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 17, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(03418/200/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

F. Baden.

27801

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration de la Société du 4 février 2000

Le siège de la Société a été transféré avec effet au 4 février 2000 de son adresse actuelle vers le 10, rue Antoine Jans

à L-1820 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03332/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration de la Société du 24 juillet 2000

Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg a été nommé au poste de Secrétaire de la So-

ciété avec les pouvoirs décrits par les articles 8 et 9 des statuts de la Société.

Le conseil d’administration a pris acte de la démission de Monsieur Charles Philippin de son mandat d’administrateur

de la Société avec effet au 31 mai 2000 et a coopté en son remplacement avec effet au 24 juillet 2000 Monsieur Chris-
topher O’Brien, employé de INVESTCORP INTERNATIONAL INC., demeurant au 11 Pinecroft Road, Greenwich, CT
06830, Etats-Unis d’Amérique. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03333/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.376. 

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAU INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 juin 1998,

publié au Mémorial C numéro 706 du 1

er

 octobre 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg sous le numéro B 65.375.

Les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 septembre 2000, en

voie de publication:

- suivant décision du Conseil d’Administration du 25 septembre 2000 relatant la conversion de la monnaie d’expres-

sion du capital social, en voie de publication.

La séance est ouverte à 16.30 heures, sous la présidence de Monsieur Natale Bacis, docteur en sciences économiques,

demeurant à Verdellino (Italie).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrizio Marchionni, avocat, demeurant à Trento-Romagnano (Ita-

lie).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Angelo Manazza, économiste, demeurant à Bergamo (Ita-

lie).

Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membre du bureau que les dix mille actions

(10.000) représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents
(30.986,69.- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convoca-
tions préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu con-

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

27802

naissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires
représentés après avoir été signées par les comparants.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article 16 des statuts par l’ajout de la phrase suivante:
«L’assemblée générale extraordinaire ne peut valablement prendre de décisions que de l’accord d’au moins 7/10 des

actions présentes ou représentées.»

2.- Acceptation des démissions des membres du conseil d’administration.
3.- Décharge à donner aux administrateurs démissionnaires.
4.- Nomination de leurs remplaçants et fixation de la durée de leurs mandats.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide l’ajout de la phrase suivante à l’article 16, de sorte que dorénavant l’article 16 des statuts

aura la teneur suivante:

«Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le (s)

commissaire (s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

L’assemblée générale extraordinaire ne peut valablement prendre de décisions que de l’accord d’au moins 7/10 des

actions présentes ou représentées.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte les démissions de Messieurs John Seil, Henri Grisius, et Thierry Fleming en tant qu’ad-

ministrateurs de ladite société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat

jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
2) Monsieur Angelo Manazza, économiste demeurant à Bergamo,
3) Monsieur Michel Bourkel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires s’engagent tous, de manière irrévocable, à l’égard de TAU INTERNATIONAL S.A., de convention

toutes les dettes, et notamment les prêts actionnaires et obligations, en capital social, immédiatement et au plus tard
jusqu’au trente et un janvier de l’an deux mille un (31.01.2001) lorsque toutes les formalités légales sont remplies.

La durée de leurs mandats expirera à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’année 2000.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: N. Bacis, F. Marchionni, A. Manazza, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2000, vol. 864, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C.

(03336/272/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

TIMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 43.834. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2001, vol. 267, fol. 27, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 20 décembre 2000.

(03347/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001.

B. Moutrier.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signatures

27803

SYSTEMSGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8201 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 62.634. 

Le bilan clos au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03334/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

SYSTEMSGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8201 Mamer, 49, rue de Baerendall.

R. C. Luxembourg B 62.634. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juillet 1999 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des actionnaires de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 1998 et pour la période du 1

er

 janvier 1998 au 31 décembre 1998 sont

approuvés, de même que le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes.

Décharges sont données aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat en re-

lation avec les comptes annuels clos au 31 décembre 1998.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en place sont renouvelés jusque l’assemblée statuant

sur les comptes clos au 31 décembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03335/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

TERTIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8201 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.105. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03341/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

TERTIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8201 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 63.105. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juillet 1999 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des actionnaires de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 1998 et pour la période du 1

er

 janvier 1998 au 31 décembre 1998 sont

approuvés, de même que le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes.

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat en relation

avec les comptes annuels clos au 31 décembre 1998.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en place sont renouvelés jusque l’assemblée statuant

sur les comptes clos au 31 décembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03342/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Signature.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour SYSTEMSGROUP S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert comptable

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Signature.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour TERTIO S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

27804

TBS CUSTOM BIKES &amp; MORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.019. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03337/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

TECHNOCONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.

R. C. Luxembourg B 39.414. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 176, fol. 52, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03338/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

TEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 64.796. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 176, fol. 52, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03339/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.047. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 novembre 2000

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Charles Newbold et Lars Nilsson comme membres du con-

seil d’administration et de nommer Monsieur Henrik Turesson Norlin, Finance Director, demeurant à Söderkroken 13,
Lidingö, Suède et Monsieur Martin Lange, Finance Director, demeurant à Manteuffelstrasse 4, D-30163 Hannover leur
mandat prenant fin lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03346/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.375. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 10, case 11, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03358/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

<i>Pour THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.424.650,- LUF

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Signature.

27805

TEXHOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 64.774. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

(03344/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

TEXHOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 64.774. 

L’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2000 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., Commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 19 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03343/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

TOITURE EICH NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 6, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 67.148. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 176, fol. 52, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03348/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

WANIG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.422. 

Le siège de la société WANIG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A, rue G. Kroll à L-1882

Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg sous le numéro B 28.422,

a été dénoncé avec effet au 15 décembre 2000 par son agent domiciliataire.
Marc Muller, Yvette Hamilius et Pascale Loewen ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la société avec

effet au 15 décembre 2000.

Jean-Marc Faber a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 15 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03362/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

<i>Pour TEXHOL S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour TEXHOL S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Pour publication et réquisition
PADDOCK S.A.
Signature

27806

TOP RETOUCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange.

R. C. Luxembourg B 42.360. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03349/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

TRANS EUROPA LOGISTIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 117, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 66.220. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 176, fol. 52, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03350/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

TRANS EUROPA STAHL LOGISTIK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5440 Remerschen, 117, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 50.071. 

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. September 1999

Laut Gesellschafterbeschluss wurden folgende Änderungen vorgenommen: 

<i>Verwaltungsrat:

- Herr Andreas Müller, Geschäftsführer, wohnhaft in Remerschen;
- Frau Wilma Elisabeth Müller, Privatbeamtin, wohnhaft in Remerschen; 
- Herr Peter Markus Hein, Verkehrsfachwirt, wohnhaft in D-66706 Perl.

<i>Aufsichtskommissar:

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., 2 Parc d’activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Umstellung des Gesellschaftskapitals von LUF in EUR.
Das Gesellschaftskapital wird auf 31.000,- EUR festgelegt.

Remerschen, den 22. September 1999. 

Enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 176, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(03351/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

TRANSICIEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.537. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société TRANSICIEL BENELUX S.A., avec siège à B-1040 Bruxelles, ici représentée par Madame Danielle Schroe-

der, directeur de sociétés, demeurant à Schuttrange,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Laquelle comparante a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de TRANSICIEL LUXEM-

BOURG S.A. (R. C. B 71.537) constituée par acte notarié en date du 26 août 1999, publié au Mémorial C n

°

 874 du 20

novembre 1999;

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à EUR 40.000,-, représenté par 400 actions d’une valeur

nominale de EUR 100,- chacune;

- que la société TRANSICIEL BENELUX S.A. est devenue propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant

qu’actionnaire unique et déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften

27807

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, au siège de

SOFINEX S.A.

Sur ce, les actions de la société ont été annulées.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille cinq cents francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: D. Schroeder, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 864, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03352/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

WÜRTH REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.463. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03364/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

WÜRTH REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 46.463. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 24. März 2000

1. Die Versammlung bestätigt die Mandate als Verwaltungsratsmitglieder der Herren Sjifong A. Djotirto und Dr Ro-

land Hartmann, welche während der Verwaltungsratssitzung vom 16. November 1999 mit Wirkung zum 16. November
1999 kooptiert wurden.

2. Die Versammlung erneuert die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Jürg Michel
Herr Sjifong A. Djotirto
Herr Dr. Roland Hartmann
Herr Claude Weber.
Ihr Mandat endet mit der Generalversammlung in 2001 welche über den Jahresabschluss 2000 bestimmt.

3. Das Mandat des Wirtschaftsprüfers, ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, wird verlängert bis zur Generalversammlung in

2001 welche über den Jahresabschluss 2000 bestimmt.

4. Die Versammlung nimmt folgenden Beschluss:
- Beschlussfassung zur Umstellung des Gesellschaftskapitals von zur Zeit zwei Millionen fünfhunderttausend Deutsche

Mark (DEM 2.500.000,-) auf Euro, gemäss dem amtlich festgelegten DEM/EUR Umrechnungskurs von 1,95583.

- Streichung der Angabe des Nominalwertes der Aktien und Umstellung auf Aktien ohne Nennwert.
- Abänderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
- «Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertachtundsiebzigtausendzweihundertneunund-

zwanzig Euro und siebzig Cents (EUR 1.278.229,70) eingeteilt in hundertfünfzigtausend (150.000) Aktien ohne Nenn-
wert.» 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03363/253/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pétange, le 4 janvier 2001.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Signature.

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
Unterschrift
<i>Der Beauftragte

27808

TRI-COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange.

R. C. Luxembourg B 62.489. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03354/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

VERGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ABEL YOUNG S.A.).

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.325. 

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme ABEL YOUNG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg,

3, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.325,
à savoir: 

de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un mon-

tant de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois.

Les comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de ABEL YOUNG S.A., déclarant faire abs-

traction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour,
et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination sociale de la société de ABEL YOUNG S.A. en VERGER IN-

TERNATIONAL S.A., et par conséquent de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VERGER INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince

Henri à L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon, avec effet rétroactif au 1

er

 octobre 2000, et par conséquent de modifier la

première phrase à l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Capellen.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au premier mardi du mois d’avril à dix-

neuf heures et par conséquent de modifier le premier paragraphe à l’article dix-sept des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:

«L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois d’avril à dix-neuf heures.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’objet social de la société et par conséquent d’amender l’article quatre des

statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ses participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement, et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cessions, d’échange ou autrement, faire mettre

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

1. Monsieur Bernard Maerevoet, administrateur de société, demeurant au 102, rue du Gruenewald, L-1912

Luxembourg, détenant neuf cent trente huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

938

2. Monsieur Nunzio Rizzi, administrateur de société, demeurant au 8, avenue Jeanne, B-1050 Bruxelles/Belgi-

que, 

représenté par Monsieur Bernard Maerevoet, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles/Belgique, le 15 décembre 2000, ci-annexée, détenant trois cent

douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312

Total: mille deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

27809

en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Elle a en outre pour objet la réalisation de toutes études dans les domaines de l’économie, des finances, de la stratégie

industrielle, des soins de santé et des autres sciences appliquées.

Elle a encore pour objet l’activité d’organisation et de conseil en matière financière, commerciale et fiscale, l’activité

d’organisation et de conseil en matière de création, fusions et acquisition de sociétés, l’activité d’organisation et de con-
seil en matière d’achat, vente, location, gestion, construction, restructuration et développement, de courtage à la vente,
à l’achat ou à la location de tous immeubles commerciaux, industriels ou a usage privé au Luxembourg et à l’étranger,
l’activité d’organisation et de conseil dans les domaines de la planification et la restructuration des soins de santé.

Elle a encore pour objet l’activité de représentation de sociétés contractantes.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financière, tant mobilières qu’im-

mobilière qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires acceptent la démission des administrateurs de la société de leurs mandats d’administrateurs, à l’ex-

ception de Monsieur Bernard Maerevoet; ils décident de nommer les administrateurs suivants:

- Monsieur Nunzio Rizzi, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 8, avenue Jeanne, B-1050 Bruxel-

les/Belgique, 

- Monsieur Philippe Dehon, avocat, avec adresse privée au 16, avenue Pénélope, B-1190 Bruxelles/Belgique,
les mandats des administrateurs prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2001.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante mille (40.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: B. Maerevoet, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.

(03359/226/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

VERGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.325. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03360/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

0800 NETSHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 73.876. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 11 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2000, vol. 512, fol. 16, case 8.

I. Que la société anonyme 0800 NETSHOP S.A., ayant son siège social à L-2529 Howald, rue des Scillas, R.C. Luxem-

bourg section B numéro 73.876, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date
du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 283 du 14 avril 2000.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-2529 Howald,

rue des Scillas.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03431/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

R. Neuman.

Junglinster, le 8 janvier 2001.

J. Seckler

27810

XAVIER BRASSEUR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.

R. C. Luxembourg B 41.732. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 176, fol. 52, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03365/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

BREAK CAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets.
2.- Aurélia Corcelli, employée privée, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BREAK CAFÉ S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société peut par ailleurs faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobi-

lières qu’elle juge utiles à la réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euro (310,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

27811

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1916 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets.
2.- Aurélia Corcelli, employée privée, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets.
3.- Pasqualina Corcelli, épouse de Vitantonio Luisi, employée privée, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des

Églantiers.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- LUX AUDIT S.A. de L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Corcelli, A. Corcelli, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 855, fol. 64, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03375/223/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

1.- Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets,

cinquante et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Aurélia Corcelli, employée privée, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, quarante-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dudelange, le 3 janvier 2001.

F. Molitor.

27812

BREAK CAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 22 décembre 2000 de la société BREAK CAFE

S.A. établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy, enregistré à Esch-Sur-Alzette, le 27
décembre 2000, volume 855, folio 46, case 10, que Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-
2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets à été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa signature individuelle pour les actes de la gestion journalière.

Signé: Corcelli, Corcelli, Luisi.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(03376/223/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

COMPASS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société FGA (LUXEMBOURG), avec son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximims, ici représentée par

Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, 21 Le Tropéage, en vertu d’un pou-
voir sous seing-privé lui délivré à Mamer le 11 décembre 2000, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son
porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation. 

2. Monsieur Aniel Gallo, indépendant, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximims, ici représenté par Made-

moiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, 21 Le Tropéage, en vertu d’un pouvoir
sous seing-privé lui délivré à Mamer le 11 décembre 2000, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son por-
teur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation. 

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de COMPASS CONSULTING S.A. 
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou

ä l’étranger la consultante informatique sous quelque forme que ce soit et notamment le développement et la program-
mation de logiciels, le conseil en matière de logiciels existants sur le marché ou à développer par la société ou un tiers,
la recherche de co-contractants permettant de satisfaire les besoins du client, l’analyse de la situation informatique du
client.

Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25 % vingt-cinq pour cent par des versements en es-

pèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) LUF se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Dudelange, le 3 janvier 2001.

F. Molitor.

27813

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. II est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou de la signature
conjointe de l’administrateur délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille un. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition Transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Les actions ont été souscrites comme suit: 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000)
francs.

FGA (LUXEMBOURG) S.A. prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   1.249 actions
Monsieur Aniello Gallo, prénommé,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.250 actions

27814

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur David Darte, demeurant à B-7370 Dour, 17B, rue du Commerce, 
- Madame Catherine Delestinne, demeurant à B-7370 Dour, 17B, rue du Commerce, 
- Monsieur Jean-Claude Baillon, demeurant à B-5002 Saint-Servais, 8, rue tienne aux Balouches. 
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur David Darte, prénommé. 
II sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES

LUXEMBOURG S.A. 

5. Le siège social est fixé à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins.

Dont acte, fait et passé à Capellen. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire. 

Signé: S. Delonnoy, A. Biel. 
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2000, vol. 420, fol. 54, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(03380/203/125126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

MBH FINANCES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 132, rue de Dippach.

STATUTS

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée SYMBIOSE, avec siège social à L-8005 Bertrange, rue de l’Industrie, représentée

par son gérant M. Philippe Mantz, gérant, demeurant à Lorry-les-Metz.

2. Monsieur Eric Binger, consultant informatique, demeurant Les Longues Raies, route de Verny à F-57420 Pournoy-

la-Grasse.

3. Monsieur Philippe Higelin, directeur financier, demeurant 2, rue Lançon à F-57000 Metz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente pour compte propre d’actions et de titres de créance, côtés ou

non-côtés en bourse, de produits dérivés de ces titres et d’options donnant droit à l’acquisition ou à la vente de tels
titres. Elle pourra prendre des positions en devises ou sur produits financiers. La société pourra en outre effectuer des
ventes à découvert. Elle ne pourra collecter des fonds auprès du public.

La société pourra en outre investir dans toutes sociétés ou entreprises, détenir et mettre en valeur de tels investis-

sements.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de MBH FINANCES.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à Euros trente mille cinq cent (30.500,- EUR), représenté par deux cent quarante-

quatre (244) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donnée en assemblée des associés re-

présentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Capellen, le 4 janvier 2001.

A. Biel.

27815

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

mille cinq cents Euros (30.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric Binger, consultant informatique, demeurant Les Longues Raies, route de Verny à F-57420 Pournoy-la-

Grasse.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

2. Le siège social est fixé à L-8005 Bertrange, 132, rue de Dippach.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mantz, E. Binger, P. Higelin et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 28, case 10. – Reçu 12.304 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(03407/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

1. SYMBIOSE, avec siège social à L-8005 Bertrange, rue de l’Industrie, cent vingt-deux actions . . . . . . . . . . . .

122

2. Monsieur Eric Binger, consultant informatique, demeurant Les Longues Raies, route de Verny à F-57420

Pournoy-la-Grasse, soixante et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

3. Monsieur Philippe Higelin, directeur financier, demeurant à Metz, soixante et une actions . . . . . . . . . . . . . .

61

Total: deux cent quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

244

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

F. Baden.

27816

L.F.A., S.à r.l., LUXEMBOURG FLIGHT ASSOCIATION, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Findel.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. L’association sans but lucratif AERO SPORT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., ayant son siège

social à L-1110 Luxembourg-Findel,

ici représentée par:
a) Monsieur Ric Bosseler, gérant et administrateur-délégué, demeurant à L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes,
non présent mais représenté pa Madame Brigitte Schroell,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

b) Monsieur Jos Schockmel, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.

2. L’association sans but lucratif AVIA SPORT II, ayant son siège social à L-1110 Luxembourg-Findel, Aéroport de

Luxembourg,

ici représentée par:
a) Monsieur Guy Molitor, capitaine LUXAIR, demeurant à L-8814 Bigonville, 21, rue Principale,
b) Monsieur Arnold Schaack, technicien dentaire, demeurant à L-4795 Linger, 26, rue du Bois.

3. L’association sans but lucratif AVIALUX, ayant son siège social à L-1110 Luxembourg-Findel,
ici représentée par:
a) Monsieur Carlo Lecuit, commerçant, demeurant à L-3862 Schifflange, 56, cité Soltgen,
b) Monsieur Eric Justus, employé de banque, demeurant à L-6944 Niederanven, 6, rue Renert.

4. L’association FEDERATION AERONAUTIQUE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 14,

avenue de la Gare,

ici représentée par:
Monsieur Jean Birgen, ingénieur industriel administrateur-délégué, demeurant à L-6165 Ernster, 32, rue de Roden-

bourg.

5. L’association UNION DES PILOTES LUXEMBOURGEOIS, ayant son siège social à L-1110 Luxembourg-Findel,
ici représentée par:
Monsieur Marcel Felten, fonctionnaire de la NAMSA, demeurant à L-1215 Luxembourg, 63, rue de la Barrière.

Lesquels comparants, représentés comme dit avant ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gestion, la maintenance et la réparation d’avions de

tourisme et d’affaires et de tout matériel aéronautique ainsi que la mise en place et la gestion d’une infrastructure d’as-
sistance aux équipages de l’aviation privée et d’affaires.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher directe-

ment ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de LUXEMBOURG FLIGHT ASSOCIATION, S.à r.l., en abrégé L.F.A.,

S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social de la société est établi dans la commune de Sandweiler.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-dix-huit mille quatre cents Euros (EUR 178.400,-), divisé

en mille sept cent quatre-vingt-quatre (1.784) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale de tous les associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

27817

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance se composant de cinq groupes de membres à savoir:
- deux membres représentant l’association AERO SPORT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., sus-

nommés,

- deux membres représentant l’association AVIA SPORT, sus-nommés,
- deux membres représentant l’association AVIALUX, sus-nommés,
- un membre représentant l’association F.A.L., sus-nommé,
- un membre représentant l’association U.P.L., sus-nommé.
Soit au total huit membres, nombre qui pourra être augmenté à condition de respecter les proportions de représen-

tations ci-avant.

Les membres du conseil de gérance sont élus pour une durée de trois ans. Ils peuvent être révoqués à tous moments

par les associés.

Le conseil de gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social sauf

ceux que la loi réserve à la décision des associés.

Le conseil de gérance peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la re-

présentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou agents, associés ou non associés,
salariés ou gratuits.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois membres du conseil de gérance de groupes dif-

férents, soit par la signature individuelle de la ou des personnes déléguées par le conseil de gérance.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé est représenté
aux assemblées générales par un seul représentant, membre ou non de l’assocation, dûment mandaté.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2000.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constituent le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

soixante-dix-huit mille quatre cents Euros (EUR 178.400,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cent trente mille
francs (130.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le conseil de gérance se compose comme suit:
a) premier groupe:
- l’association AERO SPORT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., 
- Monsieur Ric Bosseler,
- Monsieur Jos Schockmel,

1. L’association AERO SPORT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., prénommée, quatre cent

quarante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

446

2. L’association AVIA SPORT II, prénommée, quatre cent quarante-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

446

3. L’association AVIALUX, prénommée, quatre cent quarante-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

446

4. L’association F.A.L., prénommée, deux cent vingt-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

223

5. L’association U.P.L., prénommée, deux cent vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

223

Total: mille sept cent quatre-vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.784

27818

b) deuxième groupe:
- l’association AVIA SPORT II,
- Monsieur Guy Molitor,
- Monsieur Arnold Schaack,

c) troisième groupe:
- l’association AVIALUX,
- Monsieur Carlo Lecuit,
- Monsieur Eric Justus,

d) quatrième groupe:
- l’association F.A.L.,
- Monsieur Jean Birgen,

e) cinquième groupe:
- Monsieur Marcel Felten.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois membres de groupes différents.

2. - Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1110 Findel.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Schroell, J. Schockmel, G. Molitor, A. Schaack, C. Lecuit, E. Justus, J. Birgen, M. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 126S, fol. 55, case 12. – Reçu 71.906 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03405/202/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

LOCK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. AMPUS S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with registered office in Luxembourg,
represented by Mr Gilles Jacquet, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 28, 2000.
2. CONSPIRITO S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with registered office in Luxembourg,
represented by Mr Gilles Jacquet prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 28, 2000.
3. PATOCA S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with registered office in Luxembourg,
represented by Mr Gilles Jacquet prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 28, 2000.
4. LINDHOLD S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with registered office in Luxembourg,
represented by Mr Gilles Jacquet prenamed, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 28, 2000.
5. SAILA S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with registered office in Luxembourg,
represented by Mr Gilles Jacquet prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 28, 2000.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LOCK S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Niederanven, le 4 janvier 2001.

P. Bettingen.

27819

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) consisting of fifteen thousand five

hundred (15,500) shares with a par value of two Euros (2.- EUR) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at seven hundred thousand Euros (700,000.- EUR) to consist of three hundred and fifty

thousand (350,000) shares with a par value of two Euros (2.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of July
at 10.00 a.m. and for the first time in two thousand one.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation, which are designated as directors of A class and of B class.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

27820

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least one of the directors of both the A and B class is

present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
directors of each class present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of an A and a B category Director.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on May 1st of each year and shall terminate on April 30th

the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on April 30th, two thousand one.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euros

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Evaluation - Expenses

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,536.- LUF.

<i>Subscribers

<i>Subscribed

<i>capital

<i>Paid-in capital

<i>Number

<i>of shares

EUR

EUR

1) AMPUS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,536.-

5,536.-

2,768

2) CONSPIRITO S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,536.-

 5,536.-

 2,768

3) PATOCA S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,536.-

5,536.-

2,768

4) LINDHOLD S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,536.-

5,536.-

2.768

5) SAILA S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,856.-

8,856.-

4,428

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

15.500

27821

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 65,000.- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
director of A class:
- Mr Carl G. Edlund, director, residing Apartado 106, P-2751-902 Cascais. 
directors of B class:
- Mrs Ann Christine Hutton Forsberg, director, residing 7, Vandrarstigen, S-163 44 Spänga.
- Mr Ernst Übelacker, sound engineer, residing 37, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; Co, REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri.

4. The address of the Corporation is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2001.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. AMPUS S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 28 décembre 2000.
2. CONSPIRITO S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 28 décembre 2000.
3. PATOCA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 28 décembre 2000.
4. LINDHOLD S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 28 décembre 2000.
5. SAILA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 28 décembre 2000.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LOCK S.A. 

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

27822

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante mille (350.000)

actions d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juillet à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de
catégorie B». 

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

27823

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un des administrateurs de chaque

catégorie est présent ou représenté à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier mai de chaque année et se terminera le trente avril de l’année

suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente
avril de l’an deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et liberation

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,- LUF.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre

<i>d’actions

EUR

EUR

1) AMPUS S.A., prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.536,-

5.536,-

2.768

2) CONSPIRITO S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.536,-

 5.536,-

 2,768

3) PATOCA S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.536,-

5.536,-

2,768

4) LINDHOLD S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.536,-

5.536,-

2.768

5) SAILA S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.856,-

8.856,-

4,428

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

15.500

27824

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 65.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
administrateur de catégorie «A»
- Monsieur Carl G. Edlund, directeur général, demeurant Apartado 106, à P-2751-902 Cascais.
administrateurs de catégorie «B»:
- Madame Ann Christine Hutton Forsberg, directeur administratif, demeurant à 7, Vandrarstigen, S-163 44 Spänga.
- Monsieur Ernst Übelacker, ingénieur du son, demeurant à L-2241 Luxembourg, 37, rue Tony Neuman.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; Co REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxembourg,

11, boulevard du Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: G. Jacquet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2000, vol. 464, fol. 25, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée  à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

(03404/221/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

PADOUHANN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. STYREFIN AG, a company incorporated under the laws of Liechtenstein with registered office in Vaduz (Liechten-

stein), hereinafter represented by Mr Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given
under private seal to him, which will remain annexed hereto and registered with this deed

2. Mr Charles Duro, attorney at law, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PADOUHANN S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

Remich, le 10 janvier 2001.

A. Lentz.

27825

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty one thousand euros (31,000.- EUR) consisting of three hundred and ten

(310) shares of a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) per share, entirely paid in.

The authorised capital is fixed at one million euro (1,000,000.- EUR) consisting of ten thousand (10,000) shares of a

nominal value of one hundred euros (100.- EUR) per share.

The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of incorporation, as prescribed in Article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorised, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorised to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors
may delegate to any duly authorised director or officer of the corporation, or to any other duly authorised person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of April
at 10.00 a.m. and for the first time in the year two thousand and two.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorised.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

27826

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, two thousand and one.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in Article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and, which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty one thousand euros

(31,000.- euros) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Art. 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at LUF 1,250,537.- (one million

two hundred fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg Francs).

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg
- Mrs Marianne Goebel, attorney at law, residing in Luxembourg

<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>capital

<i>Paid-in capital

<i>Number

<i>of shares

1) STYREFIN AG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,900.-

30,900.-

309

2) Charles Duro, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.-

100.-

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000.-

310

27827

- Mr Marcel Recking, company director, residing in Luxembourg
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. with registered office in L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
4. The address of the Corporation is set at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2006.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to Article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. STYREFIN AG, société de droit du Liechtenstein avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Maî-

tre Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, qui restera
annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui

2. Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PADOUHANN S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’Article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déter-

miné par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

27828

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le

27829

dixième du capital social tel qu’indiqué à l’Article 3 des présentes ou tel qu’augmenté ou réduit en temps qu’il appar-
tiendra comme prévu à l’Article 3 des présentes.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de LUF 1.250.537,- (un million deux cent cin-

quante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marcel Recking, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’Article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 49, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03414/211/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre

<i>d’actions

1) STYREFIN AG, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

30.900,-

309

2) Me Charles Duro, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

J. Elvinger.

27830

AEROLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

Par décisions du Conseil d’Administration datées du 6 novembre 2000, ont été nommés respectivement:
Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi: Pré-

sident du Conseil d’Administration.

Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi: Administrateur-

délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03436/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

AGIMEX, AGENCE IMPORT-EXPORT IVOIRE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange, 1, rue Pierre Dunant.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Noël Emolo Damoi, comptable, demeurant à L-3487 Dudelange, 1, rue Henri Dunant,
seul et unique associé de la société a responsabilité limité AGIMEX, AGENCE IMPORT-EXPORT IVOIRE-LUX, S.à

r.l., établie et ayant son siège à L-3487 Dudelange, 1, rue Pierre Dunant, constituée suivant acte Joseph Elvinger de Du-
delange en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 647 du 13 dé-
cembre 1996, modifiée suivant acte sous seing privé du 25 mai 1998, publié audit Mémorial, Numéro 605 du 21 août
1998.

Le comparant expose au notaire ce qui suit:
- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- II a décidé de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité.
- Par la présente, il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et se désigne

comme liquidateur.

- En cette qualité, il déclare que tout le passif de la Société est réglé et avoir transféré tous les actifs à son profit.
Il se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif social

et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. Il règlera également les frais des présentes.

- Décharge est accordée au gérant.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l’ancien siège de la

Société, à L-3487 Dudelange, 1, rue Henri Dunant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Damoi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2001, vol. 855, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03437/223/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

ANERMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.610. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 26 octobre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme ANERMA HOLDING S.A.

tenue à Luxembourg, le 26 octobre 2000, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés,
- le résultat de l’exercice 1998 a été reporté à l’exercice suivant,
- acceptation de la démission de Messieurs Gérard Matheis, Cornelius Bechtel et Dennis Bosje.
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à Messieurs Gérard Matheis, Cornelius Bechtel et Dennis

Bosje pour la période de leur mandat.

Pour extrait conforme
Signature

Dudelange, le 8 janvier 2001.

F. Molitor.

27831

- décision a été prise de confirmer la nomination de Messieurs Klaus Krumnau et Michal Wittmann en tant

qu’administrateurs de la société.

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour la période

de leur mandat, et de renouveler leur mandat pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire.

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période de son

mandat, et de renouveler son mandat pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03441/729/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

AN DER GESSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4771 Pétange, 9, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 37.373. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 318, fol. 59, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03440/569/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

LUXSITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

STATUTS

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à

Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Frank Rockenbrod, attaché de direction, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée.
2) ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, une société de droit luxembourgeois, avec siège social

à Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Marcel Heinen, directeur de la division télécommunication, demeurant à Belvaux,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée. 
3) LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à

Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Marc Durbach, chief Web officer, demeurant à Haller,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée.
4) IMPRIMERIE CENTRALE S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Roland Dernoeden, directeur, demeurant à Luxembourg,
5) Mme Isabelle Marcy-Faber, Directeur Commercial, demeurant à Luxembourg.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Titre I

er

. - Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les Parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaire des actions ci-

après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LUXSITE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2001.

Signature.

27832

Art. 3. La Société a pour objet la promotion, le développement et l’exploitation de service liés au commerce élec-

tronique, sur le plan national, grande région et international, couvrant un large éventail d’activités, notamment l’offre de
biens et de services, mais également, sans être une liste exhaustive, la logistique de distribution, la gestion des stocks,
le paiement électronique, la qualité de service, le marketing one-to-one, le service après vente, etc., au contenu actualisé.

Elle peut exercer son objet social tant au Luxembourg qu’à l’étranger, en son nom ou au nom de tiers, pour son

propre compte ou pour le compte de tiers.

La Société peut conclure toute convention avec des sociétés, associations, administrations, groupements ou toute

autre personne, physique ou morale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et qui développe ou favorise directement ou
indirectement les activités de la Société.

De façon générale, la Société peut conclure toute convention ou faire toute opération commerciale, industrielle, fi-

nancière, mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui est de nature
à en faciliter ou développer la réalisation. Elle peut s’intéresser par voie d’acquisition, de souscription, d’apport, de prise
de participation ou de toute autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou
complémentaire à la sienne et susceptible de développer l’une ou l’autre branche de son activité.

La Société a également pour objet toute prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle pourra employer
ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tout titre et
valeur mobilière de toute origine, participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle de toute
entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de né-
gociation et de toute autre manière, tout titre et droit et les aliéner par vente, échange ou encore autrement, et oc-
troyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tout concours, prêt, avance ou garantie.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires dans les formes prescri-

tes par la Loi pour la modification des statuts.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 600.000,- (six cent mille Euros), représenté par 30.000 actions sans désignation

de valeur nominale.

Art. 6. Le conseil d’administration est autorisé, dès à présent et pendant une période de cinq (5) ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de cent nonante cinq mille Euros (EUR
195.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent mille Euros (EUR 600.000,-) à sept cent nonante cinq mille
Euros (EUR 795.000,-) par la création de neuf mille sept cent cinquante (9.750) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé, par une prise de décision à l’unanimité, à limiter ou à supprimer entièrement

le droit de souscription préférentiel prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à

fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les con-
ditions de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, mêmes non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant impli-
citement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour re-

cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives qui contient les mentions prévues par la Loi.

Art. 8. La cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas

libres. Ils sont soumis aux restrictions suivantes:

1.- Dans tous les cas de cession ou de transfert d’actions, sauf si et dans la mesure où il en a été convenu autrement

de l’accord de tous les actionnaires, il existera un droit de préemption au profit des autres actionnaires.

Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:
La cession ou le transfert projeté doit être notifié au conseil d’administration de la Société par lettre recommandée,

indiquant les numéros des actions, les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires pro-
posés; cette lettre doit être accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il
y a lieu, de toute pièce justificative de la cession ou du transfert.

Le conseil d’administration doit, dans la quinzaine de la réception de cette notification, porter à la connaissance des

actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou à transférer,
ainsi que toute autre modalité de la cession ou du transfert.

Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours à compter de la notification qui leur aura été faite par le conseil

d’administration pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande excédant le nombre des actions offertes, et
à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’administration à une répartition des actions en-
tres ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà titulaires et dans la limite de leur deman-
de. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroit celui des autres. En aucun
cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre

27833

des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées
par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

A défaut d’exercice de leur droit de préemption par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus ou en cas

d’exercice partiel, le conseil d’administration pourra soit décider de les faire acquérir par la Société elle-même, pourvu
qu’elle remplisse les conditions légales pour l’acquisition par une société de ses propres actions, soit désigner une ou
plusieurs personnes physiques ou morales de son choix comme acquéreur des actions non préemptées, et ce dans les
trente jours qui suivront l’expiration du délai réservé aux actionnaires pour se prononcer sur l’exercice de leur droit
de préemption.

Le droit de préemption des actionnaires et/ou le rachat par la Société et/ou l’acquisition par le(s) tiers désigné(s) par

le conseil d’administration ne peuvent porter que sur la totalité des actions à céder ou transférer.

Sauf accord contraire entre toutes les parties intéressées, le prix d’acquisition des actions sera égal à la valeur intrin-

sèque de celles-ci, good-will compris. En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée par un expert
à choisir parmi les réviseurs d’entreprises agréés au Grand-Duché de Luxembourg, sur le nom duquel toutes les parties
intéressées auront à s’entendre, et qui, à défaut d’entente, sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement
de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, les autres dûment appelées. La sentence de l’expert sera dé-
finitive et sans recours.

2.- Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions une cession ou un transfert

d’actions non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de ces-
sion dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure décrite au point 1 ci-dessus.

3.- Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d’une ordonnance de justice ou autrement.

Titre III. - Administration - Direction - Représentation - Surveillance

Art. 9. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou mo-

rales, associées ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre
et la durée de leur mandat qui ne peut pas dépasser six ans. Ils sont toujours rééligibles.

L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer à tout moment.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la Loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 11. Le conseil d’administration désigne un président et peut, s’il le juge utile, nommer un vice-président parmi

ses membres.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou, en cas d’empêchement de celui-

ci, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Sauf en cas d’urgence, la convocation est faite au moins 10 jours
ouvrables à l’avance et indiquera les points à l’ordre du jour.

II doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

II peut être passé outre à une convocation à la suite de l’assentiment donné par lettre, par télégramme, par télex ou

par télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée. Le président n’a pas voix prépondérante en cas de partage des voix.

Dans le cas où ce quorum n’est pas rempli, le président ou le vice-président convoquent endéans les 15 jours une

deuxième réunion du conseil d’administration qui délibérera alors sur le même ordre du jour quelque soit le quorum
de présence atteint.

Tout administrateur peut donner pouvoir de représentation à un autre administrateur en le désignant par lettre, par

télégramme, par télex ou par télécopie pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Chaque administrateur présent ne peut
représenter qu’un administrateur absent.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix exprimées.
Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous les administrateurs en fonction, prendre des

décisions par vote circulaire exprimé par lettre, par télégramme, par télex ou par télécopie.

Un ou plusieurs administrateurs, étant dans l’impossibilité de se présenter physiquement à une réunion, peuvent par-

ticiper à la réunion tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’un équipement de communication similaire
permettant à toutes les personnes qui y participent de s’entendre les unes les autres au même moment. La participation
par l’un de ces moyens constitue une présence en personne à la réunion.

Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les

administrateurs ayant pris part à la séance. Les mandats ainsi que les avis et votes donnés par écrit, par télégramme, par
télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en Justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par l’une des person-

nes déléguées à la gestion journalière.

27834

Art. 15. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la Loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. II nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions. La délégation de la gestion jour-
nalière à un ou plusieurs membres du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable par l’assemblée
générale des actionnaires.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société ou d’autres Sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société ou

un intérêt résultant de sa fonction d’administrateur, de fondé de pouvoirs, d’employé, d’actionnaire ou de créditeur ou
un quelconque autre intérêt dans une société, ou est lié à une personne qui a un tel intérêt et/ou dans une opération
de la Société, et cet intérêt serait en contradiction avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil d’administration
et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que
l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assem-
blée générale.

Art. 18. La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier

ministériel, et en justice soit par le président et un administrateur, ou par deux administrateurs agissant conjointement,
soit dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées par cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites du mandat leur conféré par le

conseil d’administration.

Art. 19. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire aux comptes qui doit avoir la qualification profes-

sionnelle de réviseur d’entreprises. II est désigné par l’assemblée générale pour une durée de six ans au plus.

II est toujours rééligible et révocable par l’assemblée générale.
Le mandat du commissaire sortant non réélu cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année

au cours de laquelle il vient à expiration.

La mission et les pouvoirs du commissaire sont ceux que lui assigne la Loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 20. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises, conformément  à la Loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents et les dissidents.

Art. 21. L’assemblée générale des actionnaires de la Société se réunit une fois l’an, le premier mercredi du mois de

mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg désigné dans les avis de convocation.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 22. Le conseil d’administration et le commissaire sont en droit de convoquer l’assemblée générale.
Elle doit être convoquée dans les cas et suivant les modalités prévues par la Loi.

Art. 23. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la Loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 24. Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir être admis aux assemblées générales, les pro-

priétaires d’actions sont tenus de faire connaître au conseil d’administration au moins cinq jours à l’avance leur intention
d’assister à l’assemblée, ou de s’y faire représenter.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale en désignant par lettre, par télégramme, par télex,

par message électronique certifié ou par télécopie un autre actionnaire comme mandataire.

Art. 25. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration et, à son défaut, par le vice-président

du conseil d’administration, sinon par un administrateur désigné par le conseil d’administration.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment

ensemble le bureau.

Art. 26. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 27. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour. Toutefois, une as-

semblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui
prévu dans la convocation.

Sous réserve des dispositions plus contraignantes de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée, par une majorité simple des voix exprimées.

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Art. 28. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en Justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, ou par

deux administrateurs agissant conjointement.

Titre V. - Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 29. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la Loi, les comptes annuels.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 30. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale délibère sur les comptes annuels.

Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du commissaire.

Art. 31. Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la Loi, font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 32. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés né-

cessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5% pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent du capital social, mais reprend
du moment que ce dixième est entamé. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale décide
de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à des
comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau, de le distribuer aux actionnaires comme dividendes et
de l’affecter au paiement des tantièmes.

Art. 33. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la Loi.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 34. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-

re par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et du réviseur.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 35. Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, réviseur, directeur

ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social de la Société où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être faites valablement.

Art. 36. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions sont souscrites comme suit: 

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites ont été intégralement libérée comme

suit:

<i>Apports en nature

- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., par un apport en nature rémunéré par sept mille quatre

cent trente-huit actions, évalué à cent quarante-huit mille sept cent soixante Euros (148.760,- EUR).

- ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, par un apport en nature rémunéré par sept mille quatre

cent trente-huit actions, évalué à cent quarante-huit mille sept cent soixante Euros (148.760,- EUR).

- LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., par un apport en nature rémunéré par trois mille sept cent

dix-huit actions, évalué à soixante-quatorze mille trois cent soixante Euros (74.360,- EUR).

- IMPRIMERIE CENTRALE S.A., par un apport en nature rémunéré par sept mille quatre cent trente-huit actions,

évalué à cent quarante-huit mille sept cent soixante Euros (148.760,- EUR).

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, sept mille quatre cent trente-huit ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.438

2) ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, préqualifiée, sept mille quatre cent trente-huit

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.438

3) LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., préqualifiée, sept mille quatre cent trente-huit ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.438

4) IMPRIMERIE CENTRALE S.A., préqualifiée, sept mille quatre cent trente-huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . 7.438
5) Mme Isabelle Marcy-Faber, Directeur Commercial, deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

Total: trente mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000

27836

Ces apports en nature consistent dans des études, travaux et développements, matériel hardware et software ainsi

que les travaux du personnel directement affecté au projet de mise en place du site «Luxsite.lu» et dont les frais ont été
supportés par les fondateurs au cours de la période d’août 1999 à août 2000.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, ces apports en nature ont fait

l’objet d’un rapport en date du 8 décembre 2000 établi par le Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE FIDUCIAIRE à
Luxembourg, représentée par Monsieur Marc Thill, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les études, travaux, dé-

veloppements et le matériel hardware et software apportés conduisent à une valeur au moins égale au nombre et au
pair comptable des 26032 actions LUXSITE S.A., Société Anonyme, d’un pair comptable de EUR 20,-, chacune à émettre
en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-

sent acte, avec lequel il sera enregistré.

Apports en numéraire
- LE FOYER, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., par un apport en numéraire d’un montant de soixante-qua-

torze mille quatre cents Euros (74.400,- EUR).

- Madame Isabelle Marcy-Faber, par un apport en numéraire d’un montant de quatre mille neuf cent soixante Euros

(4.960,- EUR).

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-dix-

neuf mille trois cent soixante Euros (79.360,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ trois cent-vingt mille francs luxembourgeois
(LUF 320.000,-).

<i>Provision

 Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé partiellement en nature.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur le sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à huit (8).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale 2002:
1) Monsieur Gilbert Wolter, Directeur Adjoint, demeurant à L-9252 Diekirch, 60, rue de Kockelberg.
2) Monsieur Marc Durbach, Chief Web Officer, demeurant à L-6370 Haller, 40, rue des Romains.
3) Monsieur Joël Weiler, économiste, demeurant à L-3397 Roeser, 2, rue d’Alzingen.
4) Monsieur Marco Barnig, ingénieur-diplômé, demeurant à L-4853 Rodange, 36, rue Vullesang.
5) Monsieur Frank N. Wagener, Member of the Executive Board, demeurant à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
6) Monsieur Frank Rockenbrod, Responsable de la ligne Internet/Electronic Banking, demeurant à L-2953 Luxem-

bourg, 69, route d’Esch.

7) Monsieur Roland Dernoeden, administrateur délégué, demeurant à L-1024 Luxembourg, 15, rue du Commerce.
8) Monsieur Romain Flammang, Chef du Service Multimedia, demeurant à L-1024 Luxembourg, 15, rue du Commer-

ce.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Marco Barnig, prénommé, aux fonctions de président du con-

seil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001: COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 13, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Rockenbrod, M. Heinen, M. Durbach, R. Dernoeden, I. Marcy-Faber.

27837

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 47, case 11. – Reçu 242.039 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03406/211/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

A’GRAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 57, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 59.829. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 10, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

(03432/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

ABN AMRO TARGET CLICK FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1885 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 77.227. 

Faisant suite à la démission de Monsieur John Vaartjes de sa fonction de membre du Conseil d’Administration de la

société, Monsieur Richard Goddard, demeurant à Luxembourg, a été coopté par le Conseil comme nouvel administra-
teur à compter du 1

er

 novembre 2000.

La nomination de Monsieur Richard Goddard fera l’objet d’une ratification par les actionnaires lors de la prochaine

Assemblée Générale Annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03433/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.859. 

L’an deux mille, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, employés privés, demeurant à Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding ADVANCED

CAPITAL HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 20 septembre

2000.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations

comme suit:

I) La société ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A. a été constituée dans la forme d’une société anonyme holding

par-devant le notaire instrumentaire en date du 26 juin 2000 et dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux
actes reçus par le notaire instrumentaire en date des 7 et 31 juillet 2000, en voie de publication au Mémorial C.

II) La société ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A. a actuellement un capital souscrit de deux millions six cent

cinquante-cinq mille deux cent vingt (EUR 2.655.220,-) représenté par deux cent soixante-cinq mille cinq cent vingt-deux
(265.522) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

III) L’article 5 alinéa 3 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à cinq millions d’Euros (EUR. 5.000.000,-),

représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,-) chacune.

Les alinéas 4 et 5 de l’article 5 des statuts de la société prévoient ce qui suit:

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

<i>Pour A’GRAPH, S.à r.l.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration

27838

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

IV) Que dans sa réunion du 19 septembre 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation

jusqu’à concurrence de huit cent six mille sept cent quatre-vingt Euros (EUR 806.780,-) pour le porter de son montant
actuel de deux millions six cent cinquante-cinq mille deux cent vingt Euros (EUR 2.655.220,-) à trois millions quatre cent
soixante-deux mille Euros (EUR 3.462.000,-) par la création et l’émission de quatre-vingt mille six cent soixante-dix-huit
(80.678) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes, et d’accepter la souscription de la totalité de ces nouvelles actions par un des action-
naires:

- WHITNEY INVESTMENT LIMITED
 avec siège social à Unit 18, Mill Mall, Wickham’s Cay, P.O. Box 3339, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

quatre-vingt mille six cent soixante-dix-huit actions 80.678 libérées à hauteur de 100% par un versement en espèces de
huit cent six mille sept cent quatre-vingt Euros (EUR 806.780,-).

Le montant total de huit cent six mille sept cent quatre-vingt Euros est à la disposition de la société ainsi qu’il en a

été justifié au notaire par un certificat bancaire.

V) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trois millions quatre cent soixante-

deux mille Euros (EUR 3.462.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois millions quatre cent soixante-deux mille Euros (EUR

3.462.000,-), représenté par trois cent quarante-six mille deux cents (346.200) actions d’une valeur nominale de dix
Euros (EUR 10,-) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de trois cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 395.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 125S, fol. 100, case 3. – Reçu 325.454 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03435/202/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

AZURLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.265. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2000

Il résulte de décisions prises par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire que:
- M

e

 Jean-Paul Rippinger, M

e

 Véronique Achenne et Monsieur Ulrich, administrateurs de la société, sont remplacés

par MM. Robert Becker, administrateur, demeurant à Luxembourg, Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Mout-
fort et Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

- Madame Rolande Krier-Colling, commissaire aux comptes, est remplacée par Monsieur Claude Cahen, administra-

teur, demeurant à Luxembourg.

Le siège social est transféré à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03446/502/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

Niederanven, le 4 janvier 2001.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

27839

ARTE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Camille Felgen, directeur de société, demeurant à L-7260 Bereldange, 28, rue A. Weis;
2. Gino Felgen, gérant de société, demeurant à L-5876 Hesperange, 10, rue Rezefelder.
Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de ARTE DESIGN, S.à r.l., avec siège social à L-1660

Luxembourg, 74, Grand-rue, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 3 novembre 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 62 du 3 février 1999.

Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Que d’un commun accord des associés, ladite société est dissoute avec effet immédiat.
Que la société a été liquidée par les associés se considérant comme liquidateurs aux droits des parties de sorte que

sa liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif futur éventuel restant à la charge des associés proportionnellement à
leur participation. Lesquels reconnaissent avoir été rendus attentifs sur ce point par le notaire.

Décharge est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-2340 Luxembourg, rue

Philippe II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Felgen, G. Felgen, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 855, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03444/223/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

AZF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 64.635. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 548, fol. 17, case 9, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03445/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

BORMIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 44.315. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 90, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg,
- Madame Martine Kapp, employé privé, Luxembourg,
- Monsieur Charles Meyer, employé privé, Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- CHECK CORP., Niue.
Le siège social de la société est transféré au 2, rue Carlo Hemmer, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03461/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

Dudelange, le 3 janvier 2001.

F. Molitor.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

Signature.

27840

BALEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.407. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.

(03447/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

BEAUMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.479. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société BEAUMER S.A. en date du 20 novembre 2000

- La démission de Monsieur Hugo Cox comme dirigeant d’entreprise maritime suivant sa lettre de démission du 31

mars 2000 est acceptée avec effet au 31 mars 2000.

- La nomination de la société EXMAR LUX S.A., représentée par Monsieur Ludo Beersmans en tant que Directeur

Général chargé de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en tant que dirigeant d’entreprise ma-
ritime de la société BEAUMER S.A. est acceptée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03454/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

BEC THEMA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.230. 

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administration

En date du 28 décembre 2000, le Conseil d’Administration de BEC THEMA FUND a décidé:

- de prendre acte de la démission, datée du 20 décembre 2000, de Monsieur Michel Girardin.
- de ne pas pourvoir à son remplacement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03455/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2001.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

<i>Pour BEAUMER S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Mowilux S.A.

Sommelier-Conseil, S.à r.l.

Prada S.A.

Prada S.A.

Sotec Equipment, S.à r.l.

Properties Investment Consult Holding S.A.

Properties Investment Consult Holding S.A.

Properties Investment Consult Holding S.A.

Properties Investment Consult Holding S.A.

Speed Systems S.A.

Spring

Spring

Steve’s Sports, S.à r.l.

STK-Metall Wecker, S.à r.l.

Stratus Computer Systems, S.à r.l.

Stratus Computer Systems, S.à r.l.

Selama, S.à r.l.

Stratus Computer Systems International S.A.

Stratus Computer Systems International S.A.

Tau International S.A.

Timco, S.à r.l.

Systemsgroup S.A.

Systemsgroup S.A.

Tertio S.A.

Tertio S.A.

TBS Custom Bikes &amp; More, S.à r.l.

Technoconsult, S.à r.l.

Tega S.A.

Thomson Travel International S.A.

Verbe Beteiligungsgesellschaft A.G.

Texhol S.A.

Texhol S.A.

Toiture Eich Nico, S.à r.l.

Wanig S.A.

Top Retouches, S.à r.l.

Trans Europa Logistik S.A.

Trans Europa Stahl Logistik S.A.

Transiciel Luxembourg S.A.

Würth Reinsurance Company S.A.

Würth Reinsurance Company S.A.

Tri-Com S.A.

Verger International S.A.

Verger International S.A.

0800 Netshop S.A.

Xavier Brasseur II S.A.

Break Café S.A.

Break Café S.A.

Compass Consulting S.A.

MBH Finances

L.F.A., S.à r.l., Luxembourg Flight Association, S.à r.l.

Lock S.A.

Padhouann S.A.

Aerolit S.A.

AGIMEX, Agence Import-Export Ivoire-Lux, S.à r.l.

Anerma Holding S.A.

An der Gessel, S.à r.l.

Luxsite S.A.

A’Graph, S.à r.l.

ABN AMRO Target Click Funds

Advanced Capital Holding S.A.

Azurlux S.A. Holding

Arte Design, S.à r.l.

AZF Luxembourg S.A.

Bormida Holding S.A.

Balegem S.A.

Beaumer S.A.

Bec Thema Fund