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26065
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 544
18 juillet 2001
S O M M A I R E
A.L.T. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26095
Société Hôtelière Europe, S.à r.l., Luxembourg . .
26078
Arkham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26097
Sodexho Pass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26085
Betsch, Müsch & Partners, S.à r.l., Mamer . . . . . . .
26100
Sogedic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26089
Davisol Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
26102
Solurec, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26092
Entreprise de Location Jacques Streff, S.à r.l., Dif-
Son et Vision Mentz, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . .
26099
ferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26110
Soprosoulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26094
Mifra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26067
Spessart International Invest S.A., Luxembourg. .
26100
Mifra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26071
Staar Peinture, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26105
MP International Holding S.A., Luxembourg . . . . .
26066
Surf’In S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26089
MP International Holding S.A., Luxembourg . . . . .
26067
Taj Mahal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26105
P.F. Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
26071
Tasa Finance Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
26086
Pharma /wHealth Management Company S.A.,
Tasa Finance Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
26089
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26072
Tatung International Corporation S.A., Luxem-
Pocol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26071
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26106
Pomarco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26072
Teide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26090
Quartier Kirchberg Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Teide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26091
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26072
Telwin International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
26105
Richter Family Holdings Europe S.A., Luxem-
Tetalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26106
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26072
Thermic Development S.A., Luxembourg. . . . . . .
26092
Ruben International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26077
Thermic Development S.A., Luxembourg. . . . . . .
26092
Rutherford S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .
26076
Thermic Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26092
Rutherford S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .
26076
Thermic Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26092
Sal. Oppenheim jr. & Cie Luxemburg S.A., Luxem-
Thieme Asset Management S.A., Luxemburg. . . .
26085
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26076
Tractel Group Management, S.à r.l., Luxem-
Sal. Oppenheim jr. & Cie, KGaA, Luxemburg. . . . .
26077
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26106
Samot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26078
Transconsulting Group S.A., Luxembourg . . . . . .
26107
Samson International Holding S.A., Luxemburg . .
26073
Turning Point S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26091
Samson International Holding S.A., Luxemburg . .
26074
Update, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26108
Samson International Holding S.A., Luxemburg . .
26074
Vanderburg Plast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26108
Samson International Holding S.A., Luxemburg . .
26075
Vogel Société Lux. de l’Ingénière, S.à r.l., Gre-
Schintgen, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26075
venmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26108
Sea Coral Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
26078
White Eagle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26093
Sea Way Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26078
White Eagle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26093
Sharinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26079
Windinvest S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26109
Siba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26079
Winterose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26108
Sinolux, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26080
Winterose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26109
Sitael S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26077
Wired & Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26093
Société Civile Immobilière Porte-Neuve 18 S.A.,
Wired & Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26109
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26080
Zafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26109
Société du Madal (Luxembourg) S.A., Luxem-
Zitalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26110
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26079
Zurich-London S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26109
26066
MP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.653.
—
L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MP INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 17 novembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 597 du 15 décembre 1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachida Hasedh, employée privée, demeurant à F-Meizières-les-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Aubange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1
er
janvier
2001, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf Euro (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur
nominale.
3. Augmentation du capital social de treize virgule trente et un Euro (13,31 EUR) sans émission d’actions nouvelles,
c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) re-
présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
4. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de
leurs participations dans le capital.
5. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de francs
luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier
1999.
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembour-
geois (LUF) en Euro (EUR).
Après cette conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro
(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize Euro virgule trente et un Euro (13,31 EUR) sans émission
d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille Euro
(31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de treize Euro virgule trente et un Euro (13,31 EUR) est
à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire».
26067
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de treize Euro virgule trente et un Euro (13,31 EUR) est évalué à
cinq cent trente-sept Euro (537,- EUR).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (25.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Van Dijk, R. Hasedh, V. Ingelbrecht.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00556/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
MP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.653.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00557/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
MIFRA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.646.
—
In the year two thousand, on the fifth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MIFRA S.A., a société anonyme, having its registered
office in Luxembourg,
constituted by a deed of the undersigned notary, on April 2, 1999, published in the Mémorial, Recueil C, n° 532 of
July 12, 1999. The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary, on August 4, 1999,
published in the Mémorial, Recueil C n° 857 of November 16, 1999.
The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Ms. Rachida Hasedh, employée privée, demeurant à F-Maizières-les-Metz.
The meeting elected as scrutineer Ms Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Aubange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
2. Conversion of the currency of the subscribed capital from Luxembourg francs into Euro with effect to January 1,
2001, so that after this conversion the subscribed capital will amount to thirty thousand nine hundred and eighty-six
point sixty-nine Euro (30,986,69 EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without des-
ignation of a nominal value.
3. Increase of the subscribed capital by thirteen point thirty-one Euro (13.31 EUR) without issuing any new shares,
so that after this increase the subscribed capital will amount to thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by one thousand two hundred fifty (1,250) shares without designation of a nominal value.
4. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash by the actual shareholders propor-
tionally to their respective participations in the share capital.
5. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
6. Conversion of the currency of the authorized capital from Luxembourg francs into Euro with effect to January 1,
2001, so that after this conversion the authorized capital will amount to two million seven hundred and twenty-six thou-
sand eight hundred and twenty-eight point seventy-seven Euro (2,726,828.77 EUR) represented by one hundred and ten
thousand (110,000) shares without designation of a nominal value.
7. Increase of the authorized capital by twenty-three cents (0.23 EUR), so that after this increase the authorized cap-
ital will amount to two million seven hundred and twenty-six thousand eight hundred and twenty-nine Euro (2,726,829.-
EUR) represented by one hundred and ten thousand (110,000) shares without designation of a nominal value.
8. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Association.
9. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
Hesperange, le 28 décembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 28 décembre 2000.
G. Lecuit.
26068
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to convert the corporate capital and the authorized capital of Luxembourg francs (LUF)
into Euro (EUR) with effect to January 1, 2001, at the rate of exchange of 40.3399 LUF for 1.- EUR prevailing since Jan-
uary 1, 1999.
The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg francs (LUF)
into Euro (EUR).
After this conversion, the subscribed capital is fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-six point sixty-nine
Euro (30,986.69 EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a nom-
inal value and the authorized capital is fixed at two million seven hundred and twenty-six thousand eight hundred and
twenty-eight point seventy-seven Euro (2,726,828.77 EUR) represented by one hundred and ten thousand (110,000)
shares without designation of a nominal value.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by thirteen point thirty-one Euro (13,31.- EUR) with-
out issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to thirty-one thousand Euro
(31.000) represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares without designation of a nominal value.
<i>Fourth resolutioni>
This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to
their respective participations in the share capital so that the amount of thirteen point thirty-one Euro (13.31 EUR) is
at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to increase the authorized capital by twenty-three cents (0.23 EUR) and to give authority
to the board of directors of the corporation to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of
the authorized capital and to issue the new shares, with or without an issue premium and to fix the terms and conditions
thereof.
The board shall be specifically authorized to suppress the priority subscription right of pre-existing shareholders in
connection with any future issuance of shares. Such authority is granted after the general meeting has taken knowledge
of the special report of the board of directors established pursuant to article 32-3 paragraph 5 of the law on commercial
companies and dated November 17, 2000.
This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
After this increase, the authorized capital will amount to two million seven hundred and twenty-six thousand eight
hundred and twenty-nine Euro (2,726,829.- EUR) represented by one hundred and ten thousand (110,000) shares with-
out designation of a nominal value.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a par value.
The authorized capital of the corporation is fixed at two million seven hundred and twenty-six thousand eight hun-
dred and twenty-nine Euro (2,726,829.- EUR) represented by one hundred and ten thousand (110,000) shares without
designation of a nominal value.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present deed dated on
December 5, 2000, increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be sub-
scribed for an issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
26069
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the amount of thirteen point thirty-one Euro (13.31 EUR) is valuated at five hun-
dred and thirty-seven Luxembourg francs (537.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated increase of capital are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.-
LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suite la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIFRA S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial Recueil C,
numéro 532 du 12 juillet 1999, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 4 août
1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 857 du 16 novembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
Qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachida Hasedh, employée privée, demeurant à F-Meizières-les-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Aubange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1
er
janvier
2001, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf Euro (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur
nominale.
3. Augmentation du capital social de treize virgule trente et un Euro (13,31 EUR) sans émission d’actions nouvelles,
c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) re-
présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
4. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de
leurs participations dans le capital.
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1
er
jan-
vier 2001 au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999, c’est ainsi qu’après
conversion, le capital autorisé sera d’un montant de deux millions sept cent vingt-six mille huit cent vingt-huit virgule
soixante-dix-sept Euro (2.726.828,77 EUR) représenté par cent dix mille (110.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
7. Augmentation du capital autorisé de vingt-trois cents (0,23 EUR), c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital
autorisé aura un montant de deux millions sept cent vingt-six mille huit cent vingt-neuf Euro (2.726.829,- EUR) repré-
senté par cent dix mille (110.000) actions sans désignation de valeur nominale.
8. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
9. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
26070
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social et du capital
autorisé de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur
depuis le 1
er
janvier 1999.
L’assemblée Euro (EUR).
Après cette conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro
(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale et,
le capital autorisé est fixé à deux millions sept cent vingt-six mille huit cent vingt-huit virgule soixante-dix-sept Euro
(2.726.828,77 EUR) représenté par cent dix mille (110.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize virgule trente et un Euro (13,31 EUR) sans émission d’ac-
tions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et un mille Euro
(31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de treize virgule trente et un Euro (13,31 EUR) est à la
disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de vingt-trois cents (0,23 EUR) et donne pouvoir au conseil d’ad-
ministration de la société pour augmenter le capital social en une fois ou par tranches dans le cadre du capital autorisé
et pour émettre les actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission et de fixer toutes autres conditions utiles ou né-
cessaires.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnai-
res antérieurs des actions à émettre. Cette autorisation est accordée sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en
vertu de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales établi en date du 17 novembre 2000.
Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux pré-
sentes pour être formalisé avec elles.
Après cette augmentation, le capital autorisé est fixé à deux millions sept cent vingt-six mille huit cent vingt-neuf Euro
(2.726.829,- EUR) représenté par cent dix mille (110.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions sept cent vingt-six mille huit cent vingt-neuf Euro (2.726.829,-
EUR) représenté par cent dix mille (110.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte daté au 5 décembre 2000, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de treize virgule trente et un Euro (13,31 EUR) est évalué à cinq
cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF).
26071
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, R. Hasedh, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 127S, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00550/220/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
MIFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.646.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00551/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
P.F. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 64.440.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00569/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
POCOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 22.039.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 5 décembre 2000 que:
Le siège de la société est transféré de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la
Chapelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00571/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Hesperange, le 27 décembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 27 décembre 2000.
G. Lecuit.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
26072
PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 47.176.
—
Die Gesellschaften der OPPENHEIM-Gruppe in Luxemburg werden mit Wirkung vom 15. Dezember 2000 innerhalb
des Stadtgebiets von Luxemburg umziehen.
Die neue Anschrift lautet ab diesem Termin:
4, rue Jean Monnet
L-2180 Luxemburg.
Folgende Änderung ist vorzunehmen:
Bezeichnung und Sitz der Gesellschaft:
PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.
Aktiengesellschaft
mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
Luxemburg, 5. Dezember 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00570/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
POMARCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 73.440.
—
EXTRAIT
Il résulte de la décision de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 22 décembre 2000
les résolutions suivantes:
- Cooptation de Madame Colette Sadler comme administrateur de la société en remplacement de Monsieur Frank
Schaffner, dont elle continue le mandat.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00572/312/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
QUARTIER KIRCHBERG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00573/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
RICHTER FAMILY HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 57.643.
—
EXTRAIT
Il résulte de la décision de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 22 décembre 2000
les résolutions suivantes:
- Cooptation de Madame Colette Sadler comme administrateur de la société en remplacement de Monsieur Frank
Schaffner, dont elle continue le mandat.
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
Heisterkamp / Dreger
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le conseil d’administrationi>
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
26073
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00575/312/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 57.151.
—
Im Jahre zweitausend, am neunzehnten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, ge-
gründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Beck, im Amtssitze in Echternach, am 9. Dezember 1996,
veröffentlicht Mémorial, Recueil C, Nummer 90 vom 26. Februar 1997 und deren Statuten zuletzt abgeändert wurden
gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 23. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémo-
rial, Recueil C, Nummer 228 vom 24. März 2000, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg, eröffnet.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Schriftführer Frau Carine Bittler, Direktor, wohnhaft zu Bartringen.
Dieselbe ernennt zum Stimmzähler Herr Tom Felgen, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
Nachdem das Büro der Versammlung so bestimmt wurde, erklärt der Vorsitzende und bittet den Notar folgendes zu
beurkunden:
I. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Abänderung des Nennwertes der Aktien um denselben von ihrem jetzigen Wert von 1.000,- DEM auf 10,- DEM
herabzusetzen und dementsprechende Vermehrung der Aktienzahl von 33.118 auf 3.311.800.
Entsprechende Abänderung der Statuten in Artikel 3, Absatz 1 und 2.
2) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums
der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.
IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Nennwert der Aktien von eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM) auf
zehn Deutsche Mark (10,- DEM) herabzusetzen und die Aktienzahl um das hundertfache zu erhöhen, sodass das Akti-
enkapital nunmehr in drei Millionen dreihundertelftausendachthundert (3.311.800) Aktien eingeteilt ist.
Die Generalversammlung beschliesst weiterhin, dass das genehmigte Aktienkapital eingeteilt ist in vier Millionen
(4.000.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Deutsche Mark (10,- DEM).
Infolge dieser Beschlüsse lautet Artikel 3, Absatz 1 und 2 von nun an wie folgt:
«Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf vierzig Millionen Deutsche Mark (40.000.000,- DEM) festgesetzt, ein-
geteilt in vier Millionen (4.000.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Deutsche Mark (10,- DEM).
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissig Millionen einhundertachtzehntausend Deutsche Mark
(33.118.000,- DEM), eingeteilt in drei Millionen dreihundertelftausendachthundert (3.311.800) Aktien mit einem Nenn-
wert von je zehn Deutsche Mark (10,- DEM), die sämtlich voll eingezahlt wurden.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Faltz, C. Bittler, T. Felgen und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 2000, vol. 464, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00588/221/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le conseil d’administrationi>
Remich, le 2 janvier 2001.
A. Lentz.
26074
SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.151.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00589/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 57.151.
—
Im Jahre zweitausend, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Ist erschienen:
1) Herr Josef Tonus, Elektro- und Wirtschaftsingenieur, wohnhaft zu D-63179 Obertshausen, Birkenwaldstrasse 28.
2) Herr René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft SAMSON INTERNA-
TINAL HOLDING S.A., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare, laut Beschluss vom 20. Dezember 2000,
welcher Beschluss in beglaubigter Abschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben nach Unterzeichnung
des Komparenten und dem Notar formalisiert zu werden.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
1) Die Gesellschaft SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Henri Beck, im Amtssitze in Echternach, am 9. Dezember 1996, veröffentlicht Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, Nummer 90 vom 26. Februar 1997 und zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch
den instrumentierenden Notar am 20. Dezember 2000, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
2) Laut Artikel 3 des Statuten beträgt das gezeichnete Aktienkapital dreiunddreissig Millionen einhundertachtzehn-
tausend Deutsche Mark (33.118.000,- DEM), eingeteilt in drei Millionen dreihundertelf- tausendachthundert (3.311.800)
Aktien mit einem Nennwert von je zehn Deutsche Mark (10,- DEM), vollständig eingezahlt.
Gemäss desselben Artikels beträgt das genehmigte Aktienkapital vierzig Millionen Deutsche Mark (40.000.000,-
DEM), eingeteilt in vier Millionen (4.000.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Deutsche Mark (10,- DEM) und
ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Gründungsurkunde
vom 9. Dezember 1996, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese
Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissi-
onsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Ak-
tien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die
Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitaler-
höhung darstellen, entgegenzunehmen.
In seiner Versammlung vom 20. Dezember 2000 hat der Verwaltungsrat beschlossen, das Gesellschaftskapital um
zwei Millionen dreihunderteinundsechzigtausend Deutsche Mark (2.361.000,- DEM) zu erhöhen, um es von seinem jet-
zigen Betrag von dreiunddreissig Millionen einhundertachtzehntausend Deutsche Mark (33.118.000,- DEM) auf fünfund-
dreissig Millionen vierhundertneunundsiebzigtausend Deutsche Mark (35.479.000,- DEM) zu bringen, durch Schaffung
und Ausgabe von zweihundertsechsunddreissigtausend einhundert (236.100) neuen Aktien mit einem Nennwert von je
zehn Deutsche Mark (10,- DEM) pro Aktie plus Agio. Im Einverständnis des Verwaltungsrates wurden die zweihundert-
sechsunddreissigtausend einhundert (236.100) Aktien von sämtlichen Aktionären der Gesellschaft luxemburgischen
Rechts BMR, BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MESS- UND REGELTECHNIK S.A., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 41,
avenue de la Gare, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 11. November
1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C Nummer 1017 vom 31. Dezember 1999 und eingetragen im Handelsregister
unter Nummer B 72.331, gezeichnet und eingezahlt mittels Einbringung, als Sacheinlage, sämtlicher dreihundertsieben-
unddreissigtausend fünfhundert (337.500) Aktien mit Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR), darstellend das gesamte
Aktienkapital vorgenannter Gesellschaft. Diese Aktien stellen einen Gegenwert von sechs Millionen sechshundertein-
undneunzigtausend dreihundert Komma fünfzig Deutsche Mark (6.691.300,50 DEM) dar, wie dies aus dem nachbenann-
ten Bericht von Réviseur Charles Ensch aus Luxembourg hervorgeht. Die Einzahlung der neu ausgegebenen Aktien
geschah im Verhältnis des Nennwertes von zehn Deutsche Mark (10,- DEM) pro Aktie sowie Anrechnung einer Ge-
samtausgabeprämie in Höhe von vier Millionen dreihundertdreissigtausend dreihundert Komma fünfzig Deutsche Mark
(4.330.300,50 DEM), welche auf einem speziellen Rücklagekonto verbucht wurde.
Diese Sacheinlage bildet Gegenstand eines Berichtes des Wirtschaftsprüfers Charles Ensch vom 15. Dezember 2000
welcher folgenden Beschluss zieht:
«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur des apports autre qu’en numéraire destiné à être apportés en contrepartie de l’augmentation de capital de
2.361.000,- DEM (deux millions trois cent soixante et un mille) et de l’affectation à la réserve spéciale pour prime d’émis-
Remich, le 2 janvier 2001.
A. Lentz.
26075
sion d’un montant de 4.330.300,50 DEM (quatre millions trois cent trente mille trois cent virgule cinquante) de la société
SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Nous certifions que la valeur des 337.500 (trois cent trente-sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de
10 (dix) Euro de la société BMR, BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MESS- UND REGELTECHNIK S.A. apportée à la so-
ciété SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A. est de 6.691.300,50 DEM (six millions six cent quatre-vingt-onze
mille trois cent virgule cinquante) à la date du 18 décembre 2000.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.»
Dieser Bericht, bleibt nachdem er ne varietur von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar unter-
schrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Infolge der so durchgeführten Kapitalerhöhung, erhält Artikel 3 (Absatz 2) folgenden Wortlaut:
«Artikel 3. (Absatz 2) Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfunddreissig Millionen vierhundertneunundsiebzig tau-
send Deutsche Mark (35.479.000,- DEM), eingeteilt in drei Millionen fünfhundertsiebenundvierzig tausend neunhundert
(3.547.900) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Deutsche Mark (10,- DEM), die sämtlich voll eingezahlt wurden».
Der Erschienene erklärt weiterhin, dass die Umschreibung des Beteilungsbesitzes an der BMR, BETEILIGUNGSGE-
SELLSCHAFT MESS- UND REGELTECHNIK S.A. auf die SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A. im Aktienregi-
ster vorgenommen wurde.
<i>Kostenabschätzungi>
Zwecks Berechnung der Gebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf 138.011.418,- LUF.
Da die Kapitalerhöhung mittels Einbringung des gesamten Aktienkapitals einer Gesellschaft luxemburgischen Rechts
vorgenommen wurde, wird Anwendung der Bestimmungen von Artikel 4 des Gesetzes vom 29. September 1971 bean-
tragt.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welcher der Gesellschaft aus
Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, belaufen sich auf ungefähr 115.000,- LUF.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Tonus, R. Faltz und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 2000, vol. 464, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00586/221/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.151.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00587/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8019 Strassen, 13, rue du Bois.
R. C. Luxembourg B 12.755.
—
DISSOLUTION
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société SCHINTGEN, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
qui s’est réunie le 31 décembre 1999 a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la liquidation de la
société.
Les livres et documents sociaux resteront conservés pendant la durée légale de cinq années à l’adresse 19, rue de
Capellen, L-8279 Holzem.
Strassen, le 21 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00590/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Remich, le 2 janvier 2001.
A. Lentz.
Remich, le 2 janvier 2001.
A. Lentz.
SCHINTGEN, S.à r.l. en liquidation
G. Schintgen
<i>Le liquidateuri>
26076
RUTHERFORD S.A. HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.127.
Société anonyme luxembourgeoise constituée suivant acte reçu par Maître Frank Reginald Baden, notaire de résidence
à Mersch, en date du 4 juillet 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
°
192 du 13
octobre 1975. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 18 juin 1981, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
°
211 du 7 octobre 1981. La société a été dissoute et
mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 27
juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
837 du 15 novembre 2000.
—
Le bilan final de liquidation au 15 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 90, case
5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2000.
(00581/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
RUTHERFORD S.A. HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.127.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
L’Assemblée générale des actionnaires du 19 décembre 2000 a approuvé les comptes de la liquidation et le rapport
des liquidateurs.
Décharge a été donnée aux liquidateurs et au commissaire de vérification des comptes de la liquidation.
L’Assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et constaté que la société a cessé d’exister.
Les livres et documents sociaux de la société dissoute seront conservés pendant la durée légale de cinq années à
l’adresse de l’ancien siège social de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00582/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 44.365.
—
Die Gesellschaften der OPPENHEIM-GRUPPE in Luxemburg werden mit Wirkung vom 15. Dezember 2000 inner-
halb des Satdtgebiets von Luxemburg umziehen.
Die neue Anschrift lautet ab diesem Termin:
4, rue Jean Monnet
L-2180 Luxemburg.
Foldende Änderung ist vorzunehmen:
Bezeichnung und Sitz der Gesellschaft:
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A.
Aktiengesellschaft
mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
Luxemburg, 22 November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00583/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
RUTHERFORD S.A. HOLDING
Société Anonyme en liquidation
Signature
<i>Liquidateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société Anonyme RUTHERFORD S.A. HOLDING (en liquidation)
Les liquidateurs
i>Signature
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A.
Justinger / Oppenhäuser-Mühlen
26077
RUBEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.748.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00580/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE., Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 42.697.
—
Die Gesellschaften der OPPENHEIM-GRUPPE in Luxemburg werden mit Wirkung vom 15. Dezember 2000 inner-
halb des Stadtsgebiets von Luxemburg umziehen. Die neue Anschrift lautet ab diesem Termin:
4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Folgende Änderung ist vorzunehmen:
<i>Bezeichnung und Sitz der Zweigniederlassungi>
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA, L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet
<i>Geschäftsführeri>
Die Geschäftsführung liegt bei den persönlich haftenden Gesellschaften von SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA Köln,
nämlich den einzelzeichnungsberechtigten Herren:
Matthias Graf von Krockow
Detlef Bierbaum
Hans-Detlef Bösel
Johannes Maret
Christopher Freiherr von Oppenheim
Dieter Pfundt
Hubertus Freiherr von Rukavina
<i>Verantwortliche der Zweigniederlassungi>
Als ständige Vertreter und Geschäftsführer der Zweigniederlassung vertreten die gemeinschaftlich zeichnenden Her-
ren Harry Rosenbaum, Mirko von Restorff ohne Einschränkung die Zweigniederlassung gegenüber Drittpersonen und
vor Gericht.
Luxemburg, den 22. November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00584/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SITAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.392.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
(00596/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA
Zweigniederlassung Luxemburg
Justinger / Lang
<i>Pour la SITAEL S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
26078
SAMOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.602.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00585/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SEA CORAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.000.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00591/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SEA WAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.303.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00592/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SOCIETE HOTELIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 27.918.
—
Suite à l’assemblée tenue en date du 12 décembre 2000 le siège de la société situé 1, avenue du Bois, L-1251 Luxem-
bourg est transféré avec effet immédiat au 5, sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00598/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
26079
SHARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.245.
—
DISSOLUTION
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2000i>
1. L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l’unanimité le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
2. L’assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux
administrateurs.
3. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à l’adresse: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent (auprès de la société C.T.P.).
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00593/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SIBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 30.780.
—
Suite à l’assemblée générale tenue au siège social le 12 décembre 2000, les organes de la société se composent com-
me suit:
<i>Conseil d’administration:i>
- M. Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- M. Eric Lux, employé privé, demeurant à Hesperange;
- FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, avec siège au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Le conseil d’administration ne comporte pas d’administrateur-délégué.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ABAX, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Tous les mandats expireront lors de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00594/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 24.300.
—
Die Gesellschaften der OPPENHEIM-GRUPPE in Luxemburg werden mit Wirkung vom 15. Dezember 2000 inner-
halb des Satdtgebiets von Luxemburg umziehen.
Die Anschrift lautet ab diesem Termin:
4, rue Jean Monnet
L-2180 Luxemburg.
Foldende Änderung ist vorzunehmen:
Bezeichnung und Sitz der Gesellschaft:
SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A.
Aktiengesellschaft
mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
Luxemburg, 5. Dezember 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00599/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
T. Herkrath
<i>Liquidateuri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A.
Justinger / Oppenhäuser-Mühlen
26080
SINOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinfort.
R. C. Luxembourg B 33.435.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00595/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE 18 S.A., Société Anonyme.
(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE 18).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
—
L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière dénommée SOCIETE CI-
VILE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE 18, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
constituée suivant acte reçu par le notaire André Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 22 sep-
tembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 882 du 7 décembre 1998.
L’assemblée des associés est présidée par Madame Monica Sgarbi, expert-comptable, demeurant à Milan.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée des associés désigne comme scrutateur Madame Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant à Milan.
Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou représen-
tés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans convo-
cation préalable.
Ladite liste de présence, ainsi que la procuration de l’associé représenté, demeureront annexées au présent procès-
verbal, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau.
II. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence de LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), en
vue de porter le capital social de son montant actuel de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) à LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par l’émission de 500 (cinq cents) parts socia-
les nouvelles de LUF 500,- (cinq cents francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les
actions anciennes, à souscrire au pair par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues.
2. Souscription et libération intégrale des parts sociales nouvelles en numéraire.
3. Transformation de la forme juridique de la société d’une société civile immobilière en société anonyme sur le vu
du rapport du réviseur d’entreprise.
4. Modification des statuts suite à la transformation décidée ci-dessus sub 3) en vue d’adapter les statuts de la société
aux prescriptions légales existantes pour la nouvelle forme juridique de la société suivant projet de statuts en annexe,
modification de la dénomination de la société en SOCIETE IMMOBILIERE PORTE NEUVE 18 S.A. et modification de
l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou de toute
autre manière, de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet principal.
La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de bien meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.»
5. Nomination d’un nouveau conseil d’administration ainsi que d’un commissaire aux comptes.
6. Décharge à conférer au gérant de la société, Monsieur Lesley Severgnini, pour sa mission exercée avant transfor-
mation.
7. Divers.
Sur ce, l’assemblée des associés après avoir constaté qu’elle est régulièrement constituée et après avoir approuvé
l’exposé de Madame Le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris les résolutions suivantes:
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
26081
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de LUF 250.000,- (deux cent cinquan-
te mille francs luxembourgeois),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) à
LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
par l’émission de 500 (cinq cents) parts sociales nouvelles de LUF 500,- (cinq cents francs luxembourgeois) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair par l’actionnaire majoritaire.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription - libérationi>
Alors est intervenu aux présentes, l’associé majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence,
représenté par Madame Monica Sgarbi, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée le 30 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel associé majoritaire, représenté comme il est dit ci-avant, déclare souscrire à la totalité des 500 (cinq cents)
parts sociales nouvelles d’une valeur de LUF 500,- (cinq cent francs luxembourgeois) chacune, qu’il libère intégralement
par un versement en espèces d’un montant total de LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois).
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
L’associé minoritaire, plus amplement renseigné sur la prédite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de
souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital qui précède, laquelle renonciation est reprise dans la
procuration pour assister aux présentes.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 500 (cinq
cents) parts sociales nouvelles par l’associé majoritaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en SOCIETE IMMOBILIERE PORTE NEUVE 18 S.A., et
de modifier l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou de toute
autre manière, de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet principal.
La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.»
Ensuite elle décide de transformer la société civile immobilière en société anonyme,
sur le vu d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société anonyme MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) de
Luxembourg, 5, rue Emile Bian, délivré le 30 novembre 2000, lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société anonyme
à émettre en contrepartie.»
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée arrête les statuts de la société anonyme suivant projet soumis préala-
blement aux associés et approuvé par eux, comme suit:
Dénomination - siège - durée - objet
Art. 1
er
. Entre les personnes désignées sur la liste de présence dans l’assemblée et toutes celles qui deviendront dans
la suite propriétaires des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE
IMMOBILIERE PORTE-NEUVE 18 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
26082
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou de
toute autre manière, de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet principal.
La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 500 (cinq cents francs
luxembourgeois) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
26083
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette
procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société q’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heu-
res.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
26084
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-
tent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - bilan - répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2000, et que la première assemblée générale
annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la nomination d’un conseil d’administration composé de trois membres.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001.
Sont nommés administrateurs:
- Madame Lesley Severgnini, administrateur de société, demeurant à CH-Lugano;
- Monsieur Mario Severgnini, administrateur de société, demeurant à F-Biot;
- Monsieur Oreste Severgnini, réviseur d’entreprises, demeurant à I-Milan.
Elle nomme encore un commissaire aux comptes en la personne de:
26085
La société anonyme MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), ayant son siège social au 5, rue Emile Bian à Luxem-
bourg. Son mandat se terminera avec celui des administrateurs.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière au gérant de la société, savoir Monsieur Lesley Severgnini,
pour la mission exercée par lui jusqu’à ce jour.
Toutes les résolutions ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévus par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de LUF 100.000,-.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’as-
semblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus du
notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre associés n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Sgarbi, G. Saddi, M.L. Guardamagna, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 13, case 9. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00597/208/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SODEXHO PASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Forum Royal.
R. C. Luxembourg B 31.382.
—
Les comptes annuels au 31 août 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 89, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00600/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
THIEME ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 47.248.
—
Die Gesellschaften der OPPENHEIM-Gruppe in Luxemburg werden mit Wirkung vom 15. Dezember 2000 innerhalb
des Stadtgebiets von Luxemburg umziehen.
Die neue Anschrift lautet ab diesem Termin:
4, rue Jean Monnet
L-2180 Luxemburg.
Folgende Änderung ist vorzunehmen:
<i>Bezeichnung und Sitz der Gesellschafti>
THIEME ASSET MANAGEMENT S.A.
Aktiengesellschaft
mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
Luxemburg, den 5. Dezember 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00620/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
J. Delvaux.
Signature
<i>Le mandatairei>
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
Heisterkamp / Dreger
26086
TASA FINANCE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
In the year two thousand, on the fourteenth December, at 14.30 p.m.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of the members of the company TASA FINANCE LUX, S.à r.l., Société
à responsabilité limitée, having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, constituted by a
deed of the undersigned notary on November 30, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C.
The extraordinary general meeting of members is opened by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as chairman.
The Chairman appointed as secretary of the meeting, Mrs Céline Bour, employee, residing in Thionville, France.
The meeting appointed as scrutiniser, Mrs Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the proxy representing the member, by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxy for the purpose of registration.
The chairman declared and requested the notary to declare that:
According to the attendance list, the sole member, representing the full amount of the corporate capital, was present
or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned of
the agenda without there having been a prior convening.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Agreement of the sole member to the issue by the Company of one hundred sixty-two thousand (162,000) units
to be allotted to GLENPATH, a company existing under the laws of Ireland, having its registered office at 30, Herbert
Street, Dublin 2, Ireland in consideration for the contribution of all its assets and liabilities.
2. Increase of the Company corporate capital by sixteen million and two hundred thousand euro (16,200,000.- EUR)
so as to bring it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and
ten (310) corporate units of one hundred euro each (EUR 100) to the amount of sixteen million and two hundred thirty-
one thousand euro (16,231,000.- EUR) by the issuing of one hundred sixty-two thousand (162,000) units with a nominal
value of one hundred euro (100 EUR) each, having the same rights and obligations as the existing units.
3. Subscription and payment of the one hundred sixty-two thousand (162,000) additional units by GLENPATH, a pri-
vate company with unlimited liability existing under the laws of Ireland, whose registered office is at 30, Herbert Street,
Dublin 2, Ireland, by a contribution of all its assets and liabilities as set out in the balance sheet as at 12 December 2000.
The new units will be issued with payment of a share premium amounting to one hundred forty-five million eight
hundred thousand euro (145,800,000.- EUR).
4. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the increase of the corporate
capital.
5. Incorporation of the legal reserve.
6. Miscellaneous.
Then, the meeting of members, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval
to the explanations of the chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions, which shall
all be deemed to take effect at the same time.
<i>First resolutioni>
The general meeting agreed GLENPATH a company existing under the laws of Ireland, with registered office at 30,
Herbert Street, Dublin 2, Ireland, as new member of the Corporation.
<i>Second resolutioni>
The Company resolved to increase the corporate capital of sixteen million and two hundred thousand euro
(16,200,000.- EUR) so as to bring it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented
by three hundred and ten (310) corporate units of one hundred euro (EUR 100.-) to the amount of sixteen million two
hundred and thirty-one thousand euro (16,231,000.- EUR) by the issuing of one hundred and sixty-two thousand
(162,000) units with a nominal value of one hundred euro (100 EUR) each, having the same rights and obligations as the
existing units.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to issue one hundred sixty-two thousand (162,000) new units with a par value of one
hundred euro each (100.- EUR), having the same rights and obligations as the existing units.
The one hundred sixty-two thousand (162,000) new units will be issued with payment of a share premium amounting
to one hundred forty-five million eight hundred thousand euro (145,800,000.- EUR) by GLENPATH by a contribution
of all its assets and liabilities as set out in the balance sheet as at 12 December 2000.
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared Mr François Brouxel, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of
GLENPATH with registered office in Ireland, 30, Herbert Street, Dublin 2, Ireland, a company organised and existing
under the laws of Ireland,
26087
by virtue of a resolution of the board of directors of GLENPATH held on 14 December 2000 which resolution will
remain attached to the present deed,
It results from a contribution agreement dated 14 December 2000, duly signed by GLENPATH and the Company,
that all the assets and liabilities of GLENPATH have been transferred to the Company.
According to a valuation report of PricewaterhouseCoopers, having its registered office at Dublin 2, Ireland, George’s
Quay, dated 12 december 2000, the board of the Company valued the total amount of the assets and liabilities of GLEN-
PATH to be contributed at one hundred sixty two million euro (EUR 162,000,000.-). Said report of Pricewaterhouse-
Coopers states: «In our opinion as at 12 December 2000, the value of the Company’s net assets is EUR 162,000,000.»
That agreement and report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the reg-
istration authorities.
As a consequence the person appearing declared to subscribe in the name and on the behalf of the said GLENPATH
for one hundred and sixty-two thousand (162,000) additional units and to make payment in full for such new units by a
contribution in kind, consisting of all the assets and liabilities as set up in the balance sheet as at 12 December 2000.
Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscription and payment and to allot one thousand and
sixty-two thousand (162,000) additional units to the said subscriber GLENPATH.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the Articles of Association so as to reflect the capital increase
resolved pursuant the above resolution.
Consequently, article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at sixteen million and two hundred thirty-one thousand euro (EUR 16,231,000) repre-
sented by one hundred sixty-two thousand and three hundred ten (162,310) corporate units with a par value of one
hundred euro (EUR 100) each.
All the units have been fully paid-in.»
<i>Fifth resolutioni>
The Company decides to pay in the legal reserve.
For that purpose, it is decided to transfer one million six hundred twenty-three thousand and one hundred euro (EUR
1,623,100) from the share premium to the legal reserve.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
Insofar as the contribution in kind results in TASA FINANCE LUX S.à r.l., a company incorporated in the European
Community acquiring all the assets and liabilities of GLENPATH, a company incorporated in the European Community
(Ireland), the Corporation refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemp-
tion.
The expenses, costs, fees and outgoing borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately LUF 350,000.-.
With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close at 14.50 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze décembre à 14.30 heures.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société TASA FINANCE, S.à r.l., établie et ayant son siège social
à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentaire
en date du 30 novembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil C.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant
à Luxembourg, qui désigne Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville, comme Secrétaire de
l’assemblée.
L’assemblée désigne comme scrutateur Maître Samia Rabia, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ayant ainsi été constitué, le bureau de l’assemblée arrête la feuille de présence, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire représentant l’associé et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec la procuration.
Le Président déclare et demande au notaire d’acte que:
Conformément à la liste de présence, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social est dûment repré-
senté à l’assemblée.
L’assemblée peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant sur l’ordre du jour sans avoir
à recourir au préalable à des convocations.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Agrément donné par l’unique associé pour attribuer cent soixante deux mille parts (162.000) à la société
GLENPATH, une société de droit irlandais, établie et ayant son siège social à 30, Herbert Street, Dublin 2, Irlande, en
échange de l’apport de tous ses actifs et passifs.
2. Augmentation du capital social de seize million deux cent mille euro (EUR 16.200.000,-), pour l’augmenter de son
montant actuel de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix parts (310) d’une valeur nominale
26088
de cents euro chacune (EUR 100,-), à un montant de seize million deux cent trente et un mille euro (EUR 16.231.000)
par l’émission de cent soixante deux mille (162.000) parts d’une valeur nominale de cents euro (EUR 100,-) chacune,
avec les mêmes droits et obligations que les parts déjà existantes.
3. Souscription et paiement des cent soixante deux mille (162.000) parts supplémentaires par la société anonyme
GLENPATH, avec siège social à 30, Herbert Street, Dublin 2, Irlande, par l’apport de tous ses actifs et passifs tels que
résultant de son bilan arrêté au 12 décembre 2000.
Les nouvelles parts seront émises avec paiement d’une prime d’émission de cent quarante cinq millions huit cent mille
euro (EUR 145.800.000,-).
4. Modification de l’article 5 des statuts de la société, afin de refléter l’augmentation de capital proposée.
5. Constitution de la réserve légale.
6. Divers.
L’assemblée des membres ayant approuvé la déclaration du Président et étant valablement constituée et convoquée,
elle a délibéré et, par vote unanime et séparé, a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés donne son agrément à la société GLENPATH, de droit irlandais avec siège social
à 30, Herbert Street, Dublin 2, Irlande, comme nouvel associé de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social par un montant de seize millions deux cent
mille euro (EUR 16.200.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) repré-
senté par trois cent dix (310) parts d’une valeur nominale de cents euro (EUR 100,-) à un montant de seize millions
deux cent trente et un mille euro (EUR 16.231.000,-) par l’émission de cent soixante deux mille (162.000) parts d’une
valeur nominale de cents euro (EUR 100,-), avec les mêmes droits et obligations que les parts existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’émettre cent soixante deux mille (162.000) parts nouvelles d’une valeur
de cents euro (EUR 100,-) chacune, avec les mêmes droits et obligations que les parts déjà existantes.
Les cent soixante deux mille (162.000) nouvelles parts sont émises avec le paiement d’une prime d’émission de cent
quarante cinq millions huit cent mille euro (EUR 145.800.000,-) à la société GLENPATH qui apporte tous ses actifs et
passifs tels que résultant de son bilan arrêté au 12 décembre 2000.
<i>Souscription et paiementi>
Est alors intervenu Maître François Brouxel, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de la société
GLENPATH, de droit irlandais avec siège social à 30, Herbert Street, Dublin 2, Irlande, en vertu d’une résolution prise
par le Conseil d’Administration de la société GLENPATH tenu le 14 décembre 2000, résolution qui restera annexée au
présent acte.
Il ressort de la convention d’apport datée du 14 décembre 2000, dûment signée par la société GLENPATH et la So-
ciété, que tous les actifs et passifs de la société GLENPATH ont été transférés à la société TASA FINANCE LUX S.à r.l.
Conformément au rapport d’évaluation dressé le 12 décembre 2000 par PricewaterhouseCoopers, avec siège social
à Dublin 2, Ireland, George’s Quay, les associés de la Société ont évalué le montant total des actifs et passifs de la société
GLENPATH à cent soixante deux millions d’euro (EUR 162.000.000,-). Ledit rapport de PricewaterhouseCoopers pré-
cis: «In our opinion as at 12 December 2000, the value of the Company’s net assets is EUR 162,000,000.»
La convention d’apport et rapport d’évaluation resteront annexés au présent acte et seront enregistrés avec l’acte
auprès de l’administration de l’Enregistrement.
La personne intervenante déclare souscrire au nom et pour compte de la société GLENPATH préqualifiée cent
soixante deux mille parts nouvelles (162.000) et faire paiement en entier des nouvelles parts par apport de tous ses
actifs et passifs tels que résultant de son bilan au 12 décembre 2000.
Sur ce, l’assemblée générale des associés déclare accepter la prédite souscription et le paiement et d’attribuer
162.000 parts additionnelles, entièrement libérées au prédit souscripteur GLENPATH.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 5 des statuts pour refléter l’augmentation de capital qui
précède.
Par conséquent, l’article 5 des statuts est remplacé par le texte de la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à seize millions deux cent trente et un mille euro (EUR 16.231.000), représenté par cent
soixante deux mille trois cent dix (162.310) parts d’une valeur nominale de cents euro chacune (EUR 100), intégrale-
ment libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de libérer la réserve légale.
Il est décidé de transférer le montant d’un million six cent vingt-trois mille euro (EUR 1.623.000,-) de la prime d’émis-
sion vers la réserve légale.
<i>Frais, coûts et évaluationi>
Dans la mesure où l’apport en nature fait à la société TASA FINANCE LUX S.à r.l., constituée dans l’union européen-
ne qui acquière tous les actifs et passifs de la société GLENPATH, constituée dans l’union européenne (Irlande), la So-
ciété se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
26089
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui sont mis à charge de la Société en raison des présentes
s’élèvent approximativement à la somme de LUF 350.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 14.50 heures.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du Notaire instrumentaire par noms, prénoms, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Brouxel, C. Bour, S. Rabia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00609/208/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
TASA FINANCE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 décembre 2000, acté sous le n
°
929/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00610/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SURF’IN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00607/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SOGEDIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 6.281.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 11 décembre 2000 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a
été convertie du Deutsche Mark en Euro avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000. Le capital social a également été aug-
menté à concurrence de EUR 1.307.088,63, pour le porter à EUR 78.052.000,00 par incorporation des réserves dispo-
nibles, sans émission d’actions nouvelles et est à présent représenté par 3.002.000 actions d’une valeur nominale de EUR
26,00 chacune.
- L’article 5, alinéa 1
er
des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00601/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
26090
TEIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.960.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TEIDE HOLDING
S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 69.960, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 28 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 584 du 29 juillet 1999 et depuis lors les statuts n’ont subi aucune
modification.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de trois cent vingt-huit mille euros (EUR 328.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à celui de trois cent soixante mille euros (EUR
360.000,-), par la création et l’émission de trois mille deux cent quatre-vingt (3.280) actions nouvelles ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) par action et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2) Souscription et libération intégrale en numéraire des trois mille deux cent quatre-vingt (3.280) actions nouvelle-
ment émises par l’actionnaire la société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, (Ile de Man), l’autre ac-
tionnaire ayant renoncé pour autant que de besoin à son droit préférentiel de souscription.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence
de trois cent vingt-huit mille euros (EUR 328.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros
(EUR 32.000,-) à un montant de trois cent soixante mille euros (EUR 360.000,-) par la création et l’émission de trois
mille deux cent quatre-vingt (3.280) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action et
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont, pour autant que de besoin, re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles,
la société ARODENE LIMITED, une société enregistrée et soumise au droit anglais, établie et ayant son siège social à
Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).
<i>Intervention - souscription - libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes:
La société ARODENE LIMITED, prédésignée, ici représentée par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Douglas (Ile de Man), le
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,
laquelle société, par sa représentante susnommée, déclare souscrire toutes les trois mille deux cent quatre-vingt
(3.280) actions nouvellement émises et les libérer intégralement par versement en numéraire.
26091
Le souscripteur susmentionné déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinai-
re reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces, et que la somme
totale de trois cent vingt-huit mille euros (EUR 328.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de la société afin
de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le même article cinq des statuts de la société sera doréna-
vant rédigé comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois cent soixante mille euros (EUR 360.000,-) repré-
senté par trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant cha-
cune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de trois cent vingt-huit mille euros
(EUR 328.000,-) est l’équivalent de treize millions deux cent trente et un mille quatre cent quatre-vingt-sept francs
luxembourgeois (LUF 13.231.487,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, S. Wolter-Schieres, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2000, vol. 855, fol. 25, case 7. – Reçu 132.315 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00612/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
TEIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.960.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00613/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
TURNING POINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.948.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 2000i>
* Les mandats d’Administrateur de Mesdames Martine Caillard, employée privée, F- Strasbourg et Bahiyyih Nakhja-
vani, employée privée, F- Strasbourg et de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem sont reconduits pour une pé-
riode statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
* Le mandat de Commissaires aux Comptes de HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est reconduit pour une
période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
* Le mandat d’administrateur-délégué de Madame Martine Caillard est confirmé.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00623/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Belvaux, le 15 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 15 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
Certifié sinc`ère et conforme
<i>Pour TURNING POINT S.A.
i>COMPAGNIES & TRUST PROMOTION S.A.
Signature
26092
THERMIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.865.
—
Le bilan de la société au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
(00616/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
THERMIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.865.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case
12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
(00617/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SOLUREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 64, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 55.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00602/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 37.083.
—
Le bilan de la société au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
(00618/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 37.083.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case
12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Signature
un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
un mandataire
Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>un mandatairei>
26093
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
(00619/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
WHITE EAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 65.807.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 5 a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00630/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
WHITE EAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 65.807.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 5 a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00631/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
WIRED & WIRELESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.013.
—
L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée WIRED & WI-
RELESS S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 61.013,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 septembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page
412,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire
en date du 27 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page 11639.
L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
I. Que les deux mille cinq cents (2.500) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 octobre au lieu du 31 décembre de
chaque année et modification conséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
<i>Pour la société
i>Signature
<i>un mandatairei>
Signature.
Signature.
26094
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de novembre et finit le dernier jour du mois d’octobre
de chaque année.
2. Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2
ème
mardi du mois de
décembre de chaque année à seize (16.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.
3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2000 s’est terminé le 31 octobre 2000,
tandis que l’exercice courant à partir du 1
er
novembre 2000, se terminera le 31 octobre 2001, et conformément aux
dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de
l’exercice clôturé le 31 octobre 2000 se tiendra le 2
me
mardi du mois de décembre 2000 à seize (16.00) heures.
4. Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social, pour la porter au 31 octobre
au lieu du 31 décembre de chaque année, et modifie en conséquence l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de novembre et finit le dernier jour du mois d’octobre
de chaque année.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune su siège social, le 2
ème
mardi du mois de
décembre de chaque année à seize (16.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu de premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
jan-
vier 2000, s’est terminé le 31 octobre 2000, tandis que l’exercice courant à partir du 1
er
novembre 2000, se terminera
le 31 octobre 2001,
et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 octobre 2000 se tiendra le 2
ème
mardi du mois de décembre 2000 à seize
(16.00) heures.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Santini, Ch. Velle, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 127S, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00635/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
SOPROSOULUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 76.493.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe IIi>
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOPROSOULUX tenue au nouveau
siège social à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II en date du vendredi, 8 septembre 2000 que:
le siège de la société est dorénavant établi à L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00604/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
J. Delvaux.
Wassenich / Leick /Spautz
26095
A.L.T. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze décembre,
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,
Ont comparu:
1) DANVERS INVESTMENT CORP., ayant son siège social à P.O. Box N-8188 Nassau, Bahamas, Saffrey Square, Suite
205, Bank Lane, ici représentée par Maître Sabrina Martin, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé en date du 15 décembre 2000,
2) Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant à Luxembourg, 105 Val Ste Croix,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de A.L.T. INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du
conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peu établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est ques-
tion à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-
tions des statuts.
Titre II - Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 33.000,- (trente trois mille) euro divisé en 330 (trois cent trente) actions d’une
valeur nominale chacune de 100,- (cent) euro et intégralement libérées.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-
tion.
Titre III - Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-
semblée générale.
La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles.
L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs
sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des trois quarts (3/4) des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient
présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
26096
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.
Titre IV - Surveillance
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui
ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.
Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Titre V - Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1
er
mardi du mois de juillet à 11.00 heures du ma-
tin.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-
cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est un jour férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Titre VI - Exercice social
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Titre VII - Dispositions générales
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Titre VIII - Dispositions transitoires
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
la même année.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 33.000,- (trente trois mille) euro est
à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
A des fins d’enregistrement, le capital social de 33.000,- euro correspond au montant de 1.331.217,- francs luxem-
bourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Marco Fritsch, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
- Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
- Raymond Fritsch, comptable, demeurant à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
1. DANVERS INVESTMENT CORP., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
329 action s
2. Dieter Grozinger de Rosnay, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330 action s
26097
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Audrey Kubick, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale ordinaire en l’an 2006.
5) Le siège de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Martin, D. Grozinger de Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2000, vol. 351, fol. 10, case 7. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(00641/201/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
ARKHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société BANQUE DEGROOF Luxembourg S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Louis Waucquez, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, 18, rue
d’Amsterdam,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 décembre 2000.
2. La société anonyme LOGARYTHME INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart, habilité à engager
la société par sa seule signature.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-
gistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - siège - durée - objet - capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARKHAM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille trois cent trente cents euros (31.330,- EUR) représenté par cent
trente (130) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté à cinq cent millions d’euros (500.000.000,- EUR), avec ou sans créa-
tion d’actions nouvelles.
Echternach, le 22 décembre 2000.
H. Beck.
26098
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-
dre du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi
sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et
de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Administration - surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d’avril à douze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
26099
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
<i>Libération i>
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille trois cent trente euros (31.330,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Louis Waucquez, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue d’Amsterdam,
- Monsieur Benoît Duvieusart, employé privé, demeurant à Roodt sur Syre, 9 route de Luxembourg.
- Monsieur Jean-François Leidner, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6, rue Antoine Jans.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS, ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé. J.-L. Waucquez, C. Blondeau et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 20, case 12. – Reçu 12.639 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(00642/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SON ET VISION MENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 15, avenue Dr Gaasch.
R. C. Luxembourg B 40.889.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
(00603/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prénommée, cent vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . .
129
La société LOGARYTHME INVESTISSEMENTS S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total. cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
Luxembourg, le 28 décembre 2000.
F.Baden.
<i>Pour la SON ET VISION MENTZ, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
26100
SPESSART INTERNATIONAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 52.632.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00605/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
BETSCH, MÜSCH & PARTNERS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de residence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Louis Betsch, expert-comptable et conseil fiscal, demeurant à B-4970 Stavelot, Hameaut de Ster
314 (Belgique);
2.- Monsieur Werner Müsch, expert-comptable et conseil fiscal, demeurant à B-4780 St. Vith, Recht, Zur Kaiserba-
racke 43 (Belgique);
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de BETSCH, MÜSCH & PARTNERS.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’expertise-comptable et fiscale et elle pourra procéder à
la constitution, la domiciliation, l’administration, la gestion et la transfonnation de toute société.
La société pourra réaliser toutes expertises comptables et fiscales et détenir tout mandat se rapportant à l’organisa-
tion, l’appréciation et le redressement de comptabilités et de comptes de toute nature, l’établissement de bilans, l’ana-
lyse, par les procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des entreprises et des organismes
sous leurs différents aspects économiques et financiers, et en général, réaliser tout conseil comptable, fiscal, économique
et financier se rattachant à la profession d’expert-comptable.
La société pourra promouvoir et réaliser toutes prestations de nature comptable, fiscale, économique ou financière
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euro (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
1.- Monsieur Jean-Louis Betsch, expert-comptable et conseil fiscal, demeurant à B-4970 Stavelot, Hameaut de
Ster 314 (Belgique), soixante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64
2.- Monsieur Werner Müsch, expert-comptable et conseil fiscal, demeurant à B-4780 St. Vith, Recht, Zur Kai-
serbaracke 43 (Belgique), soixante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
26101
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les socictés comrnercialcs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associé.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-ossociés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
26102
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Jean-Louis Betsch, expert-comptable et conseil fiscal, demeurant à B-4970 Stavelot, Hameaut de Ster 314
(Belgique).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Betsch, W. Müsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2000, vol. 512, fol. 12, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00643/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
DAVISOL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- SOLVIDA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte
Neuve,
ici représentée par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à B-Thiaumont,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 novembre 2000,
2. - LOUV Ltd, société de droit de Jersey, ayant son siège social à St. Helier, JE2 3RA Jersey (Channel Islands), 35-37,
New Street,
ici représentée par Madame Betty Prudhomme, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 novembre 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DAVISOL FINANCE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, echange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent cinquante-deux mille euros (EUR 2.952.000,-), représenté
par vingt-neuf mille cinq cent vingt (29.520) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorise à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions quarante-
huit mille euros (EUR 3.048.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions neuf cent cinquante-deux mille
Junglinster, le 2 janvier 2001.
J. Seckler.
26103
euros (EUR 2.952.000,-) à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-), le cas échéant par l’émission de trente mille quatre
cent quatre-vingts (30.480) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin â arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément a la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obliqations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-
sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: - Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril à 16.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
26104
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
L’action souscrite par LOUV Ltd a éte entièrement libérée par un versement en espèces de sorte que la somme de
cent euros (EUR 100,-) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
Les vingt-neuf mille cinq cent dix-neuf (29.519) actions souscrites par SOLVIDA HOLDING S.A. sont entièrement
libérées par l’apport de l’universalité des biens de SOLVIDA HOLDING S.A.
Les comparants exposent que pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, un rapport d’évaluation a été etabli par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, le 20 novemhre 2000, dans lequel ledit apport est décrit et évalué.
Les comparants ont versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Ce rapport restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
L’intégralité des avoirs de SOLVIDA HOLDING S.A. étant apportée à la société présentement constituée, et rému-
néré au moyen d’actions de la société nouvelle, l’apport en cause est fait en conformité de l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (LUF 200.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent dix-neuf millions quatre-vingt-trois mille trois
cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 119.083.385,-).
<i>Assemblee générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Reiland, employe privé, demeurant à L-7793 Bissen, 24, rue Jean Engel,
b) Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à L-2155 Luxembourg, 159, Mühlenweg,
c) Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du Bois,
d) Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 95, rue Principale.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
1.- SOLVIDA HOLDING S.A., prénommée, vingt-neuf mille cinq cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.519
2.- LOUV Ltd, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-neuf mille cinq cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.520
Jean Bernard Zeimet
<i>Réviseur d’Entreprisesi>»
26105
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de l’an deux mille six.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Prudhomme, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(00644/227/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
STAAR PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 30, rue Blochausen.
R. C. Luxembourg B 38.639.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
En date du 20 décembre 2000, la société STAAR PEINTURE, S.à r.l. a tenu une assemblée générale extraordinaire
avec ses associés:
M. Tavarez domicilié L-2628 Luxembourg, 11, rue des Trévires
Et
M. Do Espirito José Carlos domicilié à F-57940 Metzervisse, 10, rue de la Gare
informe que le siège de la société STAAR PEINTURE, S.à r.l. situé au 11, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg a été
transféré au 30, rue Blochausen, L-1243 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00606/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
TAJ MAHAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.739.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00608/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
TELWIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 65.309.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration i>
<i>qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 que:
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00614/716/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
E. Schlesser.
<i>STAAR PEINTURE, S.à r.l.
i>Signatures
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Administrateursi>
26106
TETALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 32.683.
—
Suite à l’assemblée générale tenue en date du 12 décembre 2000, les organes de la société se composent comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
- M. Edouard Lux, adminstrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- M. Eric Lux, employé privé, demeurant à Hesperange;
- FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, avec siège à 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Le conseil d’administration ne comporte pas d’administrateur-délégué.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ABAX, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Tous les mandats expireront lors de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00615/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
TRACTEL GROUP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 23.560.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Mersch, le 22 décembre 2000, vol. 126, fol. 51, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00621/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
TATUNG INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 18.668.
—
<i>Extract of the Minutes of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders i>
<i>held on 10th November, 2000 at the registered officei>
It was unanimously decided to bring the number of directors to four.
It was unanimously decided to appoint Mrs. Yau Jen Lin, Graduated with a Master of Science, residing in Stafford Park
10, Telford, Shropshire TF3 3AB, England as director of the Company. The mandate of Mrs. Lin will expire immediately
after the annual general meeting to be held in 2002.
The board of Directors is composed by:
Dr. Ting-Shen Lin, Chairman of TATUNG COMPANY, Chungshan North Road, 3rd Section, Tapei, Taiwan
Mr. Wei-Shan Lin, President of TATUNG COMPANY, Chungshan North Road, 3rd Section, Tapei, Taiwan
Mr. Wei-Tong Lin
Mrs. Yau Jen Lin, Graduated with a Master of Science, residing in Stafford Park 10, Telford, Shropshire TF3 3AB,
England.
Translation in French - traduction en français:
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires i>
<i>qui s’est tenue en date du 10 novembre 2000 au siège sociali>
Il est décidé à l’unanimité de porter le nombre des administrateurs à quatre.
Il est décidé à l’unanimité de nommer Mme Yau Jen Lin, «Graduated with a Master of Science», demeurant à Stafford
Park 10, Telford, Shropshire TF3 3AB, Angleterre aux fonctions d’administrateur de la société. Le mandat de Mme Lin
arrivera à échéance immediatement après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.
Le conseil d’administration se compose de:
Dr. Ting-Shen Lin, Chairman of TATUNG COMPANY, Chungshan North Road, 3rd Section, Tapei, Taiwan
Mr. Wei-Shan Lin, Président of TATUNG COMPANY, Chungshan North Road, 3rd Section, Tapei, Taiwan
Mr. Wei-Tong Lin
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS Société Civile
<i>Pour la Société
i>BUREAU COMPTABLE P. HAUSEMER, S.à r.l.
Signature
26107
Mme Yau Jen Lin, «Graduated with a Master of Science» demeurant à Stafford Park 10, Telford, Shropshire TF3 3AB,
England.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00611/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
TRANSCONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 63.917.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- NEWMASTER ASSOCIATES S.A., une société de droit de Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Road Town
(Iles Vierges Britanniques,
ci-après désignée par «le comparant»,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Road Town (Iles Vierges Britanniques), le 24 janvier 2000, ci-
annexée en copie conforme.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme TRANSCONSULTING GROUP S.A., établie et ayant sont siège social à Luxembourg, 5, rue
Emile Bian, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 63.917, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maî-
tre Reginald Neuman, préqualifié, en date du 10 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associa-
tions, numéro 471 du 29 juin 1998;
- Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par mille cinq
cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune;
- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-
blement:
– de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
– de désigner le comparant comme liquidateur;
- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les
passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que;
- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.
- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant
disparu et cessé d’exister.
- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- Comme conséquence de ce qui précède, les mille cinq cents (1.500) actions nominatives représentant le capital so-
cial de la société, ont été annulées par oblitération au registre des actions nominatives en présence du notaire instru-
mentant.
- Les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 5, rue
Emile Bian, pendant cinq ans. Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une
expédition des présentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs
luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé
avec nous notaire le présent acte.
Certified true extract
Pour extrait conforme
Signature
<i>Director / Administrateuri>
26108
Signé:
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 127S, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(00622/228/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
UPDATE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 19, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 66.269.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case
7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00626/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. LuxembourgB 41.910.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
* Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre
d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00628/716/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
VOGEL SOCIETE LUX. DE L’INGENIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 60.018.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2001
(00629/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
WINTEROSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.618.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol.
547, fol. 87, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00633/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
R. Neuman.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature / Signature
<i>Administrateursi>
<i>Pour la VOGEL SOCIETE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.622,49 EUR
./. affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . .
- 1.681,12 EUR
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.941,37 EUR
Luxembourg, le 3 janvier 2001
Signature.
26109
WINDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Livange.
R. C. Luxembourg B 75.147.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00632/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
WINTEROSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.618.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol.
547, fol. 87, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00634/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
WIRED & WIRELESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.013.
—
Statuts coordonnés suite à un acte numéro 904 en date du 7 décembre 2000, par-devant Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
(00636/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
ZURICH-LONDON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 52.636.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00639/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
ZAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 9.058.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 juin 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.941,37 EUR
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.541,96 EUR
./. affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . .
- 1.918,88 EUR
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120.564,45 EUR
Luxembourg, le 3 janvier 2001
Signature.
<i>Pour la société
un mandataire
i>Signatures
26110
<i>Conseil d’administationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00637/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
ZITALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 32.254.
—
Suite à l’assemblée générale tenue en date du 12 décembre 2000, les organes de la société se composent comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
* M. Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
* M. Eric Lux, employé privé, demeurant à Hesperange,
* FIDUCIARE WEBER & BONTEMPS, société civile, avec siège au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Le conseil d’administration ne comporte pas d’administrateur-délégué.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Tous les mandats expireront lors de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00638/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
ENTREPRISE DE LOCATION JACQUES STREFF, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4501 Differdange, Zone d’Activités Gadderscheier.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée ASKA avec siège à L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy, représentée par
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, en vertu d’une procuration établie le 5 décembre 2000, à Luxembourg,
2) La société à responsabilité limitée NEFTA avec siège à L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange, représentée par
Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 5 décembre 2000, à Luxembourg, et
3) Monsieur Paul Zimmer, industriel, demeurant à L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy, représenté par Monsieur
Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 5 décembre 2000, à Luxembourg.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux pré-
sentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE LOCATION JACQUES STREFF, société à responsa-
bilité limitée.
MM. Alberto Zambon, industriel, demeurant à Milano, (Italie), président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Margherita Zambon, demeurant à Milano, (Italie), administrateur.
<i>Pour ZAFIN S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
26111
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et la location de grues, camions, semi-remorques, nacelles et containers
de chantier et en général de tout matériel destiné aux travaux de montage et aux travaux industriels.
La société a en outre pour objet les représentations industrielles et commerciales.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Differdange. Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des
associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000), représenté par deux (2.000) parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, qui ont été souscrites comme suit:
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée
de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales
entre ses seules mains, la société est une société unipersonelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés com-
merciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption en-
traîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés
par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation ad nutum par l’as-
semblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Art. 12. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
1) par la société à responsabilité limitée ASKA, avec siège à L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy, neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) par la société à responsabilité limitée NEFTA, avec siège à L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange, mille
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
3) par Monsieur Paul Zimmer, industriel, demeurant à L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy, une part sociale
1
Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
26112
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à LUF 60.000,- (soixante mille francs luxembourgeois).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 2.016.995,- (deux millions seize mille
neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire et, après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et, après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
a) Monsieur Jean-Jacques Zimmer, inspecteur de chantier, demeurant à L-8165 Bridel, Op den Scheppen, 3, et Mon-
sieur Pierre Chelius, industriel, demeurant à L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange, sont nommés gérants techniques
pour une durée indéterminée.
b) Monsieur Paul Zimmer, industriel, demeurant à L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy, est nommé gérant admi-
nistratif pour une durée indéterminée.
c) La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Monsieur Pierre Chelius et d’un
deuxième gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-4501 Differdange, Zone d’activités Gadderscheier.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès-dites qualités,
connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 44, case 4. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(00647/222/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 2001.
T. Metzler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
MP International Holding S.A.
MP International Holding S.A.
Mifra S.A.
Mifra S.A.
P.F. Investissements S.A.
Pocol S.A.
Pharma /wHealth Management Company S.A.
Pomarco S.A.
Quartier Kirchberg Luxembourg, S.à r.l.
Richter Family Holdings Europe S.A.
Samson International Holding S.A.
Samson International Holding S.A.
Samson International Holding S.A.
Samson International Holding S.A.
Schintgen, S.à r.l.
Rutherford S.A. Holding
Rutherford S.A. Holding
Sal. Oppenheim jr. &Cie. Luxemburg S.A.
Ruben International S.A.
Sal. Oppenheim jr. g. Cie
Sitael S.A.
Samot S.A.
Sea Coral Investments S.A.
Sea Way Investments S.A.
Société Hôtelière Europe, S.à r.l.
Sharinvest Holding S.A.
Siba S.A.
Société du Madal (Luxembourg) S.A.
Sinolux, S.à r.l.
Société Civile Immobilière Porte-Neuve 18 S.A.
Sodexho Pass S.A.
Thieme Asset Management S.A.
Tasa Finance Lux, S.à r.l.
Tasa Finance Lux, S.à r.l.
Surf’In S.A.
Sogedic S.A.
Teide Holding S.A.
Teide Holding S.A.
Turning Point S.A.
Thermic Development S.A.
Thermic Development S.A.
Solurec, S.à r.l.
Thermic Investments S.A.
Thermic Investments S.A.
White Eagle Holding S.A.
White Eagle Holding S.A.
Wired & Wireless S.A.
Soprosoulux
A.L.T. Invest S.A.
Arkham S.A.
Son et Vision Mentz, S.à r.l.
Spessart International Invest S.A.
Betsch, Müsch & Partners
Davisol Finance Holding S.A.
Staar Peinture, S.à r.l.
Taj Mahal, S.à r.l.
Telwin International S.A.
Tetalux Immobilière
Tractel Group Management, S.à r.l.
Tatung International Corporation S.A.
Exatis Financial Adviser Europe S.A.
Update
Vanderburg Plast S.A.
Vogel Société Lux. de l’Ingenière, S.à r.l.
Winterose S.A.
Windinvest S.A.
Winterose S.A.
Wired & Wireless S.A.
Zürich-London S.A.
Zafin S.A.
Zitalux Immobilière
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