This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
26113
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 545
18 juillet 2001
S O M M A I R E
CADRESYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 31.951.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00728/592/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
AB Image S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26130
Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,
Abscisse S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26131
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26151
ADK, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26131
Bastide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26149
Aeroyachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26130
Baufinanz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26141
Aetna Group International S.A., Luxembourg . . . .
26133
BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26151
Aetna Group International S.A., Luxembourg . . . .
26133
BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26151
Afigroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26133
Cadresys, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26113
Aggior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26135
Cartinia Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
26150
Aggior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26135
Dorada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26153
Alemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26136
Eclairage Rolf Schmitt, S.à r.l., Gonderange . . . . .
26117
Alexia Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26135
Eurinco S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26118
Algedal, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26130
Financom Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26126
Aline International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26136
Finpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26114
Almera International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26136
GNW A.G., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26137
Altair Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .
26131
Halsey Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26130
Altair Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .
26133
Halsey Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26143
Altus Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
26141
International Fund Services & Asset Management
Altus Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
26141
A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26121
Ambrosia Holding Co S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26142
Kerauf, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26128
Artec, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26142
Numico Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26155
Artec, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26142
Romy & Guy, S.à r.l., Colmar-Berg. . . . . . . . . . . . .
26114
Azalée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26143
Rooster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26114
Balny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26142
Zymos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26114
Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26151
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile
26114
ROMY & GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Colmar-Berg.
R. C. Luxembourg B 25.689.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
(00576/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
ROOSTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.651.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00577/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
ZYMOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.609.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00640/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
FINPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1) la société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par Monsieur
Marco Fritsch, juriste, demeurant à Luxembourg, 105, Val Ste Croix en vertu d’une procuration sous seing privé en date
du 15 décembre 2000,
2) Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant à Luxembourg, 105 Val Ste Croix,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINPA S.A.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
un mandataire
i>Signatures
26115
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du
conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est ques-
tion à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-
tions des statuts.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 74.000,- (soixante quatorze mille) euros divisé en 740 (sept cent quarante) actions
d’une valeur nominale chacune de 100,- (cent) euros et intégralement libérées.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-
tion.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-
semblée générale.
La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les
révoquer à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs
sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.
Titre IV.- Surveillance
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui
ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.
Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3
e
vendredi du mois de juillet à 15.00 heures de
l’après-midi.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
26116
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-
cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est un jour férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Titre VI.- Exercice social
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Titre VIII.- Dispositions transitoires
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
la même année.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 74.000,- (soixante-quatorze mille)
euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notalre instrumentalre déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
A des fins d’enregistrement, le capital social de 74.000,- euros correspond au montant de 2.985.153,- francs luxem-
bourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 85.000,- francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Marco Fritsch, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
- Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
-Christine Schmitt, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 59, route de Mondorff.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Audrey Kubick, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.
5) Le siège de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Fritsch, D. Grozinger de Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2000, vol. 351, fol. 10, case 4. – Reçu 29.852 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(00650/201/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
1- FINCOVEST S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700 actions
2- Dieter Grozinger de Rosnay, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 actions
Total: sept cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
740 actions
Echternach, le 22 décembre 2000.
H. Beck.
26117
ECLAIRAGE ROLF SCHMITT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6187 Gonderange, Zone Artisanale Gehaansraich.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné,
A comparu:
- Monsieur Rolf Schmitt, maître-électricien, demeurant à L-6187 Gonderange, Zone Artisanale Gehaansraich.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente, avec effet au 1
er
janvier 2001.
Titre I
er
.- Objet - Raison social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ECLAIRAGE ROLF SCHMITT, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’entreprise d’électro-installateur, tous travaux d’installation, de réparation et de mon-
tage, la production, l’achat, la vente de luminaires, de cuisines, d’articles de décoration et d’électroménager et tous ar-
ticles de la branche.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Gonderange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cents (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Rolf Schmitt, maître-électricien, demeurant à L-6187 Gonderange,
Zone Artisanale Gehaansraich.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
26118
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le 1
er
janvier 2001 et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunerations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq milie francs.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-6187 Gonderange, Zone Artisanale Gehaansraich.
2. Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Rolf Schmitt, maître-électricien, demeurant à L-6187 Zone Artisanale Gehaansraich.
La société est engagée par la signature du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Schmitt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2000, vol. 512, fol. 18, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00646/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
EURINCO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den achten Dezember.
Vor dem Unterzeichneten Notar Henri Beck mit Amtssitz in Echternach,
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft FINCOVEST S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix, hier vertreten
durch Herrn Marco Fritsch, Jurist, mit Wohnsitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix, aufgrund einer privatschrift-
lichen Vollmacht vom 8. Dezember 2000,
Junglinster, le 3 janvier 2001.
J. Seckler.
26119
2. Herr Dieter Grozinger de Rosnay, Jurist, mit Wohnsitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix,
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichung durch die Erschienenen und den Notar gegenwärtiger
Urkunde beigefügt, um mit derselben beurkundet zu werden.
Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:
Kapitel I. - Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Firma EURINCO SA. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde
durch einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung von sowie der Handel mit Futtermitteln, Lebensmitteln und Ge-
tränken jedweder Art. Des weiteren kann die Gesellschaft den Erwerb, die Verwertung und Verwaltung von Beteiligun-
gen in jedweder Form an ausländischen oder luxemburgischen Gesellschaften, die einen ähnlichen oder vergleichbaren
Zweck verfolgen, vornehmen. Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teil-
haben. Sie kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung,
durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel, Tausch oder auf sonstige Weise erwerben oder in son-
stiger Weise veräußern. Die Gesellschaft kann ihre Mittel für die Gründung, Verwaltung und Verwertung sowie Auflö-
sung eines Wertpapierbestandes, welcher Wertpapiere jedwelchen Ursprungs enthält, verwenden.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-
stützung jedweder Art erteilen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente, Dienstleistungs- und Produktmarken sowie jede sonstige industrielle und gei-
stigen Eigentumsrechte besitzen, erwerben, kontrollieren und verwalten.
Die Gesellschaft kann des weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben
und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahme von Darlehen mit und ohne Sicherheits-
leistung in jedweder Währung und durch die Ausgabe von Anleihen und die Erteilung von Darlehen an die beteiligten
Gesellschaften durchführen.
Sie kann auch in ihrem eigenen Namen Grundeigentum erwerben.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche die
gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen für eine satzungsändernde Generalversammlung erfüllen muss, aufgelöst
werden.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien, Anleihen
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) und ist in einhundert
(100) vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt.
Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder
mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden, wobei eine sat-
zungsändernde Generalversammlung der Aktionäre gemäss den gesetzlichen Voraussetzungen abgehalten werden muss.
Art. 6. Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehal-
ten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben bis eine einzige Person mit der Vertretung
der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.
Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiege-
lung oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte der Gesellschaft beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Auf-
teilung, Zwangsversteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.
Die Einmischung der Erben oder Rechtsnachfolger in die Verwaltung der Gesellschaft ist nicht erlaubt.
Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann Anleihen, Wandelanleihen sowie sonstige Schuldverschreibungen
ausgeben. Diese Anleihen können in der Form von Inhaber- oder Namenspapieren herausgegeben werden. Der Ver-
waltungsrat kann unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen, die an die Anleihen gebundenen Bedingungen, Pflich-
ten und Rechte festlegen.
Kapitel III. - Verwaltungsrat
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre
der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.
Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.
Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls
von der Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft bestimmt den Vorsitzenden des Verwaltungsrates. Der Vorsitzende des Ver-
waltungsrates leitet dessen Sitzungen. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge in der die Gegenstände der Tagesord-
nung behandelt werden.
26120
Art. 10. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglie-
der einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt eine endgültige Wahl vor.
Art. 11. Sämtliche Handlungen, welche nicht duch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich der
Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder oder der
Verwaltungsratsvorsitzende es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Be-
schlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich oder per Telefax er-
folgt ist, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief oder Telefax erfolgen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern verpflichtet. Des weiteren kann die Gesellschaft bezüglich der täglichen Geschäftsführung durch die Unter-
schrift des alleinvertretungsberechtigten Vorsitzenden des Verwaltungsrates verpflichtet werden.
Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem ge-
schäftsführenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Dieser kann unter seiner alleinigen Verantwortung alle Vorgänge
welche die täglichen Geschäfte betreffen unterschreiben.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Direktoren ernennen.
Diese können die Gesellschaft anhand der Gegenzeichnung eines Verwaltungsratsmitgliedes, in allen Angelegenheiten
verpflichten.
Art. 13. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, oder durch ein dafür bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV. - Rechnungsprüfung
Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, die durch die General-
versammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, wird von der Generalversammlung festgelegt.
Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen.
Kapitel V. - Generalversammlung
Art. 15. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weitest-
gehenden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen die die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung angekündigt
sind.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet am dritten Freitag des Monats Juli um 10.00 Uhr und zum ersten
Mal im Jahre 2001, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort statt.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur glei-
chen Zeit verschoben.
Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Kapitel VI. - Geschäftsjahr - Verteilung des Reingewinnes
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit
Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember
des Gründungsjahres endet.
Art. 18. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwel-
chen und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf
Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn diese Rücklage zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann auch beschliessen,
dass der Reingewinn und die Rücklagen in Kapital umgewandelt werden können.
Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,
Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.
Kapitel VII. - Auflösung - Liquidation
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversamrnlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser
Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren,
die sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.
Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.
Kapitel VIII. - Allgemeines
Art. 20. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und Rech-
nungsprüfern der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen, Zustel-
lungen und Klageschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen.
26121
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie oben festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu
zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einunddreis-
sigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr 60.000,- LUF.
Zu Registrierungszwecken wird festgehalten, dass das Gesellschaftskapital von 31.000,- EUR dem Betrag von
1.250.537,- LUF entspricht.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen
betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)
wird auf einen festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Georges Weyer, Kaufmann, wohnhaft in L-7233 Bereldange, 56, Cité Grand-Duc Jean,
- Herr Marco Fritsch, Jurist, wohnhaft in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix,
- Herr Dieter Grozinger de Rosnay, Jurist, wohnhaft in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix,
3. Zum Rechnungsprüfer wird Frau Audrey Kubik, Angestellte, wohnhaft in L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl, er-
nannt.
4. Die Amtsdauer der Verwaltungsräte und des Rechnungsprüfers endet nach der jährlichen Versammlung der Ak-
tionäre des Jahres 2006.
5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am eingangs erwähnten Tag.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Fritsch, D. Grozinger de Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 décembre 2000, vol. 351, fol. 8, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(00648/201/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
INTERNATIONAL FUND SERVICES & ASSET MANAGEMENT, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Gisbert Wegmann, Bankangestellter, wohnhaft in D-54308 Langsur, Mesenicher Strasse 45 a,
hier vertreten durch Herrn Paul Mousel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 5. Dezember 2000.
2) Herr Luc Duarte, Bankangestellter, wohnhaft in L-3823 Schifflange, 7, rue de la Croix,
hier vertreten durch Herrn Paul Mousel, vorgenannt,
gemäss privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 5. Dezember 2000.
3) Herr Yves Bourgnon, Bankangestellter, wohnhaft in L-8255 Mamer, 45, rue Mont-Royal,
hier vertreten durch Herrn Paul Mousel, vorgenannt,
gemäss privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 5. Dezember 2000.
4) Herr Detlef Schmand, Bankangestellter, wohnhaft in D-54294 Trier, Zum Römersprudel 124,
hier vertreten durch Herrn Paul Mousel, vorgenannt,
gemäss privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 5. Dezember 2000.
1. FINCOVEST S.A., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 Aktien
2. Herr Dieter Grozinger de Rosnay, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Aktie
Gesamtanzahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Aktien
Echternach, den 21. Dezember 2000.
H. Beck.
26122
Die Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigten und den unterzeichneten No-
tar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,
wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Gesellschaftsform und Bezeichnung. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche Eigentümer von
nachfolgend ausgegebenen Aktien werden, besteht eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (société anony-
me) unter der Bezeichnung INTERNATIONAL FUND SERVICES & ASSET MANAGEMENT (die «Gesellschaft»).
Art. 2. Sitz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg. Der Sitz der Gesell-
schaft kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden. Zweigstellen,
Tochtergesellschaften oder andere Büros können auf Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb oder ausserhalb des
Grossherzogtums Luxemburg errichtet werden.
Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, dass aussergewöhnliche politische oder kriegerische Ereignisse statt-
gefunden haben, stattfinden oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft
an ihrem Sitz oder die Kommunikation mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz zeitweilig und
bis zur völligen Normalisierung der Lage in das Ausland verlagert werden; solche provisorischen Massnahmen werden
auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft keinen Einfluss haben; die Gesellschaft wird eine Luxemburger Gesellschaft
bleiben.
Personen, welche in irgendeiner Weise befugt sind, die Gesellschaft in der laufenden Geschäftsführung rechtsverbind-
lich zu vertreten, sind auch befugt, diese Verlegung des Gesellschaftssitzes vorzunehmen und Dritten zur Kenntnis zu
bringen.
Art. 3. Geschäftszweck. Gegenstand der Gesellschaft ist das Erstellen von Analysen und Bewertungen zu Einzel-
fonds und zu Fondportfolios sowie das Anbieten von Informationen und Forschung über Fonds und Fondgesellschaften.
Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Büros oder Betriebsstätte einrichten, Niederlassungen oder Tochtergesell-
schaften gründen und Beteiligungen erwerben.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche
der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredit gewähren oder sie auf andere Wei-
se unterstützen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Arten von Rechtsgeschäften abschliessen, welche mittelbar oder unmit-
telbar mit ihrem Geschäftszweck in Verbindung stehen oder denselben fördern oder ergänzen. In diesem Zusammen-
hang darf sie Immobilien und Beteiligungen im In- und Ausland erwerben.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit errichtet.
Art. 5. Gesellschaftsvermögen. Das Aktienkapital beträgt EUR 100.000,- (hunderttausend Euro) und ist in 100
(hundert) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, wel-
cher in derselben Form wie für Satzungsänderungen zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschafterversammlung kann den Verwaltungsrat in ihrem Beschluss über eine Kapitalerhöhung ermächtigen,
das Gesellschaftskapital durch einfachen Beschluss nach seinem Ermessen in dem Rahmen zu erhöhen, den der Beschluss
der Gesellschafterversammlung festlegt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesell-
schaften einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen («Gesetz vom zehnten August neunzehnhundert-
fünfzehn») und zu den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
Art. 6. Aktien. Die Aktien sind und bleiben Namensaktien. Alle Aktien der Gesellschaft werden in das Aktienregi-
ster eingetragen, welches bei der Gesellschaft oder bei einer oder mehreren hierfür von der Gesellschaft bezeichneten
Personen geführt wird. Dieses Register wird die Namen jedes Inhabers von Aktien, seine geleisteten Zahlungen, seinen
ständigen oder gewählten Wohnsitz und die Zahl der von ihm gehaltenen Aktien enthalten, sowie alle Übertragungen
der Aktien mit ihren Daten.
Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch die Eintragung in das Register begründet. Den Eigentümern von Na-
mensaktien werden auf Anfrage Bescheinigungen über die Eintragung ausgestellt.
Alle Aktien haben gleiche Rechte, welche der Gesellschaft gegenüber unteilbar sind.
Art. 7. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mit-
gliedern besteht, welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine
Dauer von höchstens sechs Jahren gewählt; sie sind wiederwählbar.
Der Verwaltungsrat wird von den Aktionären anlässlich der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der
anwesenden oder vertretenen Aktien gewählt; die Gesellschafterversammlung beschliesst ausserdem die Zahl der Ver-
waltungsratsmitglieder, ihre Vergütung und die Dauer ihrer Amtszeit.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen durch einen Beschluss der Gesell-
schafterversammlung abberufen oder ersetzt werden.
Bei Ausfall eines amtierenden Verwaltungsratsmitgliedes werden die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates
die fehlende Stelle zeitweilig ausfüllen; die Aktionäre werden bei der nächsten Gesellschafterversammlung eine endgül-
tige Entscheidung über die Ernennung treffen.
Art. 8. Verwaltungsratssitzung. Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden sowie einen
stellvertretenden Vorsitzenden bestimmen. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt
aus, so hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzuneh-
26123
men. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Verwaltungsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden oder
zweier Verwaltungsratsmitglieder an dem in der Einladung angegebenen Ort zusammen, so oft es die Belange der Ge-
sellschaft erfordern.
Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Verwaltungsratssitzungen und die Gesellschafterversammlungen. Bei Ver-
hinderung des Vorsitzenden sowie in seiner Abwesenheit vertritt ihn der stellvertretende Vorsitzende. In Abwesenheit
des Vorsitzenden und seines Stellvertreters können die Aktionäre oder die Mitglieder des Verwaltungsrates ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates oder im Falle der Gesellschafterversammlung, eine andere Person mit der Leitung beauf-
tragen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden zu jeder Verwaltungsratssitzung wenigstens zehn Arbeitstage vor dem
entsprechenden Datum schriftlich eingeladen, ausser in Eilfällen, wobei die Art des Eilfalls in der Einladung vermerkt
wird. Auf diese Einladung kann übereinstimmend schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder andere ähnliche
Kommunikationsmittel verzichtet werden. Eine eigene Einladung ist nicht notwendig für Sitzungen, welche zu Zeitpunk-
ten und an Orten abgehalten werden, die zuvor in einem Verwaltungsratsbeschluss bestimmt worden waren.
Sofern sämtliche Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäss einge-
laden und über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Verwaltungsratssitzung ohne Einladung statt-
finden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sich auf jeder Verwaltungsratssitzung durch schriftliche, per Telegramm,
Telex, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel übermittelte Vollmacht durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied
vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Verwaltungsratssitzung im Wege einer telephonischen Konferenz-
schaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der Sitzung
einander hören können, teilnehmen und diese Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung gleich.
Der Verwaltungsrat kann nur auf ordnungsgemäss einberufenen Verwaltungsratssitzungen handeln.
Der Verwaltungsrat kann nur dann gültige Beschlüsse fassen oder Handlungen vornehmen, wenn wenigstens die
Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder oder ein anderes vom Verwaltungsrat festgelegtes Quorum anwesend oder
vertreten sind.
Beschlüsse werden mit Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Bei Stimmen-
gleichheit fällt dem Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung das entscheidende Stimmrecht zu.
Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert und die Protokolle werden vom Vorsitzenden der Verwaltungsrats-
sitzung unterzeichnet. Auszüge aus diesen Protokollen, welche zu Beweiszwecken in gerichtlichen oder sonstigen Ver-
fahren erstellt werden, sind vom Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern
rechtsgültig zu unterzeichnen.
Schriftliche Beschlüsse im Umlaufverfahren, welche von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gebilligt und unter-
zeichnet sind, stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich; jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann solche
Beschlüsse schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel billigen. Diese Billigung
wird schriftlich zu bestätigen sein und die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll zum Nachweis der Be-
schlussfassung.
Art. 9. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat verfügt über die umfassende Befugnis, alle Verfü-
gungs- und Verwaltungshandlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich gesetzlich oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind, können durch den Verwaltungsrat ausgeübt werden.
Art. 10. Zeichnungsbefugnis. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinschaftliche
Unterschrift zweier Mitglieder des Verwaltungsrates oder durch die gemeinschaftliche oder einzelne Unterschrift von
Personen, welche hierzu vom Verwaltungsrat ermächtigt wurden, verpflichtet.
Art. 11. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse im Zusammenhang mit der
täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft (einschliesslich der Befugnis, als Zeichnungsberechtigter für die Gesellschaft
zu handeln) und seine Befugnisse zur Ausführung von Handlungen im Rahmen der Geschäftspolitik und des Gesell-
schaftszweckes an eine oder mehrere Personen übertragen, welche nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen
und ihre Befugnisse, vorbehaltlich der Genehmigung des Verwaltungsrates, weiterdelegieren können. Ihre Ernennung,
Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt. Die Übertragung die-
ser Befugnisse an Mitglieder des Verwaltungsrates ist der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung unterwor-
fen.
Der Verwaltungsrat kann desweiteren Vollmachten für Einzelgeschäfte an seine Mitglieder oder an Dritte durch no-
tarielle oder privatschriftliche Urkunde übertragen.
Art. 12. Interessenkonflikt. Verträge und sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesell-
schaft oder Unternehmung werden nicht dadurch beeinträchtigt oder deshalb ungültig, weil ein oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder oder leitende Angestellte der Gesellschaft an dieser anderen Gesellschaft oder Unternehmung ein
persönliches Interesse haben oder dort Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, leitender oder sonstiger Angestellter
sind. Jedes Verwaltungsratsmitglied und jeder leitende Angestellte der Gesellschaft, welche als Verwaltungsratsmitglied,
leitender Angestellter oder einfacher Angestellter in einer Gesellschaft oder Unternehmung, mit welcher die Gesell-
schaft Verträge abschliesst oder sonstige Geschäftsbeziehungen eingeht, wird durch diese Verbindung mit der anderen
Gesellschaft oder Unternehmung nicht daran gehindert, im Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einer sol-
chen Geschäftsbeziehung zu beraten, abzustimmen oder zu handeln.
26124
Sofern ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft im Zusammenhang mit einem Ge-
schäftsvorfall der Gesellschaft ein den Interessen der Gesellschaft entgegengesetztes persönliches Interesse hat, wird
dieses Verwaltungsratsmitglied oder leitende Angestellter dem Verwaltungsrat dieses entgegengesetzte persönliche In-
teresse mitteilen und im Zusammenhang mit diesem Geschäftsvorfall nicht an Beratungen oder Abstimmungen teilneh-
men. Dieser Geschäftsvorfall wird ebenso wie das persönliche Interesse des Verwaltungsratsmitglieds oder leitenden
Angestellten der nächstfolgenden Gesellschafterversammlung berichtet.
Art. 13. Freistellung des Verwaltungsrates. Die Gesellschaft kann jedes Mitglied des Verwaltungsrates oder je-
den leitenden Angestellten von angemessenen Auslagen freistellen, welche von ihm im Zusammenhang mit einer Klage,
einer Rechtsverfolgungsmassnahme oder einem Verfahren entstanden sind, an welchem er aufgrund seiner Stellung als
Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder, auf seinen Antrag hin, auch einer anderen
Gesellschaft, an welcher die Gesellschaft als Aktionär beteiligt ist oder bei welcher die Gesellschaft Gläubiger ist und
von der er keine Entschädigung erhält, beteiligt ist, ausser in Fällen, in welchen er aufgrund solcher Klagen, Rechtsver-
folgungsmassnahmen oder Verfahren wegen grob fahrlässigen oder fehlerhaften Verhaltens endgültig verurteilt wird.
Im Falle eines Vergleiches erfolgt eine Entschädigung nur im Zusammenhang mit den Angelegenheiten, welche von
dem Vergleich abgedeckt werden und sofern der Gesellschaft von einem Rechtsberater bestätigt wird, dass die zu ent-
schädigende Person keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorstehende Recht auf Entschädigung schliesst andere An-
sprüche nicht aus.
Art. 14. Rechnungsprüfer. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungs-
prüfer, welche im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Art. 15. Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre der
Gesellschaft. Ihre Beschlüsse binden alle Aktionäre. Sie hat die umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit
der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen.
Die Gesellschafterversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrates zusammen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Zehntel des Gesellschaftsvermögens besitzen, zu-
sammentreten.
Die jährliche Gesellschafterversammlung wird im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn am Gesellschaftssitz oder an einem in der Einladung angegebenen Ort am letzten Montag im
Monat März um 13.00 Uhr abgehalten.
Wenn dieser Tag ein gesetzlicher oder Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die jährliche Gesellschafterversammlung
am nächst folgenden Werktag abgehalten.
Andere Gesellschafterversammlungen können an solchen Orten und zu solchen Zeiten abgehalten werden, wie dies
in der entsprechenden Einladung angegeben wird.
Die Aktionäre treten auf Einladung des Verwaltungsrates, welche die Tagesordnung enthält und mindestens acht Tage
vor der Gesellschafterversammlung an jeden Inhaber von Aktien an dessen in dem Aktienregister eingetragene Adresse
durch eingeschriebenen Brief versandt werden muss, zusammen. Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbe-
reitet, ausser in den Fällen, in welchen die Versammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre zusammentritt, in wel-
chem Falle der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung vorbereiten kann.
Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäss eingeladen und über
die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Gesellschafterversammlung ohne Einladung stattfinden.
Der Verwaltungsrat kann sämtliche Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an einer Ge-
sellschafterversammlung erfüllt werden müssen.
Auf der Gesellschafterversammlung werden lediglich solche Vorgänge behandelt, welche in der Tagesordnung ent-
halten sind (die Tagesordnung wird sämtliche gesetzlich erforderlichen Vorgänge enthalten) sowie Vorgänge, welche zu
solchen Vorgängen gehören.
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme im Einklang mit den Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn und dieser Satzung.
Ein Aktionär kann sich bei jeder Gesellschafterversammlung durch eine schriftliche Vollmacht an eine andere Person,
welche kein Aktionär sein muss und Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft sein kann, vertreten lassen.
Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn oder dieser
Satzung werden die Beschlüsse auf der Gesellschafterversammlung durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Aktionäre gefasst.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen werden Protokolle geführt, die vom je-
weiligen Vorsitzenden unterzeichnet werden.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines je-
den Jahres.
Art. 17. Ausschüttungen. Der Verwaltungsrat stellt bis spätestens drei Monate nach Ablauf eines jeden Jahres eine
Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung auf. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vor-
weg dem gesetzlichen Reservefonds so lange zugeführt bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.
Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Gesellschafterversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie
die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Wirtschaftsprü-
fern vor, die ihrerseits der Gesellschafterversammlung Bericht erstatten.
26125
Die Gesellschafterversammlung befindet über die Bilanz sowie über die Gewinn- und Verlustrechnung und bestimmt
über die Verwendung des Jahresgewinns. Sie kann im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn aus dem verteilungsfähigen Gewinn die Ausschüttung einer Dividende beschliessen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Zwischenausschüttungen im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen zu be-
schliessen.
Art. 18. Auflösung. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst, so wird die
Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt welche ihrerseits natürliche oder juristische Personen
sein können. Die Gesellschafterversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.
Art. 19. Änderung der Satzung. Die Satzung kann durch eine Gesellschafterversammlung, welche den Quorum-
und Mehrheitserfordernissen gemäss dem Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn entspricht geändert
werden.
Art. 20. Anwendbares Recht. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die
luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn
in seiner jeweils gültigen Fassung.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste jährliche Gesellschafterversammlung wird im Kalenderjahr 2002 stattfinden.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die hundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll und bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von EUR 100.000,- (hunderttausend Euro) wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Grün-
dung erwachsen, auf ungefähr einhundertzehntausend Luxemburger Franken (110.000,- LUF).
<i>Gesellschafterversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung, zu der sie sich als or-
dentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Gesellschaf-
terversammlung, die über das Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2001 befindet, werden ernannt:
a) Herr Gisbert Wegmann, Bankangestellter, wohnhaft in D-54308 Langsur, Mesenicher Strasse 45 a,
b) Herr Luc Duarte, Bankangestellter, wohnhaft in L-3823 Schifflange, 7, rue de la Croix,
c) Herr Yves Bourgnon, Bankangestellter, wohnhaft in L-8255 Mamer, 45, rue Mont-Royal,
d) Herr Detlef Schmand, Bankangestellter, wohnhaft in D-54294 Trier, Zum Römersprudel 124.
3. Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen festgelegt. Zum Rechnungsprüfer bis zur Gesellschafterversammlung,
die über das Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2001 befindet, wird ernannt: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Rech-
nungsprüfer, mit Sitz in Luxembourg, 400, route d’Esch.
4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die laufende Geschäftsführung auf eines oder mehrere seiner Mitglieder zu über-
tragen sowie deren Befugnisse und Vertretungsmacht zu regeln.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Mousel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 18, case 10. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(00656/200/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
1. Herr Gisbert Wegmann, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2. Herr Luc Duarte, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3. Herr Yves Bourgnon, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4. Herr Detlef Schmand, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxemburg, den 28. Dezember 2000.
F. Baden.
26126
FINANCOM VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1.- FIGESTOR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, bou-
levard Royal,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l’Ecole,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 novembre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCOM VENTURE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixe à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois mille deux cents (3.200)
actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’ augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de seize mille
huit cents (16.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
26127
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars de chaque année
à 9.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le vingt-huit novembre et se termine le trente et un octobre deux mille un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Le capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.290.877,-).
1.- FIGESTOR S.A., prénommée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.199
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.200
26128
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sandro Frei, administrateur de société, demeurant à CH-Genève,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
c) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblee générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille six.
5.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 22, case 8. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(00649/227/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
KERAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
Monsieur René Jaffre, président de sociétés, demeurant à F-95800 Cergy Le Haut, 33, allée Floréal,
ici représenté par Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg,
2, rue des Dahlias,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Kerauffret (France), le 16 octobre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-
resse directement ou indirectement.
La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de KERAUF, S.à r.l. société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quatre euros (EUR
1.489.504,-), représenté par quatre mille cent quatre-vingt-quatre (4.184) parts sociales d’une valeur nominale de trois
cent cinquante-six euros (EUR 356,-) chacune.
Les quatre mille cent quatre-vingt-quatre (4.184) parts sociales ont été libérées par un apport en nature consistant
en quatre mille cent quatre-vingt-quatre (4.184) actions de la société anonyme de droit français PRINTHERM S.A., avec
siège social à F-49170 Saint Georges sur Loire, Zone Industrielle d’Arrouët, estimées à un million quatre cent quatre-
vingt-neuf mille cinq cent quatre euros (EUR 1.489.504,-), de sorte que le montant intégral du capital social se trouve à
la disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
E. Schlesser.
26129
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-
nérale. Il ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de sept cent mille francs luxembourgeois
(LUF 700.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à soixante millions quatre-vingt-six mille quatre cent
quarante-deux francs luxembourgeois (LUF 60.086.442,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur René Jaffre, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 7, case 4. – Reçu 600.864 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(00659/227/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
E. Schlesser.
26130
HALSEY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
EXTRAIT
Il a été tenu un conseil de gérance en date du 14 décembre 2000 lequel a élu pour une durée illimitée un comité
exécutif existant de deux membres lesquels peuvent accomplir des activités de gestion journalière. Ces personnes for-
meront ensemble avec les membres du conseil de gérance le comité exécutif. Ces deux membres auront le pouvoir et
l’autorité, ensemble avec les membres du conseil de gérance, d’engager HALSEY GROUP, S.à r.l., par leurs signatures
conjointes, pourvu qu’il s’agisse d’activité de gestion journalière. Les personnes du comité exécutif sont les suivantes:
- Paula Fleming Hagermark, demeurant au 13, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg;
- Christophe Gammal, demeurant au 61, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
Dans le même conseil de gérance il a été élu pour une durée illimitée un réviseur d’entreprises, Monsieur Fons Man-
gen, demeurant à L- 9088 Ettelbruck, rue de Warken.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00674/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
AB IMAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.524.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00675/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
AEROYACHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 93, case 111, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00678/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
ALGEDAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 152, route de Longwy.
—
DECLARATION
Les fondateurs de la société ALGEDAL, S.à r.l., Monsieur Alain van den Berg et Monsieur Georges Aelbrecht, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution de changer l’adresse du siège à l’intérieur de la ville
pour le fixer à:
L-4831 Rodange (Luxembourg)
152, route de Longwy.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 318, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(00688/209/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
<i>Pour HALSEY GROUP, S.à r.l.
i>K. Segers / C. Gammal
<i>Gérant / Membre du comité exécutifi>
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Date: 15 décembre 2000.
A. van den Berg / G. Aelbrecht
26131
ABSCISSE, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.623.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 90, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2000:
* Madame Christine Van Aelst, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, Président du Conseil
d’Administration.
* Monsieur Dominique De Tollenaere, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, Administra-
teur- délégué.
* Monsieur Shoabb Haji, administrateur de sociétés, demeurant à Kinshasa/Gombe, avenue Lukusa n° 833.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
Madame Chantal Willemsens, ingénieur civil, demeurant à B-6280 Gerpinnes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00676/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
ADK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.
—
<i>Extrait de la décision collective des associés du 8 décembre 2000i>
Les associés décident, à la date du 1
er
janvier 2001:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois pour un montant de 500.000.- LUF en
euros pour un montant de EUR 12.394,68;
- d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à 12.500,- EUR
par incorporation des réserves;
- de supprimer la valeur nominale des actions émises;
- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le Capital social est fixé à Euros 12.500,- (douze
mille cinq cent Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sans désignation de valeur nominale».
Strassen, le 18 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00677/578/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
ALTAIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ALTAIR S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 41.866.
—
L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de ALTAIR S.A., R.C. B n
°
41.866, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 1992, publié au Mémorial C, recueil des sociétés et associations n
°
38 du 27 janvier 1993.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse
professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la présidente, désigne comme secrétaire Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille (5.000)
actions d’une valeur nominale de dix (10,- EUR) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante
mille (50.000,- EUR) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Signature.
Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature
26132
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en ALTAIR HOLDING S.A. et modification afférente de l’ar-
ticle 1, alinéa 1
er
des statuts.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 450.000,- euros pour le porter à 500.000,- euros par la création
et l’émission de 45.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- euros chacune.
Souscription des 45.000 actions nouvelles ainsi créées par TEN CONSULTING S.A. et libération par conversion par-
tielle d’une créance.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la société est changée de ALTAIR S.A. en ALTAIR HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ALTAIR HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 450.000.- euros pour le porter de son montant actuel de 50.000,-
euros à 500.000,- euros par la création et l’émission de 45.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- euros
chacune.
Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par TEN CONSULTING S.A., une société établie et ayant son
siège social à Corso San Gottardo 52, CH-6830 Chiasso, Suisse,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Chiasso, le 4 décembre 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Les actions nouvelles ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie
de la créance que la société TEN CONSULTING S.A., préqualifiée, a sur la société ALTAIR S.A.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 8 novembre 2000 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, le-
quel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-
version d’un montant de 450.000.- euros provenant de cette dette en capital social de la société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,- EUR) euros, divisé en cinquante mille (50.000) actions
d’une valeur nominale de dix (10,- EUR) euros chacune.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à dix-huit millions cent cinquan-
te-deux mille neuf cent cinquante-cinq (18.152.955.-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M.-R. Dock, V. Dalstein, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 127S, fol. 56, case 10. – Reçu 181.530 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00691/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
26133
ALTAIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
(anc. ALTAIR S.A.)
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 41.866.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1573 du 11 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00692/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.130.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00680/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
AFIGROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.720.
Statuts publiés au Mémorial C n
°
334 du Grand-Duché de Luxembourg le 7 avril 1993.
—
La COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. a dénoncé la domiciliation du siège social de la
société AFIGROUP S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00681/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.130.
—
L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AETNA GROUP
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 73.130, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
décembre
1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 118 du 4 février 2000. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 171 du 25 février 2000.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures cinquante sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en
droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant à Gonderange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification avec effet au 1
er
janvier 2001, de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sorte d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
F. Baden.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
26134
2. Augmentation de capital à concurrence de EUR 150.000 pour le porter de son montant actuel de EUR 2.150.000
à EUR 2.300.000 par l’émission et la création de 150 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
3. Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentielle et souscription et libération inté-
grale, par AETNA GROUP S.p.A. Villa Verucchio, des 150 actions nouvelles par un apport en espèces de EUR 150.000
4. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
5. Transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon 1
er
.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur le points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société avec effet au 1
er
janvier 2001.
En conséquence, l’article 4 et l’article 1
er
des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante à partir du 1
er
janvier
2001:
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sorte d’aides, de prêts, d’avan-
ces et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mette en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000 EUR) pour le
porter de son montant actuel de deux millions cent cinquante mille euros (2.150.000 EUR) à deux millions trois cent
mille euros (2.300.000 EUR) par l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
euros (1.000 EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
L’assemblée admet la société AETNA GROUP S.p.A. ayant son siège à Villa Verucchio, à la souscription des cent cin-
quante (150) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les cent cinquante (150) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par
AETNA GROUP S.p.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Christian Lahyr, prénommé, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, donnée à Villa Verucchio, le 29 novembre 2000, ci-annexée.
Les cent cinquante (150) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la som-
me de cent cinquante mille euros (150.000 EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux millions trois cent mille euros (2.300.000 EUR) représenté
par deux mille trois cents (2.300) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000 EUR) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à
L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 120.000 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
26135
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Lahyr, M. Reding, P. Marx et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 127S, fol. 30, case 8. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(00679/200/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
ALEXIA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 61.793.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00687/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
AGGIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.765.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00684/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
AGGIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.765.
—
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 2000i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à FRF 148.898.62,- est réparti comme suit:
Les mandats d’administrateurs de:
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
Monsieur Raymond de Waha, employé privé, Bergem
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2006.
Le mandat de commissaires aux comptes de EURAUDIT, S.à .r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette
Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
F. Baden.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Copie sincère et conforme
AGGIOR S.A.
G. Reding / N. Lang
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.708.00,- FRF
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145.190.62,- FRF
Extrait sincère et conforme
<i>Pour AGGIOR S.A.
i>G. Reding / N. Lang
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
26136
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00685/008/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
ALINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 80, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
(00689/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
ALMERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.091.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00690/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
ALEMAR S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 51.759.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de ALEMAR S.A. (en liquidation), R.C. numéro B 51.759 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte
du notaire instrumentaire en date du 10 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
505 du 4 octobre 1995.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Georges d’Huart, no-
taire de résidence à Pétange, en date du 16 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 425 du 12 juin 1998.
La séance est ouverte à dix-neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et un mille six
cent quatre-vingt (31.680) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de trente et un millions six cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(31.680.000,- LUF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Pour ALINE INTERNATIONAL S.A.
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / C. Day-Royemans
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
26137
1. Réception du rapport du commissaire vérificateur
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur
3. Décharge au Conseil d’Administration et commissaire aux comptes de la société
4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur
Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-
1449 Luxembourg pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la so-
ciété pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., 18, rue de l’Eau, L-
1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-neuf heu-
res trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00686/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
GNW, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Jens Hilgers, Geschäftsführer, wohnhaft in 51427 Bergisch Gladbach, Immanuel-Kant-Str. 15, Deutschland,
2) Herr Alexander T. Müller, Angestellter, wohnhaft in 50823 Köln, Simrockstr. 29, Deutschland,
vertreten durch Herrn Jens Hilgers, vorgenannt, gemäss privatschriftlicher Vollmacht,
3) Herr Jan-Philipp Reining, Angestellter, wohnhaft in 50670 Köln, Maybachstr. 22, Deutschland,
vertreten durch Herrn Jens Hilgers, vorgenannt, gemäss privatschriftlicher Vollmacht,
4) Herr Marco Dohmen, Angestellter, wohnhaft in 51427 Bergisch Gladbach, In der Taufe 35, Deutschland,
vertreten durch Herrn Jens Hilgers, vorgenannt, gemäss privatschriftlicher Vollmacht,
5) Herr Björn Metzdorf, Angestellter, wohnhaft in 40227 Düsseldorf, Linienstr. 102, Deutschland,
vertreten durch Herrn Jens Hilgers, vorgenannt, gemäss privatschriftlicher Vollmacht,
6) Herr Scott Lührs, Geschäftsmann, wohnhaft in Eisenbahnstrasse 55, D-67655 Kaiserslautern.
7) Herr Peter Lührs, Geschäftsmann, wohnhaft in Rendsburgstrasse 307, D-24537 Neunmünster,
vertreten durch Herrn Scott Lührs, vorgenannt, gemäss privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Neumünster, am
21. November 2000.
8) Herr Ralf Kleinfeld, Geschäftsmann, wohnhaft in Bienenstrasse 7, D-67655 Kaiserslautern.
Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,
wie folgt zu beurkunden.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
26138
A. Name - Sitz - Dauer - Zweck
Art. 1. Es besteht eine zwischen den Zeichnern sowie allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung ausgestellten
Aktien eine Aktiengesellschaft, die die Bezeichnung GNW führt.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften,
sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kon-
trolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder
welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Sie kann desweiteren Veranstaltungen jeder Art im Ausland durchführen.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Betzdorf, Großherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss
des Verwaltungsrates können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch
im Ausland, gegründet werden.
Der Ort der Geschäftsleitung befindet sich ausschliesslich in Luxemburg. Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse
politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft nach Ansicht des Verwaltungsrates in ihrer Tätigkeit
am Gesellschaftssitz eingeschränkt oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland
behindert wird oder falls eine solche Einschränkung oder Behinderung unmittelbar bevorsteht, kann der Sitz der Ge-
sellschaft durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhält-
nisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Staatszugehörigkeit der
Gesellschaft nicht.
B. Kapital - Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiundreissigtausend euro (EUR 32.000,-) und ist in fünfundzwanzig-
tausendsechshundert (25.600) Aktien mit einem Nennwert von einem euro fünfundzwanzig Cents (EUR 1,25) eingeteilt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung, entsprechend den ge-
setzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
Art. 6. Die Aktien der Gesellschaft sind, nach Wahl der Aktionäre, Namens- oder Inhaberaktien, soweit nicht anders
vom Gesetz vorgeschrieben.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offen steht.
Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel neununddreissig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird
durch die Eintragung in dieses Register festgestellt.
Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern unterzeichnet werden. Die Gesellschaft kann auch Zertifikate ausstellen, welche Inhaberaktien ver-
körpern. Diese Zertifikate werden von ebenfalls zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an Aktien ungeteilt, aufgeteilt oder
streitig sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten
ernennen, um die aus den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann
die Ausübung aller Rechte bezüglich solcher Aktien aussetzen, solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktien
im Verhältnis zur Gesellschaft benannt worden ist.
C. Hauptversammlung der Aktionäre
Art. 7. Die ordnungsgemäss gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat
jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Ge-
sellschaft.
Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung be-
stimmten Ort jeweils um 14 Uhr am zweiten Tag des Monats Mai eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen
Feiertag in Luxemburg fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt. Andere Hauptversammlungen können an den
in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten und Orten einberufen werden.
Die Einberufungsschreiben sowie die Leitung der Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft werden von den
gesetzlich erforderlichen Anwesenheitsquoten und Fristen geregelt, insofern diese Satzung keine anderweitigen Bestim-
mungen trifft.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per Ka-
bel, Telegramm Telex oder Telefax bevollmächtigten Dritten vertreten lassen. Beschlüsse auf einer ordnungsgemäss ein-
berufenen Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst, sofern
das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung keine anderweitige Bestimmung treffen.
26139
Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,
um an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können. Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwe-
send oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberu-
fung abgehalten werden.
D. Verwaltungsrat
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern beste-
hen muss, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der
Hauptversammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Haupt-
versammlung festgesetzt.
Die Mitglieder des Verwaltungsrat werden für die Dauer eines Mandates, welches sechs Jahre nicht überschreiten
darf, und welches grundsätzlich mit der Bestellung des Nachfolgers endet.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre ge-
wählt.
Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen jedes Mitglied des Verwal-
tungsrates abberufen.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so
kann das freigewordene Amt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung be-
setzt werden.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglich-
keit, einen stellvertretenden Vorsitzenden bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des
Verwaltungsrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates verantwortlich ist.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates; in seiner Abwesenheit kann der Verwaltungs-
rat mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen um den Vorsitz dieser Sitzungen
zeitweilig zu führen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der
Sitzung ein Einberufungsschreiben, ausser im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex, Te-
lefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwal-
tungsrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht
erforderlich für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von
einem vorherigen Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch eine telefonische Konferenzschaltung oder durch ein anderes Kommuni-
kationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle andere verstehen.
Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-
licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.
Art. 11. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesen-
heit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-
fügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befug-
nisse, welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.
Der Erwerb und die Veräusserung von jeglichen Beteiligungen bedarf der Zustimmung der Aktionäre welche 4/5 des
Gesellschaftskapitals darstellen.
Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können ge-
mäss Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesellschaften, wie ab-
geändert, auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige
Vertretungsberechtigte, welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, und alleinzeichnungsberechtigt sein kön-
nen, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Beschluss des Verwal-
tungsrates geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muss von der Hauptversammlung vorab genehmigt
werden.
Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-
macht übertragen.
26140
Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch
Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.
E. Überwachung
Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktio-
näre der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt diese Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und
setzt ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest.
F. Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen
Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals,
wie gemäss Artikel 5 erhöht oder herabgesetzt, betragen. Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag
des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen Betrages des Reingewinns. Der Verwaltungsrat kann im Rah-
men der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividenden ausschütten.
G. Auflösung der Gesellschaft
Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen
oder mehrerer Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Hauptver-
sammlung ernennt diese Liquidatoren und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.
H. Satzungsänderung
Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausge-
setzt die Anwesenheits- und Mehrheitsquoten gemäss Artikel siebenundsechzig-eins des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, werden beachtet.
I. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht
Art. 19. Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn, über Handelsgesellschaften, wie abgeändert.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Kalenderjahr 2002 stattfinden.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die fünfundzwanzigtausendsechshundert (25.600)
Aktien wie folgt zu zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden in Höhe von dreizehntausendvierzig euro (EUR 13.040,-) in bar einbezahlt; demgemäss ver-
fügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über diesen Betrag, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften, wie abgeändert, erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr 60.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf (5) festgelegt.
Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen festgelegt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Jens Hilgers, Geschäftsführer, wohnhaft in 51427 Bergisch Gladbach, Immanuel-Kant-Str. 15, Deutschland.
b) Herr Alexander T. Müller, Angestellter, wohnhaft in 50823 Köln, Simrockstr. 29, Deutschland.
c) Herr Jan-Philipp Reining, Angestellter, wohnhaft in 50670 Köln, Maybachstr. 22, Deutschland.
d) Herr Marco Dohmen, Angestellter, wohnhaft in 51427 Bergisch Gladbach, In der Taufe 35, Deutschland.
1) Herr Jens Hilgers, vorgenannt, sechstausendneunhundertzwölf Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.912
2) Herr Alexander Müller, vorgenannt, dreitausenddreihundertachtundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . .
3.328
3) Herr Jan-Philipp Reining, vorgenannt, dreitausenddreihundertachtundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . .
3.328
4) Herr Marco Dohmen, vorgenannt, dreitausenddreihundertachtundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . .
3.328
5) Herr Björn Metzdorf, vorgenannt, dreitausenddreihundertachtundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . .
3.328
6) Herr Scott Lührs, vorgenannt, eintausendsiebenhundertzweiundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.792
7) Herr Peter Lührs, vorgenannt, eintausendsiebenhundertzweiundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.792
8) Herr Ralf Kleinfeld, vorgenannt, eintausendsiebenhundertzweiundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . .
1.792
Insgesamt: fünfundzwanzigtausendsechshundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.600
26141
e) Herr Björn Metzdorf, Angestellter, wohnhaft in 40227 Düsseldorf, Linienstr. 102, Deutschland.
3.- Zum Rechnungsprüfer wird ernannt: Herr Christoph J. Queling, Diplom Kaufmann, wohnhaft in D-67661 Kaisers-
lautern, Finkenhain 6, Deutschland.
4.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 11, rue Pierre Werner, L-6832 Betzdorf
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden mit der Hauptversammlung die über
die jährliche Konten für das Rechnungsjahr 2001 entscheidet.
6.- Gemäss Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, ermächtigt die
Hauptversammlung den Verwaltungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Ge-
sellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Hilgers, S. Lührs, R. Kleinfeld, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 127S, fol. 30, case 6. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(00654/200/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
ALTUS LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.063.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00693/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
ALTUS LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.063.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 2000i>
Le mandat de commissaire aux comptes de V.O. CONSULTING LUX.S.A., Clemency venant à échéance lors de cette
Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00694/008/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
BAUFINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 37.587.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 81, case
8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00704/624/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Luxemburg, den 20. Dezember. 2000.
F. Baden.
Copie sincère et conforme
<i>Pour ALTUS LUXEMBOURG S.A.H.
i>F. Gyurcsany
<i>Administrateur-déléguéi>
Extrait sinc`ère et conforme
<i>Pour ALTUS LUXEMBOURG S.A.H.
i>F. Gyurcsany
<i>Administrateur-déléguéi>
26142
AMBROSIA HOLDING CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.884.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00695/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
ARTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8334 Capellen, 6, Rannerwee.
R. C. Luxembourg B 53.965.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00696/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
ARTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8334 Capellen, 6, Rannerwee.
R. C. Luxembourg B 53.965.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00697/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
BALNY, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.557.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, sont mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg
(00700/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
<i>Pour ARTEC, S.à r.l.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
<i>Pour ARTEC, S.à r.l.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 3 janvier 2001.
Signature.
26143
AZALEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 33.506.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00699/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
HALSEY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr David Harvey, chartered accountant, residing in Gibraltar,
2) Miss Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the name
of HALSEY GROUP, S.à r.l. (hereafter the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to perform corporate management, accounting, secretarial and administration services
of whatever kind as well as corporate domiciliation services for the benefit of third parties. The Company may in par-
ticular act as domiciliation agent and as trustee and provide relevant services to other companies, entities, persons or
bodies of whatever nature, whatever sector they are active in and whatever origin. The Company may moreover carry
out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form what-
soever, and the administration, management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation any assistance including financial assistance, loans, advances
or guarantees.
The Company may generally carry out any activity or perform any operations which it deems useful for the accom-
plishment and development, whether directly or indirectly, of its objects.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II.- Corporate capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at fifteen million Luxembourg francs (LUF 15,000,000.-), represented
by fifteen thousand (15,000) ordinary shares having a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-)
per share.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
26144
The subscribed share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the same manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares
The transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general meeting of the shareholders who
represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorization is required for a transfer
of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, provided it has sufficient distributable reserves, to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.
Chapter lIl.- Management - Meeting of the board of managers - Representation - Authorized signatories
Art. 8. Management
The Company is administered by a board of managers composed of two or more managers. The managers need not
be shareholders. The managers are appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of share-
holders may at any time and ad nutum (without cause) revoke and replace any or all of the managers.
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meeting of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board of managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least five days’ written
notice of board of managers’ meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, on the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at a meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can validly debate and take resolutions only if the majority of its members is present or rep-
resented.
Resolutions of the board of managers are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed
at a duly convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an iden-
tical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Art. 10. Representation - Authorized signatories
In dealing with third parties, the managers shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 10 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-
holders fall within the scope of the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the joint signatures of any two members of the board of managers.
The board of managers may appoint, on the terms and conditions to be determined at its discretion, two or several
persons in order to perform daily management activities. Such persons shall, together with the members of the board
of managers, constitute an executive committee. Any two members of the executive committee shall have the power
and the authority to bind the Company by their respective joint signature, provided they perform activities in the normal
course of business.
The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 11. Liability of managers
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made
by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles of Association
26145
of the Company as well as the applicable provisions of the Luxembourg company law of August 10, 1915, as amended,
(the «Law»).
Chapter IV.- Secretary
Art. 12. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholders of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for the executive committee of the Company, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V.- General Meetings of Shareholders
Art. 13. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within the corporate year following the close
of the previous corporate year.
Art. 14. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he
owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-
holders’ meetings.
Art. 15. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of sharehold-
ers’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority representing at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution(s), the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general
meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Chapter Vl.- Corporate year - Financial statement - Profit sharing
Art. 16. Corporate year
The Company’s corporate year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
Art. 17. Financial statements
Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 18. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 19. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholders commensurate to their shareholding in the Company. The gen-
eral meeting of shareholders shall, subject to the availability of distributable profits, have the power to declare and pay
one or more interim dividends to the shareholders of the Company.
Chapter Vll. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 15 of these Articles of Association, to the
dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 21. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-
er shareholder(s) or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.
Chapter VlIl.- Audit
Art. 22. External Auditor
The accounts of the Company are audited by an external auditor to be appointed by the board of managers on terms
and conditions to be determined by the board of managers.
26146
Chapter IX.- Governing law
Art. 23. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles
of Association.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties hereby declare that they subscribe to the fifteen thousand (15,000) shares representing the
total subscribed share capital as follows:
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of fifteen million Luxembourg francs
(LUF 15,000,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary
who hereby bears witness to that effect.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation article 16 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is to
run from December 14, 2000 to December 31, 2001.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company,
have hereby adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as the Company’s managers for an unlimited period:
- Mr David Harvey, prenamed, and
- Miss Kristel Segers, prenamed.
2) The registered office of the Company is established in Luxembourg at L-2449 Luxembourg 4, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, and at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, the appearing persons signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur David Harvey, Chartered Accountant, demeurant à Gibraltar,
2) Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualité en vertu de laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet- Siège
Art. 1
er
. Nom et durée
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de HALSEY GROUP, S.à
r.l.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet la gestion de sociétés, des services de comptabilité, de secrétariat et d’administration de toute
sorte ainsi que les services de domiciliation pour des parties tierces. La Société peut en particulier agir en tant qu’agent
domiciliataire et comme trustee et fournir des services y relatifs à d’autres sociétés, entités, personnes ou corps de
toute sorte, peu importe le secteur dans lequel elles sont actives et de n’importe quelle origine. La Société peut en plus
accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des immeubles, établir, gérer, développer et disposer de ses
avoirs tel qu’ils se composeront de temps en temps, et en particulier, mais non limitativement, de son porte-feuille de
titres de toute origine, participer dans la création, le développement et le contrôle de toute entreprise, d’acquérir par
voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des valeurs mobilières et des droits de pro-
priété intellectuelle et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement de recevoir ou d’accoder des licen-
ses sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous
concours, y compris un concours financier, des prêts, avances ou garanties.
1) Mr David Harvey, prenamed, thirteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,500
2) Ms Kristel Segers, prenamed, one thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,500
Total: fifteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000
26147
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires, soit directement soit
indirectement, à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire par les associés.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous
autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois repré-
senté par quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-
semblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que
des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales
La cession de parts sociales inter vivos à des tiers, doit être approuvée par l’assemblée générale des associés repré-
sentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales à cause de mort à des tiers, doit être approuvée par l’assemblée générales des associés
représentant au moins trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra, à condition qu’il existe des réserves distribuables suffisantes, racheter les parts sociales de son
propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.
Titre III. - Gérance - Décisions du Conseil de Gérance Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs gérants. Les gérants n’ont pas besoin
d’être associés. Les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale des associés peut
à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés décidera de la rénumération et des termes et conditions de nomination de chacun
des gérants.
Art. 9. Décisions du Conseil de Gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
cinq jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-
pie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
26148
Art. 10. Représentation - Signature autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 10.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés
sont de la compétence du Conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le Conseil de gérance peut élire, aux conditions à déterminer à sa discrétion, deux ou plusieurs personnes pour ac-
complir les activités de gestion journalière. Ces personnes formeront, ensemble avec les membres du Conseil de gé-
rance, un comité exécutif. Deux membres quelconques du comité exécutif auront le pouvoir et l’autorité pour engager
la Société par leurs signatures conjointes, pourvu qu’il s’agisse d’activités de gestion courante.
Le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs manda-
taires ad hoc.
Le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée
de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 12. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée des associés de la Société (le «Secrétaire»).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-
nions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des as-
sociés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.
Chapitre V. - Assemblée générale des associés
Art. 13. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans l’année qui suit la clôture de l’année sociale.
Art. 14. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées
des associés.
Art. 15. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront
être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s): la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.
Chapitre Vl. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 18. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 19. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée
générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires.
26149
Chapitre Vll. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 15 paragraphe 2 des présents
statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VlIl. - Vérification des comptes
Art. 22. Réviseur d’entreprises
Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur externe qui sera nommé par le conseil de gérance sous les
conditions à déterminer par le conseil de gérance.
Chapitre IX.- Loi applicable.
Art. 23. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de quinze millions
(15.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 16 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 dé-
cembre 2001.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux cent cinquante mille
(250.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le(s) comparant(s), représentant la totalité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1. L’assemblée désigne comme gérants de la Société pour une durée indéterminée.
- Monsieur David Harvey, préqualifié,
- Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsions entre le texte anglais et le texte français, le version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Harvey. K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 40, case 11. – Reçu 150.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00655/230/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
BASTIDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.560.
—
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BASTIDE S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
46.650, constituée suivant acte notarié en date du 24 décembre 1993, publié au Mémorial, recueil spécial C, numéro
175 du 4 mai 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 14 décembre 1998, publié au Mémorial, recueil C, numéro 154 du 10 mars 1999.
1) Monsieur David Harvey, préqualifié, treize mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.500
2) Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée, mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
Total quinze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
26150
L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales
et économiques, demeurant à Dalheim,
qui désigne comme secrétaire Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Vogt, R. Schlim, C. Haag et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(00703/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
CARTINIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.837.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8– Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00740/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
F. Baden.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
26151
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.439.
—
Le bilan au 31 juillet 2000 de BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), SICAV, a été enregistré à Luxem-
bourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, décembre 2000.
(00701/051/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.439.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 30 novembre 2000, sont nommés administrateurs:
Est nommée commissaire aux comptes: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00702/051/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.873.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 90, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
(00705/017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.873.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 4 décembre 2000 à Luxembourg i>
<i>Dividendesi>
L’Assemblée décide de distribuer à partir du 13 décembre 2000, pour les actions de distribution des compartiments
repris ci-dessous, les dividendes suivants:
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Eduardo Arbizu
Robert Bashford
Noland Carter
John Demaine
Anthony Dessain
Philippe Hoss
John Murphy
Jean-Louis Tissot
John Little
Christopher Milson
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
BBL (L) INVEST
Signature / Signature
<i>Compartimenti>
<i>Numéro du couponi>
<i>Devisei>
<i>Montanti>
Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
EUR
48,-
Euro-Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
EUR
31,-
26152
Le résultat à affecter aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.
<i>Conseil d’administrationi>
Démission de M. Philippe Dembour en date du 1
er
octobre 2000.
Nomination de M. Eric Orlans en remplacement de M. Dembour.
Reconduction du mandat des Administrateurs sortants MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de
Crayencour, Odilon De Groote et Bruno Springael.
<i>Réviseuri>
Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice ar-
rêté au 30 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00706/017/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
Goldmines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
USD
9,-
World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
EUR
14,-
Base Metals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
USD
32,-
Telecom & Media . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
USD
23,-
Health Care. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
USD
37,-
Food & Beverages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
USD
47,-
India. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
USD
27,-
Shopping . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
USD
45,-
Euro. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
EUR
22,-
Indonesia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
USD
9,-
Banking & Insurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
USD
33,-
Singapore & Malaysia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
USD
33,-
Australia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
AUD
66,-
Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
USD
55,-
Chemicals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
USD
44,-
Prestige & Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
EUR
11,-
European Food & Beverages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
EUR
14,-
European Health Care . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
EUR
11,-
Greece . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
GRD
9.000,-
European Banking & Insurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
EUR
17,-
European Agro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
EUR
12,-
Euro High Yield. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
EUR
19,-
European New Offerings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
EUR
9,-
European Sector Allocation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
EUR
8,-
European Shopping . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
EUR
15,-
Global Brands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
EUR
12,-
Korea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
USD
25,-
Portugal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
EUR
21,-
Top 30 Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
EUR
14,-
Utilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
USD
46,-
Computer technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
USD
25,-
Biotechnology . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
USD
25,-
Philippines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
USD
14,-
Free Time . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
EUR
4,-
Easdaq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
EUR
8,-
Nasdaq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
USD
40,-
European Telecom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
EUR
10,-
Taiwan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
USD
24,-
Brazil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
USD
16,-
Top 30 World. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
USD
10,-
BBL (L) INVEST
Signature / Signature
26153
DORADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici repré-
sentée par son administrateur-directeur Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse pro-
fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont et par sa directrice-adjointe, Mademoiselle Gabriele Schneider,
avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
2) Mademoiselle Gabriele Schneider, préqualifiée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-
les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DORADA S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille
cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un millions de euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles érnissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
26154
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-
tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juillet à 11:00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée généraie annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2002.
26155
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour le besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxernbourgeois.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve
Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,
23, rue Beaumont
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Commission européenne et administrateur directeur, avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé. P. Schmit, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 48, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00645/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
NUMICO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth of December.
Before Maître d’Huart, notary public residing at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1.- NUTRICIA INTERNATIONAL B.V., a Company formed under the Law of the Netherlands, having its registered
office at Rokkeveenseweg 49, 2712 PJ Zoetermeer, The Netherlands;
1) INTERCORP S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) Mademoiselle Gabriele Schneider, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
26156
2.- KONINKLIJKE NUMICO N.V., incorporated under the Law of the Netherlands and having its registered office at
Rokkeveenseweg 49, 2712 PJ Zoetermeer, The Netherlands.
Both of them hereby represented by Thibault Jaspar, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue of
proxies given under private seal.
The party sub 1 acting as founder and the party sub 2 acting as subscriber of the Company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.
Name, Duration, Registered office, Purpose
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name NUMICO LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Corporate capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand euros), represented by 100 (one hun-
dred) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each, carrying one voting right in the general
assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Management - Supervision
Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.
The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each
time two directors so request.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other director as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunimcations
media.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
Towards third party, the Company will be bound by the single signature of one Director.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
26157
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Shareholders’ meetings
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 30 in the month of June at 12.00 hours at the Company’s Reg-
istered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
Business year, Allocation of profits
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatso-
ever, it has been touched.
The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Dissolution, Liquidation
Art. 12. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2000.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) is as now at the disposal of the COMPANY NUMICO LUXEMBOURG
S.A., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about 100,000.- Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following are appointed Directors:
1.- Mr Philip T. Van Randwijk, Corporate Treasurer, residing at Klaroen 28, 2907 GB Cappelle aan den Ijssel, The
Netherlands;
2.- Mrs Julitte H.C. Van der Ven, Legal Counsel, residing at Nieuwe Schoolstraat 24a, 2514 HZ Den Haag, The Neth-
erlands;
3.- Mr Philippe J.M. Misteli, Chief Financial Officer, residing at 23 Rue Raynouard, 75016 Paris, France.
1.- NUTRICIA INTERNATIONAL B.V., ninety nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- KONINKLIJKE NUMICO N.V., one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
26158
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at December 31, 2000.
<i>Third resolutioni>
Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
December 31, 2000.
<i>Fourth resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit décembre
Par-devant Maître d’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.
Ont comparu:
1.- NUTRICIA INTERNATIONAL B.V., société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Rokkeveenseweg 49,
2712 PJ Zoetermeer, Pays-Bas;
2.- KONINKLIJKE NUMICO N.V., société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Rokkeveenseweg 49, 2712
PJ Zoetermeer, Pays-Bas;
Tous deux ici représentés par Thibault Jaspar, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations
sous seing privé lui délivrées.
Le comparant sub 1 agissant comme fondateur et le comparant sub 2 agissant comme souscripteur de la Société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: NUMICO LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Capital social, actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR
1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
26159
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par te-
lefax, cable, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Assemblée générale
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de juin à 12.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Dissolution - Liquidation
Art. 12. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-
ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.
26160
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- M. Philip T. Van Randwijk, Trésorier, résidant à Klaroen 28, 2907 GB Cappelle aan den Ijssel, The Netherlands;
2.- Mme Julitte H.C. Van der Ven, Conseiller Juridique, résidant à Nieuwe Schoolstraat 24a, 2514 HZ Den Haag, The
Netherlands;
3.- M. Philippe J.M. Misteli, Directeur Financier, résidant au 23 Rue Raynouard, 75016 Paris, France.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la Société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: T. Jaspar, G. d’Huart.
Pétange, le 28 décembre 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 864, fol. 83, case 11. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
(00664/207/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
1.- NUTRICIA INTERNATIONAL B.V., quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- KONINKLIJKE NUMICO N.V., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Cadresys, S.à r.l.
Romy & Guy, S.à r.l.
Rooster S.A.
Zymos S.A.
Finpa S.A.
Eclairage Rolf Schmitt, S.à r.l.
Eurinco S.A.
International Fund Services & Asset Management
Financom Venture S.A.
Kerauf, S.à r.l.
Halsey Group, S.à r.l.
AB Image S.A.
Aeroyachting S.A.
Algedal, S.à r.l.
Abscisse
ADK, S.à r.l.
Altair Holding S.A.
Altair Holding S.A.
Aetna Group International S.A.
Afigroup S.A.
Aetna Group International S.A.
Alexia Investissement S.A.
Aggior S.A.
Aggior S.A.
Aline International S.A.
Almera International S.A.
Alemar S.A.
GNW
Altus Luxembourg S.A.H.
Altus Luxembourg S.A.H.
Baufinanz Holding S.A.
Ambrosia Holding Co S.A.
Artec, S.à r.l.
Artec, S.à r.l.
Balny
Azalée S.A.
Halsey Group, S.à r.l.
Bastide S.A.
Cartinia Investissements S.A.
Barclays Investment Funds (Luxembourg)
Barclays Investment Funds (Luxembourg)
BBL (L) Invest
BBL (L) Invest
Dorada S.A.
Numico Luxembourg S.A.