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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 517

10 juillet 2001


Auto-Eole Easy 4 Fun, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .


River Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Betic S.A., Garnich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Robinet Electr., S.à r.l., Clemency  . . . . . . . . . . . . . 


Castellana, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


Roude Leiw S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Church Street Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . .


Roude Leiw S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Millenium Participations Luxembourg S.A., Luxem-

RTL 4 Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RTL 4 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


Millenium Participations Luxembourg S.A., Luxem-

RTL/Veronica  de  Holland  Media  Groep  S.A.,  Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Nisko Holding and Development Cie S.A., Luxem-

RTL/Veronica  de  Holland  Media  Groep  S.A.,  Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Nordstrooss II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


RTL/Veronica  de  Holland  Media  Groep  S.A.,  Lu-

Nordstross, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Nortex International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .


RTL/Veronica  de  Holland  Media  Groep  S.A.,  Lu-

Octet Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Octet Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Rubbermaid Luxembourg S.A., Differdange . . . . . 


Optimo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


S.C.I.  Doppler  Frères,  Société  Civile  Immobi-

Ores S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


lière Doppler Frères, Contern  . . . . . . . . . . . . . . . 


Ores S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.C.I.  Doppler  Frères,  Société  Civile  Immobi-

Oresa Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


lière Doppler Frères, Contern  . . . . . . . . . . . . . . . 


Oriflame International S.A., Luxembourg. . . . . . . .


Sabea Holding Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Oriflame S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Saint Thomas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Outer Limits, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Saint Thomas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Outer Limits, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . .


San Cristina Immobiliare S.A., Luxembourg. . . . . 


Outgraph Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


San Cristina Immobiliare S.A., Luxembourg. . . . . 


Pan European Financial Corp. S.A., Luxembourg  .


Saro-Conseils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


PARFIMO  Participations  Financières  Immobilières 

Scarl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Scarl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Patimo Electro Center, S.à r.l., Bissen. . . . . . . . . . .


Schroeder & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . . . 


Perot Systems Europe Limited, London, U.K.  . . . .


Sea Power S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Perseus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sitma Machinery International S.A., Luxembourg 


Perseus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Snack Ankara, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Pinunze S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Socalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ponère S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sogelife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ponère S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solyred S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Premafin International S.A., Luxembourg  . . . . . . .


Solyred S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Pronuphar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transporte Scholl, GmbH, Grevenmacher . . . . . . 


Quorum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transporte Scholl, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . 


Quorum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Twininvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ravara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Twininvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Reef Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Valink Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


Reef Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Valink Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


Remal S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vélos Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . 


Remal S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Virtex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


RG Capital Growth Funds, Sicav, Luxembourg  . . .


Virtex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


RG Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . .




Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

In the year two thousand, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette. 

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of MILLENIUM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG

S.A., with registered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, BP 780, incorporated by a deed of
Maître Joseph Gloden, notary in Grevenmacher, on December 22nd, 1999, published in the Mémorial C number 130 of
February 9th, 2000. 

The meeting is presided by Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg. 
The chairman appointed as secretary Mrs Yolande Gevaudan, private employee, residing in Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineer Mrs Linda Korpel, private employee, residing in Metz (F). 
The chairman declared and requested the notary to act:
I.) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute. 

II.) As appears from the attendance list, that of the 310 (three hundred and ten) shares representing the whole capital

of the corporation, all shares are present or represented; the meeting can thus validly decide on all the items of the

III.) That the agenda of the meeting is the following:


1. Increase of the subscribed capital by EUR 450,000.- in order to raise it from its present amount of EUR 31,000.-

to EUR 481,000.- by the creation of 4,500 shares. 

2. Subscription to the 4.500 new shares by the existing shareholder ALESSANDRO FALCIAI INVESTIMENTI S.r.l.

which will be paid in cash up to EUR 450,000.-. 

3. Cancellation of the existing authorised capital and determination of a new authorised capital which will amount to

EUR 1,000,000.- (one million) to be divided into 10,000 (ten thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one
hundred Euros) each. 

4. Subsequent amendments of Article 5 of the by-laws which henceforth will be read as follows: 

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 481,000.- (four hundred and eighty-one thousand

Euros), represented by 4,810 (four thousand eight hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred
Euros) each. 

The authorised capital of the company is fixed at EUR 1,000,000.- (one million Euros), represented by 10,000 (ten

thousand) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.» 

5. Appointment as Director of Mr Alessandro Falciai, having his domicile at Via S. Nicolao 3, Milan, Italy, with imme-

diate effect. 

6. Amendment of Article 8 of the by-laws, which henceforth will be read as follows: 

«Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote. 
Decisions of the board in relation to any purchase or disposal of interests or any loan exceeding EUR 25,000.- (twen-

ty-five thousand Euros) or any pledge of the company shall require the unanimity of the votes.» 

7. Amendment of Article 12 of the by-laws, which henceforth will be read as follows: 

«Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-

tors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the
public administrative bodies, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company. In case of purchase or disposal of interests or in case of a loan exceeding the amount of EUR 25,000.- (twenty-
five thousand Euros) or in case of the pledge of the company’s shares, the signature of all directors is required.» 

8. Modification of the closing of the company’s financial year from December 31st to June 30th and for the first time

on June 30th, 2001. 

9. Amendment of Article 18 of the by-laws, which henceforth will be read as follows:

Art. 18. The business year begins on July 1st and ends on June 30th. 
10. Amendment of Article 15 of the by-laws, which henceforth will be read as follows: 

Art. 15. The Annual General Meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Monday of the month of September at 10.00 a.m. 

11. Transitory disposition
The current financial year shall end on December 31st, 2000 and the following financial year will start on January 1st,

2001 and will end on June 30th, 2001. 

12. Miscellaneous. 
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the subscribed capital by EUR 450,000.- (four hundred and fifty thousand Euros) in

order to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) to EUR 481,000.- (four hundred
and eighty one thousand Euros) by the creation of 4,500 (four thousand five hundred) shares of EUR 100.- (one hundred
Euros) each. 


<i>Second resolution

The meeting after having stated that the other shareholder has renounced to his preferential subscription right, as

far as necessary, decides to allow the subscription of the 4,500 (four thousand five hundred) new shares to the existing

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the company ALESSANDRO FALICIAI INVESTMENTI S.r.l. having its registered office at Via Cornaggia,

Milan, Italy, 

represented by Cornelia Mettlen, prenamed,
acting on behalf of a proxy given on November 29th, 2000, 
declared to subscribe to the 4,500 (four thousand five hundred) new shares, and to have them fully paid up, as was

certified to the undersigned notary, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of
EUR 450,000.- (four hundred and fifty thousand Euro). 

<i>Third resolution

The general meeting decides to cancel the existing authorised capital and to determine a new authorised capital of

an amount of EUR 1,000,000.- (one million Euro) to be divided into 10,000 (ten thousand) shares with a nominal value
of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five of the Articles of Incorpo-

ration, to give it the following wording: 

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 481,000 (four hundred and eighty-one thousand Eu-

ros), represented by 4,810 (four thousand eight hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred
Euros) each. 

The authorised capital of the company is fixed at EUR 1,000,000.- (one million Euros), represented by 10,000 (ten

thousand) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.» 

<i>Fifth resolution

Is appointed as new Director with immediate effect Mister Alessandro Falciai, having its domicile at Via S. Nicolao 3,

Milan Italy. 

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article 8 of the by-laws, which henceforth will be read as follows: 

«Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote. 
Decisions of the board in relation to any purchase or disposal of interests or any loan exceeding EUR 25,000.- (twen-

ty-five thousand Euro) or any pledge of the company’s shares, shall require the unanimity of the votes.»

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to amend article 12 of the by-laws, which will be read as follows: 

«Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-

tors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the
public administrative bodies, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company. In case of purchase or disposal of interests or in case of a loan exceeding the amount of EUR 25,000.- (twenty-
five thousand Euros) or in case of the pledge of the company’s shares, the signature of all directors is required.»

<i>Eighth resolution

It is decided to modify the closing of the company’s financial year from December 31st to June 30th and for the first

time on June 30th, 2001. 

As a result of the foregoing resolution article 18 of the articles of incorporation is to be read as follows: 

«Art. 18. The business year begins on July 1st and ends on June 30th.» 

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to amend article 15 of the by-laws, which henceforth will be read as follows: 

«Art. 15. The Annual General Meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified

in the convening notice on the third Monday of the month of September at 10.00 a.m.» 

<i>Tenth resolution

The general meeting decides to introduce the following transitory disposition: 
The current financial year shall end on December 31st, 2000 and the following financial year will start on January 1st,

2001 and will end on June 30th, 2001. 

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned. 
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed. 


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail. Until complete re-
organization of the articles of incorporation into an English/French version only the French text of the modified articles
will be considerated for the by-laws.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente novembre. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLENIUM PARTICIPA-

TIONS LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, BP 780, 

constituée par acte de Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 22 décembre 1999,

publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Mme Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Madame la présidente désigne comme secrétaire Mme Yolande Gevaudan, employée privée, demeurant à Luxem-


L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Linda Korpel, employée privée, demeurant à Metz (F). 
Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.) Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. 

III.) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de EUR 450.000,- afin de le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- à EUR

481.000,- par la création de 4.500 actions. 

2. Souscription des 4.500 actions nouvelles par l’actionnaire existant ALESSANDRO FALCIAI INVESTIMENTI S.r.l.,

qui sera payée en numéraire jusqu’à concurrence du montant de EUR 450.000,- 

3. Annulation du capital autorisé existant et détermination d’un nouveau capital autorisé d’un montant de EUR

1.000.000,- (un million d’Euros), divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros)

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 481.000,- (quatre cent quatre-vingt-un mille Euros), représenté par

4.810 (quatre mille huit cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune. Le capital autorisé
est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent Euros) chacune. 

5. Nomination avec effet immédiat de Monsieur Alessandro Falciai, demeurant à Via S. Nicolao 3, Milan, Italie, comme

nouvel administrateur.

6. Modification de l’Article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. Toute décision relative à l’achat ou la vente
de participations ou relative à toute demande de prêt excédant EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros) ou au nantissement
des actions de la société, est prise par le conseil à l’unanimité des voix.»

7. Modification de l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul adminis-
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations pu-
bliques. Pour ce qui concerne l’achat ou la vente de toute participation ou pour une demande de prêt excédant EUR
25.000,- (vingt-cinq mille) ou le nantissement des actions de la société, la signature de l’ensemble des administrateurs
est requise.

8. Modification de la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 juin et pour la première fois le 30 juin


9. Modification de l’article 18 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin. 
10. Modification de l’article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de septembre, à 10.00 heures. 

11. Disposition transitoire:
L’année sociale en cours prendra fin le 31 décembre 2000 et la prochaine année sociale commencera le 1



2001 et se terminera le 30 juin 2001. 


12. Divers. 
Après avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille Euros), pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 481.000 (quatre cent quatre-vingt-un mille
Euros) par la création de 4.500 (quatre mille cinq cents) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée après avoir constaté que l’autre actionnaire existant a renoncé à son droit préférentiel pour autant que

de besoin, a décidé d’admettre à la souscription des 4.500 (quatre mille cinq cents) actions nouvelles l’actionnaire actuel

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sur ce, la société ALESSANDRO FALICIAI INVESTMENTI S.r.l. avec siège social à Via Cornaggia Milan, Italie, 
ici représenté par Mme Cornelia Mettlen, prénommée, 
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 29 novembre 2000, 
déclare souscrire aux 4.500 (quatre mille cinq cents) actions nouvelles, et les avoir libérées intégralement, comme il

a été certifié au notaire, de sorte qu’à partir de maintenant, la société a à sa disposition le montant de EUR 450.000,-
(quatre cent cinquante mille Euros). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et de fixer un nouveau capital autorisé d’un montant de EUR

1.000.000,- (un million d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euros) chacune. 

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide la modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur sui-


«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 481.000,- (quatre cent quatre-vingt-un mille Euros), représenté par

4.810 (quatre mille huit cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.» 

<i>Cinquième résolution

Est nommé comme nouvel administrateur avec effet immédiat Monsieur Alessandro Falciai, demeurant à Via S. Nico-

lao 3, Milan, Italie.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide la modification de l’article 8 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Toute décision relative à l’achat ou à la vente de participations ou relative à toute demande de prêt excédant EUR

25.000,- (vingt-cinq mille Euros) ou au nantissement des actions de la société, est prise par le conseil à l’unanimité des

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide la modification de l’article 12 des statuts qui est désormais à lire comme suit:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. Pour ce qui concerne l’achat ou la vente de toute participation ou pour une demande de prêt
excédant EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros) ou pour le nantissement des actions de la société, la signature de l’en-
semble des administrateurs est requise.»

<i>Huitième résolution

Il a été décidé de modifier la date de la clôture de l’année sociale du 31 décembre au 30 juin et pour la première fois

le 30 juin 2001. 

Suite à la résolution qui précède l’article 18 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de septembre, à 10.00 heures. 


<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’introduire la disposition transitoire suivante: 
L’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2000 et l’année sociale suivante commencera le premier janvier

2001 et se terminera le 30 juin 2001. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi. Jusqu’à une refonte complète des statuts en anglais/
français, uniquement la version française du texte modifié des articles sera considérée pour les statuts. 

Signé: C. Mettlen, Y. Gevaudan, L. Korpel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2000, vol. 864, fol. 56, case 6. – Reçu 181.530 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(73964/272/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.



Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(73965/272/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.543. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 avril 2000

* La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartoloni, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen démissionnaire est ratifée; son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001;

* Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant 22 C. Aischdall, L-8480 Eischen est nommée en tant

qu’Administrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de

Fait à Luxembourg, le 11 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case. 3 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73989/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.


Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.263. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73971/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2000.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2000.

B. Moutrier.

Certifié sincère et conforme
 FINIM LTD / F. Mesenburg




Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.294. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 60, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74015/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.


Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.294. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 60, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74015A/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.


Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.294. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 60, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74017/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.


Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.294. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 3 mai 1999

Il résulte des délibérations et décisions unanimes de l’Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 1999 que:
1. Le rapport du Conseil d’administration et le rapport du Réviseur sur l’exercice social terminé au 31 décembre

1998 sont approuvés;

2. Le bilan, le rapport de pertes et profits et les notes relatives aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998

sont approuvés, ainsi que l’affectation du résultat tel que proposée par le Conseil d’administration;

3. L’Assemblée générale décide de nommer comme Réviseur statutaire, KPMG AUDIT, Société Civile, Luxembourg

pour un mandat se terminant à l’Assemblée générale de l’an 2000.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74016/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

NORDSTROSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 9, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 33.521. 

Les comptes annuels au 31 janvier 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73974/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.


Luxembourg, le 22 décembre 2000.

<i>Pour NORDSTROSS, S.à r.l.



Registered office: L-4578 Differdange, Z.I. Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 46.419. 

In the year two thousand, on the sixth of December.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

having its registered office at L-4578 Differdange, Z.I. Hahneboesch, and entered in the company register at Luxem-
bourg, section B, under number 46.419.

The meeting is opened at 11.00 a.m.,
Mr Jean Wagener, docteur en droit, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Mrs Carole Wagener, maître en droit, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Pierre Goedert, maître en droit, residing at Luxembourg,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1.- Change of the currency of the corporate capital of the company from Luxembourg francs into Euros, the new

corporate capital being set at thirty-three million nine hundred thirty-six thousand six hundred twenty-three point five
four (33,936,623.54) Euros, divided into one million three hundred sixty-nine thousand (1,369,000) shares which shall
temporarily have no nominal value.

2.- Increase of the corporate capital resulting from the previous point, by an amount of two hundred eighty-eight

thousand three hundred seventy-six point four six (288,376.46) Euros, so as to raise it from its presaid amount to thirty-
four million two hundred twenty-five thousand (34,225,000.-) Euros, without issue of new shares, the increase being
entirely paid up in cash by the existing shareholders proportionally to their actual shareholding.

3.- To set the nominal value of the existing shares at twenty-five (25.-) Euros each.
4.- Increase of the corporate capital resulting from the previous points, by an amount of fifty-nine million seven hun-

dred seventy-five thousand (59,775,000.-) Euros, so as to raise it from its presaid amount to ninety-four million
(94,000,000.-) Euros, by the issue at par value of two million three hundred ninety-one thousand (2,391,000) new shares
with a par value of twenty-five (25.-) Euros each, having the same rights and obligations as the existing shares.

5.- Subscription of the new shares by the existing shareholders proportionally to their actual shareholding and full

payment in cash of the new shares.

6.- Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV .The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the currency of the corporate capital of the company from Luxembourg francs to

Euro, the new corporate capital being set at thirty-three million nine hundred thirty-six thousand six hundred twenty-
three point five four (33,936,623.54) Euros, divided into one million three hundred sixty-nine thousand (1,369,000)
shares which shall temporarily have no nominal value.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital resulting from the previous resolution, by an amount of two

hundred eighty-eight thousand three hundred seventy-six point four six (288,376.46) Euros, so as to raise it from its
presaid amount to thirty-four million two hundred twenty-five thousand (34,225,000.-) Euros, without issue of new

It was proven to the shareholders and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the amount of two

hundred eighty-eight thousand three hundred seventy-six point four six (288,376.46) Euro has been entirely paid in by
a contribution in cash by the shareholders in proportion of their present participations in the company, so that the
amount of two hundred eighty-eight thousand three hundred seventy-six point four six (288,376.46) Euros is at the free
disposal of the company.

<i>Third resolution

The meeting decides to set the nominal value of the existing shares at twenty-five (25.-) Euros each.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to increase the corporate capital resulting from the previous resolutions, by an amount of fifty-

nine million seven hundred seventy-five thousand (59,775,000.-) Euros, so as to raise it from its presaid amount to nine-
ty-four million (94,000,000.-) Euros, by the issue at par value of two million three hundred ninety-one thousand
(2,391,000) new shares with a par value of twenty-five (25.-) Euros each, having the same rights and obligations as the
existing shares.


Thereupon, the existing shareholders, as appearing on the attendance list, declare to subscribe to the two million

three hundred ninety-one thousand (2,391,000) new shares proportionally to their present shareholdings and to pay
them entirely up in cash.

It was proven to the shareholders and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the two million three

hundred ninety-one thousand (2,391,000) new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of fifty-nine
million seven hundred seventy-five thousand (59,775,000.-) Euros is at the free disposal of the company.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing the first paragraph of article five of the articles of incorporation is amended and

now reads as follows:

«The subscribed capital is fixed at ninety-four million (94,000,000.-) Euros, divided into three million seven hundred

sixty thousand (3,760,000) shares with a par value of twenty-five (25.-) Euros each.»

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at twenty-four million four hundred seventy-five thousand (24,475,000.-)
Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.15 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUBBERMAID LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-4578 Differdange, Z. I. Hahneboesch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.419.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole Wagener, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Goedert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros, le nou-

veau capital de la société s’élevant à trente-trois millions neuf cent trente-six mille six cent vingt-trois virgule cinquante-
quatre (33.936.623,54) Euros, représenté par un million trois cent soixante-neuf mille (1.369.000) actions dont la valeur
nominale est momentanément abolie.

2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de deux cent quatre-vingt-huit

mille trois cent soixante-seize virgule quarante-six (288.376,46) Euros, pour le porter du montant précité à trente-qua-
tre millions deux cent vingt-cinq mille (34.225.000,-) Euros, sans émission d’actions nouvelles, l’augmentation étant à
libérer en numéraire par les actionnaires en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social.

3. Fixation de la valeur nominale des actions existantes à vingt-cinq (25,-) Euros chacune.
4.- Augmentation du capital social tel que résultant des points précédents d’un montant de cinquante-neuf millions

sept cent soixante-quinze mille (59.775.000,-) Euros, pour le porter du montant précité à quatre-vingt-quatorze millions
(94.000.000,-) d’Euros, avec émission à la valeur nominale de deux millions trois cent quatre-vingt-onze mille (2.391.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

5.- Souscription des actions nouvelles par les actionnaires existants en proportion de leurs participations actuelles

dans le capital et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.

6.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euros, le nouveau capital de la société s’élevant à trente-trois millions neuf cent trente-six mille six cent vingt-trois vir-


gule cinquante-quatre (33.936.623,54) Euros, représenté par un million trois cent soixante-neuf mille (1.369.000) actions
dont la valeur nominale est momentanément abolie.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente d’un montant de deux

cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-seize virgule quarante-six (288.376,46) Euros, pour le porter du montant
précité à trente-quatre millions deux cent vingt-cinq mille (34.225.000,-) Euros, sans émission d’actions nouvelles.

Il a été justifié aux actionnaires et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que le montant de deux

cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-seize virgule quarante-six (288.376,46) Euros a été libéré entièrement
par apports en numéraire par les actionnaires en proportion de leurs participations actuelles dans la société, de sorte
que le montant de deux cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-seize virgule quarante-six (288.376,46) Euros se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

L’ assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à vingt-cinq (25,-) Euros chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant des résolutions précédentes, d’un montant de cin-

quante-neuf millions sept cent soixante-quinze mille (59.775.000,-) Euros, pour le porter du montant précité à quatre-
vingt-quatorze millions (94.000.000,-) d’Euros, avec émission à la valeur nominale de deux millions trois cent quatre-
vingt-onze mille (2.391.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

Sur ce, les actionnaires existants tel que figurant sur la liste de présence, déclarent souscrire les deux millions trois

cent quatre-vingt-onze mille (2.391.000) actions nouvelles en proportion de leurs participations actuelles dans la société
et de les libérer intégralement en numéraire.

Il a été justifié aux actionnaires et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les deux millions trois

cent quatre-vingt-onze mille (2.391.000) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le mon-
tant de cinquante-neuf millions sept cent soixante-quinze mille (59.775.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la te-

neur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-quatorze millions (94.000.000,-) d’Euros, représenté par trois millions sept

cent soixante mille (3.760.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-quatre millions quatre cent soixante-quinze mille (24.475.000,-)
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux ver-
sions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Wagener, C. Wagener, P. Goedert, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 127S, fol. 35, case 8. – Reçu 24.229.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée  à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(74018/226/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

NORDSTROOSS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 7, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 55.862. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.

(73975/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

R. Neuman.

<i>Pour NORDSTROOSS II, S.à r.l.


SCI DOPPLER Frères, Société Civile Immobilière DOPPLER Frères, 

Zivilrechtliche Immobiliengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 3, rue de l’Etang, ZAE Weihergewann.

Im Jahre zweitausend, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Edmund Doppler, Kaufmann, wohnhaft zu D-66459 Kirkel, Blieskastelerstrasse 53,
2) Herr Robert Doppler, Kaufmann, wohnhaft zu D-66125 Saarbrücken-Dudweiler, Alter Stadtweg 148,
3) Herr Rolf Doppler, Orthopädiemeister, wohnhaft zu D-66125 Saarbrücken-Dudweiler, Schachtstrasse 34,
4) Herr Norbert Layes, Kaufmann, wohnhaft zu D-66123 Saarbrücken, Heidenkoperdell 89,
5) Herr Fernand Hoss, Privatbeamter, wohnhaft zu L-5460 Trintange, 22, rue Principale.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
Welche Komparenten erklären zu handeln in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der zivilrechtlichen Immo-

biliengesellschaft Société Civile Immobilière DOPPLER Frères in Abkürzung SCI DOPPLER Frères, mit Sitz in L-5280
Sandweiler, Zone Industrielle Halle fünf,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. Dezember 1995, veröffentlicht im Mé-

morial C, Nummer 121 vom 9. März 1996.

Die Gesellschafter erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden

Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Halle fünf, nach

ZAE Weihergewann, 3, rue de l’Etang, L-5326 Contern, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung, erklären die Gesellschafter Artikel vier der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Contern.
Er kann, durch einfachen Beschluss der Gesellschafter, an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Doppler, R. Doppler, R. Doppler, N. Layes, F. Hoss, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 509, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74044/213/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SCI DOPPLER Frères, Société Civile Immobilière DOPPLER Frères, 

Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5326 Contern, 3, rue de l’Etang, ZAE Weihergewann.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 dé-

cembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74045/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

OUTER LIMITS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,


Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 66.115. 

Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten November. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich. 

Sind erschienen:

1.- Herr Dieter Rauber, Kaufmann, wohnhaft in D-66629 Grügelborn, 12, Lindenbornstrasse. 
2.- Herr Uwe Seyler, Diplom-Ingenieur Maschinenbau, wohnhaft in D-66640 Namborn Eisweiler, 6, Liebenburgstras-


Welche Komparenten dem amtierenden Notar nachfolgendes auseinandersetzten: 

Grevenmacher, den 19. Dezember 2000.

J. Gloden.


Dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung OUTER LIMITS ENGINEERING, S.à r.l.,

mit Sitz in L-8278 Holzern, 6, rue de l’Ecole, sind, 

welche gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger im Amtssitz in Luxemburg in

Ersetzung des amtierenden Notars am 2. September 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 826 vom 12. November 1998, 

mit einem Kapital von 500.000,- LUF, eingeteilt in 100 Anteile, zu gleichen Teilen unter die Anteilhaber verteilt, 
und eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Num-

mer 66.115. 

Die Komparenten ersuchten alsdann den amtierenden Notar die nachfolgenden einstimmig genommenen Beschlüsse

zu beurkunden wie folgt: 


Der vorgenannte Anteilhaber Uwe Seyler tritt andurch siebenundvierzig (47) Anteile ab an Herrn Raffaele Tomasi,

Bauunternehmer, wohnhaft in F-57515 Alsting, 8, rue des Vignes und drei (3) Anteile an Herrn Marc Rauber, Student,
wohnhaft in D-66629 Grügelborn, 12, Lindenbornstrasse. 

Der vorgenannte Anteilhaber Dieter Rauber, tritt andurch zwei (2) Anteile ab an Herrn Marc Rauber, vorgenannt. 
Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht mit Wirkung zum heutigen Tage. 
Die Zessionare haben somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihnen abgetretenen An-


Sie treten in alle den vorgenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten. 
Der Komparent Uwe Seyler erklärt in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, die Anteilabtretungen namens der Ge-

sellschaft gemäss dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen. 

Der Geschäftsführer erklärt des weiteren, dass ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-

gehende Anteilsabtretung vorliegt. Alsdann sind gegenwärtiger Urkunde beigetreten: 

Herr Raffaele Tomasi und Herr Marc Rauber, welche nachdem sie Kenntnis von vorstehenden Anteilabtretungen ge-

nommen zu haben, erklären dieselben anzunehmen. 

Die Anteilabtretung fanden statt zu dem unter Parteien vereinbartem Preis von 5.000,- LUF pro Anteil, machend zu-

sammen 260.000,- LUF, welcher die Zedenten bekennen und erklären von den Zessionaren verhältnisgemäss vor Er-
richtung gegenwärtiger Urkunde und nicht im Beisein des amtierenden Notars erhalten zu haben, worüber hiermit
Quittung und Titel. 

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Alsdann versammelten sich die jetzigen Anteilhaber Dieter Rauber, Marc Rauber und Raffaele Tomasi, alle vorge-

nannt, welche das gesamte Kapital vertreten, in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als
rechtgültig einberufen erklären und fassten einstimmig nachfolgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Infolge der vorhergehenden Anteilabtretungen wird Artikel fünf der Statuten abgeändert wie folgt: 

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-). 

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet: 

<i>Zweiter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie verlegt und somit wird Artikel 4,

Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt: 

Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

<i>Dritter Beschluss

Der Zweck der Gesellschaft wird abgeändert und somit erhält Artikel 2, Absatz 1 der Statuten folgenden Wortlaut: 

Art. 2. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft sind Durchführung von Hoch- und Tietbauarbeiten sowie sonstigen Bau-


<i>Vierter Beschluss 

Der Gesellschaftsname wird abgeändert in OUTER LIMITS, S.à r.l. und somit erhält Artikel 1 der Statuten folgenden


Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet OUTER LIMITS, S.à r.l.

<i>Fünfter Beschluss

Dem Geschäftsführer Uwe Seyler wird andurch Demission mit Entlastung erteilt. 

1.- Herr Dieter Rauber, Kaufmann, wohnhaft in D-66629 Grügelborn, 12, Lindenbornstrasse, achtundvierzig

Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Herr Marc Rauber, Student, wohnhaft in D-66629 Grügelborn, 12, Lindenbornstrasse, fünf Anteile . . . . . . .


3.- Herr Raffaele Tomasi, Bauunternehmer, wohnhaft in F-57515 Alsting, 8, rue des Vignes, siebenundvierzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total der Anteile:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100


Zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird ernannt Herr Raffaele Tomasi, vorgenannt. Die Gesellschaft wird

rechtsgültig vertreten und verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des Geschäftsführers und eines der übrigen


Alle Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf

40.000,- LUF. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt. 

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Rauber, U. Seyler, R. Tomasi, M. Rauber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(73985/206/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

OUTER LIMITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-1510 Luxembourg, 98, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 66.115. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73986/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

NORTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.376. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1


<i> octobre 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hu-

bert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2003.

- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg, est nommé comme Administrateur supplé-

mentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 1


 octobre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73976/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

OCTET EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.222. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 2000

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, est nommé en tant qu’Administrateur

supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004. 

Luxemburg-Eich, den 19. Dezember 2000.

P. Decker.

<i>Pour l’association
P. Decker
<i>Le notaire

Certifié sincère et conforme

Certifié sincère et conforme


Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol.547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73977/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.222. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 novembre 2000

- La démission de Maître Antonio Monti, avocat, demeurant à Lugano, de son mandat d’administrateur de la société,

avec effet au 24 octobre 2000, est acceptée et il n’est pas pourvu à son remplacement. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73978/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SNACK ANKARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.988. 


Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 2000,

enregistré  à Luxembourg, le 1


  décembre 2000, volume 6CS, folio 97, case7, que la répartition des parts sociales

figurant à l’article 6 des statuts de la société à responsabilité limitée SNACK ANKARA, S.à r.l., avec siège social à L-2163
Luxembourg, 6, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence  à
Diekirch, en date du 21 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 64 du 12 février 1997, est la suivante:

«Les parts sociales sont réparties comme suit:

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(74042/212/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

OPTIMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 65.656. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.

(73979/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Certifié sincère et conforme
F. Mesenburg / J.R. Bartolini

1) Monsieur Maksut Karadeniz, garagiste, demeurant à F-57830 Heming, 6, route de Nancy, quarante parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Madame Ayse Aygünes,  épouse Maksut Karadeniz, sans état, demeurant à F-57830 Heming, 6, rue de

Nancy, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur Orhan Karadeniz, cuisinier, demeurant à F-57830 Heming, 6, rue de Nancy, dix parts sociales . .


4) Madame Nihal Karadeniz, cuisinière, demeurant à F-57830 Heming, 6, rue de Nancy,  . . . . . . . . . . . . . . . . .
cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


5) Monsieur Ibrahim Altin, cuisinier demeurant à F-57830 Heming, 6, rue de Nancy, cinq parts sociales . . . . .


6) Monsieur Ismail Karadeniz, commerçant, demeurant à F-57830 Uckange, 22, rue du Temple, cinq parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


7) Monsieur Yusuf Kaya, opérateur sur machines, demeurant à F-57830 Heming, 10, rue de Nancy, cinq parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 21 décembre 2000.

P. Frieders.



TRANSPORTE SCHOLL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.510. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

(74078/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

TRANSPORTE SCHOLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.510. 


L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Franz Scholl, transporteur, demeurant à D-54470 Bern Kastel-Land 1, 1, Veldenzer Bergfrieden.
Le comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- La société TRANSPORTE SCHOLL, S.à r.l., avec siège social au L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.510, a été constituée suivant acte
par Maître Frank Molitor de Dudelange en date du 23 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Numéro 727 du 8 octobre 1998, modifiée suivant acte par Maître Frank Molitor de Dudelange du 16 février
1999, publié au dit Mémorial, Numéro 351 du 18 mai 1999.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,- LUF) chacune.

- Le comparant est propriétaire des cinq cents (500) parts sociales dont il s’agit et il a décidé de dissoudre et de li-

quider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en


- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au D-54470 Bern Kastel-

Land 1, 1, Veldenzer Bergfrieden.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Scholl, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2000, vol. 855, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74079/223/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

ORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.240. 

Les membres du Conseil d’Administration de la société ORES S.A., à savoir:
- Monsieur Remy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurnant à L-0lm, Président;
- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, Administrateur;
- Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurantà L-Sanem, Administrateur,
déclarent avoir démissionné de leur poste d’administrateur de la société ORES S.A. avec effet immédiat en date du

15 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 


Dudelange, le 21 décembre 2000.

F. Molitor.

R. Meneguz / G. Vittore / F. Noël


Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73980/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

ORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.240. 

 Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à L-Luxembourg, déclare avoir démissionné de son poste de Com-

missaire aux Comptes de la société ORES S.A. avec effet immédiat, en date du 15 décembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73981/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

TWININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.652. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74081/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

TWININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.652. 


<i>Sixième résolution

L’assemblée générale prend connaissance des démissions des administrateurs Mademoiselle Martine Schaeffer et

Madame Gerty Marter et du Commissaire aux Comptes Monsieur Jean Pirrotte et elle les accepte. La décharge pleine
et entière leur est accordée.

L’assemblée générale décide de nommer nouveaux membres du conseil d’administration Mademoiselle Maria Laura

Guardamagna, avocat ne Italie, demeurant à Milan, 3, Largo Donegani, et Mademoiselle Christina Marques, employée
privée, avec adresse professionnelle au 18, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg, leur mandat expirera à l’issue de
l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2003.

L’assemblée générale décide de nommer nouveau Commissaire aux Comptes, Monsieur Achille Severgnini, licencié

en sciences économiques, demeurant à Milan, 9, via Camperio.

Le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2003.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74082/535/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

ORESA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 59.921. 

<i>Extract from Minutes of the Board Meeting of Directors 15th November 2000

Directors present:
Jonas af Jochnick
Dag Bjurström
Sören Gyll
Peter Wikström
Frederik Rågmark

C. Weis

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi


Erik Hallgren

1. Minutes of previous meeting
Jonas af Jochnick opened the board meeting. The Board approved the minutes of the last board meeting.

8. Other matters
The board of Directors decided to change the registred office (siège social) of the Company to the address of the

new offices of the Company at 20, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

This is to certify that the above extract truly reflects the contents of the minutes of the board of directors of ORESA

VENTURES S.A. held on November 15, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73982/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

VIRTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.460. 

L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIRTEX S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 69 460, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 avril 1999, publié au Mémorial
C, numéro 499 du 29 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schras-


Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital à concurrence de 160.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 40.000,- EUR

à 200.000,- EUR, par versement en espèces avec émission de 1.600 actions nouvelles. 

2) Augmentation du capital à concurrence de 800.000,- EUR pour le porter de 200.000,- EUR à 1.000.000,- EUR par

incorporation d’une créance avec émission de 8.000 actions nouvelles.

3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II. Que les actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent

sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents,
le mandataire de l’actionnaire représenté, le membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les quatre cents (400) actions représentant l’intégralité du capital social

de quarante mille euros (40.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que l’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel

les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante mille euros (160.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR)
par la création et l’émission de mille six cents (1.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)

<i>Souscription et Libération

Les mille six cents (1.600) actions nouvellement créées ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par

versements en espèces par les anciens actionnaires, tels qu’ils sont indiqués sur la liste de présence, au prorata de leur
participation actuelle dans le capital social, de sorte que la somme de cent soixante mille euros (160.000,- EUR) se trou-
ve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent mille euros (800.000,- EUR)

pour le porter du montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR) par la création et l’émission de huit mille (8.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

J.af Jochnick / F. Ragmark
<i>President / Director


<i>Souscription et Libération

Les huit mille (8.000) actions nouvellement créées ont été entièrement souscrites par ADORABLE S.A., société ano-

nyme holding, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

représentée par Messieurs Paul Lutgen et Luc Braun, préqualifiés, administrateurs-délégués.
Les nouvelles actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant incorporation au capital social d’une

créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de huit cent mille euros (800.000,- EUR) envers la so-

La preuve de l’existence de ladite créance à concurrence d’un montant de huit cent mille euros (800.000,- EUR) a

été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément moyennant un rapport établi en application de l’article
26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par Madame Sabine Koos, réviseur d’en-
treprises, demeurant à Luxembourg, daté du 23 novembre 2000, lequel rapport, signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’en-

Ledit rapport contient la conclusion suivante:


«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, à
savoir 8.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100,-.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec les résolutions qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1


Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 465.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 7, case 6. – Reçu 338.855 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(74099/212/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

VIRTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.460. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74100/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

ORIFLAME S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.904. 

<i>Extract from the Minutes of a Meeting of the Baord of Directors of ORIFLAME S.A. held on 8 December 2000

It was reported that a lease has been executed in respect of the new offices of the Company in Luxembourg at 20,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

It was unanimously decided that the registered office of the Company be changed to the address stated above with

immediate effect.

It was unanimously decided that Mr Kevin Kenny shall be fully empowered to undertake all formalities that may be

necessary in order to implement the change of address and that Mr Kenny shall also be empowered to delegate such
tasks to any person he thinks fit.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

P. Frieders.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

P. Frieders.

K. Kenny / S. Mattsson
<i>Director / Director


Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73983/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.


Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C. Luxembourg B 8.835. 

<i>Extract from the Minutes of a Meeting of the Baord of Directors of ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. held on 8 December 2000

It was reported that a lease has been executed in respect of the new offices of the Company in Luxembourg at 20,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

It was unanimously decided that the registered office of the Company be changed to the address stated above with

immediate effect.

It was unanimously decided that Mr Kevin Kenny shall be fully empowered to undertake all formalities that may be

necessary in order to implement the change of address and that Mr Kenny shall also be empowered to delegate such
tasks to any person he thinks fit.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73984/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

OUTGRAPH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.409. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73987/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

PONERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.878. 

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-


S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée PONE-

RE S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 61.878, 
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 novembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page


Ladite société a un capital social actuel de soixante-cinq mille Deutsche Mark (DEM 65.000), représenté par six cent

cinquante (650) actions d’une valeur nominale de cents Deutsche Mark (DEM 100) chacune, entièrement souscrites et

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

J. af Jochnick / R. af Jochnick / C. Salamon
<i>Director / Director / Director

<i>Pour la société


Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant. 

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg. 
2. Modification de la première phrase de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur

la base de l’agenda de l’assemblée. 

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir 62, avenue de la Liberté,

aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000. 

<i>Deuxième résolution 

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, pre-

mière phrase, des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

<i>Evaluation des frais 

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-. 
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Vandi, A.-M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(73994/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

PONERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.878. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n


864/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73995/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.


Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 35.836. 

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73988/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 décembre 2000. 

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

<i>Pour la société


VELOS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 56, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 72.444. 

L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

VELOS GROUP PLC, société de droit anglais, ayant son siège social à Londres EC1Y OSW (Royaume-Uni), 6/8, Sy-

camore Street, Velos House, 

ici représentée par Madame Martine Quiguer, employée privée, demeurant à L-8094 Bertrange, 56, rue de Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 1


 novembre 2000,

laquelle procuration, paragraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. VELOS GROUP PLC, prénommée, est la seule associée de la société  à responsabilité limitée VELOS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, 1, in Lachemer, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 16 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 15
du 16 janvier 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
72.444, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2. L’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré au 56, rue de Strassen à L-8094 Bertrange, et, en conséquence, l’article quatre des statuts

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la démission de Monsieur Francy Hippert, directeur de société, demeurant à Bettembourg, de ses fonctions

de gérant de la société, l’associée unique déclare accepter cette démission et accorder décharge au gérant démission-

Ensuite, l’associée unique décide ce qui suit:
1) Le nombre des gérants est fixé à trois.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur John Wadhams, employé privé, demeurant à Rochester Kent (MEI 3BA (Royaume-Uni), 16, Goddings

Drive, Borstal, gérant technique,

b) Monsieur Nicholas Velliades, directeur de sociétés, demeurant à Londres W2 2JR (Royaume-Uni), 21, Hyde Park

Square, Flat 10, gérant administratif,

c) Madame Martine Quiguer, employée privée, demeurant à L-8094 Bertrange, 56, rue de Strassen, gérante adminis-


La société est valablement engagée en toutes circonstances, par la signature individuelle d’un gérant administratif jus-

qu’à concurrence d’un montant de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-). Pour les engagements qui ex-
cèdent cette valeur, les signatures conjointes d’un gérant administratif et du gérant technique sont requises.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Quiguer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(74097/227/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

PATIMA ELECTRO CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 66, route de Colmar.

R. C. Luxembourg B 25.207. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 18 décembre 2000, vol. 171, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73990/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

E. Schlesser.

<i>Pour la société


PINUNZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.222. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73993/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.715. 

L’an deux mille, le premier décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PREMAFIN IN-

TERNATIONAL S.A. ayant son siège social aux 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.715. 

Ladite société est constituée en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Gérard Lecuit en date du 19 novembre 1991,

publié au Mémorial C - 1992, page numéro 9007. 

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire sous-

signé en date du 5 août 1999, publié au Mémorial C - 1999, page 40630. 

Ladite société a un capital social actuel de LUF 6.600.000 (six millions six cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 6.600 (six mille six cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean- Jacques Josset, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant. 

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 6.600 (six mille six cents) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de LUF 6.600.000 (six millions six cent mille francs luxembourgeois) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les dif-
férents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent dûment convoquer à la
présente assemblée. 

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant: 
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société. 
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs. 
3. Divers. 
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction des convocations probables. 

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur: 

<i>Pour la société
Un mandataire


- la société FIDUCIAIRE HRT, établie à Luxembourg, représentée par Monsieur Dominique Ransquin et Monsieur

Romain Thillen. 

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation. 

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés. 

<i>Clôture de l’assemblée 

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix. 
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes, est évalué à LUF 23.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: M. Longoni, J.-J. Josset, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(73996/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SOLYRED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.958. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74059/677/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SOLYRED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.958. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 3 juillet 2000 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74060/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

BETIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8353 Garnich, 14, Rixegoard.


L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilles Christnach, ingénieur diplômé, demeurant au 23A, rue de Luxembourg, L-7540 Berschbach,


2) Monsieur Daniel Langue, ingénieur, demeurant au 11, rue des Sports à B-6724 Marbehan, Belgique.

Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.


Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de BETIC S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est la fourniture de consultations et d’assistances techniques ainsi que tous autres ser-

vices relevant de la profession d’ingénieur conseil. La société fournira tous les services d’études, de conseil, d’assistance
et de coordination ainsi que d’expertise techniques dans les domaines de la réalisation et de l’exploitation de projets. 

Une association momentanée avec des personnes physiques ou morales ayant le même objet tout comme la partici-

pation dans des sociétés nationales ou étrangères ayant un objet social semblable sont possibles.

La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Garnich, Grand-Duché de Luxembourg.
A l’intérieur de la commune, le siège pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration. Il peut

être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’or-
dre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont

tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée
de dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établi par
une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par un ou
deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, dé-
membrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour re-
présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’un seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. En principe, les actions de la Société ne peuvent être cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, qu’entre

actionnaires ou à la Société elle-même. La cession d’actions à titre gratuit ou onéreux au profit d’une personne non
actionnaire n’est autorisée que dans le cadre de la procédure exposée aux articles 8 et 9 ci-après.

Cette limitation concerne aussi les fusions, scissions, liquidations, transferts d’actifs ou autres procédés similaires ou

analogues. Un transfert en contradiction avec les articles 7, 8 et 9 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne
au cessionnaire aucune des prérogatives attachées à l’action.

Art. 8. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer au préalable le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Le conseil d’administration est tenu de communiquer la demande, dans un délai de huit (8) jours de la réception, aux

autres actionnaires qui ont un droit de préemption d’acquérir les actions ainsi mises en vente dans la proportion des
actions qu’ils possèdent. Les droits de préemption qui n’ont pas été exercés par les autres actionnaires profitent dans
la même relation proportionnelle aux actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.

Au cas où un reliquat subsisterait et que certains actionnaires n’auraient pu se porter acquéreurs de la totalité des

actions qu’ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre ces actionnaires jusqu’à ce que
par itérations successives la totalité des actions soit vendue ou la totalité des demandes soit satisfaite.

En aucun cas les actions ne sont fractionnées, si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption. Les actions en excédent sont, à défaut d’accord
entre les actionnaires, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer le conseil d’administration dans

les quinze (15) jours de la réception de la lettre les avisant de l’ordre de cession, faute de quoi leur droit de préemption
déchoit. Cette notification doit comprendre le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir et soit leur acceptation du
prix proposé par le cédant, soit leur intention d’acquérir à un prix déterminé par une évaluation d’expert.

Les actions pour lesquelles un droit de préemption n’aurait pas été exercé peuvent être acquises par la Société elle-

même, en conformité avec les présents statuts ou par une personne non actionnaire qui devra au préalable être agréée
par le conseil d’administration. La cession d’actions à une personne non actionnaire peut également être autorisée par
le conseil d’administration en cas de non-exercice total du droit de préemption par les actionnaires.


Dans le mois à compter de la réception par le conseil d’administration de la demande d’agrément de cession par l’ac-

tionnaire cédant à un non-actionnaire, le conseil d’administration doit notifier au cédant sa décision, par lettre recom-
mandée avec avis de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de
quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au conseil d’administration s’il re-
nonce ou non à son projet de cession. Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le conseil d’administration est tenu,
dans un délai de trente (30) jours, de présenter un acquéreur potentiel des actions. Le cédant est alors tenu de vendre
à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix de son offre initiale, sous réserve toutefois que le ou les tiers
choisis par le conseil d’administration se soient portés acquéreur(s) de la totalité des actions offertes pour lesquelles le
droit de préemption n’aura pas été exercé.

Art. 9. Le prix payable pour l’acquisition des actions à céder est déterminé, soit de commun accord entre l’action-

naire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord par
l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nom-
mé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert
devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels des trois derniers exercices. Dès réception
de cette évaluation, le conseil d’administration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront
alors d’un délai quinze (15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant rennoncerait
à son offre, toute nouvelle cession devra respecter l’ensemble de la procédure de l’article précédent. Si le cédant main-
tient son offre, les actions sont réparties entre les actionnaires qui ont maintenu leurs offres d’achat au prorata de leur
participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. 

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s)

au prorata du nombre d’actions pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou parties des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise (1) restent à la charge exclusive du cédant si celui-
ci a retiré son offre de vente après l’évaluation d’expert ou (2) restent à la charge exclusive du ou des candidats ces-
sionnaires si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat après l’évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a pu
être vendue.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1


 jour du mois de février à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal à

Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des action-
nairs pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’Administration

Art. 12. La société sera administrée par un conseil d’adminstration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des


Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 13. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.


Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant par à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 16. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signautre de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques et en justice, en demandant et en défendant.

E. Surveillance de la Société

Art. 17. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Si les con-
ditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par l’assemblée
générale parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

F. Exercice social - Bilan

Art. 18. L’exercice social commencera le 1


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même


Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 21. Les présents status pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.


<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (LUF 1.250.537,-) francs luxembourgeois.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante-sept mille (67.000,-) francs luxem-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Gilles Christnach, ingénieur diplômé, demeurant au 23A, rue de Luxembourg, L-7540 Berschbach,


b) Monsieur Daniel Langue, ingénieur, demeurant au 11, rue des Sports, B-6724 Marbehan, Belgique;
c) Monsieur Daniel Christnach, ingénieur diplômé, demeurant au 170, rue de la Gare, L-3355 Leudelange, Luxem-


2. A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Muriel de Lattin, épouse Langue, demeurant au 11, rue des Sports, B-6724 Marbehan, Belgique.

3. L’adresse de la société est établie à L-8353 Garnich, 14, Rixegoard, Grand-Duché de Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de 2004.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: G. Christnach, D. Langue, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 127S, fol. 35, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74129/230/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

PERSEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.664. 

L’an deux mille, le trente novembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERSEUS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.664,
constituée suivant acte notarié en date du 29 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 115 du 27 avril 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 776 du
26 octobre 1998. 

1) M. Gilles Christnach, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

2) M. Daniel Langue, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

A. Schwachtgen.


L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique,

demeurant à Arlon, 

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Mondorf-les-Bains. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion et augmentation du capital social de LUF 332.500.000 en   8.242.500 et conversion de la valeur nomi-

nale des actions de LUF 1.000 en   25,- avec effet au 1


 janvier 1999. 

2. Fixation du capital autorisé à   25.000.000 et autorisation au Conseil d’Administration de supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé. 

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer, valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de LUF en EUR avec effet au 1


 janvier 1999. 

Le capital souscrit est ainsi fixé à huit millions deux cent quarante-deux mille quatre cent cinquante-neuf euros soixan-

te-dix cents (8.242.459,70 EUR). 

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de quarante euros trente cents (40,30 EUR), pour

le porter à huit millions deux cent quarante-deux mille cinq cents euros (8.242.500,- EUR) sans émission d’actions nou-

L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement

renseignés sur la liste de présence ci-annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société. 

La preuve du versement de quarante euros trente cents (40,30 EUR) en libération de l’augmentation de capital a été

apportée au notaire soussigné. 

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action et

d’échanger les trois cent trente-deux mille cinq cents (332.500) actions existantes sans désignation de valeur nominale
contre trois cent vingt-neuf mille sept cents (329.700) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, attribuées aux
actionnaires proportionnellement à leur participation dans la Société. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme


«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit millions deux cent quarante-deux mille cinq cents euros

(8.242.500,- EUR), représenté par trois cent vingt-neuf mille sept cents (329.700) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR). 
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu à l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital aux conditions et modalités qu’il fixera et notamment avec le pouvoir de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les derniers alinéas 10, 11, 12 et 13 de

l’article 5 des statuts comme suit: 

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci- après, de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR)

qui sera représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal

de l’assemblée générale du 30 novembre 2000 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous


forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.» 

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Roeleveld, T. Dahm, C. Coïs, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(73991/200/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

PERSEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.664. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(73992/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

RAVARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.591. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74002/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

PRONUPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.417. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

(73997/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

F. Baden.

<i>Pour la société
Un mandataire



QUORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.811. 

L’an deux mille, le vingt-trois novembre. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUORUM S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 72.811, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 73 du 21 janvier 2000. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schras-


Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter: 
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Augmentation du capital à concurrence de 350.000,- euros, pour le porter de son montant actuel de 50.000,- euros

à 400.000,- euros, par versement en espèces avec émission de 7.000 actions nouvelles.

2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
II. Que les actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent

sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents,
le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de

cinquante mille euros (50.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. 

IV. Que l’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel

les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance. 

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent cinquante mille euros

(350.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,-EUR) à quatre cent mille euros
(400.000,- EUR), par la création et l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. 

<i>Souscription et libération

De l’accord unanime de tous les actionnaires, les sept mille (7.000) actions nouvellement créées ont été intégralement

souscrites par LINLEY S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, représentée
par Messieurs Paul Lutgen et Luc Braun, préqualifiés, agissant en leur qualité d’administrateurs. 

Les nouvelles actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que

la somme de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa 1


. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), représenté par huit mille

(8.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 200.000,- LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 7, case 10. – Reçu 141.190 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(74000/212/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2000. 

P. Frieders.


QUORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.811. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74001/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SOGELIFE, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.612. 

Le Conseil d’Administration du 1


 décembre 2000 a acté le changement des administrateurs suivants:

La société se compose dorénavant de:

<i>Conseil d’administration 


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74057/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

PEROT SYSTEMS EUROPE LIMITED, Société Anonyme de droit anglais. 

Capital souscrit: GBP 3.000.000.

Siège social: London, U.K., 14, St George Street, English House. 


Succursale de Luxembourg: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert. 

R. C. Luxembourg B 63.866. 

<i>Réquisition de radiation d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

<i>Minutes of a meeting of the Board of Directors held at English House, 14 St George Street, London W1S 1FF

12 December 2000
David Mayer Cohen
Derek Boyd Simpson

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

P. Frieders.

- M. Jean-Pierre Passerat de La Chapelle 


- M. Albert Yves- Marie Bocle


représentée par M. Philippe Tourneur


représentée par M. Philippe Perret


- M. Jean-Marie Stein


- M. Didier Alix


- M. Henri Lassalle


- M. Pierre Mathe


- M. Albert Yves-Marie Bocle


représentée par M. Philippe Perret 


représentée par M. Albert Le Dirac’h


- M. Angelo Colangelo-Merlet


- M. Edwin Renneboog

Directeur général

<i>Le Président
J.-M. Stein



David Mayer Cohen took the chair and noted that a quorum was present.


The Chairman explained that the purpose of the meeting was the anticipated (i) closing down of the Company Branch

in Luxembourg on 31 December 2000 and (ii) the entering into of a Services Agreement between Company and PEROT
SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l. on 31 December 2000. Pursuant to the Services Agreement, with effect from 1 Jan-
uary 2000, PS, S.à r.l. assists Company in the performance of its obligations vis-à-vis ist customers. In order to facilitate
the closing down of the Company branch it is proposed that Meike Elizabeth Terhorst is given the authority to do all
things necessary in connection with the above matter on behalf of the Company.


It was resolved that:
The Company Branch is closed down on 31 December 2000 and that Company enters into a Services Agreement

with PS, S.à r.l. Meike Elizabeth Terhorst is permitted to sign all documents and to carry out all acts necessary to effect
the close down of the Company branch.


There being no further business, the meeting was closed. 

Dans le cadre de la réorganisation des activités du groupe PEROT au Grand-Duché de Luxembourg, le Conseil d’ad-

ministration de la société, tenu le 12 décembre 2000, a décidé de fermer la succursale de Luxembourg avec effet au 31
décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73998/581/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.310. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74009/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.


Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 77.495. 

La société a conclu une convention de domiciliation avec DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. pour une durée indéterminée

prenant effet le 26 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74003/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

D. M. Cohen

Fait et signé à Luxembourg, le 18 décembre 2000.


<i>Pour la société
Un mandataire




Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 77.495. 

Suite à la démission de Monsieur Christian Mercenier, Monsieur Thierry Drot est coopté administrateur jusqu’à la

prochaine assemblée générale ordinaire qui devra se prononcer sur cette nomination.

Le 6 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74004/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

CASTELLANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.


L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Francesco Castellana, maître cordonnier, demeurant à L-2448 Luxembourg, 10, rue de la Rotonde.
2) Monsieur Francis Chmara, cordonnier, demeurant à L-5405 Bech/Kleinmacher, 14A, route du Vin.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Titre I


. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un atelier de cordonnier-réparateur avec vente des articles de la bran-


En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directe-
ment ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CASTELLANA S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-associés

qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

<i>Pour le Conseil d’Administration

L. Sunnen



Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pou-
voirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé
entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Francesco Castellana, préqua-

lifié, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Francis Chmara, préqualifié,

lequel pourra valablement engager la Société conjointement avec le gérant technique.

3) Le siège social de la Société est établi à L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.


Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Castellana, F. Chmara, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 29, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74134/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

RG CAPITAL GROWTH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74007/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

1) Monsieur Francesco Castellana, préqualifié, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Francis Chmara, préqualifié, quatre cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 21 décembre 2000.

A. Schwachtgen.


REMAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.887. 

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-


S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

REMAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, 

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.887, 
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 1998, publié au Mémorial C de 1998, page


les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 septembre 2000, non en-

core publié au Mémorial C. 

Ladite société a un capital social actuel de ITL 230.000.000,- (deux cent trente millions de lires italiennes), divisé en

vingt-trois mille (23.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement
souscrites et libérées. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant. 

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg. 
2. Modification de l’article 2, premier alinéa des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la base

de l’ordre du jour de l’assemblée. 

3. Divers. 
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: 62, avenue de la Liberté,

aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg avec effet au 31 octobre 2000. 

<i>Deuxième résolution 

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, premier

alinéa des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante : 

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

<i>Evaluation des frais 

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-. 
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Vandi, A.-M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(74005/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 décembre 2000. 

J. Delvaux.


REMAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.887. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n


866/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74006/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

AUTO-EOLE EASY 4 FUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 211, route de Luxembourg.


L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Armando Pires Dos Santos, maître-instructeur, demeurant à L-8242 Mamer, 1, rue de la Montée.
Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée unipersonelle qu’il déclare constituer.

Titre I


.- Forme - Objet - Dénomination - Siège social

Art. 1


. Forme. La partie ci-dessus désignée et toutes celles qui deviennent par la suite propriétaire des parts so-

ciales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois, régie
par les présents statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de AUTO-ECOLE EASY 4 FUN, S.à r.l. société à respon-

sabilité limitée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l’instruction théorique et pratique de conducteurs de véhicules automoteurs,

ainsi que la fourniture de matériels didactiques.

Elle peut faire, en général, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou de nature à étendre ou à développer celui-

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, par simple

décision des associés.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra toutefois être dissoute, par anticipation, avec l’accord des associés représentant les trois quarts du capital


Art. 6. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

Titre II.- Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à 500.000,- luxembourgeois (LUF cinq cent mille), représenté par

100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de 5.000,- luxembourgeois (cinq mille) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et reconnais-

sent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire, de sorte que la somme de 500.000,- luxembourgeois
(cinq cent mille) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le reconnaît expressément.

Art. 8. Parts sociales:
1.- Cessions entre vifs.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées, à des non-associés, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts des parts sociales.

2.- Transmission pour cause de mort:
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date de refus de cession.

Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans ce dernier cas, elle n’est op-

posable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte authentique.

- Monsieur Pires Dos Santos Armando, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts


Titre III.- Décisions collectives et Gérance

 Sous-titre 1. Gérance

Art. 9. Nomination et révocation de la gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieus gérants,

associés ou non, nommés et révocables par l’Assemblée Générale des Associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée
de leurs fonctions.

Ils sont rééligibles et révocables ad nutum c’est-à-dire à tout moment, sans préavis et sans aucun motif.

Art. 10. Pouvoirs. Dans ses rapports avec les tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, aux fins d’accomplir les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, sans pour autant pouvoir empiéter sur les pouvoirs réservés ex-
pressément par la loi à la décision collective des associés.

Art. 11. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Sous-titre 2. Décisions collectives

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décision collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les as-

sociées représentant plus la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des sta-
tuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre IV.- Distribution des bénéfices

Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon


- cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 15. Le décès, la faillite, la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixent les pouvoirs et les émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
- Monsieur Pires Dos Santos Armando, prédit;
- La société est valablement engagée par la signature unique du gérant;
- L’adresse précise du siège social est fixée à L-1221 Luxembourg/Beggen, 211, route de Luxembourg;

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire, par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé. A. Pires Dos Santos, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2000, vol. 855, fol. 42, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(74127/209/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

RG INTEREST PLUS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74008/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Bettembourg, le 21 décembre 2000.

C. Doerner.


ROBINET ELECTR., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 7, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 62.534. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 65, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74010/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

ROUDE LEIW S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 50, rue Raymond Poincaré.

L’an deux mille, le premier décembre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1) Philippe Henry, étudiant, demeurant à F-13100 Saint Marc-Jaumegarde, Montriant, 
2) Bettina Henry, employée privée, demeurant à F-13100 Saint Marc-Jaumegarde, Montriant. 
Ils déclarent: 
a) être les seuls et uniques actionnaires de ROUDE LEIW SCI, établie et ayant son siège à L-5612 Mondorf-les-Bains,

56, avenue François Clément, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 21 février 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 259 du 29 mai 1996, 

b) se réunir en assemblée générale extraordinaire, et 
c) prendre à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des gérants est fixé à deux (2). 

<i>Deuxième résolution 

Est nommée cogérante Christiane Lamome, professeur, demeurant à F-13100 Saint Marc-Jaumegarde, Montriant. 

<i>Troisième résolution 

Le siège de la Société est transféré de Mondorf-les-Bains à Luxembourg. 
Suite à la résolution qui précède, l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2342 Luxembourg, 50, rue Raymond Poincaré. 
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: P. Henry, B. Henry, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2000, vol. 855, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74011/223/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

ROUDE LEIW S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 50, rue Raymond Poincaré.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74012/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

RTL 4 FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 55.778. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 14 décembre 2000

Le 14 décembre 2000 à 17.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme RTL 4 FINANCE S.A. se sont

réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société.

Monsieur Jean-Philippe Boever, élu Président de l’ Assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme

Secrétaire Monsieur Gérard Lommel et Madame Lily Frantzen est élue scrutateur.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.


Dudelange, le 13 décembre 2000.



Monsieur le Président constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires repré-
sentés avant l’ouverture de la séance. La liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau de la présente assemblée, resteront annexées aux présentes.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’administrateur et nouvelle nomination.
2. Divers.
- Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués, qu’ils déclarent avoir parfaite

connaissance de l’ordre du jour et être aptes à tenir la présente assemblée.

- Que la présente Assemblée Générale est, par conséquent, régulièrement constituée de façon à pouvoir délibérer

et statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Après délibération, l’ Assemblée Générale adopte, à l’unanimité, la résolution ci-après:

<i>Seule et unique résolution

L’Assemblée générale prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Marc Fortems et lui donne dé-

charge pour l’exécution de son mandat pour les exercices écoulés.

L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Henri Tornambe, résidant  à L-3598 Dudelange, 149, rue de

Zoufftgen, comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Fortems, pour un mandat venant à expiration
à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Le Conseil d’administration de RTL 4 FINANCE S.A. se compose donc dorénavant comme suit:
Monsieur Jean-Charles de Keyser, Président,
Monsieur Bert Habets,
Monsieur Henri Tornambe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres

du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le souhait. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74013/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.985. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 février 2000

- M. Jean Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, est nommé en tant qu’Administrateur sup-

plémentaire de catégorie B de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de

Fait le 22 février 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74041/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

RTL 4 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 55.038. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue à Luxembourg, le 14 décembre 2000

Le 14 décembre 2000 à 17.30 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme RTL 4 HOLDING S.A. se

sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société.

Monsieur Jean-Philippe Boever, élu Président de l’Assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme

secrétaire Monsieur Gérard Lommel et Madame Lily Frantzen est élue scrutateur. 

J.-P. Boever / G. Lommel / L. Frantzen
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Certifié sincère et conforme
P. Mestdagh / J.R. Bartolini
<i>Chargé de Clientèle Senior / Responsable de Département


Monsieur le Président constate:
- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires repré-
sentés avant l’ouverture de la séance. La liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau de la présente assemblée, resteront annexées aux présentes.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’administrateur et nouvelle nomination.
2. Divers.
- Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués, qu’ils déclarent avoir parfaite

connaissance de l’ordre du jour et être aptes à tenir la présente assemblée.

- Que la présente Assemblée Générale est, par conséquent, régulièrement constituée de façon à pouvoir délibérer

et statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée Générale adopte, à l’unanimité, la résolution ci-après:

<i>Seule et unique résolution

L’Assemblée générale prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Marc Fortems et lui donne dé-

charge pour l’exécution de son mandat pour les exercices écoulés.

L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Henri Tornambe, résidant  à L-3598 Dudelange, 149, rue de

Zoufftgen, comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Fortems, pour un mandat venant à expiration
à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Le Conseil d’administration de RTL 4 HOLDING S.A. se compose donc dorénavant comme suit:
Monsieur Jean-Charles de Keyser, Président,
Monsieur Rémy Sautter,
Monsieur Bert Habets,
Monsieur Henri Tornambe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres

du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le souhait. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74014/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.683. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2000

* La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer, en

tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifée. Son mandat viendra
à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

* Est nommée Administrateur supplémentaire Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant au 22, C.

Aischdall, L-8480 Eischen. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case. 3 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74043/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 42.422. 



Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 décembre 2000,

enregistré à Mersch, le 18 décembre 2000 au Volume 416 Folio 24 Case 3,

J.-P. Boever / G. Lommel / L. Frantzen
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Certifié sincère et conforme
<i>Administrateur / Administrateur


que la société anonyme SABEA HOLDING GROUP S.A., avec siège social à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr

Charles Marx, a été constitutée par acte notarié en date du 16 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 125 du 23 mars 1993,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat jus-

qu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2130 Luxembourg, 11, bou-

levard Dr Charles Marx.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 décembre 2000.

(74021/228/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SAINT THOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.171. 

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-


S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SAINT

THOMAS S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 63.171,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 1998, publié au Mémorial C de 1998, page


Ladite société a un capital social actuel de à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), divisé en 50.000

(cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 100,- (cent francs luxembourgeois) chacune, entièrement sous-
crites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification de la première phrase de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur

la base de l’agenda de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: 62, avenue de la Liberté,

aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg avec effet au 31 octobre 2000.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, pre-

mière phrase des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

E. Schroeder


<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, A.-M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2000, vol. 127S, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74022/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SAINT THOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.171. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n


857/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74023/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

VALINK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.419. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74091/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

VALINK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.419. 


L’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2000 a nommé MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri commissaire aux comptes pour terminer le mandat
de Monsieur Edmond Ries, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74092/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

CHURCH STREET FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.


In the year two thousand, on the eighth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BRP GERMANY, LIMITED PARTNERSHIP, a company with its registered office in 44 Brattle Street, Cambridge, Mas-

sachusetts 02238-9125 (USA),

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

J. Delvaux.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration


here represented by Mr Thomas W. Blumenthal, residing in Boston, Vice-President of BOSTON STERLING INC.,

the manager of BAUGP, L.L.C., the general partner of BRP GERMANY, LIMITED PARTNERSHIP.

This appearing company has incorporated a «one-man limited liability company» (société à responsabilité limitée uni-

personnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title l. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à res-
ponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of CHURCH STREET FINANCE, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken


The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a


In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing


<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by BRP GERMANY, LIMITED PARTNERSHIP, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is

at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.


For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).


Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in 4, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.

2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4 boulevard Royal.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the Appearer, he signed to-

gether with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRP GERMANY, LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social au 44 Brattle Street, Cambridge, Massachu-

setts 02238-9125 (USA),

ici représentée par Monsieur Thomas W. Blumental, demeurant à Boston, Vice-President de BOSTON STERLING

INC., the manager of BAUGP, L.L.C., the general partner de BRP GERMANY, LIMITED PARTNERSHIP.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I


. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1


. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.


A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CHURCH STREET FINANCE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-


Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.


En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par BRP GERMANY, LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.


Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué  à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).


Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l. avec siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 4 boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: T.W. Blumenthal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 26, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74137/230/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.


Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.156. 

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-


S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée

SAN CRISTINA IMMOBILIARE S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 63.156,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 février 1998, publié au Mémorial C de 1998, page


Ladite société a un capital social actuel de ITL 360.000.000,- (trois cent soixante millions de lires italiennes), repré-

senté par 36.000 (trente-six mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

A. Schwachtgen.


L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification de la première phrase de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur

la base de l’agenda de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: 62, avenue de la Liberté,

aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg avec effet au 31 octobre 2000.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, pre-

mière phrase des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Première phrase.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présente acte.

Signé: S. Vandi, A.-M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2000, vol. 127S, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74024/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.


Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.156. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraoreinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n


856/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74025/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SCHROEDER &amp; ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 69.336. 

Les comptes annuels au 31 décembre1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 62, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74029/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.



SARO-CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.393. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74026/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SCARL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.800. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol.

547, fol. 54, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74028/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SCARL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.800. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol.

547, fol. 54, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74027/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

SEA POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.218. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74030/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.

<i>Pour la société

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.046.321,- LUF


- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 173.157,- LUF


<i>Pour la société
Un mandataire


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Millenium Participations Luxembourg S.A.

Millenium Participations Luxembourg S.A.

Parfimo Participations Financières Immobilières S.A.

Nisko Holding and Development Cie S.A.

RTL/Veronica de Holland Media Groep S.A.

RTL/Veronica de Holland Media Groep S.A.

RTL/Veronica de Holland Media Groep S.A.

RTL/Veronica de Holland Media Groep S.A.

Nordstross, S.à r.l.

Rubbermaid Luxembourg S.A.

Nordstrooss II, S.à r.l.

S.C.I. Doppler Frères, Société Civile Immobilière Doppler Frères

S.C.I. Doppler Frères, Société Civile Immobilière Doppler Frères

Outer Limits, S.à r.l.

Outer Limits, S.à r.l.

Nortex International S.A.

Octet Europe Holding S.A.

Octet Europe Holding S.A.

Snack Ankara, S.à r.l.

Optimo Finance S.A.

Transporte Scholl, GmbH

Transporte Scholl, S.à r.l.

Ores S.A.

Ores S.A.

Twininvest S.A.

Twininvest S.A.

Oresa Ventures S.A.

Virtex S.A.

Virtex S.A.

Oriflame S.A.

Oriflame International S.A.

Outgraph Holding S.A.

Ponère S.A.

Ponère S.A.

Pan European Financial Corp. S.A.

Vélos Luxembourg, S.à r.l.

Patima Electro Center, S.à r.l.

Pinunze S.A.

Premafin International S.A.

Solyred S.A.

Solyred S.A.

Betic S.A.

Perseus S.A.

Perseus S.A.

Ravara S.A.

Pronuphar S.A.

Quorum S.A.

Quorum S.A.


Perot Systems Europe Limited

River Holding S.A.

Reef Investissement S.A.

Reef Investissement S.A.

Castellana, S.à r.l.

RG Capital Growth Funds

Remal S.A.

Remal S.A.

Auto-Eole Easy 4 Fun, S.à r.l.

RG Interest Plus Funds

Robinet electr., S.à r.l.

Roude Leiw S.C.I.

Roude Leiw S.C.I.

RTL4 Finance S.A.

Sitma Machinery International S.A.

RTL4 Holding S.A.

Socalux S.A.

Sabea Holding Group S.A.

Saint Thomas S.A.

Saint Thomas S.A.

Valink Holding S.A.

Valink Holding S.A.

Church Street Finance, S.à r.l.

San Cristina Immobiliare S.A.

San Cristina Immobiliare S.A.

Schroeder &amp; Associés

Saro-Conseils, S.à r.l.

Scarl S.A.

Scarl S.A.

Sea Power S.A.