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24721
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 516
9 juillet 2001
S O M M A I R E
Callander Granville Euromanagement Fund S.A., Lu-
Institut Commercial Industriel S.A.H., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24768
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24743
Citran Greysac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24724
Institut Commercial Industriel S.A.H., Luxem-
Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .
24765
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24744
Forefin S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24764
Interdem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
24742
Franklin Templeton Investment Funds S.A., Luxem-
Interleis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24726
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24730
International Merchants & Equities S.A., Luxem-
Fugilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24730
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24747
Fugilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24731
International Merchants & Equities S.A., Luxem-
Furla International Holding S.A., Luxembourg. . . .
24729
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24747
Furla International Holding S.A., Luxembourg. . . .
24730
International Merchants & Equities S.A., Luxem-
Fuscine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24731
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24747
G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
24766
International Merchants & Equities S.A., Luxem-
G. Di Veroli & Fils Holding S.A., Luxembourg . . . .
24732
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24748
G.P.G. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24734
International Top Tunes & SFX S.A., Luxembourg
24744
Gauguin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24732
Internationale Dienstleistungsgesellschaft S.A.,
Gauguin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24733
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24744
Genese Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24724
Inverlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24745
Geram International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
24733
Investes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24745
Gerfed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24734
Irimpex Holding CY, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24746
Gerfed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24735
Isalp S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24746
Gesapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24732
J. Carlsson & Co, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
24746
Gesapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24732
J. Carlsson & Co, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
24747
Giellepi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24736
Jedodial Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24764
Giochi Preziosi Lussemburgo S.A., Luxembourg . .
24736
Jobs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24748
Groupe FNP, S.à r.l., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . .
24736
Juba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24746
Gruppo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24736
K4com S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24749
Gruppo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24737
K4com S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24750
Holkem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24738
Kapinvest Europe Holding S.A., Luxembourg . . . .
24748
Horti Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
24741
Kenzan International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
24749
Hôtel Royal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24739
Kestrel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24744
Hôtel Royal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24741
Kikerono Konzern A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .
24750
Hotwork International S.A.H., Luxembourg. . . . . .
24738
King Unit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24751
Imi Bank (Lux) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24741
Kontex International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
24752
Immobiliar Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
24738
L’Agence Commerciale S.A., Luxembourg . . . . . .
24753
Immobiliar Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
24739
L. V. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24757
Immobilière du Soleil S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
24736
La Financière HDI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
24741
Immova, S.à r.l., Emerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24742
La Plata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24755
Ingeborg Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24742
Laan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24753
Insite S.A., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24742
Laho Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
24765
24722
NACOFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.468.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Monsieur Alex Gauthier, licencié en droit éco-
nomique, demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73970/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
S-CONSULT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 68.032.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 62, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74019/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
S-CONSULT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 68.032.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 62, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74020/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Latina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24751
Marketing Fleet Est, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
24758
Latina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24751
Mart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24758
Latina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24751
Mart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24759
Liberté Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24750
Merendal Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . .
24723
Linley S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24752
MFS Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
24767
Linley S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24753
Minvielle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24760
Logiciel Graphics S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
24756
Mittel European S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24760
London Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24756
Mittel European S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24761
Lotri International S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . .
24756
Multinational Investment Corporation S.A.H., Lu-
Lovina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24754
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24760
Lovina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24755
Nacofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24722
Lucmergo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
24755
Nobile Enterprises Luxembourg S.C., Luxem-
Lumedia Europe S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . .
24763
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24762
Lux Windows S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
24755
Nobile Enterprises Luxembourg S.C., Luxem-
Lux-Forst, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
24756
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24763
Luxcofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24757
Oracle Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24764
Luxmaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24757
Paradigm Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24723
Luxumbrella, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24763
S-Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
24722
Macotec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24757
S-Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
24722
Major Trust Investment S.A.H., Luxembourg . . . .
24758
Schroder International Selection Fund, Sicav,
Mana Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24760
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24765
Marketing Fleet Est, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
24758
Top Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24724
<i>Pour NACOFI S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Signature.
Signature.
24723
PARADIGM FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Management Regulationsi>
Upon decision of WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management
Company to PARADIGM FUND (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended and com-
pleted as follows:
I. Appendix I of the Management Regulations shall be amended by adding thereto the following:
«9. Valuation Date for PARADIGM FUND - Series 1
The last Business Day in each week and after February 28, 2002, each Business Day until March 28, 2002.»
II. The main body of the Management Regulations shall be amended as follows:
1. In article 11. «Determination of the Net Asset Value»:
There shall be added under section II. the following valuation principle:
«(f) The value of any swap contracts or options, which are material for the investment policy of a Sub-Fund, will be
determined on the basis of principles, pricing models and/or methodologies determined by the Management Company
and the auditor of the Fund to be appropriate and which will be published in the Prospectus.»
2. In article 11. «Determination of the Net Asset Value» in the first paragraph, the reference to «cent» is replaced
by reference to «JPY (or the smallest unit of currency of the relevant Sub-Fund, as may be determined by the Manage-
ment Company for a specific Sub-Fund)».
3. In article 13. «Repurchase», the title of the article shall be changed to «13. «Repurchase and Conversion»», and
there shall be added to the present text of such article the following paragraph:
«The conversion of Shares from a Sub-Fund to another Sub-Fund shall, in principle, not be possible unless specifically
provided otherwise in the Appendixes of the relevant Sub-Funds.»
4. In Article 15. «Accounting Year, Audit», the first sentence shall be changed, so as to read as follows:
«The accounts of the Fund, expressed in JPY, are closed each year on the last day of February.»
5. In Article 22. «Definitions»:
- The definition of «Distributor in Japan for Series 1 Shares» shall be amended so as to read:
«Distributor(s) in Japan: Such distributors as may be appointed by the Management Company from time to time.»
- The definition of «Valuation Date for Series 1 Shares» is to be replaced by the following:
«Valuation Date: The dates specified for each Sub-Fund in its relevant Appendix to these Management Regulations.»
- The definition of «Paradigm Fund - Series 1 or «Series 1»» is to be deleted.
- The following definition is to be added:
«Sub-Fund: A Sub-Fund created within the Fund whose investment policy and other specific features are described
in an Appendix to these Management Regulations and in the Prospectus.»
- The definition «Net Asset Value per Share» is completed by adding after the words «divided by the number of
Shares» the words «of the Sub-Fund».
- The following definition is to be added:
«JPY: Japanese Yen»
Luxembourg, 14th June 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40406/260/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
MERENDAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.204.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
REPARTITION DU RESULTAT
WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>as Management Company
i>Signatures
UBS (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as Custodian
i>T. Helfferich / C. Linz
<i>Associate Director / Associate Directori>
Résultats de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 211.764
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 499.316
Résultat à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 711.080
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 711.080
- 711.080
24724
Luxembourg, le 24 novembre 2000.
(73498/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.
TOP MANAGER, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Management Regulationsi>
Upon decision of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Company to TOP
MANAGER (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended in a manner that:
All references made in the Management Regulations to NOMURA SECURITIES GLOBAL INVESTMENT ADVISORS,
INC (NSGIA) are replaced by references to WHITEHALL ASSET MANAGEMENT, INC. (WAM).
This change will become effective as from 13th July, 2001.
Luxembourg, 2nd July, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41886/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
GENESE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.977.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 juin 2000i>
- La cooptation de Madame Françoise Stamet, Maître en Droit, demeurant 7, rue de la Gare à L-8066 Bertrange en
tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
- M. Jean-Paul Reiland, demeurant 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen est nommé comme nouvel Administrateur. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Fait à Luxembourg, le 29 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73879/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
CITRAN GREYSAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 61.287.
—
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Les actionnaires des sociétés CITRAN GREYSAC S.A. et INTERLEIS S.A. ont convenu de réunir les actifs et passifs
des deux sociétés par une fusion par absorption de INTERLEIS S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbée» par CI-
TRAN GREYSAC S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbée» par CITRAN GREYSAC S.A., ci-après dénommée la
«Société Absorbante».
A. Description des sociétés à fusionner
La société anonyme CITRAN GREYSAC S.A., la «Société Absorbante», ayant son siège social au 7, rue Pierre d’As-
pelt, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.287, consti-
tuée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 16 octobre 1997, publié au Recueil du Mémorial C N
°
48 du 22 janvier 1998. Son capital souscrit et entiè-
rement libéré s’élève à FRF 1.000.000,- et est composé de 1.000 actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,-
La société anonyme INTERLEIS S.A. la «Société Absorbée», ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.119, constituée
sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen notaire de résidence à Luxembourg,
en remplacement de son collègue Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Bonnevoie, en date du
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as Management Company
i>Signature / J.-C. Simon
<i>Director / Directori>
MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as Custodian
i>K. Terao / F. Yuda
<i>Managing Director & Co-CEO / Executive Vice-Présidenti>
GENESE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
24725
17 septembre 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C N
°
101 du 24 mars 1992. Son capital souscrit et entière-
ment libéré s’élève à FRF 2.000.000,- et est composé de 20.000 actions d’une valeur nominale de FRF 100,-
B. Modalités de la Fusion
1. La société anonyme CITRAN GREYSAC S.A. entend fusionner avec la société anonyme INTERLEIS S.A. La fusion
sera réalisée par voie d’absorption de INTERLEIS S.A., la Société Absorbée, par CITRAN GREYSAC S.A., la Société
Absorbante.
2. La fusion sera réalisée avec effet rétroactif à la date du 1
er
avril 2001 (la date effective) adoptant la fusion qui est
motivée par la similitude d’objet social et par le fait que le principal actif des deux sociétés est une participation dans
une même société, TOYAMEN S.A.
3. La fusion est basée sur les états comptables des deux sociétés au 31 mars 2001, corrigés pour tenir compte de la
plus-value latente existante sur la participation TOYAMEN S.A. à concurrence de la quote-part détenue par chacune
des sociétés fusionnantes et la fusion prend comptablement effet le 1
er
avril 2001. Les opérations de INTERLEIS S.A.
(Société Absorbée) sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société CI-
TRAN GREYSAC S.A. (Société Absorbante) à partir de cette même date.
4. Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de INTERLEIS S.A., de manière stric-
tement proportionnelle à leurs participations dans le capital aux fonds propres dans la Société Absorbante CITRAN
GREYSAC S.A. et à leurs participations dans le capital (selon les modalités déterminées conformément à l’annexe 1 ci-
jointe). Pour chaque action de INTERLEIS S.A., 0,0365 action CITRAN GREYSAC S.A. sera émise, soit 727 actions CI-
TRAN GREYSAC S.A. en échange des 20.000 actions INTERLEIS S.A. Il sera par conséquent procédé à une augmenta-
tion du capital de CITRAN GREYSAC S.A. de FRF 727.000,-. Si l’échange des actions INTERLEIS devait mener à des
fractions d’action CITRAN GREYSAC S.A., une soulte en espèces, ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale des ac-
tions attribuées sera octroyée. Les actions nouvellement émises seront des actions qui donnent droit à des droits de
vote, des droits aux dividendes et à la plus-value éventuelle de liquidation strictement égaux aux droits dont bénéficient
les actions existantes de CITRAN GREYSAC S.A. à partir de la date effective de fusion des sociétés CITRAN GREYSAC
S.A. et INTERLEIS S.A.
5. Les actions nouvellement émises seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée INTERLEIS S.A., par
l’inscription de ces actions dans le registre des actions nominatives de CITRAN GREYSAC S.A. et contre preuve de
l’annulation des actions de la Société Absorbée.
6. Il n’est accordé par l’effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux
commissaires des deux sociétés qui fusionnent.
7. Il n’y a dans la Société Absorbée ni actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des ac-
tions.
8. La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi mo-
difiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Ainsi, par l’effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans l’état
où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que ce
soit.
b) La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont cer-
taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
c) La Société Absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, pri-
mes d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.
d) La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la Société
Absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.
e) Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante
avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
f) La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la Société Ab-
sorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce
soit incombant à la Société Absorbée.
9. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée INTERLEIS S.A. prennent
fin à la date d’effet de la fusion. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
la Société Absorbée.
10. Tous les actionnaires de INTERLEIS (Société Absorbée) et CITRAN GREYSAC S.A. (Société Absorbante) ont le
droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur
le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires du projet de fusion,
des comptes annuels, des états comptables au 31 mars 2001 ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents
tels que déterminés à l’article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
11. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Ab-
sorbante.
12. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à
la cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
Il y a lieu de rémunérer les 20.000 actions apportées de la Société Absorbée par la création de 727 actions nouvelles
de la Société Absorbante.
24726
Conformément à l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le projet de fusion
fera l’objet d’un rapport de révision.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
<i>Annexe au rapport de fusion INTERLEIS S.A. / CITRAN GREYSAC S.A.i>
Les états comptables non révisés des deux sociétés au 31 mars 2001, établis conformément à l’article 267 (2) de la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, font apparaître les capitaux propres suivants:
1) L’analyse de la participation TOYAMEN S.A. fait apparaître une plus-value latente. Cette plus-value latente a été
intégrée dans les fonds propres de CITRAN GREYSAC S.A. et de INTERLEIS S.A. afin de déterminer le rapport d’échan-
ge:
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41959/806/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
INTERLEIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.119.
—
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Les actionnaires des sociétés INTERLEIS S.A. et CITRAN GREYSAC S.A. ont convenu de réunir les actifs et passifs
des deux sociétés par une fusion par absorption de INTERLEIS S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbée» par CI-
TRAN GREYSAC S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbante».
<i>Pour le Conseil d’administration de la Société Absorbante
i>CITRAN GREYSAC S.A.
Signatures
INTERLEIS S.A.
CITRAN GREYSAC
TOTAL
(absorbée)
(absorbante)
(FRF)
(FRF)
(FRF)
Capital souscrit et libéré
2.000.000,00
1.000.000,00
Réserve légale
200.000,00
0.00
Résultats reportés
1.672.037,18
- 572.507,33
Résultat au 31 mars 2001
784.943,18
- 761.346,44
Plus-value latente sur la participation
TOYAMEN S.A.
5.635.367,93
14.485.400,00
Capitaux propres corrigés au 31 mars 2001
10.292.348,29
14.151.546,23 24.443.894,52
Rapport en % des capitaux propres
42,10 %
57,90 %
100 %
Actions préexistantes de CITRAN GREYSAC S.A.
1.000
Actions nouvelles de CITRAN GREYSAC à émettre
727
Total actions de CITRAN GREYSAC après fusion
1.727
Correspondant à % d’actions
42,10 %
57,90 %
100 %
Calcul du rapport d’échange
- nombre d’actions
20.000
1.000
- valeur nominale (FRF)
100,00
1.000,00
- capitaux propres corrigés (FRF)
10.292.348,29
14.151.545,23
- valeur comptable d’une action (FRF)
514,62
14.151,55
- rapport d’échange théorique (capitaux propres)
0,727
1,375
- rapport d’échange (actions)
0,03635
action INTERLEIS S.A. contre 1 action CITRAN GREYSAC
S.A.
CITRAN GREYSAC S.A.
FRF
Participation TOYAMEN S.A. à son prix de revient:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.505.810,00
Evaluation:
Quote-part (83,2 %) dans les fonds
propres de TOYAMEN S.A. au 30 septembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38.999.209,00
Plus-value latente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.485.400,00
INTERLEIS S.A.
FRF
Participation TOYAMEN S.A. à son prix de revient:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
218.000,00
Evaluation
Quote-part (12,49 %) dans les fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.853.367,93
Plus-value latente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.635.367,93
Signatures.
24727
A. Description des sociétés à fusionner
La société anonyme INTERLEIS S.A., la «Société Absorbée», ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.119, constituée
sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en remplacement de son collègue empêché Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Bon-
nevoie, en date du 17 septembre 1991, publié au Recueil du Mémorial C N
°
101 du 24 mars 1992. Son capital souscrit
et entièrement libéré s’élève à FRF 2.000.000,- et est composé de 20.000 actions d’une valeur nominale de FRF 100,-
La société anonyme CITRAN GREYSAC S.A. la «Société Absorbante», ayant son siège social au 7, rue Pierre d’Aspelt,
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.287, constituée
sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 16 octobre 1997, publié au Recueil du Mémorial C N
°
48 du 22 janvier 1998. Son capital souscrit et entièrement
libéré s’élève à FRF 1.000.000,- et est composé de 1.000 actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,-
B. Modalités de la Fusion
1. La société anonyme INTERLEIS S.A. entend fusionner avec la société anonyme CITRAN GREYSAC S.A. La fusion
sera réalisée par voie d’absorption de INTERLEIS S.A., la Société Absorbée, par CITRAN GREYSAC S.A., la Société
Absorbante.
2. La fusion sera réalisée avec effet rétroactif à la date du 1
er
avril 2001 (la date effective) adoptant la fusion qui est
motivée par la similitude d’activités, à savoir la prise de participation dans d’autres sociétés et par le fait que le principal
actif des deux sociétés est une participation dans une même société, TOYAMEN S.A.
3. La fusion est basée sur les états comptables des deux sociétés au 31 mars 2001, corrigés pour tenir compte de la
plus-value latente existante sur la participation TOYAMEN S.A. à concurrence de la quote-part détenue par chacune
des sociétés fusionnantes et la fusion prend comptablement effet le 1
er
avril 2001. Les opérations de INTERLEIS S.A.
(Société Absorbée) sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société CI-
TRAN GREYSAC S.A. (Société Absorbante) à partir de cette même date.
4. Les nouvelles actions CITRAN GREYSAC S.A. émises seront attribuées directement aux actionnaires de INTER-
LEIS S.A., de manière strictement proportionnelle aux fonds propres dans la Société Absorbante CITRAN GREYSAC
S.A. et à leurs participations dans le capital d’INTERLEIS S.A. (selon les modalités déterminées conformément à l’annexe
1 ci-jointe). Pour chaque action de INTERLEIS S.A., 0,0365 action CITRAN GREYSAC S.A. sera émise, soit 727 actions
CITRAN GREYSAC S.A. en échange de 20.000 actions INTERLEIS S.A. Il sera par conséquent procédé à une augmen-
tation du capital de CITRAN GREYSAC S.A. de FRF 727.000,-. Si l’échange des actions INTERLEIS devait mener à des
fractions d’action CITRAN GREYSAC S.A., une soulte en espèces, ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale des ac-
tions attribuées sera octroyée. Les actions nouvellement émises seront des actions qui donnent droit à des droits de
vote, des droits aux dividendes et à la plus-value éventuelle de liquidation strictement égaux aux droits dont bénéficient
les actions existantes de CITRAN GREYSAC S.A. à partir de la date effective de fusion des sociétés CITRAN GREYSAC
S.A. et INTERLEIS S.A.
5. Les actions nouvellement émises seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée INTERLEIS S.A., par
l’inscription de ces actions dans le registre des actions nominatives de CITRAN GREYSAC S.A. et contre preuve de
l’annulation des actions de la Société Absorbée.
6. Il n’est accordé par l’effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux
commissaires des deux sociétés qui fusionnent.
7. Il n’y a dans la Société Absorbée ni actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des ac-
tions.
8. La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi mo-
difiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Ainsi, par l’effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans l’état
où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que ce
soit.
b) La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont cer-
taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
c) La Société Absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes redevances, pri-
mes d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.
d) La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la Société
Absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.
e) Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante
avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
f) La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la Société Ab-
sorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce
soit incombant à la Société Absorbée.
9. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée INTERLEIS S.A. prennent
fin à la date d’effet de la fusion. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
la Société Absorbée.
24728
10. Tous les actionnaires de INTERLEIS (Société Absorbée) et CITRAN GREYSAC S.A. (Société Absorbante) ont le
droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur
le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires du projet de fusion,
des comptes annuels, des états comptables au 31 mars 2001 ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents
tels que déterminés à l’article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
11. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Ab-
sorbante.
12. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à
la cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
Il y a lieu de rémunérer les 20.000 actions apportées de la Société Absorbée par la création de 727 actions nouvelles
de la Société Absorbante.
Conformément à l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le projet de fusion
fera l’objet d’un rapport de révision.
Luxembourg, le 28 juin 2001.
<i>Annexe au rapport de fusion INTERLEIS S.A. / CITRAN GREYSAC S.A.i>
Les états comptables non révisés des deux sociétés au 31 mars 2001, établis conformément à l’article 267 (2) de la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, font apparaître les capitaux propres suivants:
1) L’analyse de la participation TOYAMEN S.A. fait apparaître une plus-value latente. Cette plus-value latente a été
intégrée dans les fonds propres de CITRAN GREYSAC S.A. et de INTERLEIS S.A. afin de déterminer le rapport d’échan-
ge:
<i>Pour le Conseil d’administration de la Société Absorbée
i> INTERLEIS S.A.
C. Schlesser / F. Mesenburg / C. Bitterlich / C. Caspari
<i>Administrateursi>
INTERLEIS S.A.
CITRAN GREYSAC
TOTAL
(absorbée)
(absorbante)
(FRF)
(FRF)
(FRF)
Capital souscrit et libéré
2.000.000,00
1.000.000,00
Réserve légale
200.000,00
0.00
Résultats reportés
1.672.037,18
- 572.507,33
Résultat au 31 mars 2001
784.943,18
- 761.346,44
Plus-value latente sur la participation
TOYAMEN S.A.
5.635.367,93
14.485.400,00
Capitaux propres corrigés au 31 mars 2001
10.292.348,29
14.151.546,23 24.443.894,52
Rapport en % des capitaux propres
42,10 %
57,90 %
100 %
Actions préexistantes de CITRAN GREYSAC S.A.
1.000
Actions nouvelles de CITRAN GREYSAC à émettre 727
Total actions de CITRAN GREYSAC après fusion
1.727
Correspondant à % d’actions
42,10 %
57,90 %
100 %
Calcul du rapport d’échange
- nombre d’actions
20.000
1.000
- valeur nominale (FRF)
100,00
1.000,00
- capitaux propres corrigés (FRF)
10.292.348,29
14.151.545,23
- valeur comptable d’une action (FRF)
514,62
14.151,55
- rapport d’échange théorique (capitaux propres)
0,727
1,375
- rapport d’échange (actions)
0,03635
action INTERLEIS S.A. contre 1 action CITRAN GREYSAC
S.A.
CITRAN GREYSAC S.A.
FRF
Participation TOYAMEN S.A. à son prix de revient:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.505.810,00
Evaluation:
Quote-part (83,2 %) dans les fonds
propres de TOYAMEN S.A. au 30 septembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38.991.209,00
Plus-value latente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.485.400,00
INTERLEIS S.A.
FRF
Participation TOYAMEN S.A. à son prix de revient:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
218.000,00
Evaluation
Quote-part (12,49 %) dans les fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.853.367,93
Plus-value latente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.635.367,93
24729
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42046/806/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
FURLA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. FURLA INTERNATIONAL S.A.)
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.408.
—
L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FURLA INTERNA-
TIONAL S.A. avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 40.408,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 27 avril 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 22034,
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 5 juin 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 25268.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Pierre Weydert, gérant, demeurant à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité.
Le Président désigne comme secrétaire Mme. Margarita Schambourg, employée privée, demeurant à L-7740 Colmar-
Berg, 19, avenue Gordon Smith.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Mme. Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à L-3676 Kayl, 133,
rue de Schifflange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1 .Modification du nom de la société en FURLA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
2. Modification subséquente du point a) Titre I
er
et de l’article 1
er
des statuts,
3. Divers.
II.- les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV .-La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour .
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en FURLA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite résolution, le point a) du Titre I
er
et l’article 1
er
des statuts sont modifiés dans leurs versions fran-
çaise et anglaise et auront la teneur suivante:
«Titre I
er
: Définitions
Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-
gnifications indiquées ci-dessous:
a) La «Société» signifie: FURLA INTERNATIONAL HOLDING S.A., constituée conformément aux présents Statuts.»
«Art. 1
er
. Statut et dénomination.
Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FURLA INTERNATIONAL HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-deux mille francs
(LUF 22.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Weydert, M. Schambourg, M.-J. Jähne, C. Doerner.
24730
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
décembre 2000, vol. 855, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(73873/209/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FURLA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.408.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73874/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.979.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 56, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
(73869/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FUGILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.285.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée FUGI-
LUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.285,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 33276,
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 14 juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 35983.
Ladite société a un capital social actuel de 1.068.000,- (un million soixante-huit mille Euros) divisé en 1.780 (mille sept
cent quatre-vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 600 (six cents Euros) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
Bettembourg, le 19 décembre 2000.
C. Doerner.
C. Doerner.
<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
i>FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A.
24731
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification de l’article 2, premier alinéa des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la base
de l’ordre du jour de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir 62, avenue de la Liberté,
aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg avec effet au 31 octobre 2000.
<i>Deuxième résolution i>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, premier
alinéa des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Evaluation des frais
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, A.-M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 127S, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73871/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FUGILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.285.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n
o
852/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(73872/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.554.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 février 2000i>
- la cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant 95, rue Principale, L-6833 Biwer en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée.
- les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen et
François Mesenburg, employé privé, L-Biwer et de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, Jersey JE2 3RA, Chan-
nel Islands sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2006.
- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard
Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2006.
- est nommée Administrateur supplémentaire Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant 22, C.
Aischdall, L-8480 Eischen. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Gnérale Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73875/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
J. Delvaux.
Certifié sincère et conforme
FUSCINE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
24732
GESAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 65.078.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73884/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
GESAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 65.078.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73883/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
G. DI VEROLI & FILS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 61.519.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73876/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
GAUGUIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.482.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée GAU-
GUIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.482,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 722 du 6
octobre 1998.
Les statuts de la société ont été modifiés en date du 16 octobre 1998.
Ladite société a un capital social actuel de quatre cent millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-) représenté par
quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
24733
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont est représentée à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification de la première phrase de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur
la base de l’ordre du jour de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir 62, avenue de la Liberté,
aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg avec effet au 31 octobre 2000.
<i>Deuxième résolution i>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, pre-
mière phrase des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
<i>Evaluation des frais i>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, A.-M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73877/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
GAUGUIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.482.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2000, actée sous le n
o
863/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(73878/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.372.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 janvier 2000i>
- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes
études fiscales, 72, rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald et François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale,
L-6833 Biwer ainsi que de Madame Yolande Johanns, employée privée, 5, An der Reispelt, L-4981 Reckange-sur-Mess
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003;
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
J. Delvaux.
24734
- le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., 25a, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg en tant que Commissaire
aux Comptes est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
2003;
- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est nommée
comme Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73880/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.368.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Monique Juncker, employée privée,
demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73887/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
GERFED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.139.
—
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par :
- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg et,
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée GERFED HOLDING S.A. ayant son siège social
à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 73.139,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, année 2000,
page 5699,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 30
novembre 2000,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cinquante et un mille euros (EUR 51.000,-)
représenté par cinquante et une (51) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à trois millions d’euros (EUR
3.000.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Certifié sincère et conforme
GERAM INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour G.P.G. S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
24735
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 décembre 2004 à augmen-
ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3.- Que dans sa réunion du 30 novembre 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche
jusqu’à concurrence d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-), pour le porter de son montant actuel cin-
quante et un mille euros (EUR 51.000,-) à un million deux cent cinquante et un mille euros (EUR 1.251.000,-),
par la création de mille deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à
libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les mille deux
cents (1.200) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces d’un million deux cent mille euros (EUR
1.200.000,-),
l’autre actionnaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation
restera annexée aux présentes.
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-), se trouve être à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un million deux cent cinquante et un
mille euros (EUR 1.251.000,-), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante
:
«Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante et un mille euros (EUR 1.251.000,-) représenté par mille
deux cent cinquante et une (1.251) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune».
<i>Evaluation - Frais i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 48.407.880,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à LUF 560.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 1, case 9. – Reçu 484.079 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73881/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
GERFED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.139.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le n
o
882/2000 en date du 1
er
décembre
2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73882/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
J. Delvaux.
24736
GIELLEPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.092.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol.
547, fol. 54, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73885/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
GIOCHI PREZIOSI LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Capital social: 600.000.000,- ITL.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.180.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73886/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
IMMOBILIERE DU SOLEIL S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 42.377.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 67, case 1,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(73902/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
GROUPE FNP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 58.120.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73888/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
GRUPPO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 64.345.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée
GRUPPO S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.345,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 26067.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 10.406,- EUR
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signatures.
24737
Ladite société a un capital social actuel de ITL 200.000.000,- (deux cent millions de lires italiennes) divisé en huit cents
(800) actions d’une valeur nominale de ITL 250.000,- (deux cent cinquante mille lires italiennes) chacune, entièrement
souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la
base de l’agenda de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibération, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir, 62, avenue de la Liberté,
aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg avec effet au 31 octobre 2000.
<i>Deuxième résolution i>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa
de l’article 2, des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
<i>Evaluation des frais i>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, A.-M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73889/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
GRUPPO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 64.345.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n
o
865/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
(73890/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
J. Delvaux.
24738
HOLKEM, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.395.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, de-
meurant à Peppange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73892/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.707.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73896/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
IMMOBILIAR FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 64.704.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée IMMO-
BILIAR FASHION S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.704,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 28.738,
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 5 mars 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 19.856.
Ladite société a un capital social actuel de deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000), représenté par vingt-
six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de cents euros (EUR 100) chacune, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
<i>Pour HOLKEM
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
<i>Pour HOTWORK INTERNATIONAL S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
24739
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instru-
mentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification de la première phrase de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur
la base de l’agenda de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibération, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir, 62, avenue de la Liberté,
aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
<i>Deuxième résolution i>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier la première phrase
de l’article 2 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
<i>Evaluation des frais i>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux comparants qui sont tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont
signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, A.M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 127S, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73900/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
IMMOBILIAR FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 64.704.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n
°
853/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73901/208/11 Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
HOTEL ROYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.228.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOTEL ROYAL S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
20.228, constituée suivant acte notarié en date du 11 février 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 84
du 25 mars 1983. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 4 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil,
numéro 746 du 11 octobre 2000.
L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Madame Nathalie Zareba-Schmit, secrétaire,
demeurant à Hagondange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame ArIette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
24740
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Remise à jour des statuts et modifications subséquentes des articles 5, 8, 10, 16, 17, 18 et 19 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de mettre à jour les statuts de la société.
En conséquence, les articles 1, 2, 5, 8, 10, 16, 17, 18 et 19 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HOTEL ROYAL S.A.
Version anglaise:
There exists a joint stock company under the name of HOTEL ROYAL S.A.
Art. 2. La société a une durée illimitée.
Version anglaise:
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux
cents (247.893,52 EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Version anglaise:
The corporate capital is set at two hundred and forty-seven thousand eight hundred and ninety-three euros fifty-two
cents (247,893.52 EUR) represented by ten thousand (10,000) shares without designation of par value.
Art. 8. (Troisième alinéa). Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter par
un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble ou par voie télégraphique.
Version anglaise:
Each share is entitled to one vote. The shareholders may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegraph.
Art. 10. (Quatrième alinéa). En cas de vacance d’un siège d’administrateur par suite de décès, de démission ou
par toute autre cause, les administrateurs restants en fonction ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale. La décision des administrateurs est prise à la majorité des voix.
Version anglaise:
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and elect by a majority vote a director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer l’article 16, de renuméroter les articles subséquents et de poursuivre les modifi-
cations statutaires comme suit:
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Version anglaise:
The accounting year of the corporation shall begin on the first January and shall finish on the 31 of December.
Art. 18. (Deuxième alinéa). Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemble générale qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Version anglaise:
In the event of the dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who
may by physical persons or legal entities, appointed by the shareholder’s meeting, which shall determine their powers
and their compensation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Zareba-Schmit, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
24741
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(73894/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
HOTEL ROYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.228.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73895/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
HORTI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 48.736.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73893/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LA FINANCIERE HDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 57.588.
—
Au Conseil d’Administration de LA FINANCIERE HDI S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73937/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
IMI BANK (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 11.931.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mai 2000, actée sous le n
°
354-
2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73899/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Luxembourg, le 14 décembre 2000.
F. Baden.
F. Baden.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
24742
IMMOVA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Emerange.
R. C. Luxembourg B 75.172.
—
Il résulte de différentes ventes de parts sociales que celles-ci sont réparties comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73903/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.481.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 mars 2000i>
- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant au 22, C.
Aischdall L-8480 Eischen, a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73904/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
INTERDEM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.664.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73910/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
INSITE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 17A, route d’Echternach.
—
<i>Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom September 2000i>
Teilnehmer:
a) Herr Stephan Reiter, Immobilienwirt, wohnhaft zu D-60596 Frankfurt, Hohlbeinstrasse 40.
b) Herr Burkhard Kusterer, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu D-53773 Hennef, Mechthildesstrasse 11.
c) Herr Jan Thomas Lang, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-35753 Greifenstein, Auf der Plinke 9.
<i>Tagesordnung und Beschlüssei>
Die Punkte der Tagesordnung sind:
- Abberufung und Neuernennung des Kommissars;
- Verlegung der Adresse der Gesellschaft.
M. et Mme Ernest Walch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500 parts
(25 %)
Mlle Françoise Walch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500 parts
(25 %)
SOPARUM, société à responsabilité limitée, RCS Luxembourg B 76.115 ayant son siège à
Emerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5000
(50 %)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000 parts
Pour extrait conforme
M.-A. Walch
<i>Gérantei>
Certifié sincère et conforme
INGEBORG INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour INTERDEM S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
24743
Der Verwaltungsrat fasst folgende Beschlüsse:
1) Die FIDUCIAIRE DE L’EST, mit Sitz in 6415 Echternach, 9-11, rue Breilekes, wird in ihrer Funktion als Kommissar
abberufen.
Zum neuen Kommissar wird ernannt:
Herr Nico Linden, Privatbeamter, wohnhaft in Biwer.
2) Die Adresse der Gesellschaft wird wie folgt festgelegt:
6617- Wasserbillig, 15A, route d’Echternach.
Enregistré à Echternach, le 5 décembre 2000, vol. 133, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73905/201/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
INSTITUT COMMERCIAL INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.278.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée
INSTITUT COMMERCIAL INDUSTRIEL S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.278,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page
10.034.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 100.950 (cent mille neuf cent cinquante Euros), représenté par 10.095
(dix mille quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instru-
mentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la
base de l’agenda de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibération, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir, 62, avenue de la Liberté,
aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
<i>Deuxième résolution i>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, premier
alinéa, des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
<i>Evaluation des frais i>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Unterschriften.
24744
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, A.M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73906/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
INSTITUT COMMERCIAL INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.278.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n
°
870/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73907/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
INTERNATIONAL TOP TUNES & SFX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.
R. C. Luxembourg B 20.654.
—
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2000, le changement est le suivant au registre de com-
merce:
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-1880 Luxembourg,
- Monsieur Tom Brimeyer, agent CFL, demeurant à L-1467 Howald,
- Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange.
Monsieur Georges Brimeyer a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73917/637/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
KESTREL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 68.698.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73932/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
INTERNATIONALE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.932.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
24745
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73919/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
INVERLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.590.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73920/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
INVESTES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.141.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 27 novembre 2000,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
décembre 2000, sous vol. 855, fol. 20, case 11,
- Que la Société dénommée INVESTES HOLDING S.A. société anonyme holding de droit luxembourgeois, inscrite
au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 56.141, établie et ayant son siège social à
L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur;
ci-après nommée «la société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
1
er
août 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 28420;
modifiée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx de résidence à Luxembourg, le 2 avril 1997, publié au Mé-
morial C de 1997, page 30006;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 21 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C;
- Que le capital social de la Société et fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), divisé en cinquante
mille (50.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune.
- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-
ciété;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité, il requiert le notaire ins-
trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société, actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;
- Que l’ actif restant est réparti à l’ actionnaire unique;
- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73921/209/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000 .
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour INVERLUX S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Bettembourg, le 19 décembre 2000.
C. Doerner.
24746
IRIMPEX HOLDING CY.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 18.089.
—
Par la présente, information de la dénonciation de la convention de domiciliation et de gestion conclue en juin 1981
entre les sociétés:
- MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
R.C. Luxembourg B 44.363
10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg et
- IRIMPEX HOLDING CY
R.C. Luxembourg B.18.089
10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73922/003/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
ISALP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.524.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mars 2000i>
- Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée en tant
qu’administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73923/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
JUBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.036.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mai 2000i>
- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en tant qu’adminis-
trateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est nommé administra-
teur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73927/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
J. CARLSSON & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 60.994.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
ISALP S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>s
Certifié sincère et conforme
JUBA HOLDING S.A.
J.R. Bartolini / P. Mestdagh
<i>Administrateuri>s
24747
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73924/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
J. CARLSSON & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 60.994.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73925/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
INTERNATIONAL MERCHANTS & EQUITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 57.115.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol.
547, fol. 54, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73916/693/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
INTERNATIONAL MERCHANTS & EQUITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 57.115.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol.
547, fol. 54, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73915/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
INTERNATIONAL MERCHANTS & EQUITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 57.115.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol.
547, fol. 54, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73914/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 161.831 LUF
Signature.
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 388.987 LUF
Signature.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 550.818 LUF
Bénéfice de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70.379 LUF
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 480.439 LUF
Signature.
24748
INTERNATIONAL MERCHANTS & EQUITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 57.115.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol.
547, fol. 54, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73913/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
JOBS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 75.606.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2000.i>
Les actionnaires de la société JOBS S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 5 décembre 2000 à 16.00
heures au siège social ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes;
1. Monsieur Jean-Louis Schlesser, agent de publicité, demeurant à Esch-sur-Alzette démissionne avec effet immédiat.
2. Cette démission est acceptée par l’Assemblée des actionnaires qui donne pleine et entière décharge à l’adminis-
trateur sortant pour l’exécution de son mandat;
3. Est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, pour une durée de six années,
c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2005:
Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration aura donc désormais la composition suivante:
- Monsieur Pol Wirtz, management consultant, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Yves Meijer, management consultant, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, 5 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73926/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.653.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73930/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 11.909,77 EUR
Bénéfice de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.761,74 EUR
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.148,03 EUR
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Pour KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
24749
KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.403.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 avril 2000i>
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en
tant qu’administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son
prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73931/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
K4COM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 64.433.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée
K4COM S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.433,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mai 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 26.780.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros), divisé en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la
base de l’agenda de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: 62, avenue de la liberté,
aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg avec effet au 31 octobre 2000.
<i>Deuxième résolution i>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, premier
alinéa, des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
<i>Evaluation des frais i>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Certifié sincère et conforme
KENZAN INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
24750
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, A.-M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 127S, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73928/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
K4COM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 64.433.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, acté sous le n
°
854/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73929/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
KIKERONO KONZERN A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.306.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 2000i>
- Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée en tant
qu’administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73933/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LIBERTE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 1999
<i>Prorogation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptesi>
Les mandats des Messieurs Georges Deitz, Franz Prost et Madame Sonja Linz, administrateurs, et de Monsieur Ro-
dolphe Gerbes, commissaire aux comptes, sont prorogés jusqu’à l’Assemblée Générale statutaire du 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73943/799/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Certifié sincère et conforme
KIKERONO KONZERN A.G.
Signatures
<i>Administrateursi>
- Pertes reportées au 31 décembre 1998 . . . . . . . .
- 37.640,74 DEM
- Résultat de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 13.491,44 DEM
- Pertes reportée à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 51.132,18 DEM
DELOITTE & TOUCHE
Signature
24751
KING UNIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.911.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73934/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LATINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.393.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
(73940/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LATINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.393.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCO-
LUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 9 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73941/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LATINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.393.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, de-
meurant à Peppange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73942/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour LATINA S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Pour LATINA S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Pour LATINA S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
24752
KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.211.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73935/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LINLEY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 73.329.
—
L’an deux mille, le vingt-trois novembre
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LINLEY S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 73.329, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 décembre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 156 du 18 février 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schras-
sig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital à concurrence de 200.000,- euros, pour le porter de son montant actuel de 50.000,- euros
à 250.000,- euros, par versement en espèces avec émission de 4.000 actions nouvelles.
2) Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
II. Que les actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent
sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents,
le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée ne va-
rietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de
cinquante mille euros (50.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que l’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel
les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euros
(250.000,- EUR), par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord unanime de tous les actionnaires, les quatre mille (4.000) actions nouvellement créées ont été intégrale-
ment souscrites par OPPIDUM LTD, société anonyme, avec siège social à Tortola, British Virgin Island, représentée par
Monsieur Luc Braun, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 17 novembre 2000, laquelle procuration
restera annexée aux présentes.
Les nouvelles actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que
la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la so-
ciété, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Pour KONTEX INTERNATIONAL S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
24753
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par cinq
mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 130.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 7, case 9. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(73944/212/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LINLEY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 73.329.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73945/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
L’AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 58.064.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73938/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LAAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.514.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 juin 2000i>
L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 18 janvier 2000 de Monsieur
Frédéric Noel, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’administrateur, en remplacement de
Monsieur Fabrizio Sorcinelli, démissionnaire, dont il a terminé le mandat.
Le terme de trois ans des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’Assemblée nom-
me à nouveau les administrateurs et commissaire sortants, à savoir:
<i>Administrateursi>
- Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, président;
- Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, administrateur;
- Monsieur Frédéric Noel, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, administrateur;
<i>Commissaire aux comptesi>
- Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg;
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73936/058/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
P. Frieders.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
P. Frieders.
LAAN HOLDING S.A.
Signatures
24754
LOVINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.228.
—
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LOVINA S.A.
avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 63.228.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier
1998, publié au Mémorial C numéro 314 du 6 mai 1998.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, acte modificatif de la dénomination
passé en date du 4 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee Mausen, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Guy Hornick, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée qui, en conséquence, est régu-
lièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2.- Le cas échéant, nomination de Monsieur Georges Kioes, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolution i>
A été nommé liquidateur: Monsieur Georges Kioes.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assemblée i>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mis à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 27.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, G. Hornick, J. Delvaux.
24755
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73949/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LOVINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.228.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire, actée sous le n
°
893 en date du 4 décembre 2000
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73950/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LA PLATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 21.330.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73939/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LUCMERGO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.699.
—
Madame Chantal Leclerc a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 19 juin 2000.
Madame Christine Louis-Haberer, maître en droit, demeurant à L-2670 Luxembourg, 12, boulevard de Verdun a été
nommée administrateur avec effet au 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73951/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LUX WINDOWS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 65.331.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73955/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Luxembourg, le 19 décembre 2000.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
LUCMERGO S.A.
Signature
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
24756
LOGICIEL GRAPHICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.022.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Monique Juncker, employée privée,
demeurant à Schlindermanderscheid, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73946/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LONDON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.289.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Monsieur Jacques Claeys, employé privé, de-
meurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mon-
sieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73947/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LOTRI INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftsitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 55.259.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 2. April 1999i>
- Die Kooptierung der Gesellschaft FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands
als Verwalungsratsmitglied an Stelle von Herrn Bob Faber, der sein Mandat niedergelegt hat, ist ratifiziert. Das Mandat
der Gesellschaft FINIM LIMITED, wird anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung von 2001 verfallen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73948/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LUX-FORST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 34.525.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 48, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73953/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
<i>Pour LOGICIEL GRAPHICS S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Pour LONDON HOLDINGS S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Für beglaubigten Auszug
LOTRI INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
24757
LUXCOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 48.711.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73952/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LUXMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 57, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73954/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
L. V. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 47.122.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73956/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
MACOTEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.395.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73957/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
A. Sonck
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour MACOTEC S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
24758
MAJOR TRUST INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.236.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 547, fol. 55, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73958/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
MARKETING FLEET EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2331 Luxembourg, 3, rue Albert Philippe.
—
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Nataliya Mazepa, professeur, demeurant à L-2331 Luxembourg. 3, rue Albert Philippe.
seule associée de MARKETING FLEET EST, S.à r.l. de L-2331 Luxembourg, 3, rue Albert Philippe, constituée suivant
acte du notaire Joseph Elvinger de Luxembourg, en date du 14 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 369 du 23 mai 2000.
La comparante, agissant en sa qualité d’associée, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se con-
sidère dûment convoquée, et prend, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Elle modifie l’objet de la Société.
<i>Deuxième résolution i>
Suite à la résolution qui précède, il est intercalé entre les quatrième et cinquième alinéas de l’article 3 des statuts un
nouvel alinéa avec la teneur suivante:
«Art. 3.
- ...
- tous travaux de secrétariat et d’administration en général».
Traduction anglaise:
«Art. 3.
- ...
- all secretarial and administration works.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 8, rue Notre-Dame
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Mazepa, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2000, vol. 855, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73960/223/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
MARKETING FLEET EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2331 Luxembourg, 3, rue Albert Philippe.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73961/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
MART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.360.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée MART
S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.360,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 33.752.
Dudelange, le 20 décembre 2000.
F. Molitor.
24759
les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 avril 2000, publié au Mémorial
C de 2000, page 28.034.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 1.920.000.000,- (un milliard neuf cent vingt millions de Lires Italiennes),
divisé en dix-neuf mille deux cents (19.200) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille Lires Italiennes)
chacune, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification de l’article 2, premier alinéa, des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la base
de l’agenda de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir 62, avenue de la Liberté,
aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
<i>Deuxième résolution i>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, premier
alinéa, des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
<i>Evaluation des frais i>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, A.-M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73962/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
MART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.360.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n
°
874/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73963/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
24760
MANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.847.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Monsieur Alex Gauthier, licencié en droit éco-
nomique, demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73959/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
MINVIELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.918.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences
économiques, demeurant à Mamer, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Charles Muller, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73966/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.315.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 2000i>
- Est nommé administrateur supplémentaire Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant 34, rue de Vianden,
L-2680 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(73969/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
MITTEL EUROPEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.473.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée MITTEL
EUROPEAN S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 61.473,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page
3617.
<i>Pour MANA PARTICIPATIONS S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
<i>Pour MINVIELLE HOLDING S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION
Signatures
<i>Administrateursi>
24761
Ladite société a un capital social actuel de quatre cent millions de lires italiennes (ITL 400.000.000), représenté par
quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000) chacune, entièrement sous-
crites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Modification de la première phrase de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur
la base de l’agenda de l’assemblée.
3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: 62, avenue de la Liberté,
aux 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
<i>Deuxième résolution i>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, pre-
mière phrase, des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Première phrase.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 21.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, A.-M. Spigarelli, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73967/208/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
MITTEL EUROPEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.473.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n
°
871/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73968/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Luxembourg, le 20 décembre 2000.
J. Delvaux.
24762
NOBILE ENTERPRISES LUXEMBOURG S.C., Société Civile.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.
A comparu:
Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.
Lequel comparant, présent comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant:
- que suite à deux cessions de parts sous seing privé, données à Luxembourg le 16 novembre 2000, lesquelles reste-
ront annexées au présent acte après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, il est
devenu seul associé représentant l’intégralité du capital de la société civile NOBILE ENTERPRISES LUXEMBOURG S.C.
avec siège social à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach,
- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 360 du 20 mai 1999,
- que ladite société a un capital de 1.500.000,- LUF, divisé en 100 parts sociales de 15.000,- LUF chacune.
Et à l’instant, Monsieur Arnaud Guiot, administrateur de société, demeurant à B-6181 Courcelles, 30, rue de la Station
(GY), gérant de la société, ici représenté par Monsieur Udo Pontzen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg le 28 novembre 2000, qui demeurera annexée au présent acte, déclare accepter les prédites
cessions de parts au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil.
Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.
Ensuite, l’associé actuel, présent comme dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique prénommé, déclare par les présentes céder quatre-vingt-quinze (95) parts sociales à la société de
droit de l’Etat du Delaware DAN SILVERSTONE USA INC., avec siège social à Loockermanstreet, 15, Dover-Delaware.
Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, la cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogée dans tous les
droits et obligations attachés aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes:
Monsieur Udo Pontzen, préqualifié, agissant au nom et pour le compte de la cessionnaire, en sa qualité de président,
lequel après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare accepter la cession de parts ci-avant décrite.
Prix
La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de quatre-vingt-quinze mille
francs (95.000,- LUF) francs luxembourgeois, que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu, ce dont quittance et titre
par la cédante.
Monsieur Arnaud Guiot, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, représenté par Monsieur Udo Pontzen, prénom-
mé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 28 novembre 2000, déclare accepter ladite
cession au nom de la société conformément à l’article 1690 du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la cession de parts qui précède l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), divisé en cent
parts (100) parts sociales de quinze mille francs (15.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social vers L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling; en conséquence, l’ar-
ticle 3, premier alinéa, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés acceptent la démission avec pleine et entière décharge au gérant Monsieur Arnaud Guiot, prénommé.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Daniel Leclercq, administrateur de sociétés, demeurant à
L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling,
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque
et mainlevée.
<i>Fraisi>
Tous les frais, débours et honoraires qui incombent à la société en vertu du présent acte, sont évalués sans nul pré-
judice à 25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
1.- La société de droit de l’Etat du Delaware DAN SILVERSTONE USA INC, prénommée, quatre-vingt-quinze
parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2.- Monsieur Udo Pontzen, prénommé, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
24763
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: U. Pontzen, P. Decker.
Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
(73972/206/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
NOBILE ENTERPRISES LUXEMBOURG S.C., Société Civile.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(73973/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2000.
LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.794.
—
Nous annonçons par la présente que
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires (ci-après dénommée l’«Assemblée») de Luxumbrella (ci-après dénommée la «SICAV») se tiendra au
siège social de la SICAV, à l’adresse ci-dessus, le <i>2 août 2001i> à 11.00 heures en vue d’examiner les points d’agenda sui-
vants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises de la Société pour l’exercice clos le 30 avril
2001.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos le 30 avril 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 30 avril 2001.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine
Assemblée.
7. Divers.
Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social de la Société, où des formulaires de
procuration sont disponibles.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-
seil d’Administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée.
I (03513/755/27)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
LUMEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, Zone industrielle de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 78.209.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra par-devant le notaire Edmond Schroeder au 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, le <i>27 juillet 2001i> à
11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social
I (03537/664/12)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Luxembourg-Eich, le 21 décembre 2000.
P. Decker.
<i>Pour l’association
i>P. Decker
<i>notairei>
24764
JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 36.240.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 juillet 2001i> à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Décision de mise en liquidation de la société.
6. Divers.
(03541/595/)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FOREFIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.735.
—
Les actionnaires et les détenteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la société anonyme FOREFIN qui aura lieu le <i>10 août 2001,i> à 14.00 heures, en l’étude de Maître
Frank Baden à Luxembourg, 17, rue des Bains, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur.
3. Détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
Les actionnaires et détenteurs de parts de fondateur sont informés qu’une première assemblée générale de la Société
ayant eu le même ordre du jour convoquée pour le 28 juin 2001 n’a pas réuni les conditions de présence pour délibérer
valablement, de sorte que la deuxième assemblée pourra délibérer quel que soit le nombre d’actions ou de parts des
fondateurs présents ou représentés.
Conformément à l’article 30 des statuts de la société, les résolutions pour être valables devront réunir les 3/4 au
moins des voix des actionnaires présents ou représentés ainsi que les 3/4 au moins des voix des détenteurs de parts
des fondateurs présents ou représentés.
I (03542/200/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ORACLE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 52.413.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, le <i>25 juillet 2001i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
L’Assemblée générale n’a pu se tenir comme prévu par les statuts le 29 juin 2001 à 10.00 heures car les publications
de l’ordre du jour n’ont pas été faites.
I (03564/512/18)
24765
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.913.
—
Les actionnaires sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
pour le mercredi <i>25 juillet 2001i> à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur la gestion et les opérations sociales con-
cernant l’exercice clos au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d’entreprises
pour l’exercice clos au 31 décembre 2000;
4. Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Affectation des résultats;
6. Nominations statutaires;
7. Fixation du montant des rémunérations et/ou jetons de présence à allouer aux administrateurs;
8. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres;
9. Questions diverses.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur de-
vront avoir déposé au plus tard le 20 juillet 2001, soit au siège social, soit au CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG, 26a,
boulevard Royal à Luxembourg, soit à la BANQUE SANPAOLO, 52, avenue Hoche à Paris, soit à la BANQUE VERNES
ARTESIA, 15, rue des Pyramides à Paris, les titres de ces actions ou les récépissés en constatant le dépôt dans d’autres
banques ou établissements de crédit.
I (03565/546/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LAHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 23.696.
—
Par la présente les actionnaires de LAHO LUXEMBOURG S.A. (la «Société») sont convoqués à une
ASSEMBLEE GENERALE
des Actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>27 juillet 2001i> à 11.00 heures au 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Nomination de Monsieur Christopher Masek, à la fonction de délégué à la gestion journalière de la Société.
Des procurations avec les actions au porteur qu’elles représentent sont à déposer au 2, place Winston Churchill au
plus tard une heure avant l’assemblée.
Nous vous informons également que l’assemblée peut délibérer sans condition de présence et que les résolutions
sont prises à la majorité simple.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
I (03566/260/17)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Hohenhof.
R. C. Luxembourg B 8.202.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND (the «Company») will be held
at the registered office of the Company on <i>27 July 2001i> at 11.00 a.m. Luxembourg time, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Approval of a proposal to make amendments to the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles»), and
accordingly to fully restate the Articles, without changing the exclusive object of the Company. Such amendments will
include in particular the following provisions:
1. To change the consolidated reference currency of the Company, from the US dollar to the euro («EUR»), with
effect from such date during the year 2001 as the Board of Directors of the Company shall determine, but not
later than on 30 November 2001.
24766
2. To amend, inter alia, Articles 4, 5, 6, 8, 11, 12, 13, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 25, 27, 28 and 30 of the Articles, in
order:
- to introduce powers to enable the Board of Directors of the Company to make, in respect of existing and future
Funds, indirect investments through wholly-owned intermediate subsidiaries incorporated in any suitable jurisdic-
tion and carrying on management activities exclusively for the Company, primarily, but not solely, for the purposes
of greater tax efficiency;
- to allow the Board of Directors of the Company to decide upon the pooling of some of the investments of two
or more existing and future Funds;
- to allow the Board of Directors of the Company to decide upon the co-management of some of the investments
of existing and future Funds with those of other undertakings for collective investment governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg;
- to clarify the rules governing the allocation of the assets and liabilities of the Company, and in particular to delete
the provision in Article 23 of the Articles which states «all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall,
unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole»;
- to authorise the Board of Directors of the Company to liquidate any existing and future Fund, if the net assets
of such Fund fall below EUR 20,000.00 (or the equivalent in the Fund’s reference currency), or if required by the
interests of the Shareholders of the Fund, or if a change in the economic or political situation relating to the Fund
would justify such liquidation;
- to authorise the Board of Directors of the Company to liquidate any existing and future Fund, if the net assets
of such Fund fall below EUR 20,000,000 (or the equivalent in the Fund’s reference currency), or if required by the
interest of the Shareholders of the Fund, or if a change in the economic or political situation relating to the Fund
would justify such merger; and
- to authorise the Board of Directors of the Company to decide upon the reorganisation of any existing and future
Fund, by means of a division into two or more separate Funds, if required by the interests of the Shareholders, of
such Fund, or if a change in the economic or political situation relating to the Fund would justify such reorganisa-
tion.
The draft of the restated Articles, subject to amendments as may be required by the competent regulatory authority,
is available for inspection at the registered office of the Company as well as on the Internet site (http:/www.schroders.lu)
and a copy thereof wil be sent to Shareholders, free of charge, upon request.
<i>Votingi>
If the Meeting is not able to deliberate and vote on the above-mentioned proposal for Iack of a quorum, a further
Meeting will be convened and held at the registered office of the Company on 31 August 2001, at 11.00 a.m. Luxembourg
time, to consider and vote on the same proposal.
At such further Meeting, there will be no quorum requirement and resolutions on the agenda of the Meeting will be
passed by a majority of 75 % of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
Forms of proxy (please see below, under «Voting Arrangements») already received for the Meeting to be held on 7
July 2001 will be used to vote at the further Meeting, if any be convened on 31 August 2001.
<i>Voting Arrangementsi>
Holders of registered shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent
to them to the Company’s Registrar and Transfer Agent, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A., 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, not later than 5.00 p.m. Luxem-
bourg time on 23 July 2001.
Holders of bearer who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their share cer-
tificates with the financial services agent in Belgium, BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A., avenue de l’Astronomie,
23, B-1210 Bruxelles, Belgique, or SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., not later than
5.00 p.m. Luxembourg time on 23 July 2001. The shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting.
I (03567/584/63)
<i>The Board of Directorsi>.
G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.063.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
se tiendra le vendredi <i>27 juillet 2001i> à 14.30 heures, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 41, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 mars 2001 et de l’affectation des résultats de l’exercice.
2. Décharge aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.
24767
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire
part de leur désir d’assister à l’Assemblée et sont priés de déposer leurs actions, cinq jours francs au moins avant la
réunion, aux guichets des agences suivantes:
Au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
En Belgique: FORTIS BANQUE, BANQUE BELGOLAISE
L’Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées. Toute action, quel-
le que soit sa valeur unitaire, donne droit à une voix.
I (03577/584/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MFS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.346.
—
Since the quorum required by law was not reached at the first extraordinary shareholders’ meeting held on June 18,
2001, notice is hereby given to the shareholders of MFS FUNDS that a
SECOND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING
shall be held before notary, at the registered office of the Company, 47, boulevard Royal, Luxembourg on <i>July 25, 2001
i>at local time with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1.
Amendment to Article 5 paragraph 4 of the Articles of Incorporation to be completed in fine as follows:
«...such as the resevation of certain classes of shares to specific categories of investors, specific minimum invest-
ment amount, specific commissions, charges or fees structure, dividend policy or other criteria.»
2.
Amendment to Article 5 paragraph 5 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows in order to allow
the Board of Directors of the Company to issue new classes of shares as it determines from time to time:
«The classes of shares which the Company is authorized to issue, at the discretion of the Board of Directors, and
with respect to each Fund, are inter alia as follows.»
3.
For the same reasons, amendment to Article 5 paragraph 6 sentence 1 of the Articles of Incorporation to be re-
worded as follows:
«The Board of Directors is authorized without limitation and at any time to issue additional shares of any class
designated in these Articles or of any other classes as it determines from time to time, of no par value fully-paid
up for all Funds at the respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article 17 hereof
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.»
4.
For the same reasons, amendment to Article 16 paragraph 4, Article 17 paragraph 10 point 1), Article 18 para-
graph 18 paragraph 2 and Article 22 paragraphs 2 and 3 of the Articles of Incorporation to enlarge the concept
of the classes of shares and consequently to add after any reference to currently designated classes of shares a
reference to «any subsequently authorized class having the same characteristics».
5.
Amendment to Article 11 of the Articles of Incorporation in order to add a new paragraph in fine worded as fol-
lows:
«In order to reduce operating and administrative costs while allowing a larger spreading of investment risk, the
Board of Directors may decide that all or part of the assets of the Company will be co-managed with assets be-
longing to other Luxembourg collective investment undertakings or that all or part of the assets of the Funds and/
or classes of shares will be co-managed among themselves.»
6.
Amendment to Article 12 and Article 19 of the Articles of Incorporation to delete the last paragraph.
7.
Amendment to Article 19 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
«The Company shall bear all expenses connected with its establishment as well as the fees due to the Investment
Manager - which shall not exceed an annual rate of 2,5 % of a Fund’s average daily Net Asset Value -, the Distrib-
utor... (same existing text)».
8.
Amendment to Article 23 paragraph 3 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
«A Fund may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a
Fund is below such amount as determined by the Board of Directors from time to time or in the event of special
circumstances beyond its control, such as political, economic, or military emergencies, or if the Board of Directors
should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely affect
the ability of a Fund to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of
shareholders, that a Fund should be terminated. In such events, the assets of the Fund shall be realized, the liabil-
ities discharged and the net proceeds of realization distributed to shareholders in proportion to their holding of
shares in that Fund. In such event, notice will be given in writing to registered shareholders and will be published
in such newspapers as determined from time to time by the Board of Directors. The Board of Directors shall have
the possibility to decide whether the shares shall continue to be redeemed after the date of the decision to liqui-
date the Fund.»
9.
Amendment to Article 23 of the Articles of Incorporation to be completed in fine by the following wording:
24768
There shall be no quorum requirement and the resolutions shall be passed by a majority of 2/3 of the shares present
or represented at the meeting.
Each share is entitled to one vote.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares two clear days before
the meeting at the registered office of the Company.
II (03398/755/82)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A.,
Société d’Investissement à Capital Fixe en liquidation.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 26.512.
—
The Liquidators convene the Shareholders of CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A. (in liq-
uidation) to attend the
GENERAL ORDINARY MEETING
to be held in Luxembourg, 14, boulevard Royal, on <i>18 July 2001i> at 12.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Interim results of the liquidation
2. Obstacles to the closure of the liquidation
3. Any other business.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the meeting at one of the agencies of the BANQUE DE LUXEMBOURG at Luxembourg.
The Shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by
a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
II (03481/755/20)
<i>For the Liquidators.i>
«A Fund may be contributed to another Luxembourg investment fund organized under Part I of the Law of March
30, 1988 on undertakings for collective investment by resolution of the Board of Directors of the Company in the
event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, or military emergencies, or if the
Board of Directors should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that
may adversely affect the ability of a Fund to operate in an economically efficient manner, and with due regard to
the best interests of shareholders, that a Fund should be contributed to another fund. In suche events, notice shall
be given in writing to registered shareholders and will be published in such newspapers as determined from time
to time by the Board of Directors. Each shareholder of the relevant Fund shall be given the possibility within a
period to be determined by the Board of Directors, but not being less than one month, and notified as said above,
to request, free of any redemption charge, the repurchase of its shares. Any applicable contingent deferred sales
charges are not to be considered as redemption charges and shall therefore be due. At the close of such period,
the contribution shall be binding for all shareholders who did not request a redemption. In the case of a contri-
bution to an unincorporated fund, however, the contribution will be binding only on shareholders who expressly
agreed to the contribution. When a Fund is contributed to another Luxembourg investment fund, the valuation
of the Fund’s assets shall be verified by an auditor who shall issue a written report at the time of the contribution.
A Fund may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Fund’s shareholders have unan-
imously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have approved such con-
tribution are effectively transferred to that foreign fund.»
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Nacofi S.A.
S-Consult
S-Consult
Paradigm Fund
Merendal Corporation S.A.
Top Manager
Genese Holding S.A.
Citran Greysac S.A.
Interleis S.A.
Furla International Holding S.A.
Furla International Holding S.A.
Franklin Templeton Investment Funds S.A.
Fugilux S.A.
Fugilux S.A.
Fuscine Holding S.A.
Gesapar S.A.
Gesapar S.A.
G. Di Veroli & Fils Holding S.A.
Gauguin S.A.
Gauguin S.A.
Geram International S.A.
G.P.G. S.A.
Gerfed Holding S.A.
Gerfed Holding S.A.
Giellepi S.A.
Giochi Preziosi Lussemburgo S.A.
Immobilière du Soleil S.A.
Groupe FNP
Gruppo S.A.
Gruppo S.A.
Holkem
Hotwork International S.A.
Immobiliar Fashion S.A.
Immobiliar Fashion S.A.
Hôtel Royal S.A.
Hôtel Royal S.A.
Horti Invest S.A.
La Financière HDI S.A.
Imi Bank (Lux) S.A.
Immova
Ingeborg Investment S.A.
Interdem S.A.
Insite S.A.
Institut Commercial Industriel S.A.
Institut Commercial Industriel S.A.
International Top Tunes & SFX S.A.
Kestrel S.A.H.
Internationale Dienstleistungsgesellschaft S.A.
Inverlux S.A.
Investes Holding S.A.
Irimpex Holding CY
Isalp S.A.
Juba Holding S.A.
J. Carlsson & Co, S.à r.l.
J. Carlsson & Co, S.à r.l.
International Merchants & Equities S.A.
International Merchants & Equities S.A.
International Merchants & Equities S.A.
International Merchants & Equities S.A.
Jobs S.A.
Kapinvest Europe Holding S.A.
Kenzan International S.A.
K4com S.A.
K4com S.A.
Kikerono Konzern A.G.
Liberté Finance S.A.
King Unit S.A.
Latina S.A.
Latina S.A.
Latina S.A.
Kontex International S.A.
Linley S.A.
Linley S.A.
L’Agence Commerciale S.A.
Laan Holding S.A.
Lovina S.A.
Lovina S.A.
La Plata S.A.
Lucmergo S.A.
Lux Windows S.A.
Logiciel Graphics S.A.
London Holdings S.A.
Lotri International S.A.
Lux-Forst, S.à r.l.
Luxcofin S.A.
Luxmaco S.A.
L. V. S.A.
Macotec S.A.
Major Trust Investment S.A.H.
Marketing Fleet Est, S.à r.l.
Marketing Fleet Est, S.à r.l.
Mart S.A.
Mart S.A.
Mana Participations S.A.
Minvielle Holding S.A.
Multinational Investment Corporation
Mittel European S.A.
Mittel European S.A.
Nobile Enterprises Luxembourg S.C.
Nobile Enterprises Luxembourg S.C.
Luxumbrella
Lumedia Europe S.A.
Jedodial Food S.A.
Forefin
Oracle Properties S.A.
Europ Continents Holding
Laho Luxembourg S.A.
Schroder International Selection Fund
G-Rentinfix
MFS Funds
Callander Granville Euromanagement Fund S.A.