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22945
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 479
26 juin 2001
S O M M A I R E
A & AHDP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22950
H.L.R. S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22988
ABC Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22956
Hatiman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22949
Aberdeen Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
22952
Hatiman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22949
Aberdeen Investment Services S.A., Luxembourg .
22956
Hatiman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22950
Aberdeen Investment Services S.A., Luxembourg .
22956
Heckscher S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22949
Abetone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22957
Hoffmann-Schwall, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . .
22964
Anglo American Luxembourg S.A., Luxembourg .
22973
IN.TRA.MAG., S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . .
22950
Anglo American Luxembourg S.A., Luxembourg .
22984
Infiauto, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22948
Anglo American Luxembourg S.A., Luxembourg .
22987
Infin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22951
Atradi S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22957
Infin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22951
Atradi S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22958
Intérieur Décor S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . .
22990
Augsburg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22951
Investcorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22952
Austria Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
22958
La Hêtraie Investissement S.A., Luxembourg . . . .
22952
Auto Discount, S.à r.l., Syren . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22955
Librairie Am Pullewé, S.à r.l., Dudelange . . . . . . .
22952
Automania Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .
22956
Mavest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22967
B.M. Sports Services, S.à r.l., Oetrange . . . . . . . . . .
22959
Meija, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22953
Banesfondo Internacional, Luxembourg . . . . . . . . .
22958
Nicobar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22966
Bart Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22959
Nicobar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22967
Bastelkiste, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22959
Pro-Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22953
Bazar Thiel-Schmit, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . .
22959
S & C Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22964
Big Star, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
22949
S & C International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
22964
BNP Ré - Société de Réassurance de la Banque
(G.) Scheuer, S.à r.l., Ehlange/Mess . . . . . . . . . . . .
22965
Nationale de Paris, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22960
Seatrans S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . .
22965
Bolle Holding Company S.A., Luxembourg. . . . . . .
22960
Seatrans S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . .
22965
Bolton Group International S.A., Luxembourg. . . .
22960
Sepvar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22965
Bormioli Rocco International S.A., Luxembourg . .
22959
(Albert) Seyler et Fils, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . .
22966
Bormioli Rocco International S.A., Luxembourg . .
22960
SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Luxem-
Burmerange Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
22961
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22967
Burton, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . .
22961
Silverburn Real Estate S.A., Garnich . . . . . . . . . . .
22967
C.E.L., S.à r.l., Comptoir Electrotechnique Luxem-
SOMALRE- Société de Réassurance du Groupe
bourgeois, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22946
Sommer Allibert, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22972
C.E.L., S.à r.l., Comptoir Electrotechnique Luxem-
SOPREFIRA - Société pour la Prévention et le
bourgeois, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22948
Financement des Risques par la Réassurance,
CA.MI.OL., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
22962
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22988
CA.MI.OL., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
22962
Société Générale Immobilière du Luxembourg
CA.MI.OL., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
22962
S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22953
Cafina, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22961
Sopa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22972
Daneme Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
22973
Sopel S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22987
Daneme Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
22973
Sorrilux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22988
Eurotramat S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22963
St. Quadrat S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .
22988
Eurotramat S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22964
3 Suisses de Ré, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22956
Fertitrust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22961
22946
C.E.L., S.à r.l., COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE LUXEMBOURGEOIS,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 3.727.
—
L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- La société ANCAPA INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1740 Luxembourg, 56-
62, rue de Hollerich,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 6 novembre 2000;
2.- Monsieur Félix Hoffelt, ingénieur, demeurant à L-8391 Nospelt, 3, rue de l’Ecole,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 novembre 2000;
3. Monsieur Pierre Reding, ingénieur diplômé, demeurant à L-7228 Walferdange, 2, rue de la Gare,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 13 novembre 2000;
4.- Monsieur Raymond Rémy, physicien diplômé, demeurant à L-8326 Capellen, 8, rue Hiereknapp,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 6 novembre 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1 à 3 étaient les seuls associés de la société à responsabilité limitée COMPTOIR ELECTRO-
TECHNIQUE LUXEMBOURGEOIS, en abrégé C.E.L., S.à r.l., avec siège social à L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hol-
lerich, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Knaff, alors de résidence à Luxembourg, le 21 juin 1945, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 6 du 11 septembre 1945, modifiée suivant acte
reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, le 17 juin 1974, publié au Mémorial C, numéro
183 du 13 septembre 1974, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Lucien Schuman, le 6 novembre 1975, publié
au Mémorial C, numéro 73 du 10 avril 1976, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Lucien Schuman, le1
er
juin
1977, publié au Mémorial C, numéro 204 du 20 septembre 1977, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Lucien
Schuman, le 13 octobre 1982, publié au Mémorial C, numéro 305 du 24 novembre 1982, modifiée suivant acte reçu par
le prédit notaire Lucien Schuman, le 15 avril 1987, publié au Mémorial C, numéro 194 du 2 juillet 1987, modifiée suivant
acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 4 février 1992, publié au Mémorial C, numéro
309 du 18 juillet 1992, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, le 5 mars 1992, publié au Mémorial
C, numéro 346 du 11 août 1992, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, le 19 mars 1996, publié au
Mémorial C, numéro 303 du 21 juin 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 22 décembre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 184 du 18 mars 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 2 mars 1999,
publié au Mémorial C, numéro 402 du 2 juin 1999, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 26 mars
1999, publié au Mémorial C, numéro 478 du 24 juin 1999, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 3.727.
II.- Le capital social est fixé à trente-six millions de francs luxembourgeois (LUF 36.000.000,-), représenté par trois
mille six cents (3.600) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000.-) chacune, entièrement souscrites
et libérées. Ces parts appartenaient aux associés avant les cessions de parts sociales ci-après comme suit:
III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent, en pleine connaissance de
l’ordre du jour leur communiqué avant les présentes, les résolutions suivantes avec effet au 1
er
janvier 2000:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident l’adoption de l’EUR comme monnaie d’expression du capital.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident la conversion du capital actuel de LUF 36.000.000,- en EUR 892.416,6892.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident l’augmentation du capital converti actuel à concurrence de EUR 7.583,3108, pour le porter de
EUR 892.416,6892 à EUR 900.000.-, par l’incorporation au capital de réserves libres à concurrence de LUF 305.911,-
sans émission de nouvelles parts.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident l’adoption d’une valeur nominale de EUR 250.- par part sociale.
1.- Monsieur Félix Hoffelt, préqualifié, mille neuf cent quatre-vingts parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.980
2.- Monsieur Pierre Reding, préqualifié, trois cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
360
3.- La société ANCAPA INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée, préqualifiée, mille deux cent soixante
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260
Total: trois mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600
22947
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident l’échange des 3.600 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune
contre 3.600 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 250,- chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident l’augmentation du capital à concurrence de EUR 100.000,-, pour le porter de EUR 900.000,- à
EUR 1.000.000,-, par l’émission de 400 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 250,- chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident la libération complète des 400 parts sociales nouvelles par l’incorporation au capital d’une ré-
serve libre de EUR 100.000,- et l’attribution gratuite des 400 parts sociales nouvelles aux associés au prorata de leur
participation actuelle dans la société, soit 220 parts sociales à M. Félix Hoffelt, 40 parts sociales à M. Pierre Reding, et
140 parts sociales à la société à responsabilité limitée ANCAPA INVESTMENTS, S.à r.l.
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident l’augmentation de la réserve légale, après sa conversion en EUR, à concurrence de EUR
10.758,3311, pour la porter de EUR 89.241,6689 à EUR 100.000,-, par l’incorporation à la réserve légale d’une réserve
libre de EUR 10.758,3311.
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés constatent et pour autant que de besoin ratifient les décisions suivantes prises par l’assemblée générale
des associés le 31 octobre 2000;
a) la confirmation de la décharge donnée au gérant démissionnaire, Monsieur Félix Hoffelt, pour l’exercice de son
mandat;
b) la confirmation de la nomination de Monsieur Raymond Rémy, physicien diplômé, demeurant à L-8326 Capellen,
8, rue Hiereknapp, comme gérant unique pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la Société en toutes
circonstances par sa seule signature;
c) la confirmation de la cession de 1.600 parts de la Société par Monsieur Félix Hoffelt, ingénieur, demeurant à L-8391
Nospelt, 3, rue de l’Ecole, à la société à responsabilité limitée ANCAPA INVESTMENTS avec siège à L-1740 Luxem-
bourg, 56-62, rue de Hollerich;
- la confirmation de la cession de 390 parts de la Société par Monsieur Pierre Reding, ingénieur diplômé, demeurant
à L-7228 Walferdange, 2, rue de la Gare, à la société à responsabilité limitée ANCAPA INVESTMENTS avec siège à
L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich;
- la confirmation de la cession de 10 parts de la Société par Monsieur Pierre Reding, ingénieur diplômé, demeurant à
L-7228 Walferdange, 2, rue de la Gare, à Monsieur Raymond Rémy, physicien diplômé, demeurant à L-8326 Capellen,
8, rue Hiereknapp;
ces cessions ayant été acceptées tant par les associés qui ont en outre renoncé à leur droit de préemption et aux
formalités de l’article 5 des statuts, que par le gérant, de sorte que le capital est dorénavant réparti comme suit:
d) la confirmation de l’annulation de la nomination de Monsieur Marc Meyer comme fondé de pouvoir à la suite de
la résiliation de son contrat de travail avec effet au 15 septembre 1999;
e) la confirmation de la nomination de Monsieur Pierre Reding, ingénieur diplômé, demeurant à L-7228 Walferdange,
2, rue de la Gare, comme fondé de pouvoir, pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la Société par sa
seule signature jusqu’à concurrence de EUR 50.000,- par opération; au-delà de cette somme, la signature supplémentaire
du gérant est requise;
f) la confirmation de la nomination de Monsieur Carlo Nies, ingénieur diplômé, demeurant à L-7681 Waldbillig, 17,
rue des Fleurs, comme fondé de pouvoir pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la Société par sa seule
signature jusqu’à concurrence de EUR 25.000 par opération; au-delà de cette somme, la signature supplémentaire du
gérant est requise;
g) la confirmation de la nomination de Monsieur Frédéric Favart, licencié en sciences commerciales et financières,
ayant son domicile professionnel à L-1740 Luxembourg; 56-62, rue de Hollerich, comme fondé de pouvoir pour une
durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature jusqu’à concurrence de EUR 25.000,- par
opération; au-delà de cette somme, la signature supplémentaire du gérant est requise;
<i>Dixième résolutioni>
Les associés décident de donner à la Société une durée illimitée et de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»
Monsieur Félix Hoffelt, ingénieur, demeurant à L-8391 Nospelt, 3, rue de l’Ecole, six cents parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts
Monsieur Raymond Rémy, physicien diplômé, demeurant à L-8326 Capellen, 8, rue Hiereknapp,
dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
la société à responsabilité limitée ANCAPA INVESTMENTS avec siège à L-1740 Luxembourg, 56-
62, rue de Hollerich, trois mille trois cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.390 parts
Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000 parts
22948
<i>Onzième résolutioni>
Suite aux résolutions afférentes prises ci-avant, relatives au capital social et à sa répartition entre les associés, les as-
sociés décident de modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à la somme d’un million d’Euro (EUR 1.000.000.-), représenté par quatre mille
(4.000,-) parts sociales de deux cent cinquante Euro (EUR 250.) chacune. Ces parts sont réparties comme suit:
<i>Douzième résolutioni>
Les associés décident la modification de l’article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant sont dé-
terminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à sa révocation ad
nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour représenter la société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants ou les associés peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent représenter la
société dans les limites à déterminer lors de la nomination.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 90.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés
en étant solidairement tenus envers le notaire.
V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue donnée aux comparants, connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 126S, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(71354/222/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
C.E.L., S.à r.l., COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE LUXEMBOURGEOIS,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 3.727.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71355/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
INFIAUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.114.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société INFIAUTO, S.à r.l. et A.M. MERC-
CURIA S.A. est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT & MEDERNACH, établie à L-
2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71433/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
1.- Monsieur Félix Hoffelt, ingénieur, demeurant à L-8391 Nospelt, 3, rue de l’Ecole, six cents parts sociales 600
2.- Monsieur Raymond Rémy, physicien diplômé, demeurant à L-8326 Capellen, dix parts sociales . . . . . . . .
10
3.- La société à responsabilité limitée ANCAPA INVESTMENTS avec siège à L-1740 Luxembourg, 56-62, rue
de Hollerich, trois mille trois cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.390
Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000»
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 décembre 2000.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 décembre 2000.
T. Metzler.
Luxembourg, le 11 décembre 2000.
Signature
<i> un mandatairei>
22949
BIG STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 78, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 21.370.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28,
case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71318/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
HECKSCHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.309.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration émis par voie de circulaire en date du 31 octobre 2000, que
le Conseil d’Administration a pris la décision suivante:
<i>Seule et unique décisioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 62, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71422/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
HATIMAN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.839.
—
Le bilan de liquidation au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 29, case
11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
(71418/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
HATIMAN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.839.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société HATIMAN S.A. en liquidation, tenue au
siège social en date du 24 décembre 1999 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport
du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:
1) Nomination de ACCOUNTANTSKANTOOR HENDRIKSEN B.V. demeurant à L. von Bönninghausenstraat 23,
7651 AA Tubbergen, Pays-Bas comme Commissaire à la liquidation.
2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 31 décembre 1999 et aura comme ordre du jour:
1. Le rapport du Commissaire à la liquidation;
2. La décharge à donner au liquidateur et au Commissaire à la liquidation;
3. La clôture de la liquidation;
4. La désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71419/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2000.
Signature.
HECKSCHER S.A.
J.-P. Legoux / D. Ponal / A. Hodgkinson
<i>Président / Administrateur / Administrateuri>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
i>Signatures
22950
HATIMAN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.839.
—
DISSOLUTION
<i>Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société HATIMAN S.A. en liquidation, tenue au
siège social en date du 31 décembre 1999 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport
du commissaire, ont pris les résolutions suivantes:
1) Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation:
2) Clôture de la liquidation.
3) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
comme étant l’endroit où seront conservés le livres et les documents sociaux pendant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71420/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
IN.TRA.MAG., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.
R. C. Luxembourg B 49.148.
—
<i>Assemblée Générale du 12 décembre 2000 tenue au siège sociali>
L’an deux mille, le douze décmebre.
Se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée IN.TRA.MAG, S.à r.l. avec siège social à L-7740 Col-
mar-Berg, 19, avenue Gordon Smith, à savoir
1. Monsieur Jacques Alardin, industriel et gérant technique, demeurant à I-10040 Almese, Via Rocci 22/5
2. Mademoiselle Suzanne Alardin, étudiante, demeurant à I-10040 Almese, Via Rocci 22/5
3. Monsieur Stéphane Alardin, étudiant demeurant à I-10040 Almese, Via Rocci 22/5
A l’unanimité des voix, ils ont décidé de transférer à partir du 1
er
janvier le siège social de la société IN.TRA.MAG,
S.à r.l. à l’adresse suivante:
L-7740 Colmar-Berg, 35, avenue Gordon Smith
Ainsi décidé à Colmar-Berg, le 12 décembre 2000.
Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2000, vol. 267, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(71439/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
A & AHDP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 77.470.
—
EXTRAIT
En date du 15 juillet 2000, M
e
Joé Lemmer, avocat à la cour, demeurant au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg et la
A & AHDP S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.470, dont le
siège social est établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, ont conclu une convention de domiciliation pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71609/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
i>Signatures
J. Alardin / S. Alardin / S. Alardin
<i>Gérant techniquei>
M
e
J. Lemmer
22951
INFIN HOLDING S.A., SociétéAnonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 55.854.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 29, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71434/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
INFIN HOLDING S.A., SociétéAnonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 55.854.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 11 décembre 2000, du rapport et de la
résolution du Conseil d’Administration de la société INFIN HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.
6) Le profit qui s’élève à USD 77.475,- est reporté.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71435/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
AUGSBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.747.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000, que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71635/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour INFIN HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
<i>Signaturesi>
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
22952
INVESTCORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 24.708.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 31 octobre 2000:i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71440/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
LA HETRAIE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 71.959.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 28 novembre 2000 à 15.30 heuresi>
<i>Résolutioni>
1. Monsieur Daniel Hussin, Administrateur, sera remplacé par Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
2. L’Assemblée donne décharge à l’Administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71460/046/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
LIBRAIRIE AM PULLEWE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3543 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 64.662.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 318, fol. 46, case 1/1-1/2, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71464/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
ABERDEEN GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 27.471.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1999 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 36, case 12, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71611/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de INVESTCORP S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
A. Greis-Hitzky.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.
G. Abel
<i>Managing Directori>
22953
MEIJA.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.400.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71481/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
PRO-CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 60.128.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71507/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
SOCIETE GENERALE IMMOBILIERE DU LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1. - Die Gesellschaft TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD., mit Sitz in Alofi, 2, Commercial Cen-
ter Square, P.O. Box 71 (Niue), hier rechtens durch Edgar Bisenius, Steuerberater, wohnhaft in L-1330 Luxemburg, 4A,
boulevard Gr.-D. Charlotte.
2. - Die Aktiengesellschaft FINGECO LUX S.A., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Gr.-D. Charlotte, hier
vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Herrn Edgar Bisenius, vorgenannt.
Welche Komparenten erklären hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) zu gründen und ihre Satzung wie
folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet, unter der Bezeichnung SOCIETE GENERALE IMMOBILIERE
DU LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politi-
scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten
oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden
anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt,
an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Ankauf, Verkauf, die Verwertung und die Verwaltung von Immobilien-
vermögen und -eigentum sowie alle diesbezüglichen Handlungen, begreifend untere anderem auch Errichtung, Bau, Um-
bau, Verwertung und Bewirtschaftung.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonst wie veräussern; darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben;
die Gesellschaft kann den Gesellschafter an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren, sei es
durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonst wie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-
genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatus nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaft zu unterliegen.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF) festgesetzt, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Lu-
xemburger Franken (1.000,- LUF).
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl der Aktionäre um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
22954
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder ver-
mindert werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Der erste Verwaltungsratsvorsitzende kann durch die erste Generalversammlung ernannt werden.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszwecks anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Generalversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung
eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Verwaltungsrat kann die Arbeit der täglichen Geschäftsführung ganz oder teilweise sowie die Vertretung der
Gesellschaft im Hinblick auf diese Geschäftsführung einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsrates, die sodann
als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied handeln, und/oder, als Inhaber einer Vollmacht, auf dritte Personen
übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Das erste geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder der erste vorgenannte Bevollmächtigte kann durch die er-
ste Generalversammlung ernannt werden, die der Gründung nachfolgt.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch schriftliche Vollmachtsurkunde Bevollmächtigte für Sondergeschäfte
zu bestellen.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten wirksam vertreten und verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern, durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden, durch die Einzelunter-
schrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmacht handelnden geschäftsführenden Verwaltungsrates oder durch die
Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmacht handelnden sonstigen Bevollmächtigten des Verwaltungsra-
tes.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art.11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag im Juli um 11.00 Uhr am Ge-
sellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet
die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktio-
när zu sein braucht.
Jede Aktie gibt ihrem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.
Art. 13. Die Generalversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wich-
tigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.
Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-
tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und sei-
nen späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von einer Million
zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unter-
zeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
1. - Die Gesellschaft TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, vorbezeichnet, eintausendzwei-
hundertneunundvierzig Aktien,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.249
2. - Die Aktiengesellschaft FINGECO LUX S.A., vorbezeichnet, eine Aktie, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
22955
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welche der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
1. - Herr Philippe Clesse, Geschäftsmann, wohnhaft in B-6760 St. Rémy-Virton, 48, rue du Buré;
2. - Herr Dieter Kundler, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8041 Bartringen, 226, rue des Romains;
3. - Herr Edgar Bisenius, Steuerberater, wohnhaft in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Gr.-D. Charlotte.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Zahl der Kommissare wurde auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wird bestellt:
BECOFIS S.à r.l., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Gr.-D. Charlotte.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung im Jahre 2006.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt Herrn Edgar Bisenius, vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmit-
glied mit der Befugnis zur Ausübung und Durchführung der gesamten täglichen Geschäftsführung.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Gr.-D. Charlotte.
Worüber Urkunde,aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten zusam-
men mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Bisenius, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2000, vol. 512, fol. 2, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(71599/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
AUTO DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy.
R. C. Luxembourg B 23.448.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 2000i>
La séance qui se tient à L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir, est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur
Jean-Pierre Graeffly, actionnaire principal.
Il désigne comme scrutateur Monsieur Authelet Pascal, Monsieur Graeffly Cédric comme secrétaire.
Monsieur le Président constate que 100% du capital social sont présents ou représentés et que l’Assemblée peut va-
lablement délibérer, étant donné que tous les actionnaires se déclarent dûment convoqués et avoir pris connaissance
de l’ordre du jour suivant:
Changement de la première résolution, article 6 de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mai 1999.
Ces constatations faites, l’Assemblée passe à l’ordre du jour:
- Cession des 100 parts de Madame Claudine Lorang à Monsieur Jean-Pierre Graeffly.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 11.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71637/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Junglinster, den 15. Dezember 2000.
J. Seckler.
J.-P. Graeffly / C. Graeffly / P. Authelet / C. Lorang
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire sortanti>
22956
3 SUISSES DE RE
Siège social: L-1630 Luxembourg, 18, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.190.
—
Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71608/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
ABC SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 67.861.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 36, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71610/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. AETNA INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.225.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 1998 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 95, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71612/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.225.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1999 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 36, case 12, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71613/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
AUTOMANIA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 47.182.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 36, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71638/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
<i>Pour la Société
i>G. Abel
<i>Managing Directori>
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
<i>Pour la société
i>G. Abel
<i>Managing Directori>
Luxembourg, le 23 mars 2000.
<i>Pour la société
i>WEBER & BONTEMPS, Fiduciaire Comptable et Société Civile de Réviseurs d’Entreprises
22957
ABETONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71614/224/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
ATRADI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.144.
—
L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATRADI S.A., avec siège so-
cial à L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B
numéro 70.144, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juin 1999, publié au
Mémorial C numéro 620 du 18 août 1999.
La séance est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Frank Bernard, employé privé, demeurant à
L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mike Bernard, restaurateur, L-1319 Luxembourg-Cents,
149, rue Cents.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Edith Bernard-Boss, sans état, demeurant à L-4440 Soleu-
vre, 125, rue d’Esch.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent vingt-
cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège de Noertzange à Soleuvre, 125, rue d’Esch.
2) Expression du capital en Euro à partir de 2001.
3) Nomination de Messieurs Frank Bernard et Mike Bernard et de Madame Edith Bernard-Boss en remplacement du
conseil d’administration sortant.
4) Décharge au conseil d’administration sortant.
5) Nomination de Monsieur Frank Bernard, administrateur-délégué avec les pouvoirs les plus étendus.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl à L-4440 So-
leuvre, 125, rue d’Esch.
Suite à ce transfert de siège l’article quatre (4) - première (1ère) phrase des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. 1
ère
phrase. Le siège social est établi à Soleuvre.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social, avec effet à compter du 1
er
janvier 2001, d’un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en Euro (1 EUR=40,3399 LUF) de sorte que le capital social s’élè-
vera à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69).
L’assemblée décide de convertir le capital autorisé, avec effet à compter du 1
er
janvier 2001, de cinq millions de francs
luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) en Euro de sorte que le capital autorisé s’élèvera à cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six Euros et soixante-seize cents (123.946,76).
Suite à ces conversions l’article cinq (5) premier (1
er
) et deuxième (2
ème
) alinéas des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. 1
er
et 2
ème
alinéas. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt six Euros et soixante-neuf
cents (30.986,69) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize cents (123.946,76)
représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs en fonction Messieurs Armand Heilbronn, Gérard
Urbing et John Alldis.
Suite à ces démissions Monsieur John Alldis n’est plus président du conseil d’administration.
Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exercice de leur mandat.
22958
L’assemblée décide de nommer trois (3) nouveaux administrateurs, savoir:
- Monsieur Frank Bernard, employé privée, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch;
- Monsieur Mike Bernard, restaurateur, demeurant à L-1319 Luxembourg-Cents, 149, rue Cents;
- Madame Edith Bernard-Boss, sans état, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur l’exercice de 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer un de ses membres administrateur-délégué.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
Messieurs Frank Bernard et Mike Bernard et Madame Edith Bernard-Boss, tous présents, se sont réunis en conseil et
ont pris à, l’unanimité des voix, la décision de nommer Monsieur Frank Bernard, administrateur-délégué de la société
ATRADI S.A.
L’adresse de la société est à L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Bernard, M. Bernard, E. Boss, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 864, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M.Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(71633/219/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
ATRADI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.144.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71634/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
AUSTRIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.279.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000, que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71636/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
BANESFONDO INTERNACIONAL,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71639/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2000.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2000.
F. Kesseler.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
22959
BART INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 78.218.
—
EXTRAIT
En date du 8 septembre 2000, M
e
Joë Lemmer, avocat à la Cour, demeurant au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
et la société BART INVESTMENTS S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 78.218, dont le siège social est établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, ont conclu une convention de do-
miciliation pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71640/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
BASTELKISTE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 25.500.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71641/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
BAZAR THIEL-SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 16, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 50.291.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
(71642/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
B.M. SPORTS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5363 Oetrange, 11, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 61.396.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71650/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.620.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2000.
(71651/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
M
e
J. Lemmer.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
22960
BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.620.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 juin 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Franco Boni, administrateur de société, demeurant à Reggio Emilia (Italie), président et administrateur-délégué;
M. Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71652/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
BNP Ré - SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 25.331.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71653/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.784.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret et L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71654/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71655/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
N. Muller
<i>Docteur en Droiti>
22961
BURMERANGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.800.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71656/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
BURTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 30, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 25.974.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71657/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
CAFINA.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 50.317.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71658/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
FERTITRUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 11.025.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 30 juin 2000 a procédé à la conversion du capital social en Euros,
de sorte que le capital social actuel de LUF 1.000.000.000,- est converti en EUR 24.789.352,48.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du
30 juin 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 24.789.352,48 à un montant de EUR 25.000.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR
210.647,52 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par l’incorporation au capital d’une somme pré-
levée sur les bénéfices reportés.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 250,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de
EUR 25.000.000,-, représenté par 100.000 actions d’une valeur nominale de EUR 250,- chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71712/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour FERTITRUST S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
22962
CA.MI.OL., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 202, route de Belval.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Le soussigné Monsieur Nunzio Cagnetta, marbrier, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill, déclare,
par la présente, céder sous les garanties de droit:
a) à Monsieur Leonardo Milano, technicien en bâtiment, demeurant à L-4438 Soleuvre, 218, rue de Differdange, ici
présent et ce acceptant, neuf (9) parts sociales de la société à responsabilité limitée CA.MI.OL., S.à r.l., avec siège social
à L-4024 Esch-sur-Alzette, 202, route de Belval, pour le prix de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(750.000,- LUF), montant qu’il déclare avoir reçu, ce dont titre et quittance;
b) à Monsieur Fernando Olivi, machiniste, demeurant à L-1940 Luxembourg, 274, route de Longwy, ici présent et ce
acceptant, neuf (9) parts sociales de la société à responsabilité limitée CA.MI.OL, S.à r.l., avec siège social à L-4024 Esch-
sur-Alzette, 202, route de Belval, pour le prix de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF), mon-
tant qu’il déclare avoir reçu, ce dont titre et quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et auront
droit aux revenus et bénéfices de la société à partir de ce jour. Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées.
Fait en trois exemplaires à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2000.
Bascharage, le 14 décembre 2000.
Enregistré à Capellen, le 5 décembre 2000, vol. 136, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(71659/236/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
CA.MI.OL., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 202, route de Belval.
—
<i>Démissioni>
Le soussigné Monsieur Nunzio Cagnetta, marbrier, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill, déclare,
par la présente, donner sa démission comme gérant de la société CA.MI.OL., S.à r.l., avec siège social à L-4024 Esch-
sur-Alzette, 202, route de Belval, et ceci avec effet immédiat.
Bascharage, le 14 décembre 2000.
Enregistré à Capellen, le 5 décembre 2000, vol. 136, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(71660/236/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
CA.MI.OL., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 202, route de Belval.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2000i>
Les soussignés:
1) Monsieur Leonardo Milano, technicien en bâtiment, demeurant à L-4438 Soleuvre, 218, rue de Differdange,
- détenteur de vingt-sept (27) part sociales;
2) Monsieur Fernando Olivi, machiniste, demeurant à L-1940 Luxembourg, 274, route de Longwy,
- détenteur de vingt-sept (27) parts sociales,
seuls associés de la société à responsabilité limitée CA.MI.OL, S.à r.l. avec siège social à L-4024 Esch-sur-Alzette, 202,
route de Belval, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ont pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Est acceptée la démission datée du 27 novembre 2000 de Monsieur Nunzio Cagnetta, marbrier, demeurant à L-4042
Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill, comme gérant de la société et décharge lui est donnée de sa fonction.
Pour une durée indéterminée, Monsieur Leonardo Milano, technicien en bâtiment, demeurant à L-4438 Soleuvre,
218, rue de Differdange, est nommé gérant unique de la société avec pouvoir d’engager valablement la société en toutes
circonstances par sa seule signature.
N. Cagnetta / L. Milano / F. Olivi
<i>Le vendeur / Les acheteursi>
A. Weber
<i>Notairei>
Fait en trois exemplaires à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2000.
N. Cagnetta.
Copie conforme à l’original
A. Weber
<i>Notairei>
L. Milano / F. Olivi
22963
Bascharage, le 14 décembre 2000.
Enregistré à Capellen, le 5 décembre 2000, vol. 136, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(71661/236/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
EUROTRAMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.
R. C. Luxembourg B 50.552.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROTRAMAT S.A., avec
siège social à L-3429 Dudelange, 147, Route de Burange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 8 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 299 du 29 juin 1995 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 septembre 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 22 du 12 janvier 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ronny van Hecke, demeurant à Temse (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet:
- L’importation et l’exportation, le négoce (gros, demi-gros et détail) et la commercialisation de marchandises, brutes,
semi-finies ou finies, liées à l’industrie du textile ainsi que tous les produits annexes et connexes à cette industrie.
- Toutes les études scientifiques, techniques commerciales et économiques en rapport ou non avec les activités pré-
citées qu’elle jugera opportun d’effectuer en vue d’épanouir ses intérêts commerciaux ou d’en faciliter le fonctionne-
ment.
- L’achat, la vente, la location et en général la gestion des biens immobiliers dont elle aurait la propriété, l’usufruit ou
un mandat pour agir en lieu et place des propriétaires et usufruitiers desdits biens.
- Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
les entreprises, associations ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet social similaire, analogue ou connexe au
sien de manière à la favoriser.
- La société sera également autorisée à effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.»
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Il résulte de la prédite liste de présence que toutes les deux cents (200) actions existantes sont présentes ou
représentées, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’article 4 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet:
- L’importation et l’exportation, le négoce (gros, demi-gros et détail) et la commercialisation de marchandises, brutes,
semi-finies ou finies, liées à l’industrie du textile ainsi que tous les produits annexes et connexes à cette industrie.
- Toutes les études scientifiques, techniques, commerciales et économiques en rapport ou non avec les activités pré-
citées qu’elle jugera opportun d’effectuer en vue d’épanouir ses intérêts commerciaux ou d’en faciliter le fonctionne-
ment.
- L’achat, la vente, la location et en général la gestion des biens immobiliers dont elle aurait la propriété, l’usufruit ou
un mandat pour agir en lieu et place des propriétaires et usufruitiers desdits biens.
- Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
les entreprises, associations ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet social similaire, analogue ou connexe au
sien de manière à la favoriser.
- La société sera également autorisée à effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,-LUF).
Copie conforme à l’original
A. Weber
<i>Notairei>
22964
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: R. van Hecke, L. Rentmeister, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 décembre 2000, vol. 420, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71703/236/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
EUROTRAMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.
R. C. Luxembourg B 50.552.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71704/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
HOFFMANN-SCHWALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 6.860.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71739/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
S & C EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.565.
—
EXTRAIT
En date du 21 février 2000 M
e
Joë Lemmer, avocat à la cour, demeurant au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg et la
société S & C EUROPE S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.565,
dont le siège social est établi jusqu’à cette date au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, ont conclu une convention de
domiciliation pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71837/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
S & C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.929.
—
EXTRAIT
En date du 21 février 2000 M
e
Joë Lemmer, avocat à la cour, demeurant au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg et la
société S & C INTERNATIONAL S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 67.929, dont le siège social est établi jusqu’à cette date au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, ont conclu une con-
vention de domiciliation pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71838/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Bascharage, le 13 décembre 2000.
A. Weber.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
J. Lemmer.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
M
e
J. Lemmer.
22965
G. SCHEUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 51, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 41.311.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71839/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
SEATRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 43.779.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
(71842/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
SEATRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 43.779.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 décembre 2000 que Geneviève
Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommée au poste d’administrateur, en remplacement de M. Christian Larpin, démissionnaire, avec effet
immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71843/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
SEPVAR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 6.314.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2000i>
- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital social de DEM en EUR est convertie, au taux de EUR 1,- pour DEM 1,95583 et le capital social
est dès lors fixé à EUR 16.645.618,48, représenté par 325.560 actions, entièrement libérées.
- Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 283.501,52 pour le porter de son montant de EUR
16.645.618,48 à EUR 16.929.120,- par incorporation des réserves et ce sans création d’actions nouvelles.
- Une nouvelle valeur nominale de EUR 52,- est fixée. Le capital est désormais fixé à EUR 16.929.120,-, représenté
par 325.560 actions d’une valeur nominale de EUR 52,- chacune.
- L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 16.929.120,-, représenté par 325.560 actions avec une valeur nominale de
EUR 52,- entièrement libérées.»
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71844/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Certifié sincère et conforme
SEPVAR HOLDING
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
22966
ALBERT SEYLER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Capellen.
R. C. Luxembourg B 58.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 14 décembre 2000, vol. 136, fol. 82, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71846/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
NICOBAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, (anc. NICOBAR S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.470.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de NICOBAR S.A., R. C. B N
°
50.470, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 février 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
286 du 22 juin 1995.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire, en date du 27 août 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
679 du 4 décembre 1997.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié pro-
fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions
d’une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent
mille dollars U.S. (USD 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en NICOBAR HOLDING S.A.
2. Modification de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
3. Modifications afférentes de l’article 1
er
et de l’article 11 des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est changée en NICOBAR HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1
er
, alinéa premier, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa premier. II existe une société anonyme holding sous la dénomination de NICOBAR HOLDING
S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
La date de l’assemblée générale annuelle est changée du 1
er
lundi du mois de juin à 10.00 heures au 12 avril à 16.00
heures, laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.
En conséquence, l’article 11 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale se réunit de plein droit le 12 avril à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à
tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
A. Seyler
<i>Le géranti>
22967
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71801/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
NICOBAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.470.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
°
1475 du 29 novembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71802/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.906.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 33, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
(71847/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
SILVERBURN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.
R. C. Luxembourg B 67.449.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2000.
(71849/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
MAVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- ALIPEX HOLDING CORPORATION, a company governed by the laws of Niue, established and having its regis-
tered office at No.2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi, Niue,
here represented by Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given to him in Alofi (Niue), on November 27, 2000,
which power of attorney, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
2.- SENGIS MANAGEMENT S.A., a company governed by the laws of Niue, established and having its registered office
at No.2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi, Niue,
here represented by Mr Eric Biren, prenamed,
acting in his capacity as director and Vice-President of the said company with individual signing power.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MAVEST HOLDING S.A.
Luxembourg, le 12 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Schlesser
<i>Administrateur-Déléguéi>
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
22968
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interest, in whatsoever form, in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complemen-
tary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into one hundred (100)
shares of a par value of three hundred ten Euros (EUR 310.-) per share.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision is to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpora-
tion are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December
the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the second Thursday in the month of June at 3.00 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. To all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
22969
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out and ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the law of July 31, 1929 on Holding Companies,
as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional Dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2001.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (Eur
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statement i>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about seventy thousand Luxembourg
Francs.
<i>Pro Fiscoi>
For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-)
is stated to equivalent to one million two hundred and fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg Francs (LUF
1,250,537.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
1.- Mr Vincent Goy, company director, residing in L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
2.- Mr Eric Biren, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
3.- Mrs Rosalba Barretta, employee, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as statutory auditor:
Mrs Rosy Lugli, employee, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
1.- ALIPEX HOLDING CORPORATION, prementioned, ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- SENGIS MANAGEMENT S.A., prementioned one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
22970
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- ALIPEX HOLDING CORPORATION, une société régie par le droit de Niue, établie et ayant son siège social à
No.2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Alofi (Niue), le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- SENGIS MANAGEMENT S.A., une société régie par le droit de Niue, établie et ayant son siège social au No.2
Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Eric Biren, prénommé,
agissant en sa qualité de directeur et vice-président de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
Les parties comparantes, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MAVEST HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale
de trois cent dix Euros (EUR 310,-) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégrammes ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
22971
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi
que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital souscrit à hauteur de trente et un mille
Euros (EUR 31.000,-) est équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincent Goy, directeur de sociétés, demeurant à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
2.- Monsieur Eric Biren, directeur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
3.- Madame Rosalba Barretta, employée, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
1.- ALIPEX HOLDING CORPORATION, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- SENGIS MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
22972
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Rosy Lugli, employée, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2000, vol. 855, fol. 25, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71915/239/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
SOMALRE - SOCIETE DE REASSURANCE DU GROUPE SOMMER ALLIBERT.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.313.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71850/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
SOPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.515.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 décembre 2000i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la nomination de M. Carlo Santoiemma par le conseil d’administration du 20 mars 2000 en rem-
placement de M. Gustave Stoffel, démissionnaire.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 14 décembre 2000:
L’assemblée décide de transférer son siège social de son adresse actuelle 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION S.A., 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71851/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Belvaux, le 12 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
Mmes Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
Valentina Giovanna Scanziani, administrateur de sociétés, demeurant en Italie
Pour extrait conforme
<i>SOPA S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
22973
DANEME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.581.
—
Le bilan et l’affectation du résultat de la société au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre
2000, vol. 543, fol. 29, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
(51633/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
DANEME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.581.
—
Le bilan et l’affectation du résultat de la société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre
2000, vol. 543, fol. 29, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
(51634/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 69.788.
—
In the year two thousand, on the nineteenth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of
Luxembourg under the denomination of ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, R. C. B Number 69.788, and having its
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxem-
bourg, dated May 14, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 559 of July 21,
1999.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the same notary dated Octo-
ber 29, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 18 of January 6, 2000.
The meeting begins at ten a.m., Mr David A. L. Bennett, Chartered Secretary, residing in Strassen, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, «Maître en droit», residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Ross, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that out of the three
billion three hundred and thirty million one hundred and sixty-six thousand nine hundred and eighty-four
(3,330,166,984) shares of a par value of two (2.-) USD each, whereof twenty-four thousand nine hundred and ninety-
nine (24,999) non voting shares, representing the total capital of six billion six hundred and sixty million three hundred
and thirty-three thousand nine hundred and sixty-eight (6,660,333,968.-) USD, the three billion three hundred and thirty
million one hundred and forty-one thousand nine hundred and eighty-five (3,330,141,985) voting shares are duly repre-
sented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after exam-
ination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders present and/or represented and the members
of the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time
with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. That the share capital of the Corporation be divided into two classes of shares, namely ordinary shares with a par
value of USD 2.00 per share and repurchaseable cumulative preference shares with a par value of the United States
Dollar equivalent of UK£ 1.00 per share (as determined in accordance with the Articles of Incorporation of the Cor-
poration);
2. That the Articles of Incorporation of the Company be and they are hereby amended as follows:
2.1 By the deletion of Articles 5 and 6 and the substitution therefor of the following new articles:
«5. Share Capital
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un directeuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un directeuri>
22974
5.1 The Corporation has an authorised capital of fifteen billion US Dollars (USD 15,000,000,000.-) and one billion
Pounds Sterling (£ 1,000,000,000.-) divided into seven billion five hundred million (7,500,000,000) ordinary shares with
a par value of USD 2.00 per share («Ordinary Shares») and one billion (1,000,000,000) repurchaseable cumulative pref-
erence shares with a par value of the United States Dollar equivalent of UK£ 1.00 per share (as determined in accord-
ance with Article 5.3) («Preference Shares»). Ordinary Shares and Preference Shares are together referred to in these
Articles of Incorporation as «shares».
5.2 The Corporation has a subscribed paid-up share capital of six billion six hundred and sixty million three hundred
and thirty-three thousand nine hundred and sixty-eight US Dollars (USD 6,660,333,968.-) represented by three billion
three hundred and thirty million one hundred and sixty-six thousand nine hundred and eighty-four (3,330,166,984) Or-
dinary Shares.
5.3 Where the Corporation issues any Preference Shares, the amount to be credited to the capital account of the
Corporation shall be the United States Dollar equivalent of the aggregate par value of such Preference Shares deter-
mined by reference to the average of the closing mid-point rates quoted for the exchange of United States Dollars and
Pounds Sterling by the Financial Times newspaper published on the date prior to such issue.
6. Change of Share Capital
6.1 The Board is hereby authorised to issue further shares up to the total authorised capital in whole or in part from
time to time in the manner specified by these Articles and to accept subscriptions for shares within a period expiring
on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The share-
holders may extend the period or extent of this authority at any time.
6.2 The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any issue of, or subscription for, shares
under paragraph 6.1 of this Article and any issue of shares under that paragraph may be made without shareholders
having any preferential subscription rights.
6.3 When the Board effects a whole or partial increase in subscribed share capital under paragraph 6.1 of this Article,
it shall take steps to amend Article 5 in order to record this change and the Board shall further take all steps necessary
for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.4 The authorised or subscribed share capital of the Corporation may be further increased or reduced by a resolu-
tion of the shareholders amending these Articles.
6.5 The Board is, in accordance with the provisions of Article 49-8 of the Law, permitted to issue repurchaseable
Ordinary Shares within the limits of the unissued Ordinary Shares comprised in the authorised capital. The repurcha-
seable shares so issued may be repurchased by the Company thirty days (or such shorter period as the shareholders
shall agree to) after written notice of repurchase has been served on the shareholders in accordance with the provisions
of the Articles of Incorporation relating to the giving of notice of shareholders’ meetings or in such other manner as the
shareholders may agree to. The repurchase notice shall state the number of shares being repurchased and the repur-
chase price. The repurchase price per share shall not be less than the net asset value of the company divided by the
number of shares in issue. Any repurchase shall affect all shareholders pro rata. The provisions of this Article 6.5 shall
be without prejudice to any other provision of these Articles in relation to the issue and repurchase of Preference
Shares.»
2.2 By the addition of the following new article as Article 10 (and the renumbering of subsequent Articles as appro-
priate):
«10. Rights of Preference Shares
10.1 Rights of Repurchase
10.1.1 The Corporation shall repurchase any Preference Shares remaining in issue on the anniversary of the issue of
such shares or, if such date is not a Business Day, the last Business Day prior to such date («the Anniversary Date») and
such repurchase shall be effected on the Anniversary Date.
10.1.2 Notwithstanding paragraph 10.1.1 of this Article, prior to the Anniversary Date the Corporation shall be en-
titled to repurchase all or some of the Preference Shares by giving written notice («Repurchase Notice») to the relevant
holder of such shares setting out the number of shares which it wishes to repurchase and the Corporation shall, within
30 days of receipt by it of a Repurchase Notice, complete the repurchase of such Preference Shares to the extent that
they remain in issue on such date.
10.1.3 Any repurchase of Preference Shares made pursuant to the provisions of paragraphs 10.1.1 or 10.1.2 of this
Article shall be made subject to the following conditions:
(a) the price per Preference Share shall be the par value thereof expressed in Pounds Sterling; and
(b) immediately prior to completion of the repurchase there shall also be paid the amount of any accrued dividend
described in Article 10.2.
10.1.4 For so long as any repurchased shares are held in treasury by the Corporation (whether repurchased under
this Article 10 or otherwise), in respect of such repurchased shares:
(a) the right to attend or vote at General Meetings of shareholders or separate class meetings of the holders of that
class of shares shall be suspended; and
(b) any right to receive payment of any cumulative dividends thereon which have accrued or been declared in that
time shall lapse; and
(c) the Corporation shall have the right to dispose of any negotiable preferential subscription rights accruing.
10.1.5 The Company may cancel or sell repurchased shares. Dividends declared or accrued after the sale of any re-
purchased share shall not be affected by such share having been held in treasury by that Company.
10.2 Right to Dividends
10.2.1 Each holder of Preference Shares shall be entitled, in priority to the holders of any other class of share in the
Company’s capital, to receive out of the reserves of the Company available for distribution a fixed cumulative prefer-
22975
ential dividend («Preferential Dividend»), expressed in Pounds Sterling, at the rate described in paragraph 10.2.2 of this
Article calculated on the amount, expressed in Pounds Sterling, for the time being paid up on each Preference Share
held by it.
10.2.2 The rate referred to in paragraph 10.2.1 of this Article equal to the thirty day London Interbank Offered Rate
plus one hundred basis points calculated on a three hundred and sixty day basis.
10.2.3 The Preferential Dividend will accrue on a daily basis as from the date of issue of the relevant Preference Share
until the date of repurchase under Article 10.1 («Repurchase Date») and shall be paid on the Repurchase Date and shall
be paid to the holders of Preference Shares as reflected in the Corporations register of shareholders on such date.
10.3 Voting Rights
Subject to the provisions of the Law:
10.3.1 holders of Preference Shares shall only be entitled to vote on those matters specifically provided by the Law
in which case they shall have one vote for each Preference Share held;
10.3.2 at any separate class meeting of the holders of the Preference Shares each such holder shall be entitled to one
vote for each share of the relevant class held; and any action to be taken at any separate class meeting shall require the
affirmative vote of the holders of at least two thirds of the shares of that class then issued and not held by the Corpo-
ration in treasury; any action so taken shall be binding on all the holders of the Preference Shares.»
2.3 By the addition of the words «otherwise entitled to vote at such meeting if held» at the end of Article 23.3 (re-
numbered as Article 24.3).
2.4 By the addition of the words «otherwise entitled to vote at such meeting if held» after the words «any Sharehold-
er» in Article 23.4(d) (renumbered as Article 24.4(d)).
2.5 By the deletion of Article 28 (renumbered as Article 29) and the substitution thereof of the following:
«29. Appropriation of Earnings
29.1 Any surplus as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depreci-
ation, shall constitute the net profit of the Corporation.
29.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per centum (5%), to be appropriated to the legal
reserve. This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one
tenth of the subscribed share capital.
29.3 The profit remaining after the deduction of the legal reserve shall be the distributable profit. From this, a distri-
bution of the Preferential Dividend shall, to the extent that the appropriation to be made to the reserve established in
accordance with Article 31 proves to be inadequate, be made in priority to all other distributions.
29.4 The appropriation of the balance of the net profit, after appropriation to the legal reserve and the distribution
of any Preferential Dividend in accordance with Article 29.3, together with any other distributable reserves, shall be
determined by the General Meeting on the basis of a proposal submitted by the Board. Any such proposal may include
a distribution of dividends to holders of the Ordinary Shares under Article 30, the issue by the Corporation of fully paid
shares or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds and the determination of the balance to
be carried forward. No dividend shall be paid on, or distribution made to, any class of shares other than the Preference
Shares in respect of any financial year of the Corporation until all Preferential Dividends which are due for payment have
been paid in full.»
2.6 By the insertion of the following words at the end of the first sentence of Article 29.5 (renumbered Article 30.5):
«except dividends payable in relation to the Preference Shares which shall be paid in Pounds Sterling»
2.7 By the insertion of a new Article 31 as follows (and renumbering of subsequent Articles as appropriate):
«31. Reserves
31.1 In addition to the reserves required by law, the Board may create such reserves from time to time as it thinks
fit, and there shall in any event be created the following reserves immediately after the issue of Preference Shares:
31.1.1 an extraordinary reserve («the Repurchase Reserve») equal to the aggregate par value of the Preference
Shares just issued, which reserve or reserves shall be used for the sole purpose of funding the repurchase by the Cor-
poration of such Preference Shares; and
31.1.2 an extraordinary reserve («the Preferential Dividend Reserve») of an amount equal to the anticipated amount
of the Preferential Dividend and which shall be used for the sole purpose of funding the payment of the Preferential
Dividend as required under the provisions of Article 10.2.
31.2 The amounts to be appropriated to the Repurchase Reserve and the Preferential Dividend Reserve shall be so
appropriated from the other reserves of the Corporation existing on the date of the issue of Preference Shares.
31.3 To the extent that the amount appropriated to the Preferential Dividend Reserve is found to be insufficient to
fund the entire Preferential Dividend, such reserve shall be supplemented by appropriating such additional amount from
the then existing reserves of the Corporation as would make up the shortfall. To the extent that, following the full pay-
ment of all Preferential Dividends, there remains an amount in the Preferential Reserve, such amount shall be transferred
out of such reserve and appropriated to the Corporation’s general reserves.»
2.8 By the insertion of a new Article 32 as follows (and the renumbering of subsequent Articles as appropriate):
«32. Dissolution
The shareholders in General Meeting may at any time decide to dissolve the Corporation upon proposal by the Board
proceeding in terms of Article 67(5) of the Law of 10 August 1915 provided confirming resolutions are passed prior to
such General Meeting by separate class meetings of holders of Ordinary Shares and holders of Preference Shares. Upon
the expiration of the life of the Corporation, or its prior dissolution, the shareholders in General Meeting shall deter-
mine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the immovable property (if
any) and other assets of the Corporation and to settle the liabilities of the Corporation. The net assets arising out of
the liquidation after settlement of liabilities shall be applied as follows:
22976
(a) First in paying to the holders of Preference Shares in so far as possible an amount per Preference Share, expressed
in Pounds Sterling, equal to:
(i) the issue price paid on each such Preference Share; plus
(ii) so much of the Preferential Dividend as has accrued up to the moment immediately prior to the payment of the
amounts set out in this paragraph (a) of this Article and as remains unpaid at such moment;
b) Thereafter, any surplus shall be allocated equally between the holders of the Ordinary Shares.»
3. That, accordingly and upon the recommendation of the Board of Directors, and after consideration of a report
from the Board of Directors giving detailed reasons for the proposals, the shareholders authorise the Board of Direc-
tors to issue, subject to such other formalities being carried out as might be required by Luxembourg law, up to seven
billion five hundred million ordinary shares with a par value of USD 2.00 each («Ordinary Shares») and up to one billion
repurchaseable cumulative preference shares with a par value of the United States Dollar equivalent of UK£ 1.00 per
share as determined in accordance with the Articles of Incorporation of the Corporation («Preference Shares») without
first offering the Ordinary Shares or Preference Shares to existing shareholders.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote of the voting shares:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to divide the share capital of the Corporation into two classes of shares, namely or-
dinary shares with a par value of USD 2.00 per share and repurchasable cumulative preference shares with a par value
of the United States Dollar equivalent of UK£ 1.00 per share (as determined in accordance with the Articles of Incor-
poration of the Corporation).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution the Company’s Articles of Incorporation are hereby amended as fol-
lows:
A. By the deletion of Articles 5 and 6 and the substitution thereof by the following new Articles:
«5. Share Capital
5.1 The Corporation has an authorised capital of fifteen billion US Dollars (USD 15,000,000,000.-) and one billion
Pounds Sterling (£ 1,000,000,000.-) divided into seven billion five hundred million (7,500,000,000) ordinary shares with
a par value of USD 2.00 per share («Ordinary Shares») and one billion (1,000,000,000) repurchasable cumulative pref-
erence shares with a par value of the United States Dollars equivalent of UK£ 1.00 per share (as determined in accord-
ance with Article 5.3) («Preference Shares»). Ordinary Shares and Preference Shares are together referred to in these
Articles of Incorporation as «shares».
5.2 The Corporation has a subscribed paid-up share capital of six billion six hundred and sixty million three hundred
and thirty-three thousand nine hundred and sixty-eight US Dollars (USD 6,660,333,968.-) represented by three billion
three hundred and thirty million one hundred and sixty-six thousand nine hundred and eighty-four (3,330,166,984) Or-
dinary Shares with a par value of USD 2.00 per share.
5.3 Where the Corporation issues any Preference Shares, the amount to be credited to the capital account of the
Corporation shall be the United States Dollar equivalent of the aggregate par value of such Preference Shares deter-
mined by reference to the average of the closing mid-point rates quoted for the exchange of United States Dollars and
Pounds Sterling by the Financial Times newspaper published on the date prior to such issue.
6. Change of Share Capital
6.1 The Board is hereby authorised to issue further shares up to the total authorised capital in whole or in part from
time to time in the manner specified by these Articles and to accept subscriptions for shares within a period expiring
on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The share-
holders may extend the period or extent of this authority at any time.
6.2 The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any issue of, or subscription for, shares
under paragraph 6.1 of this Article and any issue of shares under that paragraph may be made without shareholders
having any preferential subscription rights.
6.3 When the Board effects a whole or partial increase in subscribed share capital under paragraph 6.1 of this Article,
it shall take steps to amend Article 5 in order to record this change and the Board shall further take all steps necessary
for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.4 The authorised or subscribed share capital of the Corporation may be further increased or reduced by a resolu-
tion of the shareholders amending these Articles.
6.5 The Board is, in accordance with the provisions of Article 49-8 of the Law, permitted to issue repurchasable Or-
dinary Shares within the limits of the unissued Ordinary Shares comprised in the authorised capital. The repurchasable
shares so issued may be repurchased by the Company thirty days (or such shorter period as the shareholders shall agree
to) after written notice of repurchase has been served on the shareholders in accordance with the provisions of the
Articles of Incorporation relating to the giving of notice of shareholders’ meetings or in such other manner as the share-
holders may agree to. The repurchase notice shall state the number of shares being repurchased and the repurchase
price. The repurchase price per share shall not be less than the net asset value of the company divided by the number
of shares in issue. Any repurchase shall affect all shareholders pro rata. The provisions of this Article 6.5 shall be without
prejudice to any other provision of these Articles in relation to the issue and repurchase of Preference Shares.»
B. By the addition of the following new article as Article 10 (the subsequent Articles being renumbered accordingly):
«10. Rights of Preference Shares
10.1 Rights of Repurchase
22977
10.1.1 The Corporation shall repurchase any Preference Shares remaining in issue on the anniversary of the issue of
such shares or, if such date is not a Business Day, the last Business Day prior to such date («the Anniversary Date») and
such repurchase shall be effected on the Anniversary Date.
10.1.2 Notwithstanding paragraph 10.1.1 of this Article, prior to the Anniversary Date the Corporation shall be en-
titled to repurchase all or some of the Preference Shares by giving written notice («Repurchase Notice») to the relevant
holder of such shares setting out the number of shares which it wishes to repurchase and the Corporation shall, within
30 days of receipt by it of a Repurchase Notice, complete the repurchase of such Preference Shares to the extent that
they remain in issue on such date.
10.1.3 Any repurchase of Preference Shares made pursuant to the provisions of paragraphs 10.1.1 or 10.1.2 of this
Article shall be made subject to the following conditions:
(a) the price per Preference Share shall be the par value thereof expressed in Pounds Sterling; and
(b) immediately prior to completion of the repurchase there shall also be paid the amount of any accrued dividend
described in Article 10.2.
10.1.4 For so long as any repurchased shares are held in treasury by the Corporation (whether repurchased under
this Article 10 or otherwise), in respect of such repurchased shares:
(a) the right to attend or vote at General Meetings of shareholders or separate class meetings of the holders of that
class of shares shall be suspended; and
(b) any right to receive payment of any cumulative dividends thereon which have accrued or been declared in that
time shall lapse; and
(c) the Corporation shall have the right to dispose of any negotiable preferential subscription rights accruing.
10.1.5 The Company may cancel or sell repurchased shares. Dividends declared or accrued after the sale of any re-
purchased share shall not be affected by such share having been held in treasury by that Company.
10.2 Right to Dividends
10.2.1 Each holder of Preference Shares shall be entitled, in priority to the holders of any other class of share in the
Company’s capital, to receive out of the reserves of the Company available for distribution a fixed cumulative prefer-
ential dividend («Preferential Dividend»), expressed in Pounds Sterling, at the rate described in paragraph 10.2.2 of this
Article calculated on the amount, expressed in Pounds Sterling, for the time being paid up on each Preference Share
held by it.
10.2.2 The rate referred to in paragraph 10.2.1 of this Article is equal to the thirty day London Interbank Offered
Rate plus one hundred basis points calculated on a three hundred and sixty day basis.
10.2.3 The Preferential Dividend will accrue on a daily basis as from the date of issue of the relevant Preference Share
until the date of repurchase under Article 10.1 («Repurchase Date») and shall be paid on the Repurchase Date and shall
be paid to the holders of Preference Shares as reflected in the Corporation register of shareholders on such date.
10.3 Voting Rights
Subject to the provisions of the Law:
10.3.1 holders of Preference Shares shall only be entitled to vote on those matters specifically provided by the Law
in which case they shall have one vote for each Preference Share held;
10.3.2 at any separate class meeting of the holders of the Preference Shares each such holder shall be entitled to one
vote for each share of the relevant class held; and any action to be taken at any separate class meeting shall require the
affirmative vote of the holders of at least two thirds of the shares of that class then issued and not held by the Corpo-
ration in treasury; any action so taken shall be binding on all the holders of the Preference Shares.»
C. By the addition of the words «otherwise entitled to vote at such meeting if held» at the end of Article 23.3 (re-
numbered as Article 24.3) which will henceforth read as follows:
«24.3 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a
meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders otherwise entitled to vote at such meeting
if held.».
D. By the addition of the words «otherwise entitled to vote at such meeting if held» after the words «any Sharehold-
er» in Article 23.4(d) (renumbered as Article 24.4(d)) which will henceforth read as follows:
«24.4(d) any Shareholder otherwise entitled to vote at such meeting if held, in the circumstances specified in article
12.5 when the agenda for such meeting set out in the notice shall only include consideration of the appointment of cer-
tain directors specified in such agenda.
E. By the deletion of Article 28 (renumbered as Article 29) and the substitution thereof of the following:
«29. Appropriation of Earnings
29.1 Any surplus as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depreci-
ation, shall constitute the net profit of the Corporation.
29.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per centum (5%), to be appropriated to the legal
reserve. This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one
tenth of the subscribed share capital.
29.3 The profit remaining after the deduction of the legal reserve shall be the distributable profit. From this, a distri-
bution of the Preferential Dividend shall, to the extent that the appropriation to be made to the reserve established in
accordance with Article 31 proves to be inadequate, be made in priority to all other distributions.
29.4 The appropriation of the balance of the net profit, after appropriation to the legal reserve and the distribution
of any Preferential Dividend in accordance with Article 29.3, together with any other distributable reserves, shall be
determined by the General Meeting on the basis of a proposal submitted by the Board. Any such proposal may include
a distribution of dividends to holders of the Ordinary Shares under Article 30, the issue by the Corporation of fully paid
shares or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds and the determination of the balance to
22978
be carried forward. No dividend shall be paid on, or distribution made to, any class of shares other than the Preference
Shares in respect of any financial year of the Corporation until all Preferential Dividends which are due for payment have
been paid in full.»
F. By the insertion of the words «except dividends payable in relation to the Preference Shares which shall be paid in
Pounds Sterling» at the end of the first sentence of Article 29.5 (renumbered Article 30.5) which will henceforth read
as follows:
«30.5, first sentence: Dividends payable in cash shall be declared in United States currency except dividends payable
in relation to the Preference Shares which shall be paid in Pounds Sterling.».
G. By the insertion of a new Article 31 as follows (the subsequent Articles being renumbered accordingly):
«31. Reserves
31.1 In addition to the reserves required by law, the Board may create such reserves from time to time as it thinks
fit, and there shall in any event be created the following reserves immediately after the issue of Preference Shares:
31.1.1 an extraordinary reserve («the Repurchase Reserve») equal to the aggregate par value of the Preference
Shares just issued, which reserve or reserves shall be used for the sole purpose of funding the repurchase by the Cor-
poration of such Preference Shares; and
31.1.2 an extraordinary reserve («the Preferential Dividend Reserve») of an amount equal to the anticipated amount
of the Preferential Dividend and which shall be used for the sole purpose of funding the payment of the Preferential
Dividend as required under the provisions of Article 10.2.
31.2 The amounts to be appropriated to the Repurchase Reserve and the Preferential Dividend Reserve shall be so
appropriated from the other reserves of the Corporation existing on the date of the issue of Preference Shares.
31.3 To the extent that the amount appropriated to the Preferential Dividend Reserve is found to be insufficient to
fund the entire Preferential Dividend, such reserve shall be supplemented by appropriating such additional amount from
the then existing reserves of the Corporation as would make up the shortfall. To the extent that, following the full pay-
ment of all Preferential Dividends, there remains an amount in the Preferential Reserve, such amount shall be transferred
out of such reserve and appropriated to the Corporation’s general reserves.»
H. By the insertion of a new Article 32 as follows (the subsequent Articles being renumbered accordingly):
«32. Dissolution
The shareholders in General Meeting may at any time decide to dissolve the Corporation upon proposal by the Board
proceeding in terms of Article 67(5) of the Law of 10 August 1915 provided confirming resolutions are passed prior to
such General Meeting by separate class meetings of holders of Ordinary Shares and holders of Preference Shares. Upon
the expiration of the life of the Corporation, or its prior dissolution, the shareholders in General Meeting shall deter-
mine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the immovable property (if
any) and other assets of the Corporation and to settle the liabilities of the Corporation. The net assets arising out of
the liquidation after settlement of liabilities shall be applied as follows:
(a) First in paying to the holders of Preference Shares in so far as possible an amount per Preference Share, expressed
in Pounds Sterling, equal to:
(i) the issue price paid on each such Preference Share; plus
(ii) so much of the Preferential Dividend as has accrued up to the moment immediately prior to the payment of the
amounts set out in this paragraph (a) of this Article and as remains unpaid at such moment;
(b) Thereafter, any surplus shall be allocated equally between the holders of the Ordinary Shares.»
<i>Third resolutioni>
The General Meeting, accordingly and upon the recommendation of the Board of Directors, and after consideration
of a report from the Board of Directors giving detailed reasons for the proposals, hereby authorises the Board of Di-
rectors to issue, subject to such other formalities being carried out as might be required by Luxembourg law, up to
seven billion five hundred million ordinary shares with a par value of USD 2.00 each («Ordinary Shares») and up to one
billion repurchaseable cumulative preference shares with a par value of the United States Dollar equivalent of UK£ 1.00
per share as determined in accordance with the Articles of Incorporation of the Corporation («Preference Shares»)
without first offering the Ordinary Shares or Preference Shares to existing shareholders.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten-thirty
a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with
Us, the notary, the present original deed, on the day named at the beginning of the document.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANGLO AMERICAN
LUXEMBOURG, R. C B N° 69.788, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N° 559 du 21 juillet 1999.
22979
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le même
notaire en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 18 du 6 janvier 2000.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur David A. L. Bennett, «Chartered Secretary», de-
meurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Catherine Ross, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les trois milliards
trois cent trente millions cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatre (3.330.166.984) actions d’une valeur no-
minale de deux (2,-) USD chacune, dont vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (24.999) actions sans droit
de vote, représentant l’intégralité du capital social de six milliards six cent soixante millions trois cent trente-trois mille
neuf cent soixante-huit (6.660.333.968,-) USD, les trois milliards trois cent trente millions cent quarante et un mille neuf
cent quatre-vingt-cinq (3.330.141.985) actions votantes sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de diviser le capital social de la Société en deux classes d’actions, à savoir des actions ordinaires d’une
valeur nominale de USD 2,00 par action et des actions rachetables cumulatives privilégiées d’une valeur nominale en
Dollar des Etats-Unis equivalente de UK£ 1,00 par action (telle que déterminée en conformité avec les statuts de la
Société);
2. Décision de modifier les statuts de la Société de la manière suivante:
2.1 Par la suppression des articles 5 et 6 et par substitution des articles nouveaux suivants:
«5. Capital Social
5.1 La Société a un capital autorisé de quinze milliards de dollars US (USD 15.000.000.000,-) et d’un milliard de Livres
Sterling (£ 1.000.000.000,-) divisé en sept milliards cinq cents millions (7.500.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur
nominale de deux dollars US (USD 2,00) chacune («Actions Ordinaires») et un milliard (1.000.000.000) d’actions privi-
légiées rachetables cumulatives d’une valeur nominale en dollar US équivalente à UK£ 1,00 par action (telle que déter-
minée en conformité avec l’article 5.3) («Actions Privilégiées»). Les actions ordinaires et les actions privilégiées sont
désignées ensemble dans les statuts comme «actions».
5.2 La Société a un capital souscrit libéré de six milliards six cent soixante millions trois cent trente-trois mille neuf
cent soixante-huit dollars US (USD 6.660.333.968,-) USD représenté par les trois milliards trois cent trente millions
cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatre (3.330.166.984) actions ordinaires.
5.3 Lorsque la Société émet des actions privilégiées, le montant à être porté au compte capital de la Société sera en
dollars US équivalent à la valeur nominale totale de ces actions privilégiées, déterminé par référence aux cours de clô-
ture moyens cotés pour l’échange de dollars US et Livres Sterling publiés par le Financial Times le jour précédant une
telle émission.
6. Modification du Capital Social
6.1 Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du ca-
pital social souscrit et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives de
la manière spécifiée par les présents statuts et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant
au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les action-
naires pourront étendre cette période ou l’étendue de cette autorisation à tout moment.
6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions d’émission ou de toute souscription d’actions conformé-
ment au paragraphe 6.1. de cet article et toute émission d’actions dans le cadre de ce paragraphe pourra se faire sans
que les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel.
6.3 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre du paragraphe 6.1 de
cet article, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifica-
tion en concordance avec la loi.
6.4 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
6.5 Le Conseil est autorisé, conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi, à émettre des actions ordinaires
rachetables dans les limites des actions ordinaires non encore émises comprises dans le capital autorisé. Les actions
rachetables ainsi émises peuvent être rachetées par la Société trente jours (ou toute autre période plus courte acceptée
par les actionnaires) après l’envoi d’un avis de rachat adressé aux actionnaires conformément aux dispositions des sta-
tuts concernant les convocations aux assemblées générales ou de toute autre manière convenue par les actionnaires.
L’avis de rachat indiquera le nombre d’actions devant être rachetées ainsi que le prix de rachat. Le prix de rachat par
action ne pourra être inférieur à la valeur nette d’inventaire de la Société divisée par le nombre d’actions émises. Tout
rachat concernera tous les actionnaires proportionnellement. Les dispositions de cet article 6.5 ne préjudicieront aucu-
ne autre disposition de ces statuts concernant l’émission et le rachat d’actions privilégiées.»
2.2 Par ajout de l’article 10 nouveau suivant (les articles suivants étant renumérotés en conséquence):
«10. Droits des actions privilégiées
10.1 Droits de rachat
22980
10.1.1 La Société rachètera toutes les actions privilégiées encore en circulation à la date anniversaire de l’émission
de ces actions ou, si cette date n’est pas un jour ouvrable, le dernier jour ouvrable précédant cette date («la date anni-
versaire») et un tel rachat sera effectif le jour de la date anniversaire.
10.1.2 Nonobstant les dispositions de l’article 10.1.1., avant la date anniversaire la Société sera autorisée à racheter
toutes ou quelques-unes des actions privilégiées en envoyant un avis de rachat («avis de rachat») aux détenteurs con-
cernés énoncant le nombre d’actions qu’elle désire racheter et la Société devra, endéans les 30 jours de la réception
d’un avis de rachat, procéder au rachat dans la mesure où elles restent en circulation à cette date.
10.1.3 Tout rachat d’actions privilégiées conformément aux dispositions des alinéas 10.1.1 et 10.1.2 de cet article est
soumis aux conditions suivantes:
(a) le prix par action privilégiée sera égal à sa valeur nominale exprimée en Livres Sterling; et
(b) immédiatement avant la réalisation du rachat sera également payé le montant des dividendes afférents décrits à
l’article 10.2.
10.1.4 Tant que des actions rachetées seront détenues par la Société en trésorerie (qu’elles aient été rachetées sur
base de cet article 10 ou autrement), en ce qui concerne ces actions rachetées:
(a) le droit de participer ou de voter à des assemblées générales ou des assemblées de classes distinctes de détenteurs
de cette classe sera suspendu; et
(b) tout droit d’encaisser des dividendes cumulés déclarés payables pendant cette période sera déchu; et
(c) la Société aura le droit de disposer de tous droits de souscription privilégiés négociables afférents.
10.1.5 La Société pourra annuler ou vendre des actions rachetées. Des dividendes annoncés après la vente de toutes
actions rachetées ne seront pas concernés par les actions détenues en trésorerie par la Société.»
10.2 Droit aux dividendes
10.2.1 Tout détenteur d’actions privilégiées aura droit, par priorité aux détenteurs de toute autre classe d’actions,
de recevoir en dehors des réserves de la Société disponibles pour distribution, à un dividende fixe cumulatif préférentiel
(«dividende préférentiel»), exprimé en Livres Sterling, au taux décrit à l’alinéa 10.2.2 de cet article, calculé sur le mon-
tant, exprimé en Livres Sterling, actuellement payable pour chaque action privilégiée détenue par lui.
10.2.2 Le taux dont il est question à l’alinéa 10.2.1 de cet article est égal au trente jours London Interbank Offered
Rate plus cent points de base calculé sur une base de trois cent soixante jours.
10.2.3 Le dividende préférentiel s’accumulera journalièrement à partir de la date d’émission de l’action privilégiée
concernée jusqu’à la date de rachat telle que définie à l’article 10.1 («date de rachat») et il sera payé à la date de rachat
aux détenteurs inscrits au registre des actions de la Société comme détenteurs d’actions privilégiées.
10.3 Droit de vote
Sous réserve des dispositions légales:
10.3.1 les détenteurs d’actions privilégiées pourront seulement exercer leur droit de vote en ce qui concerne les
matières prévues spécialement par la loi dans lequel cas ils auront un vote par action privilégiée détenue;
10.3.2 lors de toute assemblée de détenteurs d’actions privilégiées de classes distinctes, les détenteurs d’actions pri-
vilégiées auront un vote par action de la classe en question; et toute résolution à prendre lors d’une assemblée de classes
distinctes requerra l’accord d’au moins deux tiers des actions de cette classe alors émises et non détenues en trésorerie
par la Société; toute résolution ainsi prise engagera tous les détenteurs d’actions de la classe concernée.»
2.3 Par l’ajout des mots «autrement habilités à voter lors d’une telle assemblée, si elle est tenue» à la fin de l’article
23.3 (renuméroté article 24.3).
2.4 Par l’ajout des mots «autrement habilité à voter lors d’une telle assemblée, si elle est tenue» après les mots «tout
Actionnaire» à l’article 23.4 (d) (renuméroté article 24.4 (d)).
2.5 Par la suppression de l’article 28 (renuméroté article 29) et par substitution de l’article nouveau suivant:
«Art. 29. Affectation des résultats. 29.1 Tout surplus résultant des comptes, déduction faite des frais généraux
et de fonctionnement, des charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
29.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent
du capital émis.
29.3 Le bénéfice restant après la déduction de l’affectation pour la réserve légale constitue le bénéfice distribuable.
De ce montant il sera prélevé prioritairement avant toute autre distribution le dividende préférentiel dans la mesure où
l’affectation à la réserve établie conformément à l’article 31 est prouvée être inadéquate.
29.4 L’affectation du solde du bénéfice net, après affectation à la réserve légale, et la distribution de tout dividende
préférentiel conformément à l’article 29.3, ensemble avec toutes autres réserves distribuables, seront déterminées par
l’Assemblée Générale sur base d’une proposition faite par le Conseil. Une telle proposition pourra inclure une distribu-
tion de dividendes à des détenteurs d’actions ordinaires sous l’article 30, l’émission par la Société d’actions entièrement
libérées ou de droits de souscription, la création ou la conservation de fonds de réserve et la détermination du solde à
reporter. Aucun dividende ne sera payé ou distribué à une classe d’actions autre que les actions privilégiées concernant
n’importe quelle année sociale tant que les dividendes préférentiels non payés n’auront pas été versés en entier.»
2.6 Par l’ajout des mots suivants à la fin de la première phrase de l’article 29.5 (renuméroté article 30.5):
«sauf les dividendes concernant les actions privilégiées qui seront payés en Livres Sterling»
2.7 Par l’ajout de l’article 31 nouveau suivant (les articles suivants étant renumérotés en conséquence):
«31. Réserves
31.1 En complément à celles requises par la loi, le Conseil pourra créer à tout moment des réserves à sa discrétion,
et il sera en tout cas créé les réserves suivantes immédiatement après l’émission d’actions privilégiées:
22981
31.1.1 une réserve extraordinaire («la réserve de rachat») égale à la valeur totale des actions privilégiées émises, la-
quelle réserve ou lesquelles réserves ne pourront être utilisées que pour les seuls besoins de financer le rachat par la
Société de ces actions privilégiées; et
31.1.2 une réserve extraordinaire («la réserve de dividende préférentiel») égale à un montant anticipé de dividende
préférentiel et qui ne pourra être utilisée que pour les seuls besoins de financer le paiement du dividende préférentiel
tel que requis par les dispositions de l’article 10.2.
31.2 Les montants devant être affectés à la réserve de rachat et à la réserve de dividende préférentiel seront prélévés
des autres réserves de la Société existant à la date d’émission d’actions privilégiées.
31.3 Dans la mesure où le montant affecté à la réserve de dividende préférentiel est jugé insuffisant pour financer
l’intégralité du dividende préférentiel, cette réserve sera augmentée par l’affectation d’un montant supplémentaire ap-
proprié des réserves existantes de la Société pour combler la lacune. Dans la mesure où, suite au paiement intégral de
tous les dividendes préférentiels, il resterait un montant dans la réserve de dividende préférentiel, ce montant sera retiré
de cette réserve et affecté à la réserve ordinaire de la Société.»
2.8 Par l’ajout de l’article 32 nouveau suivant (les articles suivants étant renumérotés en conséquence):
«32. Dissolution
Les actionnaires réunis en assemblée générale pourront à tout moment décider de liquider la Société sur proposition
du Conseil conformément aux dispositions de l’article 67(5) de la loi du 10 août 1915, pourvu que des résolutions con-
firmatives aient été prises auparavant par des assemblées distinctes des détenteurs d’actions ordinaires et des déten-
teurs d’actions privilégiées. Avant la dissolution de la Société, les actionnaires réunis en assemblée générale
détermineront la méthode de liquidation et désigneront un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la so-
ciété et de régler les dettes de la Société. L’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes,
sera employé comme suit:
(a) D’abord par paiement aux actionnaires détenteurs d’actions privilégiées dans la mesure du possible d’un montant
par action privilégiée, exprimé en Livres Sterling, égal à:
(i) le prix d’émission payé pour chacune des actions privilégiées; plus
(ii) telle proportion du droit au dividende préférentiel alors cumulé au moment précédant immédiatement le paie-
ment des montants définis au paragraphe (a) de cet article et non encore payés à cette date.
(b) Après, tout surplus sera alloué à parts égales entre les détenteurs d’actions ordinaires.»
3. Décision, sur recommandation du Conseil d’Administration, et après considération d’un rapport du Conseil d’Ad-
ministration donnant des raisons détaillées pour les propositions, que les actionnaires autorisent le Conseil d’Adminis-
tration d’émettre, sous réserve de l’accomplissement de toutes formalités requises par la loi luxembourgeoise, jusqu’à
sept milliards cinq cents millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale de USD 2,00 chacune («actions ordinaires»)
et jusqu’à un milliard d’actions rachetables cumulatives privilégiées d’une valeur nominale de USD équivalente de UK£
1,00 par action telle que déterminée en conformité avec les statuts («actions privilégiées») sans devoir d’abord offrir
ces actions ordinaires ou privilégiées aux actionnaires existants.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix des actions votantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de diviser le capital social de la Société en deux classes d’actions, à savoir des actions
ordinaires d’une valeur nominale de USD 2,00 par action et des actions rachetables cumulatives privilégiées d’une valeur
nominale en Dollar des Etats-Unis équivalente à UK£ 1,00 par action (telle que déterminée en conformité avec les sta-
tuts de la Société).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les statuts de la Société sont modifiés de la manière suivante:
A. Par la suppression des articles 5 et 6 et par substitution des articles nouveaux suivants:
«5. Capital Social
5.1 La Société a un capital autorisé de quinze milliards de dollars US (USD 15.000.000.000,-) et d’un milliard de Livres
Sterling (£ 1.000.000.000,-) divisé en sept milliards cinq cent millions (7.500.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur
nominale de deux dollars US (USD 2,00) chacune («Actions Ordinaires») et un milliard (1.000.000.000) d’actions privi-
légiées rachetables cumulatives d’une valeur nominale en dollar US equivalente de UK£ 1,00 par action (telle que déter-
minée en conformité avec l’article 5.3) («Actions Privilégiées»). Les actions ordinaires et les actions privilégiées sont
désignées ensemble dans les statuts comme «actions».
5.2 La Société a un capital souscrit libéré de six milliards six cent soixante millions trois cent trente-trois mille neuf
cent soixante-huit dollars US (USD 6.660.333.968,-) USD représenté par les trois milliards trois cent trente millions
cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatre (3.330.166.984) actions ordinaires.
5.3 Lorsque la Société émet des actions privilégiées, le montant à être porté au compte capital de la Société sera en
dollars US équivalent à la valeur nominale totale de ces actions privilégiées, déterminé par référence aux cours de clô-
ture moyens cotés pour l’échange de dollars US et Livres Sterling publiés par le Financial Times le jour précédant une
telle émission.
6. Modification du Capital Social
6.1 Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du ca-
pital social souscrit et émis par la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives de
la manière spécifiée par les présents statuts et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant
22982
au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les action-
naires pourront étendre cette période ou l’étendue de cette autorisation à tout moment.
6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions d’émission ou de toute souscription d’actions conformé-
ment au paragraphe 6.1. de cet article et toute émission d’actions dans le cadre de ce paragraphe pourra se faire sans
que les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel.
6.3 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre du paragraphe 6.1 de
cet article, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifica-
tion en concordance avec la loi.
6.4 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
6.5 Le Conseil est autorisé, conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi, à émettre des actions ordinaires
rachetables dans les limites des actions ordinaires non encore émises comprises dans le capital autorisé. Les actions
rachetables ainsi émises peuvent être rachetées par la Société trente jours (ou toute autre période plus courte acceptée
par les actionnaires) après l’envoi d’un avis de rachat adressé aux actionnaires conformément aux dispositions des sta-
tuts concernant les convocations aux assemblées générales ou de toute autre manière convenue par les actionnaires.
L’avis de rachat indiquera le nombre d’actions devant être rachetées ainsi que le prix de rachat. Le prix de rachat par
action ne pourra être inférieur à la valeur nette d’inventaire de la Société divisée par le nombre d’actions émises. Tout
rachat concernera tous les actionnaires proportionnellement. Les dispositions de cet article 6.5 ne préjudicieront aucu-
ne autre disposition de ces statuts concernant l’émission et le rachat d’actions privilégiées.»
B. Par l’ajout de l’article 10 nouveau suivant (les articles suivants étant renumérotés en conséquence):
«10. Droits des actions privilégiées
10.1 Droits de rachat
10.1.1 La Société rachètera toutes les actions privilégiées encore en circulation à la date anniversaire de l’émission
de ces actions ou, si cette date n’est pas un jour ouvrable, le dernier jour ouvrable précédant cette date («la date anni-
versaire») et un tel rachat sera effectif le jour de la date anniversaire.
10.1.2 Nonobstant les dispositions de l’article 10.1.1., avant la date anniversaire la Société sera autorisée à racheter
toutes ou quelques-unes des actions privilégiées en envoyant un avis de rachat («avis de rachat») aux détenteurs con-
cernés énoncant le nombre d’actions qu’elle désire racheter et la Société devra, endéans les 30 jours de la réception
d’un avis de rachat, procéder au rachat dans la mesure ou elles restent en circulation à cette date.
10.1.3 Tout rachat d’actions privilégiées conformément aux dispositions des alinéas 10.1.1 et 10.1.2 de cet article est
soumis aux conditions suivantes:
(a) le prix par action privilégiée sera égal à sa valeur nominale exprimée en Livres Sterling; et
(b) immédiatement avant la réalisation du rachat sera également payé le montant des dividendes afférents décrits à
l’article 10.2.
10.1.4 Tant que des actions rachetées seront détenues par la Société en trésorerie (qu’elles aient été rachetées sur
base de cet article 10 ou autrement), en ce qui concerne ces actions rachetées:
(a) le droit de participer ou de voter à des assemblées générales ou des assemblées de classes distinctes de détenteurs
de cette classe sera suspendu; et
(b) tout droit d’encaisser des dividendes cumulés déclarés payables pendant cette période sera déchu; et
(c) la Société aura le droit de disposer de tous droits de souscription privilégiés négociables afférents.
10.1.5 La Société pourra annuler ou vendre des actions rachetées. Des dividendes annoncés après la vente de toutes
actions rachetées ne seront pas concernés par les actions détenues en trésorerie par la Société.»
10.2 Droit aux dividendes
10.2.1 Tout détenteur d’actions privilégiées aura droit, par priorité aux détenteurs de toute autre classe d’actions,
de recevoir en dehors des réserves de la Société disponibles pour distribution, à un dividende fixe cumulatif préférentiel
(«dividende préférentiel»), exprimé en Livres Sterling, au taux décrit à l’alinéa 10.2.2 de cet article, calculé sur le mon-
tant, exprimé en Livres Sterling, actuellement payable pour chaque action privilégiée détenue par lui.
10.2.2 Le taux dont il est question à l’alinéa 10.2.1 de cet article est égal à trente jours London Interbank Offered
Rate plus cent points de base calculé sur une base de trois cent soixante jours.
10.2.3 Le dividende préférentiel s’accumulera journellement à partir de la date d’émission de l’action privilégiée con-
cernée jusqu’à la date de rachat telle que définie à l’article 10.1 («date de rachat») et il sera payé à la date de rachat aux
détenteurs inscrits au registre des actions de la Société comme détenteurs d’actions privilégiées.
10.3 Droit de vote
Sous réserve des dispositions légales:
10.3.1 les détenteurs d’actions privilégiées pourront seulement exercer leur droit de vote en ce qui concerne les
matières prévues spécialement par la loi dans lequel cas ils auront un vote par action privilégiée détenue;
10.3.2 lors de toute assemblée de détenteurs d’actions privilégiées de classes distinctes, les détenteurs d’actions pri-
vilégiées auront un vote par action de la classe en question; et toute résolution à prendre lors d’une assemblée de classes
distinctes requerra l’accord d’au moins deux tiers des actions de cette classe alors émises et non détenues en trésorerie
par la Société; toute résolution ainsi prise engagera tous les détenteurs d’actions de la classe concernée.»
C. Par l’ajout des mots «autrement habilités à voter lors d’une telle assemblée, si elle est tenue» à la fin de l’article
23.3 (renuméroté article 24.3), lequel aura désormais la teneur suivante:
«24.3 Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans
assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires autrement habilités à voter lors
d’une telle assemblée, si elle est tenue».
22983
D. Par l’ajout des mots «autrement habilité à voter lors d’une telle assemblée, si elle est tenue» après les mots «tout
Actionnaire» à l’article 23.4 (d) (renuméroté article 24.4(d)), lequel aura désormais la teneur suivante:
«24.4(d) tout Actionnaire autrement habilité à voter lors d’une telle assemblée, si elle est tenue, dans les circonstan-
ces spécifiées à l’article 12.5, lorsque l’ordre du jour de cette assemblée tel que décrit dans l’avis de convocation ne
comportera que l’examen de la nomination de certains Administrateurs spécifiés dans cet ordre du jour.
E. Par la suppression de l’article 28 (renuméroté article 29) et par la substitution de l’article nouveau suivant:
«Art. 29. Affectation des résultats. 29.1 Tout surplus résultant des comptes, déduction faite des frais généraux
et de fonctionnement, des charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
29.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent
du capital émis.
29.3 Le bénéfice restant après la déduction de l’affectation pour la réserve légale constitue le bénéfice distribuable.
De ce montant il sera prélevé prioritairement avant toute autre distribution le dividende préférentiel dans la mesure où
l’affectation à la réserve établie conformément à l’article 31 est prouvée être inadéquate.
29.4 L’affectation du solde du bénéfice net, après affectation à la réserve légale, et la distribution de tout dividende
préférentiel conformément à l’article 29.3, ensemble avec toutes autres réserves distribuables, seront déterminées par
l’Assemblée Générale sur base d’une proposition faite par le Conseil. Une telle proposition pourra inclure une distribu-
tion de dividendes à des détenteurs d’actions ordinaires sous l’article 30, l’émission par la Société d’actions entièrement
libérées ou de droits de souscription, la création ou la conservation de fonds de réserve et la détermination du solde à
reporter. Aucun dividende ne sera payé ou distribué à une classe d’actions autre que les actions privilégiées concernant
n’importe quelle année sociale tant que les dividendes préférentiels non payés n’auront pas été versés en entier.»
F. Par l’ajout des mots «sauf les dividendes concernant les actions privilégiées qui seront payés en Livres Sterling» à
la fin de la première phrase de l’article 29.5 (renuméroté article 30.5) lequel aura désormais la teneur suivante:
«30.5, première phrase: Les dividendes payables en espèces seront déclarés en devise des Etats-Unis, sauf les dividen-
des concernant les actions privilégiées qui seront payés en Livres Sterling.»
G. Par l’ajout de l’article 31 nouveau suivant (les articles suivants étant renumérotés en conséquence):
«31. Réserves
31.1 En complément à celles requises par la loi, le Conseil pourra créer à tout moment des réserves à sa discrétion,
et il sera en tout cas créé les réserves suivantes immédiatement après l’émission d’actions privilégiées:
31.1.1 une réserve extraordinaire («la réserve de rachat») égale à la valeur totale des actions privilégiées émises, la-
quelle réserve ou lesquelles réserves ne pourront être utilisées que pour les seuls besoins de financer le rachat par la
Société de ces actions privilégiées; et
31.1.2 une réserve extraordinaire («la réserve de dividende préférentiel») égale à un montant anticipé de dividende
préférentiel et qui ne pourra être utilisée que pour les seuls besoins de financer le paiement du dividende préférentiel
tel que requis par les dispositions de l’article 10.2.
31.2 Les montants devant être affectés à la réserve de rachat et à la réserve de dividende préférentiel seront prélévés
des autres réserves de la Société existant à la date d’émission d’actions privilégiées.
31.3 Dans la mesure où le montant affecté à la réserve de dividende préférentiel est jugé insuffisant pour financer
l’intégralité du dividende préférentiel, cette réserve sera augmentée par l’affectation d’un montant supplémentaire ap-
proprié des réserves existantes de la Société pour combler la lacune. Dans la mesure où, suite au paiement intégral de
tous les dividendes préférentiels, il resterait un montant dans la réserve de dividende préférentiel, ce montant sera retiré
de cette réserve et affecté à la réserve ordinaire de la Société.»
H. Par l’ajout de l’article 32 nouveau suivant (les articles suivants étant renumérotés en conséquence):
«32. Dissolution
Les actionnaires réunis en assemblée générale pourront à tout moment décider de liquider la Société sur proposition
du Conseil conformément aux dispositions de l’article 67(5) de la loi du 10 août 1915, pourvu que des résolutions con-
firmatives aient été prises auparavant par des assemblées distinctes des détenteurs d’actions ordinaires et des déten-
teurs d’actions privilégiées. Avant la dissolution de la Société, les actionnaires réunis en assemblée générale
détermineront la méthode de liquidation et désigneront un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la so-
ciété et de régler les dettes de la Société. L’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes,
sera employé comme suit:
(a) D’abord par paiement aux actionnaires détenteurs d’actions privilégiées dans la mesure du possible d’un montant
par action privilégiée, exprimé en Livres Sterling, égal à:
(i) le prix d’émission payé pour chacune des actions privilégiées; plus
(ii) telle proportion du droit au dividende préférentiel alors cumulé au moment précédant immédiatement le paie-
ment des montants définis au paragraphe (a) de cet article et non encore payés à cette date.
(b) Après, tout surplus sera alloué à parts égales entre les détenteurs d’actions ordinaires.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale, sur recommandation du Conseil d’Administration, et après considération d’un rapport du
Conseil d’Administration donnant des raisons détaillées pour les propositions, autorise par les présentes le Conseil
d’Administration d’émettre, sous réserve de l’accomplissement de toutes formalités requises par la loi luxembourgeoise,
jusqu’à sept milliards cinq cents millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale de USD 2,00 chacune («actions or-
dinaires») et jusqu’à un milliard d’actions rachetables cumulatives privilégiées d’une valeur nominale de USD équivalente
à UK£ 1,00 par action telle que déterminée en conformité avec les statuts («actions privilégiées») sans devoir d’abord
offrir ces actions ordinaires ou privilégiées aux actionnaires existants.
22984
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: D. A. L. Bennett, M. Prospert, C. Ross, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 126S, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64046/230/706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.
ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 69.788.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr David A. L. Bennett, Chartered Secretary, residing in Strassen,
acting as attorney of the company ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, R. C. B Number 69.788, having its regis-
tered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on October 26, 2000, a certified copy of which shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Who declared and required the notary to act that:
I.
The company ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG was organized as a société anonyme pursuant to a deed of Maî-
tre Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated May 14, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations Number 559 of July 21, 1999.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary dated
October 19, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
II.
The company ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG currently has a subscribed paid-up share capital of six billion six
hundred and sixty million three hundred and thirty-three thousand nine hundred and sixty-eight US Dollars (USD
6,660,333,968.00) represented by three billion three hundred and thirty million one hundred and sixty-six thousand nine
hundred and eighty-four (3,330,166,984) Ordinary Shares with a par value of USD 2.00 per share.
The authorized capital of the Company is set at fifteen billion US Dollars (USD 15,000,000,000.00) and one billion
Pounds Sterling (£ 1,000,000,000.00) divided into seven billion five hundred million (7,500,000,000) ordinary shares with
a par value of USD 2.00 per share («Ordinary Shares») and one billion (1,000,000,000) repurchasable cumulative pref-
erence shares with a par value of the United States Dollars equivalent of UK£ 1.00 per share (as determined in accord-
ance with Article 5.3) («Preference Shares»).
Articles 6.1 to 6.5 of the Articles of Incorporation of the Company state that:
6.1 The Board is hereby authorised to issue further shares up to the total authorised capital in whole or in part from
time to time in the manner specified by these Articles and to accept subscriptions for shares within a period expiring
on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The share-
holders may extend the period or extent of this authority at any time.
6.2 The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any issue of, or subscription for, shares
under paragraph 6.1 of this Article and any issue of shares under that paragraph may be made without shareholders
having any preferential subscription rights.
6.3 When the Board effects a whole or partial increase in subscribed share capital under paragraph 6.1 of this Article,
it shall take steps to amend Article 5 in order to record this change and the Board shall further take all steps necessary
for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.4 The authorised or subscribed share capital of the Corporation may be further increased or reduced by a resolu-
tion of the shareholders amending these Articles.
6.5 The Board is, in accordance with the provisions of Article 49-8 of the Law, permitted to issue repurchaseable
Ordinary Shares within the limits of the unissued Ordinary Shares comprised in the authorised capital. The repurchas-
able shares so issued may be repurchased by the Company thirty days (or such shorter period as the shareholders shall
agree to) after written notice of repurchase has been served on the shareholders in accordance with the provisions of
the Articles of Incorporation relating to the giving of notice of shareholders’ meetings or in such other manner as the
shareholders may agree to. The repurchase notice shall state the number of shares being repurchased and the repur-
chase price. The repurchase price per share shall not be less than the net asset value of the company divided by the
number of shares in issue. Any repurchase shall affect all shareholders pro rata. The provisions of this Article 6.5 shall
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
22985
be without prejudice to any other provision of these Articles in relation to the issue and repurchase of Preference
Shares.»
III.
Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of October 26, 2000, the Directors have ob-
tained and accepted the subscription of 544,912,214 preference shares of the Company of the United States Dollar
equivalent of UK£ 1.00 per share each.
These new shares have been entirely subscribed by ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED, a company with reg-
istered office at 20 Carlton House Terrace, London SW1Y 5AN, United Kingdom, and they have been paid up by a
contribution in kind consisting of:
- 59,188,428 repurchasable shares having a par value of USD 2.00 each, representing all but one of the shares of the
company AA COAL No. 1 HOLDINGS, a company having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg.
- 31,582,678 repurchasable shares having a par value of USD 2.00 each, representing all but one of the shares of the
company AA COAL No. 2 HOLDINGS, a company having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg.
- 6,986,144 repurchasable shares having a par value of USD 2.00 each, representing all but one of the shares of the
company AA COAL No. 3 HOLDINGS, a company having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg.
In accordance with the provisions of Articles 26-1 and 32-1 of the Law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, this contribution in kind has been reported on October 26, 2000 by FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.,
réviseur d’entreprises in Luxembourg, which report after signature ne varietur by the appearing parties and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be fled at the same time wit the registration authorities.
Said report has the following conclusions:
<i>«Conclusioni>
Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 544,912,214 redeemable preference shares of nom-
inal value GBP 1.00 to be issued at par value; and
- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
IV.
As a consequence of such increase of capital, Article 5.2. of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-
forth read as follows:
«5.2 The Corporation has a subscribed paid-up share capital of seven billion four hundred and forty-two million three
hundred and ninety-one thousand nine hundred and seventy-eight US Dollars (USD 7,442,391,978.00) represented by
three billion three hundred and thirty million one hundred and sixty-six thousand nine hundred and eighty-four
(3,330,166,984) Ordinary Shares with a par value of USD 2.00 per share and five hundred forty-four million nine hun-
dred and twelve thousand two hundred and fourteen (544,912,214) repurchasable cumulative preference shares with a
par value of the United States Dollar equivalent of UK£ 1.00 per share.»
<i>Valuationi>
For all purposes the present increase of capital is valued at thirty-seven billion seven hundred seventy-eight million
seven hundred sixty-three thousand seven hundred and ninety-seven (37,778,763,797.-) Luxembourg Francs.
<i>Capital taxi>
Since the contribution in kind consists of all but one of the shares of the companies AA COAL No.1 HOLDINGS,
AA COAL No. 2 HOLDINGS, and AA COAL No. 3 HOLDINGS, all three incorporated in the European Union, the
Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December 1971, which provides for capital tax exemption.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the
present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur David A. L. Bennett, «chartered secretary», demeurant à Strassen,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, R. C. B Numéro
69.788, ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise en date du 26 octobre 2000, dont une copie certifiée
conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
22986
I.
La société ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, Numéro 559 du 21 juillet 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte recu par le notaire
instrumentaire en date du 19 octobre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
II.
La Société ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG a actuellement un capital entièrement libéré, souscrit de six mil-
liards six cent soixante millions trois cent trente-trois mille neuf cent soixante-huit dollars US (USD 6.660.333.968,-)
représenté par les trois milliards trois cent trente millions cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatre
(3.330.166.984) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à quinze milliards de dollars US (USD 15.000.000.000,-) et d’un milliard de
Livres Sterling (£ 1.000.000.000,-) divisé en sept milliards cinq cents millions (7.500.000.000) d’actions ordinaires d’une
valeur nominale de deux dollars US (USD 2,00) chacune («Actions Ordinaires») et un milliard (1.000.000.000) d’actions
privilégiées rachetables cumulatives d’une valeur nominale en dollar US équivalente à UK£ 1,00 par action (telle que
déterminée en conformité avec l’article 5.3) («Actions Privilégiées»).
Les articles 6.1 à 6.5 des statuts de la Société disposent que:
«6.1 Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du
capital social souscrit et émis par la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives
de la manière spécifiée par les présents statuts et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant
au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les action-
naires pourront étendre cette période ou l’étendue de cette autorisation à tout moment.
6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions d’émission ou de toute souscription d’actions conformé-
ment au paragraphe 6.1. de cet article et toute émission d’actions dans le cadre de ce paragraphe pourra se faire sans
que les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel.
6.3 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre du paragraphe 6.1 de
cet article, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifica-
tion en concordance avec la loi.
6.4 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
6.5 Le Conseil est autorisé, conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi, à émettre des actions ordinaires
rachetables dans les limites des actions ordinaires non encore émises comprises dans le capital autorisé. Les actions
rachetables ainsi émises peuvent être rachetées par la Société trente jours (ou toute autre période plus courte acceptée
par les actionnaires) après l’envoi d’un avis de rachat adressé aux actionnaires conformément aux dispositions des sta-
tuts concernant les convocations aux assemblées générales ou de toute autre manière convenue par les actionnaires.
L’avis de rachat indiquera le nombre d’actions devant être rachetées ainsi que le prix de rachat. Le prix de rachat par
action ne pourra être inférieur à la valeur nette d’inventaire de la Société divisée par le nombre d’actions émises. Tout
rachat concernera tous les actionnaires proportionnellement. Les dispositions de cet article 6.5 ne préjudicieront aucu-
ne autre disposition de ces statuts concernant l’émission et le rachat d’actions privilégiées.»
III.
En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 26 octobre 2000, les administra-
teurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription de 544.912.214 nouvelles actions privilégiées de la Société
d’une valeur nominale en dollar US équivalente à UK£ 1,00 par action.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED, une société
ayant son siège social au 20 Carlton House Terrace, Londres SW1Y 5AN, Royaume-Uni, et elles ont été entièrement
libérées moyennant un apport en nature consistant en:
- 59.188.428 actions rachetables d’une valeur nominale de USD 2,- chacune, représentant toutes les actions, sauf une,
de la société AA COAL No. 1 HOLDINGS, avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
- 31.582.678 actions rachetables d’une valeur nominale de USD 2,- chacune, représentant toutes les actions, sauf une,
de la société AA COAL N0. 2 HOLDINGS, avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
- 6.986.144 actions rachetables d’une valeur nominale de USD 2,- chacune, représentant toutes les actions, sauf une,
de la société AA COAL No. 3 HOLDINGS, avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, l’évaluation de l’apport en nature a été confirmée au notaire instrumentant par un rapport daté du
26 octobre 2000, dressé par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
établi à Luxembourg, lequel rapport restera, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Le rapport précité arrive aux conclusions suivantes:
<i>«Conclusioni>
Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 544,912,214 redeemable preference shares of no-
minal value GBP 1.00 to be issued at par value; and
- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
22987
IV.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5.2. des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«5.2. La société a un capital souscrit de sept milliards quatre cent quarante-deux millions trois cent quatre-vingt-onze
mille neuf cent soixante-dix-huit dollars US (USD 7.442.391.978,-) représenté par trois milliards trois cent trente mil-
lions cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-quatre (3.330.166.984) actions ordinaires d’une valeur nominale de
deux dollars US (USD 2,-) chacune et cinq cent quarante-quatre millions neuf cent douze mille deux cent quatorze
(544.912.214) actions privilégiées rachetables cumulatives d’une valeur nominale en dollar US équivalente à UK£ 1,00
par action.»
<i>Evaluationi>
Pour tous besoins la présente augmentation de capital est estimée à trente-sept milliards sept cent soixante-dix-huit
millions sept cent soixante-trois mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (37.778.763.797,-) francs luxembourgeois.
<i>Droit d’apporti>
L’apport en nature consistant en l’apport de toutes les actions, sauf une, des sociétés AA COAL No. 1 HOLDINGS,
AA COAL No. 2 HOLDINGS et AA COAL No. 3 HOLDINGS, constituées toutes les trois dans l’Union Européenne,
la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une éxonération du droit d’apport.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. A.L. Bennett, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 126S, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64047/230/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.
ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 69.788.
—
Statuts coordonnés suivant les actes n
°
1256 du 19 octobre 2000 et n
°
1316 du 27 octobre 2000 déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64048/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.
SOPEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 58.831.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du sept décembre deux mille, numéro 1813 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le onze décembre deux
mille, vol. 864, fol. 68, case 4, que la société anonyme SOPEL S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du vingt-quatre mars
mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, publié au Mémorial C , Recueil des Sociétés et Associations, au numéro 385 du 18
juillet 1997, au capital de deux cent quarante mille francs français (FRF 240.000,-) a été dissoute et entrera en liquidation
également à compter de ce jour.
Les livres et documents de la société dissoute et liquidée SOPEL S.A. resteront déposés et seront conservés pendant
cinq ans à l’ancien siège social de la prédite société, à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71852/224/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Luxembourg, le 9 novembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
A. Schwachtgen.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2000.
N. Muller.
22988
SOPREFIRA - SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES
PAR LA REASSURANCE.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 35.868.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71853/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
SORRILUX.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 33.135.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71854/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
ST. QUADRAT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler.
H. R. Luxemburg B 48.055.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Statutarischen Generalversammlung abgehalten in Grevenmacher am 5. Mai 2000i>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sind für eine Dauer von 6 Jahren (ordentliche Generalversammlung des
Jahres 2006) wie folgt festgelegt:
- Herr Ferdinand Steffen, Zimmermeister, wohnhaft in D-54662 Speicher, Industriestr. 21.
- Herr Jürgen Steinmetz, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54518 Esch, In Altesch 16.
- Herr Friedrich Martin Binder, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54290 Trier, Friedrich-Wilhelm-Str. 39
Herr Martin Binder, vorgenannt, wird zum delegierten Verwaltungsratsmitglied für eine Dauer von 6 Jahren berufen
(ordentliche Generalversammlung des Jahres 2006).
Das Mandat der FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. als Kommissar wird für eine Dauer von 6 Jahren (ordentliche Ge-
neralversammlung des Jahres 2006) verlängert.
Grevenmacher, den 5. Mai 2000
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2000, vol. 167, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(71855/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
H.L.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8213 Mamer, 66, rue du Baumbusch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Henri Toss, ingénieur technicien, demeurant au 66, rue du Baumbusch, L-8213 Mamer, et
2. son épouse Madame Léa Toss-Stomp, sans profession, demeurant au 66, rue du Baumbusch, L-8213 Mamer,
déclarant être mariés sous le régime de la séparation des biens.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de H.L.R. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Signature.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften
22989
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition ainsi que l’aliénation d’actions et de valeurs mobilières de toutes espèces
de même que le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant qu’immobilières qui
peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représenté, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à 18.00 heures au siège social ou
à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour et un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
22990
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêté, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été libérées chacune à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la
somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de soixante
mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Henri Toss, ingénieur technicien, demeurant à L-8213 Mamer, 66, rue du Baumbusch.
b) Madame Léa Toss-Stomp, sans profession, demeurant à L-8213 Mamer, 66, rue du Baumbusch.
c) Monsieur Roland Toss, étudiant, demeurant à L-8213 Mamer, 66, rue du Baumbusch.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Joseph Schaus, comptable, demeurant à L-8213 Mamer, 64, rue du Baumbusch.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
deux mille six.
5) Le siège social est fixé à L-8213 Mamer, 66, rue du Baumbusch.
6) Monsieur Henri Toss, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la Société. Il sera chargé de la gestion
journalière ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.
7) L’assemblée ratifie l’acquisition qui a été faite le 27 juillet 2000 par la société H.L.R. S.A. en voie de formation de
100 parts sociales de la COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, société à responsabilité limitée et Cie, société en
commandite simple, ayant son siège social à Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le présent acte.
Signé: H. Toss, L. Toss-Stomp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 20, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(71907/200/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
INTERIEUR DECOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 68, route de Diekirch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Andy Engel, commerçant, demeurant à L-7791 Bissen, 12, route de Roost,
2. Monsieur Bernard Leblanc, industriel, demeurant à F-57420 Fey, 27, route de Cutry,
3. Monsieur Eddy Schneider, maçon, demeurant à L-7220 Walferdange, 68, route de Diekirch.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERIEUR DECOR S.A.
Le siège social est établi à Walferdange.
1) Monsieur Henri Toss, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Madame Léa Toss-Stomp, prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 12 décembre 2000.
F. Baden.
22991
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles pour le bâtiment, la pose de cheminées.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
de trente et un euro (EUR 31,-) chacune.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont au porteur. Les actions sont rachetables. Elles sont négociables sous condition d’un accord
de 75% des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conféré à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société et le directeur technique sont nommés par l’as-
semblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception de la première
année sociale qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire
aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé les présents statuts.
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<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Emile Engel, commerçant, demeurant à L-7791 Bissen, 12, route de Roost,
b) Monsieur Andy Engel, susnommé,
c) Monsieur Bernard Leblanc, susnommé.
3) Sont nommés administrateurs-délégués de la société, Monsieur Emile Engel, préqualifié, et Monsieur Bernard Le-
blanc, préqualifié.
4) Est nommé aux fonctions de directeur technique de la société, Monsieur Bernard Leblanc, préqualifié.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l., avec siège social au 2, Parc d’activités «Syrdall» à L-5365 Munsbach.
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
six.
7) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-7220 Walferdange, 68, route de Diekirch.
8) La société est valablement engagée pour les opérations inférieures à 50.000,- LUF par la signature individuelle du
directeur technique ou d’un administrateur, et pour les opérations supérieures à 50.000,- LUF par la signature conjointe
de Monsieur Leblanc et d’un des administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Engel, B. Leblanc, E. Schneider, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 15, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(71908/202/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.
1. Monsieur Andy Engel, prénommé, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
2. Monsieur Bernard Leblanc, prénommé, cent vingt cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
3. Monsieur Eddy Schneider, prénommé, cent vingt cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Niederanven, le 12 décembre 2000.
P. Bettingen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
C.E.L., S.à r.l., Comptoir Electrotechnique Luxembourgeois
C.E.L., S.à r.l., Comptoir Electrotechnique Luxembourgeois
Infiauto, S.à r.l.
Big Star, S.à r.l.
Heckscher S.A.
Hatiman S.A.
Hatiman S.A.
Hatiman S.A.
IN.TRA.MAG., S.à r.l.
A & Ahdp S.A.
Infin Holding S.A.
Infin Holding S.A.
Augsburg Holding S.A.
Investcorp S.A.
La Hetraie Investissement S.A.
Librairie Am Pullewé, S.à r.l.
Aberdeen Global, Sicav
Meija
Pro-Consult S.A.
Société Générale Immobilière du Luxembourg S.A.
Auto Discount, S.à r.l.
3 Suisses de Re
ABC Services, S.à r.l.
Aberdeen Investment Services S.A.
Aberdeen Investment Services S.A.
Automania Luxembourg, S.à r.l.
Abetone S.A.
Atradi S.A.
Atradi S.A.
Austria Investment S.A.
Banesfondo International
Bart Investments S.A.
Bastelkiste, GmbH
Bazar Thiel-Schmit, S.à r.l.
B.M. Sports Services, S.à r.l.
Bormioli Rocco International S.A.
Bormioli Rocco International S.A.
BNP Ré - Société de Réassurance de la Banque Nationale de Paris
Bolle Holding Company S.A.
Bolton Group International S.A.
Burmerange Holding S.A.
Burton, S.à r.l.
Cafina
Fertitrust S.A.
CA.MI.OL., S.à r.l.
CA.MI.OL., S.à r.l.
CA.MI.OL., S.à r.l.
Eurotramat S.A.
Eurotramat S.A.
Hoffmann-Schwall, S.à r.l.
S & C Europe S.A.
S & C International S.A.
G. Scheuer, S.à r.l.
Seatrans S.A.
Seatrans S.A.
Sepvar Holding
Albert Seyler et Fils, S.à r.l.
Nicobar Holding S.A.
Nicobar Holding S.A.
SGG, Services Généraux de Gestion S.A.
Silverburn Real Estate S.A.
Mavest Holding S.A.
SOMALRE- Société de Réassurance du Groupe Sommer Allibert
Sopa S.A.
Daneme Luxembourg S.A.
Daneme Luxembourg S.A.
Anglo American Luxembourg
Anglo American Luxembourg
Anglo American Luxembourg
Sopel S.A.
SOPREFIRA - Société pour la Prévention et le Financement des Risques par la Réassurance
Sorrilux
St. Quadrat S.A.
H.L.R. S.A.
Intérieur Décor S.A.