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22897

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 478

26 juin 2001

S O M M A I R E

Aeco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22925

Heiterkeit Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

22905

Agence Henri Hengel, S.à r.l., Machtum . . . . . . . . .

22909

Holingest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22905

Anfra Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

22899

Hørve, Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22904

Arab Investor  Eastern  European  Fund,  Luxem- 

Hôtel Français S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

22905

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22899

Hunter Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

22903

Argem Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

22900

IEF S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22906

Bengalor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22900

Ijoint Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

22906

Besia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22900

Immo Asars, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . . . . . . . 

22898

CORELYON - Compagnie  de  Réassurance  du 

Immo Dek S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22907

Groupe Crédit Lyonnais, Luxembourg . . . . . . . . .

22901

Immosun S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22907

Confettis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22901

P.G.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

22906

Corona Lotus Réassurances S.A., Luxembourg  . . .

22901

P.G.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

22906

Englishtown, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

22911

Park-House SCI, Fischbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22898

F. P. Bodet Constructions, S.à r.l., Luxembourg. . .

22902

Pearson Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

22907

Fabo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22928

Peters, S.à r.l., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22908

Fatima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22919

Poly Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22908

Fondation Sâo Tome et Principe, A.s.b.l., Schen- 

Press, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22908

gen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22914

Procera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22922

Fontina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22901

Professional Investment Consultant (Europe) S.A., 

Fraoch Eilean S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

22917

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22923

Fruit Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22902

Prost S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22908

Fynar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22903

Raliban Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

22908

G.I.C.O. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22904

Redos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22931

GAB Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

22923

Reha Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

22899

Gasparini International Developments  S.A.,  Lu- 

Rendite Lux S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22905

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22903

RG Capital Growth Funds, Sicav, Luxembourg. . . 

22944

Gestpartners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

22901

RG Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . 

22944

Ghana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22931

Road Runner, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

22907

Gleniffer S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

22902

Salp Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22910

Gleniffer S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

22902

Sanichaufer Service, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . 

22943

Goodness S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22939

Sanichaufer Toitures, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . 

22944

Gori & Zucchi International S.A., Luxembourg  . . .

22904

Sanichaufer, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . 

22938

GS RE - Société de Réassurance du Groupe Gras  

Santopo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22944

Savoye, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22904

Scontofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22916

Haifa-Net S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22936

Scorpion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22900

Hair-World, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .

22934

2SDA, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22898

22898

PARK-HOUSE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Fischbach, 2, rue du Lavoir.

<i>Convention de Cession de Parts

Entres les soussignés,
1. Mme Marie-Thérèse Hansen, employée privée, demeurant à Fischbach, 16, rue Principale dénommée «la partie

cédante», d’une part

et
2. M. Roy Reding, avocat à la Cour, demeurant à Fischbach, 2, rue du Lavoir dénommée «la partie cessionnaire»,

d’autre part

Il est exposé ce qui suit:
La cédante souhaite vendre au cessionnaire qui souhaite acquérir 40 parts sociales de la société civile immobilière de

droit luxembourgeois PARK-HOUSE SCI avec siège à Fischbach, 2, rue du Lavoir, ci-après dénommée «la société».

En foi de quoi, il est convenu ce qui suit:

Art. 1

er

. Cession et Acquisition. La partie cédante cède indivisiblement au cessionnaire, qui accepte:

- 60 parts sociales de la SCI PARK-HOUSE aux conditions énoncées aux présentes.
Lesdites parts sont cédées quittes et libres de toute charge ou privilège quelconque et avec tous les droits y afférents

au moment de la signature des présentes.

Art. 2. Prix. Le prix de cession des parts cédées a été fixé à 1,- LUF, dont quittance.
La partie cessionnaire bénéficie de la jouissance des parts cédées à compter de ce jour.

Art. 3. Loi applicable. La présente convention est soumise au droit luxembourgeois. Les Tribunaux luxembour-

geois sont compétents.

Etabli, en double exemplaire, chaque partie déclarant avoir reçu le sien.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70685/320/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

2SDA

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 42.143. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71607/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

IMMO ASARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.483. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

20 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 781 du 25 octobre 2000.

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 6 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 863, fol. 63, case 5, que:

<i>Seule et unique résolution

L’associé unique révoque le gérant administratif Monsieur Anoush Ahadzadeh Ghannad, commerçant, demeurant à

L-3927 Mondercange, 53, Grand-rue, et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Il décide que la société sera dorénavant gérée par un gérant unique:
Monsieur Rahim Agaajani Gavgani, ingénieur-diplômé, demeurant à L-3927 Mondercange, 53, Grand-rue,
lequel peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2000.

(71746/219/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Signature / Signature
<i>La cédante / La cessionnaire

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
F. Kesseler
<i>Notaire

22899

ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.843. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000, que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71630/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

ARAB INVESTOR EASTERN EUROPEAN FUND.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 60.866. 

Le bilan au 31 décembre 1999 et le compte de pertes et profits pour la période du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre

1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 35, case 3, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2000

L’Assemblée, par vote spécial donne quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur

mandat pendant l’année sociale se terminant au 31 décembre 1999.

La résolution est prise d’élire respectivement de réélire comme administrateurs:
Monsieur Hisham Al Sheick
Monsieur Aziz Rajkotwala
Monsieur Hervé Coussement.
Les administrateurs sont élus pour une période d’un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2001 statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

La résolution est prise de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71631/032/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

REHA CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.461. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires de la société anonyme REHA CONCEPT S.A.,

tenue l’an deux mille (2000), le 1

er

 décembre à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg.

<i>Résolution

A. décident la révocation de:
- la société anonyme COSELUX S.A. de son poste d’administrateur, et décharge lui est accordée pour sa gestion;
- Monsieur Zdenek Havelka de son poste de commissaire aux comptes.

B. Nomment en remplacement:
- administrateur, la société CONFOR S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue de la Reine;
- commissaire aux comptes, Monsieur Claude Karp, demeurant à Dudelange. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71824/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

ARAB INVESTOR EASTERN EUROPEAN FUND
Signatures

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

22900

ARGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71632/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

BENGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.640. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71644/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

BESIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.212. 

Suite à une cession de parts sociales du 20 novembre 2000, les parts sociales sont détenues comme suit: 

Pour mention aux fins de la  publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71645/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

SCORPION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.598. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires de la société anonyme SCORPION S.A., tenue

l’an deux mille (2000), le 1

er

 décembre, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg.

<i>Première résolution

A. Révocation de:
- Madame Madeleine Kühl de son poste d’administrateur, et décharge lui est accordée pour sa gestion;
- Monsieur Zdenek Havelka de son poste de commissaire aux comptes.

B. Nomimation en remplacement:
- administrateur, Ihor Wasuita, demeurant B-Wommelgen;
- commissaire aux comptes, Fons Van Meeuwen, demeurant en République Dominicaine.

C. Constatation de la libération du capital à hauteur de 1.250.000,- LUF par dépôt en compte courant d’un montant

de 937.500,- LUF suivant confirmation donnée par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71841/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

N. Muller.

<i>Pour la société
Signature / Signature
<i>Un mandataire

- DAOUD INVEST HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

100 parts sociales

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

22901

CONFETTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 78.575. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme CONFETTIS S.A., tenue

en l’an deux mille (2000), le 7 décembre 2000, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg: 

<i>Première résolution

Les actionnaires, à l’unanimité:
Décident de confirmer le mandat d’administrateur-délégué donné par l’assemblée générale du 26 octobre 2000 à

Monsieur Vitantonio Lotito avec la précision que ce dernier disposera d’un droit de cosignature obligatoire sur tous les
actes et documents concernant la gestion et l’administration de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(71675/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

CORELYON - COMPAGNIE DE REASSURANCE DU GROUPE CREDIT LYONNAIS.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.439. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 7, a été déposé

le 18 décembre 2000 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71676/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

CORONA LOTUS REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 53.262. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 7, a été déposé

le 18 décembre 2000 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71677/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FONTINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.621. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 35, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71720/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

GESTPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.522. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 36, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(71729/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Signature.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile
<i>Experts-comptables, réviseurs d’entreprises

22902

F. P. BODET CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 63.824. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71721/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FRUIT INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 78.474. 

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 21 novembre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE

(LUXEMBOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 13 novembre 2000 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71724/046/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

GLENIFFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.485. 

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547,

fol. 20, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

(71731/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

GLENIFFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.485. 

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 4 octobre 2000 que les Administrateurs

sortants:

- Monsieur Marc Schmit, comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg;

- Monsieur Michel Joseph Ostertag, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 15, avenue de Mont-

choisi, CH-1006 Lausanne;

- Monsieur Fernand Heim, chef comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg;

ainsi que le Commissaire aux Comptes sortant, Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour un nouveau terme de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71732/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

22903

FYNAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.481. 

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 11 décembre 2000 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 12.000.000,- est converti en EUR 297.472,23.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

11 décembre 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 297.472,23 à un montant de EUR 297.600,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 127,77
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par l’incorporation au capital d’une somme prélevée sur
les bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 248,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 297.600,-, représenté par 1.200 actions d’une valeur nominale de EUR 248,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71725/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Statuts coordonnés suivant conseil d’administration sous seing privé du 30 décembre 1999, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.
(71726/232/5) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.904. 

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 28 novembre 2000 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 22.500.000,- est converti en EUR 557.760,43.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

28 novembre 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 557.760,43 à un montant de EUR 557.765,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 4,57
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par l’incorporation au capital d’une somme prélevée sur
les bénéfices reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

28 novembre 2000 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

28 novembre 2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 150.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 3.720.000,-. 

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 557.765,-, représenté par 22.500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 28 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71743/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

<i>Pour FYNAR S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg 
Société Anonyme
Signatures 

<i>Pour HUNTER INVESTMENT S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg 
Société Anonyme
Signatures 

22904

G.I.C.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.027. 

EXTRAIT

En date du 22 octobre 1999, M

e

 Joë Lemmer, avocat à la Cour, demeurant au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,

et la société G.I.C.O. S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.027,
dont le siège social est établi au jusqu’à cette date au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, ont conclu une convention
de domiciliation pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71730/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

GORI &amp; ZUCCHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.627. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1084 du 29 décembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71734/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

GS RE - SOCIETE DE REASSURANCE DU GROUPE GRAS SAVOYE.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.131. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 7, a été déposé

le 15 décembre 2000 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71735/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

HØRVE, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.095. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg le 22 août 2000

<i>Présences

Présents:
Monsieur Mogens Hørving, administrateur,
Madame Hanne Winding-Hørving, administrateur,
Monsieur Hans Peter Hørving, administrateur.
Les administrateurs tous présents ou représentés reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du

jour qui est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

Nomination d’un administrateur-délégué.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les administrateurs prennent à l’unanimité la décision suivante:
Est nommée Administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature:
Madame Hanne Winding-Hørving
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la réunion du Conseil d’Administration est

clôturée. 

Enregistré à Remich, le 6 novembre 2000, vol. 176, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(71741/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

J. Lemmer.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Signature.

M. Hørving / H. Winding-Hørving / H. P. Hørving

22905

HEITERKEIT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.530. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 novembre 2000 que:
Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à L-

2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71738/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

HOLINGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.642. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71740/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

HOTEL FRANÇAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 14, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 59.226. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71742/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

RENDITE LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 9, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 78.423. 

AUSZUG

Es erhellt aus dem Beschluss des Verwaltungsrates unter Privatschrift vom 20. Oktober 2000, einregistriert in Lu-

xemburg am 7. Dezember 2000, vol. 546, fol. 97, case 11, dass

- Herr Herbert Wunderlich, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-61250 Usingen, Am Fuchstanz 4, Bundesrepublik

Deutschland, zum Vorsitzenden;

- Herr Detlef Kuhlen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Konrad-Thomas-Strasse 25, D-41515 Grevenbroich, Bundesrepu-

blik Deutschland, zum stellvertretenden Vorsitzenden;

- Herr Bodo Demisch, Bankkaufmann, wohnhaft in L-1641 Luxemburg, 16, rue Nicolas Gredt, zum Delegierten des

Verwaltungsrates,

gewählt wurden.
Für Auszug zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 12. Dezember 2000.

(71825/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Schaeffer
<i>Administrateur 

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

A. Schwachtgen
<i>Notar

22906

IEF S.C., Société Civile.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

EXTRAIT

En date du 21 juillet 2000, M

e

 Joë Lemmer, avocat à la Cour, demeurant au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, et

la société IEF S.C., dont le siège social est établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, ont conclu une convention de
domiciliation pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71744/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

IJOINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 68.127. 

Le bilan abrégé du 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71745/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 21, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(71813/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 novembre 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71814/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

J. Lemmer.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

<i>P.G.M. INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature 
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM. Giuseppe Brivio, industriel, demeurant à Besana in Brianza (Italie), président;

Frédéric van Haeperen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
P.G.M. INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

22907

IMMO DEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 23, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 43.948. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71747/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

IMMOSUN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.746. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 32, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(71751/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

PEARSON ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.786. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71811/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

ROAD RUNNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 6A, rue du Laboratoire.

R. C. Luxembourg B 72.610. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 36, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale au 30 novembre 2000

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(71828/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Signature.

<i>Pour IMMOSUN S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

- résultats reportés (perte)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

397.903,-

<i>Pour la société
C. Poliart
<i>Le gérant

22908

PETERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 34, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.580. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71812/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

POLY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 53.630. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71815/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

PRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 30, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.879. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71816/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

PROST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.985. 

EXTRAIT

En date du 16 novembre 2000, M

e

 Joë Lemmer, avocat à la cour, demeurant au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg

et la société PROST S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.985,
dont le siège social est établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, ont conclu une convention de domiciliation pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71820/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

RALIBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.649. 

EXTRAIT

En date du 26 mai 2000 M

e

 Joë Lemmer, avocat à la cour, demeurant au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg et la

société RALIBAN HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
76.649, dont le siège social est établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, ont conclu une convention de domiciliation
pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71822/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

M

e

 Joë Lemmer

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

J. Lemmer.

22909

AGENCE HENRI HENGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4841 Machtum, 1, rue des Fleurs.

STATUTS

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Hengel, agent d’assurances, demeurant à L-6841 Machtum, 1, rue des Fleurs, 
2.- Madame Christine Kieffer, sans état particulier, demeurant à L-6841 Machtum, 1, rue des Fleurs. 
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AGENCE HENRI

HENGEL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wormeldange. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de travaux administratifs et de bureau en relation avec les secteurs des

assurances, tous travaux de bureau et de secrétariat, la mise à disposition d’infrastructures immobilières, mobilières et
informatiques, la gestion et la mise en valeur d’immeubles, la présente énumération étant énonciative et non pas limita-
tive. En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. 
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cession, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable. 

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. 

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. 

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination. 

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination. 

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le 1

er

 janvier 2001 et finira le 31 décembre 2001. 

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes. 

22910

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net. 

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille
francs (40.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes: 

Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée, Madame Christine Kieffer, susnommée. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers. 
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4841 Machtum, 1, rue des Fleurs. 
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants. 

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’ en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé: H. Hengel, C. Kieffer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 15, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): ff. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71892/202/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

SALP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 71.694. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71830/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

1.- Monsieur Henri Hengel, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Christine Kieffer, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Niederanven, le 13 décembre 2000.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

22911

ENGLISHTOWN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered Office: L-2236 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand on the 22nd of november.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

ENGLISHTOWN INC., with registered office at 1, Education Street, Cambridge, MA 02141 USA.
Here represented by Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing in L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal, by virtue

of a proxy given on November 16th 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7,10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company. 

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ENGLISHTOWN S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager, or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred United States dollars (12.500.-

USD) represented by five hundred (500) shares of twenty-five United States dollars (25.- USD) each, all subscribed and
fully paid-up.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

22912

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company ’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - payment

Thereupon, ENGLISHTOWN INC., represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the five hundred

(500) shares and to have them fully paid-up in cash, so the amount of twelve thousand five hundred United States dollars
(12.500.- USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at 14,792,900 EUR=596,744.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50.000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing in L-2410 Luxembourg, rue de Reckenthal, 62
- Miss Anna Bobo-Remijn, lawyer, residing in L-1450 Luxembourg, 30A, Côte d’Eich.
2) The address of the corporation is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le 22 novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société ENGLISHTOWN INC., dont le siège social est établi, 1, Education Street, à Cambridge, MA 02141 USA,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal,

En vertu d’une procuration datée du 16 novembre 2000, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne va-

rietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

22913

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit :

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «Les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ENGLISHTOWN S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis (12.500,- USD) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont

transmissibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

22914

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’asso-

ciés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 14.792.900 EUR=596.744,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique 

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Mr Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Anna Bobo-Remijn, juriste, demeurant à 1450 Luxembourg, 30A, Côte d’Eich.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé : D.C. Opelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 17, case 9. – Reçu 5.982 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71898/220/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

FONDATION SÃO TOME ET PRINCIPE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5445 Schengen, 10, rue du Vin.

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Madame Terenzi Marie Adélaïde, de nationalité française, passeport français n

°

 99AE68234, Administrateur, do-

miciliée 10, rue du Vin, L-5445 Schengen

2) Madame Iwanczuk Christiane, de nationalité française, passeport français n

°

 98DD31230, Commerçante, domici-

liée 3 quartier du Moulin F-57220 Conde-Northen

3) Monsieur Terenzi Maurice, de nationalité française, passeport français n

°

 99AE68233, Gérant de société, domicilié

10, rue du Vin, L-5445 Schengen

4) Monsieur Iwanczuk Pascal, de nationalité française, passeport français, n

°

 98DD31229, Commerçant, domicilié 3

quartier du Moulin, F-57200 Conde-Northen,

et ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21

avril 1928, telle qu’elle a été modifiée et par les présents statuts.

I. Dénomination, objet, siège, durée

Art. 1

er

L’association porte la dénomination de FONDATION SAO TOME ET PRINCIPE, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet le progrès du secteur sanitaire, éducatif et humanitaire de SAO TOME ET PRIN-

CIPE. Afin d’avancer dans ce sens, ses membres opéreront simultanément sur l’identification des impératifs de São To-
mé, répondant aux besoins spécifiques du pays vis-à-vis de la population la plus défavorisée, ainsi qu’à l’obtention des

Hesperange, le 11 décembre 2000.

G. Lecuit.

22915

moyens économiques nécessaires à leur réalisation. Une fois en possession de ses moyens, l’association se transformera
en fondation, tout en gardant le même objet, ce type de personne morale étant le mieux adapté aux objectifs visés par
l’association.

Art. 3. L’association a son siège social à Luxembourg, 10, rue du Vin, L-5445 Schengen. Le siège social peut être

transféré à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 6. Pourra devenir membre effectif de l’association toute personne physique ou morale disposée à participer ou

contribuer à l’obtention des objectifs de ladite association.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion

écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’apprécia-
tion nécessaires pour prendre sa décision.

Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’ad-

hésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’ad-

ministration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure qui lui sera envoyée par lettre recommandée, ne

s’est pas acquitté de sa cotisation dans un délai de quatre-vingt-dix jours à partir de l’envoie de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration:
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constaté par le conseil d’administration,
- en cas d’acte contraire ou de conduite morale incompatible avec le sérieux et le but caritatif de l’association.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.

L’assemblée générale se réunit partiellement sur la demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d `administration composé de quatre membres au moins, élus par l’as-

semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de trois ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exer-

ceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d’administration se réuni chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le con-

seil d’administration doit se réunir à la demande des deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié. 

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.

Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

22916

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet du budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assem-

blée générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les prises en statuts, les comparants déclarent expressément se soumet-

tre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

1) Sont nommés administrateurs:
- Madame Terenzi Marie Adélaïde 
- Madame Iwanczuk Christiane 
- Monsieur Terenzi Maurice 
- Monsieur Iwanczuk Pascal.
2) L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à EUR 100,-

(cent euro). Tout nouveau membre sera assujetti à la contribution de EUR 100,- (cent euro), indexée à partir du jour
de la signature des présents statuts. 

3) L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à EUR 50,- (cinquante euro).

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, le conseil d’administration s’est réuni et a désigné, à l’unanimité:
- Madame Terenzi Marie Adélaïde comme présidente 
- Madame Iwanczuk Christiane comme vice-présidente 
- Monsieur Terenzi Maurice comme secrétaire 
- Monsieur Iwanczuk Pascal comme trésorier.

Fait à Schengen, le 12 décembre 2000.
Signé: A. Terenzi C. Iwanczuk, M. Terenzi, P. Iwanczuk.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(71889/000/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

SCONTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.203. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 14 juillet 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Francesco Martina de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 14 juillet 2000, M. Roberto Colavolpe, son mandat

ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71840/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

SCONTOFIN S.A.
Société Anonyme
Signatures

22917

FRAOCH EILEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BILOREN S.A., société de droit des Iles Vierges britanniques, établie et ayant son siège social au Citco Building,

Road Town, Tortolo, BVI, 

ici représentée par son directeur, DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue de Bitbourg,

elle-même représentée par un de ses gérants, Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
ayant pouvoir de signature individuelle.

2. ITPS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, 
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
- BILOREN S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise y afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de FRAOCH EILEAN S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège so-

cial ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par l’organe
de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital - Actions

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs titres d’actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription audit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant, si un actionnaire désire cé-

der toutes ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre re-
commandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur
vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un expert dé-
signé par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les ac-
tions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

22918

Les actionnaires qui n’auront pas répondu, dans un délai d’un mois, par lettre recommandée, à l’offre décrite ci-des-

sus, sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Titre III. Administration 

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle du ou des administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, ac-

tionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. Le
notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

1. BILOREN S.A., préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. ITPS (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310

22919

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) ARD-CHOILE BV, ayant son siège social au 21, Nieuwe Uitleg, NL-2514 BR s’GRAVENHAGE,
b) Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
c) ITPS (LUXEMBOURG), préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., préqualifiée.
4. Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 5, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71901/220/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

FATIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

Ici représentée par Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 novembre 2000.
2) LOUV LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège social 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Chan-

nel Islands,

ici représentée par Monsieur Gianluca Ninno, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FATIMA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de

Hesperange, le 12 décembre 2000.

G. Lecuit.

22920

ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-cinq mille euros (285.000,- EUR) représenté par vingt-huit

mille cinq cents (28.500) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de sept cent quinze mille

euros (715.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-cinq mille euros (285.000,- EUR)
à un million d’euros (1.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de sept cent quinze mille (715.000) actions nouvelles
de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin, à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

22921

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas né-

cessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à dix-sept heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent quatre-vingt-cinq mille euros (285.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée: vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-

neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.499

2) LOUV LTD, prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1

Total: vingt-huit mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.500

22922

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-8030 Strassen, 136, route du Kiem.
b) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
c) Mademoiselle Corinne Bitterlich, Conseil Fiscal, L-1251 Luxembourg, 29, rue du Bois.
d) Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-6833 Biwer, 95, rue Principale.
4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTRÔLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de l’an deux mille six.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Ninno et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 87, case 5. – Reçu 114.969 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(71900/200/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

PROCERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 37.080. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 36, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 13 décembre 2000

AFFECTATION DU RESULTAT 

AFFECTATION 

<i>Composition du conseil d’administration 

M. Rauno Leijola, administrateur, demeurant à Luxembourg.
M. Ulrich Widmer, directeur, membre du conseil.
Mme Liisa Leijola, secrétaire, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(71817/592/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

F. Baden.

- résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.324.246,- LUF

- perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 497.263,- LUF

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.826.983,- LUF

- dotation à la réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,- LUF

- distribution de dividendes   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000,- LUF

- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.576.983,- LUF

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.826.983,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.
Signature

22923

PROFESSIONAL INVESTMENT CONSULTANT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 70.687. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration en date du 11 décembre 2000

Tous les membres du Conseil étant présents ou représentés, la séance est ouverte à 15.00 heures et il est procédé

à la nomination d’un Président de séance et d’un Secrétaire.

Monsieur David Martin est appelé à assurer les fonctions de Président de séance et Monsieur Vincent J. Derubber de

Secrétaire.

Après délibération et discussion sur l’ordre du jour de la réunion tel que proposé par le Président pour la réunion,

les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité:

1) Il est décidé de transférer le siège social de la société du 218, route de Longwy à L-1940 Luxembourg au 21, rue

des Jardiniers à L-1835 Luxembourg avec effet à compter du 31 décembre 2000.

Madame Picco est chargée des formalités d’enregistrement.

2) Pour satisfaire aux nouvelles exigences de la loi luxembourgeoise, le Conseil décide de mettre fin au contrat d’as-

sistance administrative passé avec EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A. avec effet à compter du 31 décembre 2000.

Un contrat de domiciliation sera signé avec la S.à r.l. VAN CAUTER avec effet à compter du 1

er

 janvier 2001 et Mon-

sieur Derudder est chargé de cette démarche.

3) Le Conseil prend note de la démission de la société EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A. de ses fonctions de

commissaire aux comptes et propose la nomination de la S.à r.l. VAN CAUTER, réviseur d’entreprises, en remplace-
ment. Cette motion sera soumsie à l’approbation de la prochaine assemblée générale statutaire de la société.

4) Il est décidé d’autoriser la vente par EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A. de ses 1.249 actions de la société

et d’autoriser la vente par Monsieur Derudder de son action unique pour un prix à convertir entre les parties.

5) Le Conseil sanctionne aussi l’ouverture de bureau de Bruxelles de la société en tant que bureau et représentation

et non pas en tant que succursale.

6) N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 16.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71821/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

GAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) COLORADO LIMITED avec siège social à Victoria, Mahé (Seychelles),
2) PRAXIS AG avec siège social à Luxembourg
Les deux ici représentées par Monsieur Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, demeurant à Hesperange, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Hesperange en date du 7 novembre 2000, lesquelles procurations après
signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées au présent acte pour être en-
registrées en même temps.

Lesquelles comparantes par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAB HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se. 

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle peut
faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre manière,

D. Martin / V.J. Derudder
<i>Président / Secrétaire

22924

participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous concours
en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi
modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex
ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit pas la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

ème

 vendredi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée géné-
rale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout
actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à
une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération:

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit: 

Les actions ont été libérées entièrement en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euro (EUR 31.000)

est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

1) COLORADO LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) PRAXIS AG, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310

22925

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de EUR 31.000,- est estimé à LUF 1.250.537,-. Le montant des

frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 90.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Charles Duigou, directeur de sociétés, demeurant à Bridel 
- COLORADO LIMITED, préqualifiée;
- PRAXIS AG, préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2006.

5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen B.P. 2540, L-1025 Luxembourg
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Charles Duigou, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jean-Charles Duigou,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 5, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71902/220/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

AECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Edouard Chauvaux, ingénieur civil, demeurant à B-1780 Wemmel, Avenue des Nerviens numéro 57/3. 
2. WELLS LIMITED, ayant son siège social au 5, Columbus Centre Pelican Drive, Tortola (British Virgin Islands), 
ici représentée par son administrateur unique Monsieur Jean-Pierre Higuet, directeur, demeurant au 7, Val Sainte

Croix, L-1471 Luxembourg, 

lui-même ici représenté par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique), en vertu d’une

procuration sous seing privé datée du 22 novembre 2000. 

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elle. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AECO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la municipalité par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger produiront ou seront imminents, le siège

Hesperange, le 11 décembre 2000.

G. Lecuit.

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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. 

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’ensemble des activités d’entreprise générale de conseil tant technique que commer-

cial, d’assistance, de surveillance, et d’expertise dans le domaine de la construction métallique industrielle ou résiden-
tielle, des ouvrages d’art, de la production et des outils de production de l’énergie, de l’informatique et des processus
d’automation et dans tous les domaines précités, les activités commerciales d’intermédiaire telles que la représentation
et l’agence, étant entendu que les activités reprises ci-avant ne pas exhaustives. 

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. 

Elle a en outre pour objet l’acquisition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option

d’achat, de négociation, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière de titres, obligations, créances, billets, licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. 
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera uti-

les ou susceptibles de favoriser son développement, ainsi que tous transferts de biens immobiliers ou mobiliers dans le
sens large du terme.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent-vingt (320) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) qui sera représenté par mille cinq cents euros

(1.500) actions d’une valeur nominale de cents euros (100) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. 

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale. 

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société. 
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. 
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses, membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax. 

22927

Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus. 

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décision à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. 

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. 

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment. 

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier jeudi du mois de juin à 15 heures et pour la première fois en juin 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a  été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme dé trente

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

1. Monsieur Edouard Chauvaux, prénommé: cent septante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

2. La société WELLS LIMITED, préqualifiée: cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

22928

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) est évaluée à un million

deux cent nonante mille huit cent septante-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF) .

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF) . 

<i>Assemblée générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les ré-

solutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005: 
a) Monsieur Edouard Chauvaux, prénommé, 
b) Madame Alberte Bit, employée, demeurant à B- 1780 Wemmel, Avenue des Nerviens 57/3, 
c) Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-5440 Remerschen, Waistrooss, 111. 
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005: 
Monsieur Maurizio Manfredi, expert-comptable, demeurant à L-7349 Heisdorf, 1, rue Baron de Reinach. 
4. Le siège social de la société est fixé à L- 1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich. 
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion, à Monsieur Edouard Chauvaux, prénommé. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Edouard Chauvaux
prénommé comme administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Chauvaux, S. Biver, A. Bit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 5, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71891/220/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

FABO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2. CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 
L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1. et sub 2. sont toutes deux ici représentées par:
Mademoiselle Eefje Van Den Auwelant, juriste, demeurant à Zandhoven (Belgique),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 27 novembre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: FABO INVESTMENTS S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme pour les

cas de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. 

Hesperange, le 12 décembre 2000.

G. Lecuit.

22929

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq mille (5.000) ac-

tions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

la mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collèges. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléx ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

22930

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 20 mai à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000)

équivaut à la somme de deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaire à un (1).
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
1. La société RAVELIN INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à
L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2. La société BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3. La société KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll. 

1. La société MAJENTEL S.A., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . .

4.999

2. La société GLEVERDAN S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

22931

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1471 Luxembourg, 188,

route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, la société anonyme RAVELIN INVESTMENTS S.A., prédésignée, laquelle, par son ou
ses représentant(s) autorisé(s), pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière
dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Van Den Auwelant, J.-J Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2000, vol. 855, fol. 26, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71899/239/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

REDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.536. 

EXTRAIT

En date du 25 février 2000 M

e

 Joë Lemmer, avocat à la cour, demeurant au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg et la

société REDOS S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.536, dont
le siège social est établi au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, ont conclu une convention de domiciliation pour une
durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71823/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

GHANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
Ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 30 novembre 2000,
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 30 novembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GHANA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Belvaux, le 13 décembre 2000.

J.-J Wagner.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

M

e

 J. Lemmer.

22932

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 4 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles; 
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin,

de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B.
Lors de la nomination d’un administrateur, l’Assemblée Générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir

de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

22933

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administra-

teur de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 13 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimations des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq, un de la catégorie A et quatre de la catégorie B, et celui des com-

missaires à un.

2) Est appelé aux fonctions d’administrateur de la catégorie A:
- Monsieur Stefano Mombelli, consultant, domicilié au 3D Via della Selva, Mendrisio, Suisse.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16

Total: trente-deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32

22934

3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie B:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

5) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2006.

6) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 127S, fol. 34, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71903/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

HAIR-WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(exploitée sous le nom de SALON GOEDERT)

Siège social: L-7217 Bereldange, 2, rue de Bridel.

STATUTS

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Goedert, maître coiffeur, demeurant à L-7217 Bereldange, 2, rue de Bridel.
2.- Madame Nathalie Rodes, coiffeuse, demeurant à L-5376 Uebersyren, 18, rue de Beyren.
Lesquels comparants, ont arrêtés, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HAIR-WORLD,

S.à r.l. exploitée sous le nom de SALON GOEDERT.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure ainsi que toutes opérations commerciales, finan-

cières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

22935

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination. 

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le 1

er

 octobre 2000 et finira le 31 décembre 2000.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes. 

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve; ce prélèvement ces-

sera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille
francs (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ont pris les ré-

solutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Emile Goedert, susnommé, est nommé gérant administratif.
2. Monsieur Emile Goedert et Madame Nathalie Rodes, susnommés, sont nommés gérants techniques.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-7217 Bereldange, 2, rue de Bridel.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

1. Monsieur Emile Goedert, soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2. Madame Nathalie Rodes, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

22936

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Goedert, N. Rodes, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 15, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71906/202/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

HAIFA-NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
Ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 27 novembre 2000,
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 27 novembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAIFA-NET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 4 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin,

Niederanven, le 14 décembre 2000.

P. Bettingen.

22937

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par l’incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter
le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 avril à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

22938

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, emloyée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 127S, fol. 34, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71905/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

SANICHAUFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 7.343. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71833/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 24

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 32

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

22939

GOODNESS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Céline Bertolone, lawyer residing in F-Hayange and by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing

in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities of proxy holders B and A.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Céline Bertolone, lawyer residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer, re-

siding in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities of proxy holders B and A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I - Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GOODNESS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III - Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years by a general meeting of shareholders. They
may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

22940

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors of by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof. 

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI - Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII - Dissolution, liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

22941

2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortolo, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3. The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentées par Madame Céline Bertolone, juriste, demeurant à F-Hayange, et par Madame Christelle Ferry, ju-

riste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondées de pouvoir B et A.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOODNESS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

22942

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. 

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de dé-
légation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. 

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment. 

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

22943

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature
pour les matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 17, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71904/220/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

SANICHAUFER SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 49.285. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71834/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

Hesperange, le 11 décembre 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

22944

RG CAPITAL GROWTH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.959. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 22, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(71826/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

RG INTEREST PLUS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.490. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 22, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(71827/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

SANICHAUFER TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 158, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 49.153. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71835/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

SANTOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.706. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 30, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71836/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

<i>Pour le compte de
RG CAPITAL GROWTH FUNDS
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour le compte de
RG INTEREST PLUS FUNDS
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Park-House SCI

2SDA

Immo Asars, S.à r.l.

Anfra Investissements S.A.

Arab Investor Eastern European Fund

Reha Concept S.A.

Argem Participations S.A.

Bengalor Holding S.A.

Besia, S.à r.l.

Scorpion S.A.

Confettis S.A.

CORELYON - Compagnie de Réassurance du Groupe Crédit Lyonnais

Corona Lotus Reassurances S.A.

Fontina, S.à r.l.

Gestpartners S.A.

F. P. Bodet Constructions, S.à r.l.

Fruit Invest S.A.

Gleniffer S.A.

Gleniffer S.A.

Fynar S.A.

Gasparini International Developments S.A.

Hunter Investment S.A.

G.I.C.O. S.A.

Gori &amp; Zucchi International S.A.

GS RE - Société de Réassurance du Groupe Gras Savoye

Hørve

Heiterkeit Group S.A.

Holingest S.A.

Hôtel Français S.A.

Rendite Lux S.A.

IEF S.C.

Ijoint Investments S.A.

P.G.M. International S.A.

P.G.M. International S.A.

Immo Dek S.A.

Immosun S.A.

Pearson Enterprises S.A.

Road Runner, S.à r.l.

Peters, S.à r.l.

Poly Re S.A.

Press, S.à r.l.

Prost S.A.

Raliban Holding S.A.

Agence Henri Hengel, S.à r.l.

Salp Europe S.A.

Englishtown, S.à r.l.

Fondation Sao Tome et Principe

Scontofin S.A.

Fraoch Eilean S.A.

Fatima S.A.

Procera S.A.

Professional Investment Consultant (Europe) S.A.

GAB Holding S.A.

Aeco S.A.

Fabo Investments S.A.

Redos S.A.

Ghana S.A.

Hair-World, S.à r.l.

Haifa-Net S.A.

Sanichauffer, S.à r.l.

Goodness S.A.

Sanichaufer Service, S.à r.l.

RG Capital Growth Funds

RG Interest Plus Funds

Sanichaufer Toitures, S.à r.l.

Santopo S.A.