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22993

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 480

26 juin 2001

S O M M A I R E

Actio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23033

Farmint Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

23036

(The) Aetna International Umbrella Fund, Sicav,

Fimo Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23039

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23006

FondsSelector SMR, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .

23037

Afece S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23001

Hevea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23033

Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l.,

Immo Inter Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

22994

Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23001

Iocard Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

23010

AIBC Investcorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

23008

Keynet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23023

AIBC Investcorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

23008

KK 140 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23039

AIBC Investcorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

23008

Lassale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23003

AIBC Investcorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

23009

Listar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23028

Amable Vivas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23021

Magloire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23017

Amalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23038

Maxxilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23022

Ambulances Muller, S.à r.l., Greiveldange. . . . . . . .

23022

Maxxilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23022

Ameritech Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

23023

Maxxilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23023

Benny Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

23036

MCS Technology S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . .

23015

Celico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23032

Minotaurus Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

23038

Celico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23032

Motor-Service, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . .

22995

Chapter I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23023

Rosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23040

Cockspur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

23037

(La) Salsa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23014

Compagnie des Bois Tropicaux (C.B.T.) S.A.H.,

Saphira Development S.A., Luxembourg . . . . . . .

23039

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23034

Share, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23038

Compagnie Luxembourgeoise de Transactions S.A.,

Sidetex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23034

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22995

Sobara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23033

Credit Suisse Alternative Strategies Trust (Lux),

Stuck-Design Hoeffer, GmbH, Schengen . . . . . . . .

23001

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23033

Surassur, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23002

Credit Suisse Alternative Strategies Trust Advisory

Syncom Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

23002

Company A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22997

Système Initiatives S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23002

Dageraad Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

23020

Talissa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23006

Daniska S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23034

Tecal S.A., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23002

Delage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23035

Textil Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23006

Dowland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23031

Thinnes, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .

23002

Effektiv, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23037

Three Arrows S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23003

Epicon Best Fonds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .

23036

Tigoni Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

23040

Erasec Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23020

Top Ten Multifonds, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23007

Erasec Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23020

Tram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23007

Erasec Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23020

Transport Wartungs und Service A.G., Luxem-

Erasec Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23020

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23007

Erasec Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23021

Trigatti Façades, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

23007

Erasec Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23021

Trigatti Frères, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23008

Famhold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

23038

Tubilux Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

23009

22994

WTC SOPHIA ANTIPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(71886/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

WTC SOPHIA ANTIPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(71887/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

WTC SOPHIA ANTIPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(71888/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.321.

—

Le bilan abrégé du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71749/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

UML - Direction et Gestion d’Entreprises de Réassu-

Waco Projektentwicklung & Projektmanagement

rance, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23008

A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23010

Valinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23009

Wanchaï Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23031

Velt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23009

Well S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23031

Vial Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23010

Wickla Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23032

Vialca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23010

WTC Sophia Antipolis S.A., Luxembourg . . . . . . .

22994

Viooltje Investering S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

23035

WTC Sophia Antipolis S.A., Luxembourg . . . . . . .

22994

Vivis Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

23035

WTC Sophia Antipolis S.A., Luxembourg . . . . . . .

22994

Vlajo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23006

Wüstenrot Europarent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23001

WTC SOPHIA ANTIPOLIS S.A.
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Signatures.

22995

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSACTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. LuxembourgB 54.881.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, en date du 8 décembre 2000

1. L’assemblée nomme administrateur-délégué Angelo Zito, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en remplacement de la société LINE FINANCE LTD, Tortola, BVI.

2. L’assemblée nomme commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., ayant son siège à Luxembourg,

en remplacement de la société ARROW CONTINENTAL LIMITED, ayant son siège à Londerry, Northern Ireland.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71353/804/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

MOTOR-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1467 Howald, 77, rue Entringer.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné

A comparu:

La société anonyme SOFIPART S.A., ayant son siège social à L-3330 Crauthem, 6, rue Emile Barthel,
ici représentée par ses administrateurs:
- Monsieur Edmond Georges, ingénieur technicien, demeurant à L-1467 Howald, 77, rue Henri Entringer,
- Monsieur Olivier Georges, ingénieur technicien, demeurant à L-3330 Crauthem, 6, rue Emile Barthel,
- Monsieur Claude Georges, ingénieur technicien, demeurant à L-1467 Howald, 77, rue Henri Entringer.
Laquelle comparante, par ses représentants susnommés, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente:

Titre I

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MOTOR-SERVICE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’entretien et la réparation de machines, de parties et composants de machines et

d’emballages industriels pour l’industrie, le commerce de toutes pièces et accessoires y relatifs, le commerce de voitures
automobiles et d’accessoires pour voitures.

La société a en outre pour objet l’exploitation d’un atelier de réparation d’engins à moteur de combustion, la répa-

ration de systèmes d’injection, le reconditionnement d’ensembles mécaniques, hydrauliques et pneumatiques et le com-
merce de tous articles se rapportant à ces activités.

Elle pourra faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le dévelop-
pement sur le marché national ou international.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par six cent vingt (620)

parts sociales de vingt Euros (20,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme SOFIPART S.A., ayant son siège social à L-3330

Crauthem, 6, rue Emile Barthel.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

22996

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la so-
ciété.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 500.214,76 LUF.

Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1467 Howald, 77, rue Entringer.
2.- Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Claude Georges, ingénieur technicien, demeurant à L-1467 Howald, 77, rue Henri Entringer.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

22997

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Georges, O. Georges, C. Georges, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

juin 2001, vol. 514, fol. 66, case 5. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36624/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.

CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST ADVISORY COMPANY, Aktiengesellschaft.

(ANC. CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST ADVISORY COMPANY).

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 54.974.

—

Ausserordentliche Generalversammlung vom 7. Juni 2001

Im Jahre zweitausendundeins, am siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST ADVISORY COMPANY, mit Ge-

sellschaftssitz in Luxemburg, hiernach kurz mit «die Gesellschaft» bezeichnet, eingetragen im Handelsregister Luxem-
burg unter Sektion B Nummer 54.974, nämlich:

von je fünftausend (5.000,-) Schweizer Franken, welche das gesamte Kapital von einhundertfünfzigtausend

(150.000,-) Schweizer Franken bilden.
Welche Komparenten erklären genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumentie-

renden Notar ersuchen folgende, einstimmig gefaßten Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Aktionäre beschließen den Namen der Gesellschaft von CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST ADVISORY COM-

PANY in CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST ADVISORY COMPANY zu ändern und andurch den
betreffenden Artikel der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen CREDIT SUISSE AL-

TERNATIVE STRATEGIES TRUST ADVISORY COMPANY».

Zweiter Beschluss

Die Aktionäre beschließen den Zweck der Gesellschaft abzuändern und andurch den betreffenden Artikel der Sat-

zung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, insbesondere am

CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST (LUX), einer Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital
luxemburgischen Rechts, sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Sie kann als Anlageberater und Verwalter des
CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST (LUX), im Zusammenhang mit der Verwaltung des Anlageporte-
feuilles tätig werden, kann aber keiner weiteren Gesellschaft eine solche Unterstützung geben.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Geschäfte betätigen, die nicht über die durch das Luxemburger Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und die zu diesem Gesetz ergangenen Ausführungsbestimmungen gezogenen
Grenzen hinausgehen.»

Junglinster, le 11 juin 2001.

J. Seckler.

1.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit

Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu
Luxemburg, Sektion B, Nummer 45.726,

andurch vertreten durch
- Herrn Germain Trichies, Director, mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, und
- Herrn Paul Kremer, Vice President, mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet,
welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften vertreten können,
Inhaber von neunundzwanzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, Aktiengesellschaft schweizerischen

Rechts, mit Gesellschaftssitz in Zürich (Schweiz),

andurch vertreten durch Herrn Germain Trichies, Director der CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxemburg, mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Zürich (Schweiz), am 6. Juni 2001,
gegenwärtiger Urkunde beigefügt,
Inhaber von einer Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22998

Dritter Beschluss

Die Aktionäre beschließen den Termin der ordentlichen Generalversammlung am zweiten Montag des Monats Mai

von 11.00 auf 11.30 Uhr zu verlegen und andurch den betreffenden Artikel der Satzung abzuändern, um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:

«Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung be-

stimmten, Ort in der Gemeinde Luxemburg jeweils um 11.30 Uhr am zweiten Montag des Monats Mai eines jeden Jahres
oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Tag statt.»

Vierter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen die Satzung neuzufassen, ohne die wesentlichen Bestimmungen des Gesellschaftspaktes

zu berühren, um ihr fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«I. Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen CREDIT SUIS-

SE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST ADVISORY COMPANY.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrats kann

der Sitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten politische Umstände oder militärische Umstände höherer Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz

behindern oder zu behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Normalisierung der Verhält-
nisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesell-
schaft nicht.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, insbeson-

dere am CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST (LUX), einer Investmentgesellschaft mit veränderlichem
Kapital luxemburgischen Rechts, sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Sie kann als Anlageberater und Verwalter
des CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST (LUX), im Zusammenhang mit der Verwaltung des Anlage-
portefeuilles tätig werden, kann aber keiner weiteren Gesellschaft eine solche Unterstützung geben.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Geschäfte betätigen, die nicht über die durch das Luxemburger Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und die zu diesem Gesetz ergangenen Ausführungsbestimmungen gezogenen
Grenzen hinausgehen.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Die Gesellschaft kann durch Satzungsänderung aufgelöst

werden.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertfünfzigtausend (150.000,-) Schweizer Franken, eingeteilt in

dreissig (30) Aktien mit einem Nominalwert von je fünftausend (5.000,-) Schweizer Franken.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen. Sie können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.
Über die Aktien wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, das die in Artikel 39 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundert fünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann
Einsicht in das Register nehmen.

III. Der Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Ge-

sellschaft zu sein brauchen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, soweit sie nicht durch Gesetz oder diese Satzung

ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Durch gemeinschaftliche Zeichnung von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern wird die Gesellschaft wirksam verpflichtet.

Art. 9. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft können

Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern und anderen Angestellten, Gesellschaftern oder anderen übertragen werden;
deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Mitglieder des Ver-

waltungsrats oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen.

Der Verwaltungsrat kann hierfür Vergütungen und Ersatz von Auslagen festsetzen.

Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer eines

Jahres bestellt.

Die Amtszeit beginnt mit dem Ende der ordentlichen Generalversammlung, die sie bestellt, und endet am Schluß der

nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrats frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Buchprüfern das freigewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Die Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats ist zulässig. Die Generalversammlung kann Mitglieder des Ver-

waltungsrats jederzeit abberufen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen oder mehrere

stellvertretende Vorsitzende.

22999

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei seiner Verhinderung durch einen stellvertretenden Vor-

sitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrats
finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen in der Einladung bestimmten Ort statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrats mittels einer Vollmacht durch ein anderes

Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche
Urkunde, Fernschreiben oder Telegramm erteilt werden.

Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlussfassung des Verwaltungsrats erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenden Mit-
glieder.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats sind Protokolle aufzunehmen, die vom Vorsitzenden zu

unterzeichnen sind.

Art. 12. Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder bei Verhinderung eines stellvertretenden Vorsitzenden oder eines

anderen Mitgliedes und im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege, das heißt
durch Brief, Fernschreiben oder Telefax, gefaßt werden (Zirkularbeschlüsse). Im Rundschreiben, wodurch dazu aufge-
fordert wird, ist eine Frist anzusetzen, welche zugleich für den Einspruch gegen diese Verfahren und für die Stimmabgabe
gilt.

Erfolgt kein Einspruch gegen das Verfahren, so gilt dies als Einverständnis mit dem Verfahren. Verzicht auf die Stimm-

abgabe gilt als Stimmenthaltung.

Art. 13. Die Generalversammlung kann eine Vergütung sowie Reisekosten und Tagegelder für die Verwaltungsrats-

mitglieder festsetzen.

IV. Überwachung durch Buchprüfer (Kommissare)

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Buchprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Generalversammlung bestimmt ihre Zahl.

Art. 15. Die Buchprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Gesell-

schaft. Sie dürfen an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und sonstige
Schriftstücke.

Sie berichten der ordentlichen Generalversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung und unterbreiten nach ihrer An-

sicht geeignete Vorschläge. Sie haben ferner mitzuteilen, auf welche Weise sie das Inventar der Gesellschaft geprüft ha-
ben.

Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung bestellt die Buchprüfer für die Dauer eines Jahres. Die Amtszeit be-

ginnt mit dem Ende der ordentlichen Generalversammlung, die sie bestellt, und endet am Schluß der nächsten ordent-
lichen Generalversammlung.

Die Wiederwahl der Buchprüfer ist zulässig. Sie können jederzeit durch die Generalversammlung abberufen werden.

Art. 17. Die Generalversammlung kann eine Vergütung für die Buchprüfer festsetzen.

V. Die Generalversammlung

Art. 18. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Ihr sind insbesondere folgende Befugnisse vorbehalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Buchprüfer sowie Festsetzung ihrer Ver-

gütungen;

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrats und der Buchprüfer;
d) Beschluß über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderungen der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft und Verlängerung ihrer Dauer.

Art. 19. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einla-

dung bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg jeweils um 11.30 Uhr am zweiten Montag des Monats Mai eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Tag statt.

Art. 20. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder außer-

halb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 21. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die Buchprüfer einberufen. Sie muß mit einer

Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Ver-
waltungsrat oder die Buchprüfer hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt durch einen eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer Ge-

neralversammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung einer förmlichen Einberufung verzichten.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder bei seiner Verhinderung ein

stellvertretender Vorsitzender.

Art. 22. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschrift-

licher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stim-
me.

23000

Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen ge-

faßt, sofern sich nicht etwas anderes aus den Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundert fünfzehn
über die Handelsgesellschaften ergibt.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung sind Niederschriften aufzunehmen, die vom Vor-

sitzenden zu unterzeichnen sind.

VI. Die Rechnungslegung

Art. 23. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 24. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrech-

nung auf. Jährlich wird wenigstens fünf Prozent des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, bis
dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die Ge-

winn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Buchprüfern vor, die ih-
rerseits der Generalversammlung Bericht erstatten.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind binnen vierzehn Tagen nach Genehmigung durch die Gene-

ralversammlung vom Verwaltungsrat gemäß Artikel 75 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundert fünfzehn
über die Handelsgesellschaften zu veröffentlichen.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 25. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren durchge-

führt. Die Generalversammlung bestimmt die Liquidatoren und setzt deren Vergütung fest.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 26. Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetzlichen

Bestimmungen verwiesen.'

Fünfter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen den Rücktritt der aktuellen Verwaltungsratsmitglieder anzunehmen und ernennen zu neu-

en Verwaltungsratsmitgliedern, ihr Mandat endend anläßlich der jährlichen Generalversammlung welche im Jahre 2002
stattfinden wird:

- Heinrich Wegmann, Member of the Executive Board, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of

CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zürich, mit professioneller Adresse in CH-8045 Zürich, Uetlibergstrasse, 231,

welcher zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt wird;
- Raymond Melchers, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxemburg,

mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet,

welcher zum Stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt wird;
- Joseph Gallagher, Chief Financial Officer CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE

FIRST BOSTON, Zürich, mit professioneller Adresse in CH-8045 Zürich, Uetlibergstrasse, 231;

- Agnes F. Reicke, Managing Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT, a division of CREDIT SUISSE FIRST

BOSTON, Zürich, mit professioneller Adresse in CH-8045 Zürich, Uetlibergstrasse, 231;

- Tino Rampazzi, Managing Director, Co-Head European Retail of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT - eine

Geschäftseinheit der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zürich, mit professioneller Adresse in CH-8045 Zürich, Uetli-
bergstrasse, 231;

- Jörg Schultz, Managing Director, Co-Head European Retail of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT - eine Ge-

schäftseinheit der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zürich, mit professioneller Adresse in CH-8045 Zürich, Uetli-
bergstrasse, 231;

- Donald B. Rice, Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zürich, mit professioneller Adresse in

CH-8070 Zürich, Giesshübelstrasse, 30;

- Germain Trichies, Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Lu-

xemburg, mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfzigtausend (50.000,-) Lu-

xemburger Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
zeichnet.

Gezeichnet: G. Trichies, P. Kremer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 9CS, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 20. Juni 2001.

(39260/226/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.

R. Neuman
Notar

23001

WÜSTENROT EUROPARENT.

—

Änderungen zum Verwaltungsreglement des Anlagefonds

Die Verwaltungsgesellschaft hat im Einverständnis mit der Depotbank beschlossen, folgende Artikel des Verwaltungs-

reglements neu zu formulieren:

Art. 5. Ausgabe von Anteilen.
Der Artikel 5 Absatz 5 wird wie folgt neu formuliert:
«Die Ausgabe von Anteilen sowie die Bestimmungen des hierfür anwendbaren Ausgabepreises erfolgt gemäß den Be-

stimmungen wie im Anhang zum Verkaufsprospekt des jeweiligen Teilfonds angegeben.»

Art. 10. Rücknahme von Anteilen.
Der Artikel 10 Absatz 3 wird wie folgt neu formuliert:
«Die Rücknahme von Anteilen sowie die Bestimmungen des hierfür anwendbaren Rücknahmepreises erfolgt gemäß

den Bestimmungen wie im Anhang zum Verkaufsprospekt des jeweiligen Teilfonds angegeben.»

Die Neuformulierung des Artikels 5 Absatz 5 und Artikel 10 Absatz 3 werden am 2. Juli 2001 in Kraft treten wie das

abgeänderte Verwaltungsreglement des WÜSTENROT EUROPARENT, welches am 2. Juni 2001 im Mémorial publiziert
wurde. Die neu formulierten Artikel 5 Absatz 5 und Artikel 10 Absatz 3 ersetzen den entsprechenden Artikel in dem
am selben Tag in Kraft tretenden Verwaltungsreglement.

Luxemburg, den 11. Juni 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36929/006/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.

AFECE S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.246.

—

EXTRAIT

En date du 30 mai 2000, M

Joë Lemmer, avocat à la cour, 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg et la société AFECE

S.A., 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au RC sous le n

B 76.246, ont conclu une convention de domiciliation

pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller

(71617/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

AGENCE IMMOBILIERE HELENE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 9, Cité Bettenwiss.

R. C. Luxembourg B 41.255.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71618/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

STUCK-DESIGN HOEFFER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 110, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 70.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71856/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Die Depotbank / Die Verwaltungsgesellschaft
M.-A. Bechet / M. Bock
Directeur adjoint / Premier attaché

Joë Lemmer

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

23002

SURASSUR.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 52.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71857/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

SYNCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 76.029.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 21 novembre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE

(LUXEMBOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 8 novembre 2000 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71858/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

SYSTEME INITIATIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.130.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 33, case

11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(71859/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

TECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3636 Kayl, 34, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 68.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71861/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

THINNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6739 Grevenmacher, 2A, Kahlenberg.

R. C. Luxembourg B 19.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71864/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Signature.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

23003

THREE ARROWS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.248.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euro, le Conseil d’Administration du 28 novembre 2000 a procédé à la conversion du capital social en
Euro, de sorte que le capital social actuel de BEF 4.000.000,- est converti en EUR 99.157,41.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

28 novembre 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euro, pour le porter du montant
actuel de EUR 99.157,41 à un montant de EUR 100.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 842,59
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euro, est désormais fixé à un montant de

EUR 100.000,- représenté par 4.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 28 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71865/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

LASSALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 27 novembre 2000.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 27 novembre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LASSALE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières.»

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprises ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).

Pour THREE ARROWS
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

23004

En conséquence, il est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 4 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter la capital social,

même par l’incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant étendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six anx, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 avril à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

23005

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 127S, fol. 34, case 4. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71912/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

23006

TALISSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.086.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 32, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(71860/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 60.922.

—

EXTRAIT

En date du 28 décembre 1999, M

Joë Lemmer, avocat à la cour, 31, Grand-Rue, L-2012 Luxembourg et la société

TEXTIL PROJECT S.A., ayant son siège social jusqu’à cette date, 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg inscrite au RC
sous le N

B 60.922, ont conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71862/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 1999, vol. 524, fol. 77, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71863/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

VLAJO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71878/595/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.15

Pour TALISSA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature

Joë Lemmer

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.
G. Abel
Managing Director

Pour la société
Signature
Un mandataire

23007

TOP TEN MULTIFONDS.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1999 et le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 1999 au 31 décembre

1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 35, case 3, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3mai 2000

L’Assemblée, par vote spécial donne quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur

mandat pendant l’année sociale se terminant au 31 décembre 1999.

La résolution est prise de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour une durée d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71866/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

TRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.658.

—

EXTRAIT

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71867/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

TRANSPORT WARTUNGS UND SERVICE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 10.928.

Gegründet durch den Notar Roger Wurth, Luxemburg-Eich am 30. März 1973, Gründungsurkunde veröffentlicht im

Mémorial C Nr. 100 vom 12. Juni 1973.

—

Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 24. Dezember 1999

Es wird einstimmig beschlossen, die Gesellschaftsaktivitäten nach dem Paragraphen 100 der nebengeordneten

Gesetze für Handelsgesellschaften weiterzuführen.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71868/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

TRIGATTI FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 43.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71869/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

TOP TEN MULTIFONDS
Signatures

Pour la société
Signature
Un mandataire

Die Statuten wurden durch den Notar Frank Baden am 13. Juni 1986 (Mém. C Nr. 246 vom 29. August 1986) und
am 5. Juli 1995 durch den Notar Reginald Neuman abgeändert (Mém. C Nr. 534 vom 19. Oktober 1995).

Für beglaubigte Abschrift
Unterschrift

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

23008

TRIGATTI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 23.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71870/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

UML - DIRECTION ET GESTION D’ENTREPRISES DE REASSURANCE.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71873/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71619/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.938.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 13 juin 2000:
- les comptes au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 1999;
- les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71620/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.938.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 1

août 2000:

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71621/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire de l’assemblée

23009

AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.938.

—

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 30 août 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 1

septembre 2000.

- Monsieur Malcolm Becker, c/o 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, est nommé administrateur en rempla-

cement avec effet au même jour, sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de leur prochaine assemblée gé-
nérale.

Luxembourg, le 30 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71622/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

VELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 66.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71875/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

TUBILUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.528.

—

EXTRAIT

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71872/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

VALINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 6.531.

—

EXTRAIT

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71874/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire du conseil d’administration

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

23010

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.146.

—

EXTRAIT

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71876/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

VIALCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.561.

—

EXTRAIT

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71877/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

WACO PROJEKTENTWICKLUNG & PROJEKTMANAGEMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71881/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

IOCARD GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société STARBROOKS INTERNATIONAL HOLDING B.V., une société régie par le droit néerlandais, établie

et ayant son siège social à Koningslaan, 34, NL-1075 AD, Amsterdam (Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée, le 29 novembre 2000.
2.- Monsieur Jan Vandekeybus, gérant de société, demeurant à Vlieghavenlaan 27A, B-3140 Keerbergen (Belgique),
ici représenté par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 28 novembre 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

23011

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constituée par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée IOCARD GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a les objets principaux suivants:
- l’achat, la vente et la commercialisation de logiciels et programmes informatiques et la fourniture de services et do-

cumentation afférents à ces produits;

- la prestation de services et conseils dans le domaine de la gestion d’entreprises, les systèmes d’information et d’in-

formatique;

- la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’instal-

lation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des
activités spécifiées;

- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et

dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou
connexe.

La société peut encore effectuer toutes prestations de services se rattachant à ces activités ci-avant énumérées.
La société a encore en outre pour objet, la création, l’enregistrement et l’exploitation de modèles, le dépôt, la loca-

tion, la vente de brevets, la fabrication et la vente directement ou indirectement par voie de sous-traitance des produits
décrits ci-dessus.

La société peut prendre des participations par tous moyens dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer,

pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite,
de souscription ou de rachats de titres ou droits sociaux.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) qui sera représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois, en temps qu’il jugera utile, le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
placera.

23012

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ra (pourront), le cas échéant, être nommée(s) par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrateurs publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et

délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de février à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera exceptionnellement

le 30 septembre 2001.

23013

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en février 2002.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en nu-

méraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Pro fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) équivaut à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jan Vandekeybus, gérant de société, demeurant à Vlieghavenlaan 27A, B-3140 Keerbergen (Belgique).
2.- Monsieur Yvo Labro, administrateur de société, demeurant à Mechelsevest 120/101 B-3000 Leuven (Belgique).
3.- Monsieur Michael Frayne, administrateur de société, demeurant à Clavering, Swinley Road, Ascot, Berkshire, 5L5

8AU.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2006.

Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Jan Vandekeybus, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2000, vol. 855, fol. 28, case 10. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71909/239/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

1.- La société STARBROOKS INTERNATIONAL HOLDING B.V., prédésignée, soixante-quinze actions . . . .

2.- Monsieur Jan Vandekeybus, prénommé, vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Belvaux, le 11 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

23014

LA SALSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1, rue du Nord.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois XXL S.A., ayant son siège social à L-2229 Luxembourg, 1, rue du Nord, ici re-

présentée par ses trois administrateurs à savoir:

Monsieur Gérard Niogret, commerçant, demeurant à F-54530 Pagny-sur-Moselle, Chemin de la Rayée,
Monsieur Michaël Garellis, professeur en école hôtelière, demeurant à F-54800 Conflans-Jarny, 5, rue de la Mère Egli-

se,

Monsieur Marc Clemens, industriel, demeurant à F-57530 Courcelles-Chaussy, 75, rue St Jean.
Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

. La société prend la dénomination de LA SALSA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille Francs Luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de ces-
sion à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 9 des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre

de l’an deux mille un.

Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associée unique, la société XXL S.A.,

préqualifiée et représentée comme il vient d’être dit.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille Francs

Luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à trente mille Francs Luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

23015

Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Dominique Garellis, gérant de

sociétés, demeurant à F-57000 Metz, 21, rue Clovis.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-2229 Luxembourg, 1, rue du Nord.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Niogret, M. Garellis, M. Clemens, D. Garellis, R. Schuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 855, fol. 41, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(71911/237/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

MCS TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) MOONLINGHT MANAGEMENT S.A. avec siège social à Panama, ici représentée par son mandataire, Monsieur

Carlo Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange en vertu d’un mandat général donné à Panama le 17
octobre 2000.

2) SKYLIGHT S.A. avec siège social à Panama, ici représentée par son mandataire Monsieur Carlo Arend, préqualifié,

en vertu d’un mandat général donné à Panama le 17 octobre 2000.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MCS TECHNOLOGY S.A.

Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits
se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de
Participations Financières.»

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titre unitaires ou en certifcats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Differdange, le 18 décembre 2000.

R. Schuman.

23016

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou
fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

lundi du mois de juin à 14.00 heures à Hesperange au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant:

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant de sept mille sept cent cin-

quante Euros (EUR 7.750,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de EUR 31.000,- est estimé à LUF 1.250.537,-. Le montant des

frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 90.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) MOONLIGHT MANAGEMENT S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) SKYLIGHT S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

23017

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Mohammed Chouiter, informaticien, demeurant 7-7, rue de la Bienfaisance, B-1210 Bruxelles;
- Madame Saliha Ouahdan, employée, demeurant au 53, rue Anatole France, F-59790 Ronchin;
- Monsieur Hommad Chouiter, retraité, demeurant au 7, voie Châteaubriand, F-62000 Arras.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AREND & ASSOCIES avec le siège social à Hesperange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège social est fixé au 300C, route de Thionville, L-5884 Hesperange.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Mohammed Chouiter, préqualifié.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-

signé à l’unanimité et en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Mohammed Chouiter,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 17, case 7. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71916/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

MAGLOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Luxembourg,

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGLOIRE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelcqonques,

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Hesperange, le 11 décembre 2000.

G. Lecuit.

23018

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter la capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

23019

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social , se sont constitués en assemblée

Luxembourg,

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 127S, fol. 34, case 5. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71914/230/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

23020

DAGERAAD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.176.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 novembre 2000 que:
Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71681/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

ERASEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 12.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71384/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

ERASEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 12.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71385/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

ERASEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 12.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71386/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

ERASEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 12.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Pour la société
Signature
Un mandataire

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.968.548,- LUF

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.425.245,- LUF

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.861.344,- LUF

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Signature.

23021

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71387/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

ERASEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 12.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71388/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

ERASEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 12.537.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 août 2000

que:

- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc belge en euro avec effet rétroactif au 1

janvier 2000. Le capital social a également été augmenté

à concurrence de EUR 2.106,48 pour le porter à EUR 250.000,00 par incorporation d’une partie de la réserve légale,
sans émission d’actions nouvelles.

- L’article 5 alinéa 1

des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71389/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

AMABLE VIVAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1211 Luxembourg, 1, boulevard Baden-Powell.

R. C. Luxembourg B 54.939.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Amable Vivas Vivas, chauffeur, demeurant à L-1211 Luxembourg, 1, boulevard Baden-Powell.
2. Pedro Vivas Gonzalez, chauffeur, demeurant à L-1211 Luxembourg, 1, boulevard Baden-Powell.
Les comparants exposent ce qui suit:
1) Ils sont propriétaires de la totalité des parts de AMABLE VIVAS S.à r.l. avec siège social à L-1211 Luxembourg, 1,

boulevard Baden-Powell, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 54.939, constituée suivant
acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 17 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et As-
sociations, Numéro 406 du 22 août 1996 et dont le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, ils prononcent la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat;

4) Ils se désignent comme liquidateurs de la Société, et en cette qualité, requièrent le notaire d’acter que tout le passif

de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu’enfin,

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 275.647,- LUF

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 447.605,- LUF

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

23022

par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, ils assument irrévoca-
blement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;

5) L’actif restant est attribué par parts égales aux associés;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude, et après lecture faite et interprétation donnée aux compa-

rants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Vivas, V. Gonzales, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 11 décembre 2000, vol. 464, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71623/218/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

AMBULANCES MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 6, A Benzelt.

R. C. Luxembourg B 58.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 5 décembre 2000, vol. 176, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71624/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

MAXXILUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.133.

—

Le bilan de liquidation au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 29, case

1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(71475/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

MAXXILUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.133.

—

Assemblée générale ordinaire des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société MAXXILUX S.A. en liquidation, tenue au

siège social en date du 24 décembre 1999 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport
du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Nomination de ACCOUNTANSKANTOOR HENDRIKSEN demeurant à L. von Bönninghausenstraat 23, 7651

AA Tubbergen, Pays-Bas comme Commissaire à la liquidation.

2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 31 décembre 1999 et aura comme ordre du jour:
1. Le rapport du Commissaire à la liquidation;
2. La décharge à donner au liquidateur et au Commissaire à la liquidation;
3. La clôture de la liquidation;
4. La désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71476/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Mondorf-les-Bains, le 14 décembre 2000.

R. Arrensdorff.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Liquidateur
Signatures

23023

MAXXILUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.133.

—

DISSOLUTION

Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société MAXXILUX S.A. en liquidation tenue au

siège social en date du 31 décembre 1999 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport
du commissaire, ont pris les résolutions suivantes:

1) Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation:
2) Clôture de la liquidation.
3) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

comme étant l’endroit où seront conservés le livres et les documents sociaux pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71477/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

AMERITECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 370.000.000,- LUF

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.200.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 19, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 décembre 2000

Sont nommés gérants, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2000:

Signatures de catégorie A:
- M. Timothy J. Cawley, Président, demeurant à Chicago (U.S.A.);
- M. John Gibson, demeurant à San Antonio, Texas (U.S.A.);
- Mme Kristin J. Blomquist, demeurant à San Antonio, Texas (U.S.A.).
Signatures de catégorie B:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

(71625/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

CHAPTER I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 42, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 45.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 12 décembre 2000, vol. 176, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71664/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

KEYNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Liquidateur
Signature

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

23024

1. BOVEMOOR COMPANY LIMITED, having its registered office in 20-22 Bedford Row, London WC1R 4JS, United

Kingdom,

here represented by Mr. Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs. Christelle Ferry, law-

yer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on October 18, 2000.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr. Tim van Dijk, prenamed, and by Mrs. Christelle Ferry, prenamed, acting jointly in their re-

spective qualities of director and proxy holder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of KEYNET S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with the easy communication between the registered office and abroad, the registered office
shall be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary
events. Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer
of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or fax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or fax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate’s object as stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

23025

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the fist Monday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on 31st of De-

cember of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) Mr. Francesco Fabiani, managing director, residing in Via Fontana 14D, 6900 Lugano, Switzerland,
b) Mr. Antonio Fabiani, company director, residing in Via Fontana 14D, 6900 Lugano, Switzerland,

1. BOVEMOOR COMPANY LIMITED, prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

23026

c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BOVEMOOR COMPANY LIMITED, ayant son siège social à 20-22 Bedford Row, London WC1R 4JS, United Kin-

gdom,

ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et par Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 octobre
2000.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Madame Christelle Ferry, prénommée, agissant con-

jointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KEYNET S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

23027

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de dé-
légation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’il déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour, l’as-

semblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

23028

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Francesco Fabiani, administrateur-délégué, demeurant à Via Fontana 14D, 6900 Lugano, Suisse,
b) Monsieur Antonio Fabiani, administrateur de sociétés, demeurant à Via Fontana 14D, 6900 Lugano, Suisse,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 93, case 7. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71910/220/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

LISTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social au VanderpoolPlaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I., Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par la société Me Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 1

décembre 1999,

2. La société SHAINA INTERNATIONAL LTD, établie et ayant son siège social au VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wic-

khams Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Me Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 1

décembre 1999,

lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mai 2000, enre-

gistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, volume 914B, folio 64, case 6.

1. BOVEMOOR COMPANY LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Hesperange, le 7 décembre 2000.

G. Lecuit.

23029

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de LISTAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprises industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille

cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

23030

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement la

signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à L-6231 Bech, 1, Bécher Millen.
b) Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains.
c) Monsieur Hans-Detlef Nimtz, juriste, demeurant à D-54285 Trèves, 143B, Olewinger Strasse.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

1. GRETNA OVERSEAS CORPORATED, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. SHAINA INTERNATIONAL LTD, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

23031

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 23, case 6. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial. publication au

(71913/202/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

DOWLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.806.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 novembre 2000 que:
Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71687/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

WANCHAÏ EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.119.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social de la société en euro, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998,

pour le porter de son montant actuel de 205.000,- FRF (deux cent cinq mille francs français) à 31.252,04 EUR (trente
et un mille deux cent cinquante-deux euros et quatre cents).

3. Diminution du capital social de 252,04 EUR afin d’arrondir son montant.
4. Fixation de la valeur nominale d’une action à 31,- EUR (trente et un euros).
5. Souscription et répartition à parts égales du nombre d’actions entre les actionnaires existants.
6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’ar-

ticle 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR)
divisé en mille (1.000) actions de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71882/587/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

WELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.386.

—

EXTRAIT

L-2453 Luxembourg.

Niederanven, le 8 décembre 2000.

P. Bettingen.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour WANCHAÏ EUROPE S.A.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature

23032

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71883/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

CELICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.683.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71662/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

CELICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 67.683.

—

Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l’associée unique en date du 4 décembre 2000

3. L’Associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 1999.

4. L’Associée unique décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boule-

vard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71663/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

WICKLA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.942.

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euro, le Conseil d’Administration du 11 décembre 2000 a procédé à la conversion du capital social en
Euro, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

11 décembre 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euro, pour le porter du montant
actuel de EUR 30.986,69 à un montant de EUR 31.250,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 263,31
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

11 décembre 2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euro, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.500.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euro, est désormais fixé à un montant de

EUR 31.250,- représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Cette conversion est applicable à partir du 1

janvier 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

Pour WICKLA MANAGEMENT S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

23033

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(71884/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

ACTIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.409.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le 4 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 mars 2001
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 mars

2001; affectation des résultats

3. Décharge à donner au Conseil d’Administration
4. Nominations statutaires
5. Divers

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
(02855/755/19)

Le Conseil d’Administration.

CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST (LUX),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

—

Pour des raisons techniques, les statuts de la Société CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST (Lux)

n’ont pu être publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 26 juin 2001.

La publication des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations a été reportée au 14 juillet 2001.
Luxembourg, le 21 juin 2001.

(03459/736/9)

SOBARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.821.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 juillet 2001 à 10.30 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2000.
2. Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social 2000.
3. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.
4. Approbation des comptes.
5. Affectation des résultats.
6. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7. Divers.

I (03314/280/18)

Le conseil d’Administration.

HEVEA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.910.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi 12 juillet 2001 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

23034

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2000;

I (03338/546/19)

Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.141.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi 12 juillet 2001 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2000;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en euros dans le cadre des dispositions légales;
7. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
8. Divers.

I (03340/546/21)

Le Conseil d’Administration.

DANISKA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 42.679.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi 12 juillet 2001 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2000;

I (03341/546/21)

Le Conseil d’Administration.

SIDETEX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 27.597.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi 12 juillet 2001 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

23035

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2000;

I (03345/546/19)

Le Conseil d’Administration.

VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.153.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi 12 juillet 2001 à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2000;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social social en euros dans le cadre des dispositions légales;
7. Divers.

I (03346/546/20)

Le Conseil d’Administration.

DELAGE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.487.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi 12 juillet 2001 à 14.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2000;

I (03347/546/19)

Le Conseil d’Administration.

VIVIS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.696.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi 12 juillet 2001 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2000;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;

23036

5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (03348/546/19)

Le Conseil d’Administration.

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.618.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03373/696/15)

Le Conseil d’Administration.

FARMINT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.622.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 juillet 2001 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03374/696/15)

Le Conseil d’Administration.

EPICON BEST FONDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 79.335.

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der EPICORN BEST FONDS SICAV (die «Gesellschaft») mitgeteilt, dass eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am Donnerstag, den 26. Juli 2001 um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Änderung der Satzung der EPICON BEST FONDS SICAV im Rahmen der Registrierung der SICAV in der Bundes-

republik Deutschland und in Österreich sowie die Annahme der geänderten Satzung

2. Verschiedenes

Die Punkte die auf der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung stehen verlangen ein Anwesen-

heitsquorum von 50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder der vertretenen Anteile. Eine ausserordentliche Generalversammlung vom 21. Juni 2001 hat das o.g. Quorum nicht
erreicht, so dass gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, anlässlich dieser Versammlung kein Anwesen-
heitsquorum verlangt ist und die Beschlüsse mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der
vertretenen Anteile getroffen werden.

Der Entwurf der umgewandelten Satzung ist am Gesellschaftssitz einsehbar.
Luxemburg, im Juni 2001.

I (03460/755/24)

Der Verwaltungsrat.

23037

FONDSSELECTOR SMR, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 76.964.

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der FondsSelector SMR SICAV (die «Gesellschaft») mitgeteilt, dass eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am Donnerstag, den 26. Juli 2001 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Änderung der Satzung der FondsSelector SMR SICAV im Rahmen der Registrierung der SICAV in der Bundesre-

publik Deutschland sowie die Annahme der geänderten Satzung

2. Verschiedenes

Die Punkte die auf der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung stehen verlangen ein Anwesen-

Der Entwurf der umgewandelten Satzung ist am Gesellschaftssitz einsehbar.
Luxemburg, im Juni 2001.

I (03461/755/24)

Der Verwaltungsrat.

EFFEKTIV, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 75.609.

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der EFFEKTIV SICAV (die «Gesellschaft») mitgeteilt, dass eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am Donnerstag, den 26. Juli 2001 um 11.45 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Änderung der Satzung der EFFEKTIV SICAV im Rahmen der Registrierung der SICAV in der Bundesrepublik

Deutschland sowie die Annahme der geänderten Satzung

2. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertre-
tenen Anteile. Eine ausserordentliche Generalversammlung vom 21. Juni 2001 hat das o.g. Quorum nicht erreicht, so
dass gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, anlässlich dieser Versammlung kein Anwesenheitsquorum
verlangt ist und die Beschlüsse mit einer Zwei-Drittel- Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen
Anteile getroffen werden.

Der Entwurf der umgewandelten Satzung ist am Gesellschaftssitz einsehbar.
Luxemburg, im Juni 2001.

I (03462/755/24)

Der Verwaltungsrat.

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.867.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 juillet 2001 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (03047/795/14)

Le Conseil d’Administration.

23038

MINOTAURUS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.881.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 5 juillet 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (03107/795/14)

Le Conseil d’Administration.

FAMHOLD, Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.315.

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders which will be held at the address of the registered office, on July 5, 2001 at 10.00 o’clock, with the
following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board od directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II (03121/534/16)

Le Conseil d’Administration.

AMALIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.592.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le mercredi 4 juillet 2001 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2000;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Affectation des résultats;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

II (03154/546/18)

Le Conseil d’Administration.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.744.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 13 juillet 2001 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Conversion du capital social et des comptes annuels de la Société en Euro.

Modification de l’Article 6, alinéa 2, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

23039

La première assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le 29 mai 2001 à 11.30 heures n’a pas pu délibérer

valablement faute de quorum de présence. La seconde assemblée du 13 juillet 2001 délibérera à la majorité des deux
tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés, sans condition de présence.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II (03174/755/29)

Le Conseil d’Administration.

KK 140 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 73.738.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 4 juillet 2001 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 janvier 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03246/696/14)

Le Conseil d’Administration.

FIMO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 52.639.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 4 juillet 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (03247/696/15)

Le Conseil d’Administration.

SAPHIRA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.426.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juillet 2001 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglementation en vigueur, à
savoir cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).»

Modification de l’Article 8, paragraphe 4, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils
ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro, et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les com-
partiments.»

Modification de l’Article 29, paragraphe 2, des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Le bilan de la Société sera exprimé en Euro; comme il existe plusieurs compartiments d’actions tels que prévus
à l’article 9 des présents Statuts et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société».

23040

– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (03263/000/18)

Le Conseil d’Administration.

TIGONI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen , 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 32.924.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi 4 juillet 2001 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
2. approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. décharge à donner aux Adminisrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euros et modification de

l’article afférent aux statuts;

5. divers.

II (03297/000/17)

Le Conseil d’Administration.

ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.297.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 29 juin 2001 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination et démission
6. Changement du capital en euro
7. Divers

II (03458/000/19)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

WTC Sophia Antipolis S.A.

Immo Inter Finance S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Transactions S.A.

Motor-Service, S.à r.l.

Credit Suisse Alternative Strategies Trust Advisory Company

W & W Asset Management AG

Afece S.A

Agence Immobilière Hélène Grober, S.à r.l.

Stuck-Design Hoeffer, GmbH

Surassur

Syncom Investments S.A.

Système Initiatives S.A.

Tecal S.A.

Thinnes, S.à r.l.

Three Arrows

Lassale S.A.

Talissa Holding S.A.

Textil Project S.A.

The Aetna International Umbrella Fund, Sicav

Vlajo S.A.

Top Ten Multifonds

Tram S.A.

Transport Wartungs und Service A.G.

Trigatti Façades, S.à r.l.

Trigatti Frères, S.à r.l.

UML - Direction et Gestion d’Entreprises de Réassurance

AIIBC Investcorp Holdings S.A.

Velt, S.à r.l.

Tubilux Holdings S.A.

Valinco S.A.

Vial Partners S.A.

Vialca S.A.

Waco Projektentwicklung & Projektmanagement A.G.

Iocard Group S.A.

La Salsa, S.à r.l.

MCS Technology S.A.

Magloire S.A.

Dageraad Investments S.A.

Erasec Finance S.A.

Amable Vivas, S.à r.l.

Ambulances Muller, S.à r.l.

Maxxilux S.A.

Ameritech Luxembourg, S.à r.l.

Chapter I, S.à r.l.

Keynet S.A.

Listar S.A.

Dowland Holding S.A.

Wanchaï Europe S.A.

Well S.A.

Celico, S.à r.l.

Wickla Management S.A.

Actio

Credit Suisse Alternative Strategies Trust (Lux)

Sobara Holding S.A.

Hevea Holding

Compagnie des Bois Tropicaux (C.B.T.)

Daniska

Sidetex Holding

Viooltje Investering

Delage Holding

Vivis Investment Holding

Benny Investments S.A.

Farmint Group Holding S.A.

Epicon Best Fonds, Sicav

FondsSelector SMR, Sicav

Effektiv, Sicav

Cockspur Holding S.A.

Minotaurus Finance S.A.

Famhold

Amalia

KK 140 S.A.

Fimo Invest Holding S.A.

Saphira Development S.A.

Tigoni Holding S.A.

Rosa S.A.