22513

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 470

21 juin 2001

S O M M A I R E

CDS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

22548

Necker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22541

CDS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

22549

Neptune Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

22544

CDS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

22549

New Bridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22544

Etablissement Général d’Investissement S.A., Lu-

Newmed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22544

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22517

Nivrat S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22541

Etablissement Général d’Investissement S.A., Lu-

Nouvelle Luxtecnic, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . 

22543

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22517

Novophalt Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

22545

Euro-Easy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22548

Novophalt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22545

Finde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22549

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

22555

Gilefi S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22550

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

22556

Gilefi S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22550

Omnioffices (Lux) Investment Company, Luxem-

H.P.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22550

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22546

Hejosuma S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

22547

Onda International Holding S.A., Luxembourg. . . 

22546

Hema-Lux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22551

Ophelius S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22545

Hema-Lux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22551

Ophenbach S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

22547

Hostcare Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

22516

Optinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

22547

Immobilière We S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22552

Ornita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22547

International  Flavors  &  Fragrances  (Luxem-

Padana Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22560

bourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22529

Pan  Asia  Special  Opportunities  Fund,  Luxem-

ITO Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

22552

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22560

M.V.S.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22541

Pan-Asian Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

22560

Mare Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

22514

Radical Technology S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

22554

Midget S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22514

S.A.L.E.M.,  Société  Anonyme  Luxembourgeoise 

Midget S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22514

d’Exploitations Minières, Luxembourg  . . . . . . . . 

22550

Midget S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22514

Sabrine II, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22554

Mizuho  Trust  &  Banking  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

Schutterhof S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22556

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22515

Selecta S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22546

Molex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22557

Sensation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22545

Montpellier Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

22515

Sharinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

22553

Moonlakes, GmbH, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22553

Silvecom Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

22544

Moribe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22516

Société d’Investissements Textiles S.A., Luxem-

Mouflolux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

22529

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22551

Multicommunications S.A., Bourscheid . . . . . . . . . .

22524

Spring Multiple 2000 B S.C.A.H., Luxembourg . . . 

22537

Multicommunications S.A., Bourscheid . . . . . . . . . .

22524

Spring Multiple 2000 B S.C.A.H., Luxembourg . . . 

22540

Multicommunications S.A., Bourscheid . . . . . . . . . .

22524

softw-Air S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22517

Multicommunications S.A., Bourscheid . . . . . . . . . .

22525

Vena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22515

Multicommunications S.A., Bourscheid . . . . . . . . . .

22525

Vena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22516

Multicommunications S.A., Bourscheid . . . . . . . . . .

22525

Vermeire Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 

22552

Multicommunications S.A., Bourscheid . . . . . . . . . .

22525

Vermeire Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 

22552

Multicommunications S.A., Bourscheid . . . . . . . . . .

22525

Watinsart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22526

Nagrom International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

22542

Watinsart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22529

Nagrom International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

22543

Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg

22535

Naviservice International, S.à r.l., Luxembourg . . .

22541

Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg

22537

22514

MARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.782. 

—

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 23 octobre 2000, entre la société anonyme MARE HOLDING

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-
QUE S.A. avec siège social aux 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéter-
minée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70634/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MIDGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.339. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(70643/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MIDGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.339. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 juillet 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été subdélégué par le conseil d’administration de la so-

ciété, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 juillet 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à sept cent quarante-cinq mille euros (745.000,- euros), représenté par trente mille

actions (30.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70644/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MIDGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.339. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 16 octobre 2000

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger, Emile Vogt et René Schlim, Administrateurs venant à échéance lors de

la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une durée de six ans.

Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de nom-

mer la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. comme nouveau Commissaire aux Comptes, pour une durée de six ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70645/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Aux fins de réquisition
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

22515

MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.235. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 décembre 2000.

(70647/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MONTPELLIER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 49.408. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’administration en date du 27 novembre 2000

En date du 27 novembre 2000, le Conseil d’administration de la société anonyme MONTPELLIER FINANCE S.A.

prend à la majorité absolue des voix la résolutions suivante:

<i>Résolution

Le Conseil décide de transférer le siège social du 49, avenue de la Gare, L-1621 Luxembourg au 24, rue des Genêts,

L-1611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70648/804/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

VENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.379. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 9 juin 2000

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Michele Colaci demeurant à Soleuvre. Le président a désigné comme secré-

taire Madame Britta Hans demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Aude-Marie Breden demeurant à
Herserange/France scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 72.520 actions était représen-

tée et donc  que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité sur les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour les années sociales se terminant le 31 décembre 1998 et le 31 dé-

cembre 1999 n’étant pas encore disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Les résultats pour les années sociales se terminant aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 n’étant pas encore

disponibles, la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Les administrateurs suivants
M. Anthony Hancock
M. Giorgio Aletti
M. Guglielmo Aletti
M. Maurizio Gatti
sont élus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes

et profits.

4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire

dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

E. Schroeder
<i>Notaire

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

M. Colaci /B. Hans /A-M Breden
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

22516

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70347/759/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

VENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.379. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> octobre 2000

L’assemblée a été ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Michele Colaci demeurant à Soleuvre. Le président a désigné comme secré-

taire Madame Britta Hans demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Aude-Marie Breden demeurant à
Herserange/France scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 72.520 actions était repré-

sentée et donc l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Démission de Monsieur Anthony Handock comme administrateur de la société
2. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration

<i>Décisions

Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Monsieur Anthony Hancock de son poste d’administrateur

de la société et lui ont accordé pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale:

M. Giorgio Aletti
M. Guglielmo Aletti
M. Maurizio Gatti
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été close à 12.00 heures.

(70348/759/ 38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

MORIBE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.586. 

—

<i>Contrat de Domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 12 septembre 2000, entre la société anonyme MORIBE S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et sus-
ceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70649/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71079/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

M. Colaci /B. Hans /A-M- Breden
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Signature.

22517

ETABLISSEMENT GENERAL D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.915. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 17, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71009/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

ETABLISSEMENT GENERAL D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.915. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 8 août 2000 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2006.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- LEGNOR TRADING S.A., Road Town, Tortola, I.V.B.
- MERSEY SERVICES LIMITED, Road Town, Tortola, I.V.B.
- DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., Road Town, Tortola, I.V.B.
Le Commissaire aux comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71010/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

softw-AIR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5326 Contern, 2, rue de l’Etang.

—

STATUTES

 In the year two thousand, on the fourth day of December. 
 Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg). 

There appeared: 

 1.- Mr Olafur Gudmundsson, director, residing in D-54453 Nittel, Am Nussbaum; 
 2.- KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., a company governed by Luxembourg law, established and having its

registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, 

 both here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, 
 by virtue of two (2) proxies given to him in Luxembourg, on December 1, 2000. 
 Said proxies, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves. 

 I.- Name, Duration, Object, Registered office

 Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of softw-AIR S.A.

 Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration. 

 Art. 3. The purposes for which the company is formed are all activities linked to the system architecture and the

system design, in particular in the field of airline reservation and inventory management, including inter alia the devel-
opment, the administration, the management, realization and commercialization in whatever form of such systems.

 The company may also enter into all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating inter-

ests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the develop-
ment of such participating interests. 

 The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or oth-

Pour extrait conforme
LEGNOR TRADING LIMITED / MERSEY SERVICES LIMITED / DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateurs

22518

erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees. 

 In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any commercial, industrial and finan-

cial transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to pro-
mote their development or extension. 

  Art. 4. The registered office of the corporation is established in Contern (Grand Duchy of Luxembourg). Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event
that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or
are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Lux-
embourg corporation. 

 II.- Capital

 Art. 5. The subscribed share capital is set at seventy-five thousand Dollars of the United States of America (USD

75,000.-) divided into seven thousand five hundred (7,500) shares with a par value of ten Dollars of the United States
of America (USD 10.-) per share. 

 The authorised capital is fixed at two million five hundred thousand Dollars of the United States of America (USD

2,500,000.-) consisting of two hundred and fifty thousand (250,000) shares with a par value of ten Dollars of the United
States of America (USD 10.-) per share. 

 During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, the directors shall be and are hereby authorised to issue shares and to grant
options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to
such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

 The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares. 

 Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law. 

 A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
any two directors. 

 The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation. 

 III.- General Meetings of Shareholders

 Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation. 

 The general meeting is convened by the board of directors. 
 It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s issued share

capital. 

 Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the corporation, or at

such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the month of
May of each year at 10.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. 

 Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. 

 The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the corporation, unless otherwise provided herein. 

 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile. 

 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented. 

 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

22519

 IV.- Board of Directors

 Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

 The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. 
 Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders. 
 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

 Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders. 

 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of meeting. 

 The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting. 

 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least

in advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of directors. 

 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues. 

 Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

 The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. 

 Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion. 

 Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

 Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors. 

 The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of share-
holders. 

 The corporation may also grant special powers by proxy.

 Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director. 

 V.- Supervision of the Corporation 

 Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years. 

 VI.- Accounting Year, Balance

 Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year. 

 Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof . 

 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. 

 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law. 

22520

 VII.- Liquidation

 Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

 VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

 Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67 -1 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. 

 IX.- Final dispositions - Applicable law

 Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i> Transitional dispositions

 1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2001. 

 2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002. 

<i> Subscription and payment

 The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:  

 All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of seventy-five thousand Dollars

of the United States of America (USD 75,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given
to the undersigned notary.

<i> Declaration

 The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled. 

<i> Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and twenty thousand Luxembourg francs. 

<i> Valuation

 For the purpose of registration, the subscribed share capital of seventy-five thousand Dollars of the United States of

America (USD 75,000.-) is valued at three million four hundred fifty-nine thousand three hundred seventy-five Luxem-
bourg Francs (LUF 3,459,375.-). 

<i> General Meeting of Shareholders

 The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

 1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1). 
 2.- The following persons are appointed directors: 
 a) Mr Olafur Gudmundsson, director, residing in D-54453 Nittel, Am Nussbaum.
 b) Mr Ludvik Olafsson, director, residing in D-65779 Klekheim, Eppsteiner Str. 50A. 
 c) Mr Thorsteinn Viglundsson, account manager, residing in L- 5880 Hesperange, 19, Ceinture um Schlass. 
 3.- The following company is appointed statutory auditor: 
 KPMG AUDIT, a company existing under Luxembourg law, and having its registered office in L-2520 Luxembourg,

31, allée Scheffer. 

 4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005. 

 5.- The address of the company is fixed at L-5326 Contern, 2, rue de l’Etang, Zone d’Activites «Weihergewann». 
 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

 The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed. 

 1) Mr Olafur Gudmundsson, prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 2) KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., prementioned, seven thousand four hundred ninety-nine

shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,499

 Total: seven thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,500

22521

 Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille, le quatre décembre. 
 Par-devant Nous, Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg). 

Ont comparu: 

 1.- Monsieur Olafur Gudmundsson, directeur, demeurant a D-54453 Nittel, Am Nussbaum; 
 2.- KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, 

 tous les deux, ici représentés par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, 
 en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 1 er décembre 2000. 
 Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui. 

 Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles: 

 I.- Nom, Durée, Objet, Siège social

 Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de softw-AIR S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 3. La société a pour objet toutes activités liées à l’architecture et au design de systèmes informatiques, en par-

ticulier dans les domaines de réservations de vols aériens et de gestion d’inventaires, comprenant entre autres le déve-
loppement, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur et la commercialisation sous toutes ses formes de tels systèmes. 

 La société pourra encore effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

 En général, elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales,

industrielles et financières généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

 Art. 4. Le siège social est établi à Contern (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

 II.- Capital social - Actions

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 75.000,-) repré-

senté par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-
) chacune. 

 Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.500.000,-) re-

présenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 10,-) chacune. 

 Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre. 

 Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 

 Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi. 

 Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. 

 La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard

22522

de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

 III.- Assemblées générales des Actionnaires 

 Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

 L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un cinquième au moins du capital social. 

 Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

 D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 
 Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

 Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. 

 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. 

 Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires. 

 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent con-

naître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

 IV.- Conseil d’Administration

 Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum. 

 Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. 
 Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires. 

 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions at-
tachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

 Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des action-
naires.

 Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

 Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

 Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

 Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

 Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
 Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire. 

22523

 Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou,

en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

 Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

 La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés com-
merciales,  être déléguées  à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision
du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. 

 La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

 Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur. 

 V.- Surveillance de la société

 Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

 VI.- Exercice social - Bilan

  Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

 Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts. 

 L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net. 

 Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

 VII.- Liquidation

 Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

 VIII.- Modification des statuts

 Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales. 

 IX.- Dispositions finales - Loi applicable

  Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

<i> Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001. 
 2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002. 

<i> Souscription et libération 

 Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

 Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-quinze mille dollars

des Etats-Unis d’Amérique (USD 75.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné, qui le reconnaît expressément. 

<i> Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies. 

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à cent vingt mille francs luxembourgeois. 

 1) Monsieur Olafur Gudmundsson, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 2) KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., prédésignée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.499

 Total: sept mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

22524

<i> Evaluation

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de soixante-quinze mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 75.000,-) est évalué à trois millions quatre cent cinquante-neuf mille trois cent soixante-quinze
Francs Luxembourgeois (LUF 3.459.375,-). 

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

 Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1). 
 2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
 a) Monsieur Olafur Gudmundsson, directeur, demeurant à D-54453 Nittel, Am Nussbaum. 
 b) Monsieur Ludvik Olafsson, directeur, demeurant à D-65779 Klekheim, Eppsteiner Str. 50A. 
 c) Monsieur Thorsteinn Viglundsson, account manager, demeurant à L-5880 Hesperange, 19, Ceinture um Schlass. 
 3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes: 
 KPMG AUDIT, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer. 
 4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005. 

 5.- L’adresse de la société est établie à L-5326 Contern, 2, rue de l’Etang, Zone d’Activités «Weihergewann». 

 Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi. 

 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

 Signé: E.-J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2000, vol. 855, fol. 29, case 4. - Reçu 34.594 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70867/239/455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

MULTICOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 6, rue du Château.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70658/759/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MULTICOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 6, rue du Château. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70657/759/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MULTICOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 6, rue du Château.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70656/759/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

 Belvaux, le 11 décembre 2000.

 J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

22525

MULTICOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 6, rue du Château.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70655/759/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MULTICOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 6, rue du Château.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70654/759/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MULTICOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 6, rue du Château.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70653/759/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MULTICOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 6, rue du Château.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70652/759/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MULTICOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 6, rue du Château.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 15 juillet 2000

L’assemblée était ouverte à 14.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Benjamin de Jong.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 10.000 actions était repré-

sentée et donc que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits en date des 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31

décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999.

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Rénomination et réélection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Les bilans et les comptes de pertes et profits pour les années sociales se terminant les 31 décembre 1993, 31 dé-

cembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 ont
été unanimement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont élus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, RO TRUST B.V. a été élu pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine

assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures. 

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Signature
<i>Président

22526

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70659/759/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

WATINSART S.A., Société Anonyme,

(anc. WATINSART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 46.373. 

—

L’an deux mille, le vingt-huit novembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

La société anonyme LOGARYTHME INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart, habilité à engager

la société par sa seule signature, 

agissant en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée WATINSART, S.à r.l., ayant son siège

social à Ansembourg (Tuntange), constituée le 8 décembre 1993, suivant acte notarié de scission, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 137 du 12 avril 1994 (ci-après «la Société»), 

laquelle déclare et requiert le notaire soussigné d’acter qu’elle exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale et

prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession antérieurement aux présentes par Monsieur Gaston, Comte de Marchant et d’An-

sembourg, des quarante mille (40.000), soit de la totalité des parts sociales représentatives du capital de la Société à la
société anonyme LOGARYTHME INVESTISSEMENTS S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Gaston, Comte de Marchant et d’Ansembourg, de sa fonction de gé-

rant de la société et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide le transfert du siège social d’Ansembourg à Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

 et la modi-

fication subséquente de l’article 5 de ses statuts. 

<i>Intervention - Cession de parts

Intervient ensuite aux présentes la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège so-

cial à Luxembourg, 

ici représentée par Monsieur Benoît Duvieusart, directeur adjoint, demeurant à Roodt-sur-Syre, 9, route de Luxem-

bourg et Monsieur Jean-Louis Waucquez, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, 18, rue d’Amsterdam,
habilités à engager la société par leur signature conjointe. 

L’associée unique déclare céder par les présentes à la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., qui accepte par

ses représentants susnommés, une (1) part sociale de la Société au prix de deux mille vingt-cinq francs luxembourgeois
(2.025,- LUF). 

L’assemblée se poursuit en présence des deux associés qui prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt millions sept cent-quatre-vingt-trois mille cinq

cent soixante-quatre francs luxembourgeois (20.783.564,- LUF), pour le porter ainsi de son montant actuel de quarante
millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) à dix-neuf millions deux cent seize mille quatre cent trente-six
francs luxembourgeois (19.216.436,- LUF) par apurement à due concurrence des pertes figurant aux comptes intérimai-
res de la société au 20 novembre 2000.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme sous la dénomination de

WATINSART S.A. et de remplacer les quarante mille (40.000) parts sociales existantes par quarante mille (40.000) ac-
tions sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits et avantages. 

<i>Rapport du Réviseur 

Il résulte d’un rapport établi par la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, en date du 22

novembre 2000, que les capitaux propres de la société sont au moins égaux à son capital de 19.216.436 LUF.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes: 
«Sur base des contrôles effectués nous n’avons pas d’observation à formuler sur la transformation de WATINSART,

S.à r.l., dont le total des capitaux propres au 20 novembre 2000 s’élève à LUF 19.216.436, en Société Anonyme.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

22527

<i>Septième résolution

L’assemblée décide ensuite de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros, de sorte que le capital

est fixé à quatre cent soixante-seize mille trois cent soixante-trois euros (476.363,- EUR), représenté par quarante mille
(40.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts qui auront désormais la teneur suivante: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WATINSART S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur d’un patrimoine immobilier et la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-seize mille trois cent soixante-trois euros (476.363,- EUR),

représenté par quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

<i>Capital autorisé: 

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions cinq cent mille euros

(2.500.000,- EUR), avec ou sans création d’actions nouvelles. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour: 
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, à émettre des actions nouvelles

sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par
voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation de
l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé. 

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations avec bons de souscription ou convertibles ne pourra se faire que dans le cadre
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales applicables, spécialement l’article 32-4 de
la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émis-
sion et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

22528

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur: 
a) La société LOGARYTHME INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg. 
b) Monsieur Christophe Blondeau, employé -privé, demeurant à Petit-Nobressart. 
c) Monsieur Jean-Louis Waucquez, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes: 
H.R.T. REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 32 rue Jean-Pierre

Brasseur. 

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

<i>Dixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le cadre du

capital autorisé et aux conditions que le conseil fixera. 

<i>Evaluation des frais 

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui son mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de soixante-
quinze mille francs luxembourgeois (75.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Blondeau, B. Duvieusart, J.-L. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

22529

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(71245/200/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

WATINSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 46.373. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71246/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

MOUFLOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.594. 

—

<i>Contrat de Domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 18 novembre 2000, entre la société anonyme MOUFLOLUX

S.A.H., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indé-
terminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70650/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the first of December. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL, S.à r.l., a Luxembourg company having its registered office

in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, in the process of registration in Luxembourg, Trade Register section B;

hereby represented by Miss Marie-Pierre Vilain, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same’ time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée», limited liability company, which it has established as
follows 

<i>Articles of incorporation

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» (hereinafter the «Company»), governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, specifically the laws of August 10th, 1915 per-
taining to commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more
particularly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following part-

ners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES (LUXEM-

BOURG), S.à r.l. 

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-

eign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting,

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

F. Baden.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature

22530

firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guaran-
tees, and/or to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without claiming
benefits under the Act of July 31st, 1929, on Holding companies.

The Company may perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 163,360, 000.- (one hundred and sixty-three million three hundred and

sixty thousand Euros), represented by 6,534,400 (six million five hundred and thirty-four thousand four hundred) shares
of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Art. 7. The Company’s shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without such

shares having been first offered to the other partners.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which recognizes only one owner per share.

Art. 8. The life dissolution of the Company will not occur as a result of the death, suspension of civil rights, bank-

ruptcy or insolvency of any partner.

Art. 9. Neither creditors, nor representatives, nor rightful owners or heirs of any partner, may for any reason or

under any circumstances, affix seals on the assets or documents of the Company, nor may such persons interfere in any
manner in the administration of the Company. They must, for the exercise of their rights, refer to financial statements
and to the decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one manager or by a Board of Managers, whose members may be either part-

ners or not, appointed by the partners with or without limitation on their term of office. The managers may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. A manager is not personally liable for any commitments regularly made by him in the name of the Company;

as an authorized agent, a manager is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
When there is more than one partner, the decisions which exceed the powers of the managers shall be made pur-

suant to a partner’s meeting.

Resolutions are validly adopted when passed by partners representing more than half of the Company’s capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing three quarters of the capital of the Company. If this majority is not attained at a first meeting, the
partners are immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners present.

Art. 13. The Company’s financial year commences on the first of April to the thirty-first of March.

Art. 14. Each year, as of the thirty-first of March, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, and an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet, and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges, and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve equals one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely repaid if, at any time and for any reason whatsoever, it has been depleted.

The excess is allocated among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year increased by carried forward profits and distributable reserves
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
articles of incorporation.

22531

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement and who are vested with the broadest powers for the disposition of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the laws in

force.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on March 31st 2001.

<i>Payment - Contributions

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 1,470,240,000,- (one

billion four hundred and seventy million two hundred and forty thousand Euros), to be allocated as follows:

EUR 1,453,904,000.- (one billion four hundred and fifty-three million nine hundred and four thousand Euros) to a

distributable item on the balance sheet 

EUR 16,336,000.- (sixteen million three hundred and thirty-six thousand Euros) to an undistributable item on the

balance sheet as allocated to the legal reserve.

INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL, S.à r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledg-

es that the shares subscribed as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in kind here-
after described:

<i> Description of the contribution

The contributions made by INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL, S.à r.l., against the issuance of

shares in INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES (LUXEMBOURG), S.à r.l., representing all its assets and lia-
bilities (entire property) are composed of:

Assets:
4,538,000 (four million five hundred and thirty-eight thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- each, rep-

resenting 100% (one hundred per cent) of the issued share capital of INTERNATIONAL FLAVOURS &amp; FRAGRANCES
(NEDERLAND) HOLDING B.V., a Dutch company having its registered office at Liebergerweg 72, 1221JT Hilversum,
the Netherlands.

Liabilities:
None.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 1,633,600,000.- (one billion six hundred and thirty-three

million six hundred thousand Euros). 

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value. 
Evidence of the contribution’s existence:
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the Memorandum of

Articles of Association of INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL, S.à r.l., and by its recent balance
sheet, unchanged until today.

<i>Effective implementation of the contribution

INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL, S.à r.l., the contributor here represented as stated here-

above, declares that:

a) About the participation’s contribution:
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares, legally and conven-

tionally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- the transfers of shares are effective today without qualification and the agreement’s deed has been already signed,

proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in The Netherlands in order to duly formalise the transfer and to render

it effective anywhere and toward any third party. 

b) About the debts: There are no debts.

<i>Statement of contribution value - Acknowledgement 

Thereupon INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL, S.à r.l., sole founder, represented as herea-

bove stated, requires the notary to act what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

company INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES (LUXEMBOURG), S.à r.l., by reason of the here above de-
scribed contribution in kind, INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL, S.à r.l., expressly agrees with
the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and liabilities,
and confirms the validity of the shares subscription and payment. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
francs. 

22532

<i>Fixed rate tax exemption request

 Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in an European Economic Community
State, the Company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986,
which provides for capital fixed rate tax exemption.

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as specified above, for notarial fees are already at the disposal

of the undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i> Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons have been appointed as managers for an undetermined duration:
Mr. Douglas J. Wetmore, residing at 43 Park Place, Short Hills, NJ 07078, USA.
Mr. José-Antonio Rodriguez, residing at Av. Goya 32-7, 50008 Saragossa, Spain.
Mr. Derek Bennett, residing at 12 Taney Road, Dundrum, Dublin 14, Ireland. 
Mr. Jabobus Pull, residing at Clauslaan 15, 3761 CX Soest, The Netherlands. 
Mr. Roger Michael Blanken, residing at Herdersweg 10, 1251 ER Laren, The Netherlands.
Mr. Rob J. M. Edelman, residing at Valeriaan 9, 3417 RR Mondfoort, the Netherlands.
The Company is bound by the managers according to the article 10 of the Articles of Incorporation.
2) PricewaterhouseCoopers is elected as auditor. PricewaterhouseCoopers has its registered office at 400, route

d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

PricewaterhouseCoopers’ term of office will expire on the date on which the partners will approve the Annual Ac-

counts ending on the 31st of March 2001.

3) The Company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document. The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the
Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL, S.à r.l., une société luxembourgeoise ayant son siège à L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B;

ici représentée par Mademoiselle Marie-Pierre Vilain, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte cons-

titutif des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit: 

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES (Luxembourg), S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

22533

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 163.360.000,- (cent soixante-trois millions trois cent soixante mille euros),

divisé en 6.534.400 (six millions cinq cent trente-quatre mille quatre cents) parts sociales de EUR 25,(vingt-cinq Euros)
chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier jour d’avril et se termine le dernier jour de mars.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 mars, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. 

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2001. 

22534

<i>Libération - Apports

L’émission des parts sociales est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission s’élevant au total à EUR

1.470.240.000,- (un milliard quatre cent soixante-dix millions deux cent quarante mille Euros), affectée comme suit:

EUR 1.453.904.000,- (un milliard quatre cent cinquante-trois millions neuf cent quatre mille Euros) à un poste distri-

buable du bilan.

EUR 16.336.000,- (seize millions trois cent trente-six mille six cents Euros) à un poste non distribuable du bilan en

tant qu’affectation à la réserve légale.

INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, souscrit toutes les parts

sociales de la société et déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites ainsi que la prime d’émission ont
été intégralement libérées par l’apport réalisé en nature ci-après décrit: 

<i>Description de l’apport en nature

L’apport réalisé par INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL, S.à r.l., rémunéré par l’émission de

parts sociales de INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES (LUXEMBOURG), S.à r.l., consistant en l’intégralité
des ses actifs et passifs (totalité du patrimoine) se compose de

Actifs:
4.538.000 (quatre millions cinq cent trente-huit mille) parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune, de la société

INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES (NEDERLAND) HOLDING B.V., ayant son siège social à Liebergerweg
72, 1221JT Hilversum, Pays-Bas, c’est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises.

 Passifs:
Aucun.

<i>Evaluation

Cet apport étant évalué à EUR 1.633.600.000,- (un milliard six cent trente-trois millions six cent mille Euros).
Cet apport a été évalué par le fondateur sur base d’un rapport d’évaluation.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts de INTERNATIO-

NAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL, S.à r.l., et par son bilan arrêté à la date d’aujourd’hui.

<i>Réalisation effective de l’apport

 INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL, S.à r.l., fondateur et apporteur, ici représenté comme dit

ci-avant, déclare que: 

a) Au sujet de l’apport de la participation
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces parts et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées aux Pays-Bas aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et

vis-à-vis de toutes tierces parties.

 b) Au sujet des dettes: 
Il n’en existe pas.

<i>Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de fonda-

teur de la Société INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES (LUXEMBOURG), S.à r.l., en raison de l’apport en
nature ci-avant décrit, INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES GLOBAL, S.à r.l., marque expressément son ac-
cord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété des actifs et passifs, et
confirme la validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport, qui restera annexé au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société de capitaux luxembourgeoise par apport en nature de tous

les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège dans
un Etat de l’Union Européenne (Luxembourg), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit pro-
portionnel d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant, est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

22535

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes: 

1) Sont nommés gérants:
- M. Douglas J. Wetmore, résidant au 43 Park Place, Short Hills, NJ 07078, USA.
- M. José-Antonio Rodriguez, résidant à Av. Goya 32-7, 50008 Zaragoza, Espagne.
- M. Derek Bennett, résidant au 12 Taney Road, Dundrum, Dublin 14, Irlande.
- M. Jabobus Pull, résidant à Clauslaan 15, 3761 CX Soest, Pays-Bas.
- M. Roger Michael Blanken, résidant à Herdersweg 10, 1251 ER Laren, Pays-Bas.
- M. Rob J. M. Edelman, résidant à Valeriaan 9, 3417 RR Mondfoort, Pays-Bas.
La société est engagée par les gérants conformément à l’article dix des statuts.
2) Est nommée commissaire la société PricewaterhouseCoopers, établie au 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014

Luxembourg.

La durée de son mandat expirera lors de l’approbation des comptes clôturant le 31 mars 2001 par les associés. 
3) Le siège social de la Société est établi à L-2453, 5 rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M.-P. Vilain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71275/211/388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248. 

—

In the year two thousand, on twenty-fourth of November. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Gilberte Leclerc, employee, residing in Luxembourg, 
acting as the representative of the board of directors of YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., a société

anonyme holding having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 53.248), 

pursuant to a resolution of the board of directors dated 24 October 2000. A certified excerpt of the minutes of this

meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The appearer, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state her declarations as follows: 
1) The company YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the

undersigned notary, on the 29th November 1995, published in the Mémorial, Recueil C, number 94 of 23rd February
1996. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman,
notary residing in Luxembourg, in replacement of the undersigned notary; on the 29th June, 2000, not yet published. 

2) The corporate capital of the company is set at one million two hundred and sixty-seven thousand one hundred

and two point eighty Euros (1,267,102.80 EUR) divided into seven hundred and ninety-six thousand nine hundred and
twenty (796,920) shares having a par value of one point fifty-nine Euros (EUR 1.59) each. 

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the capital may be increased up to one million five hundred

thousand Euros (EUR 1,500,000.-) by the creation and issue of shares with a par value of one point fifty-nine Euros (EUR
1.59) each. 

The board of directors is authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons

and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares issued. 

4) In its meeting of the 24th of October, 2000, the board of directors of the said company has decided, subject to

the approval of the Irish Revenue Authorities, to increase the capital by two thousand nine point seventy-six Euros
(2,009.76 EUR) so as to raise the capital from its present amount of one million two hundred and sixty-seven thousand
one hundred and two point eighty Euros (1,267,102.80 EUR) to one million two hundred and sixty-nine thousand one
hundred and twelve point fifty-six Euros (1,269,112.56 EUR) by the creation and the issue of one thousand two hundred
and sixty- four (1,264) new shares with a par value of one point fifty-nine Euros (EUR 1.59) each, having the same rights
as the existing shares, issued with a share premium of forty-four point twelve Euros (44.12 EUR) per share. 

The one thousand two hundred and sixty-four (1,264) new shares have been subscribed and have been fully paid up

by payments in cash in Irish Pounds. The amount of forty-five thousand five hundred and four Irish Pounds (IR£ 45,504.),
being the equivalent of fifty-seven thousand seven hundred seventy-seven point forty-four Euros (57,777.44 EUR), con-
sisting of two thousand nine point seventy-six Euros (2,009.76 EUR) for the capital and fifty-five thousand seven hundred

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

J. Elvinger.

22536

sixty-seven point sixty-eight Euros (55,767.68 EUR) for the premium, is at the disposal of the company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

The Irish Revenue Authorities have given their approval to such increase of capital by a notice delivered to the com-

pany on the 20th of November 2000. A copy of this notice will remain attached to this document. 

The justifying documents of the subscriptions and of the payment, and the approval of the Irish Revenue Authorities

have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges them. 

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows: 

«5.1. The subscribed capital is set at one million two hundred and sixty-nine thousand one hundred and twelve point

fifty-six Euros (1,269,112.56 EUR), divided into seven hundred and ninety-eight thousand one hundred and eighty-four
(798,184) shares having a par value of one point fifty-nine Euros (EUR 1.59) per share.» 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at ninety thousand Luxembourg francs (LUF 90,000). 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document. 
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail. 

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence a Luxembourg.

A comparu:

Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme holding YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 24 oc-

tobre 2000. 

Un extrait conforme du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la compa-

rante et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations com-

me suit: 

1) La société anonyme YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le no-

taire soussigné, en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 94 du 23 février 1996. Les statuts
de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en remplacement du notaire soussigné, en date du 29 juin 2000, pas encore publié. 

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent soixante-sept mille cent deux virgule

quatre-vingts Euros (1.267.102,80 EUR), représenté par sept cent quatre-vingt-seize mille neuf cent vingt (796.920) ac-
tions d’une valeur nominale d’un virgule cinquante-neuf Euros (1,59 EUR) chacune. 

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,-

EUR) par la création et l’émission d’actions d’une valeur nominale d’un virgule cinquante-neuf Euros (1,59 EUR). 

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions et à accorder des options pour la souscription à des

actions, aux personnes et dans les conditions qui lui semblent appropriées et spécifiquement de procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises. 

4) En sa réunion du 24 octobre 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé, sous réserve de l’appro-

bation par les «Irish Revenue Authorities», d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille neuf virgule soixan-
te-seize Euros (2.009,76 EUR), pour porter ainsi le capital social de son montant actuel d’un million deux cent soixante-
sept mille cent deux virgule quatre-vingts Euros (1.267.102,80 EUR) à un million deux cent soixante-neuf mille cent dou-
ze virgule cinquante-six Euros (1.269.112,56 EUR), par l’émission de mille deux cent soixante-quatre (1.264) actions
nouvelles d’une valeur nominale d’un virgule cinquante-neuf Euros (1,59 EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les anciennes actions, émises avec une prime d’émission de quarante-quatre virgule douze Euros (44,12
EUR) par action. 

Les mille deux cent soixante-quatre (1.264) actions nouvelles ont été souscrites et ont été entièrement libérées par

des versements en espèces en Livres Irlandaises. La somme de quarante-cinq mille cinq cent quatre Livres Irlandaises
(45.504 IR£), soit l’équivalent de cinquante-sept mille sept cent soixante-dix-sept virgule quarante-quatre Euros
(57.777,44 EUR), faisant deux mille neuf virgule soixante-seize Euros (2.009,76 EUR) pour le capital et cinquante-cinq
mille sept cent soixante-sept virgule soixante-huit Euros (55.767,68 EUR) pour la prime d’émission, se trouve à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

L’approbation des «Irish Revenue Authorities» a été donnée à la société par un document du 20 novembre 2000,

dont une copie restera annexée aux présentes. 

Les documents justificatifs de la souscription et des versements en espèces, ainsi que l’approbation des «Irish Revenue

Authorities», ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante: 

22537

«5.1. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent soixante-neuf mille cent douze virgule cinquante-six Euros

(1.269.112,56 EUR), représenté par sept cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt-quatre (798.184) actions
d’une valeur nominale d’un virgule cinquante-neuf Euros (1,59 EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la comparante, le pré-

sent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante,
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Leclerc, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 14, case 8. – Reçu 23.307 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(71254/200/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71255/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.779. 

—

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions holding

SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 75.779, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 647 du 11 septembre 2000. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 août 2000, en voie de publication. 

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire M

e

 Claudie Grisius, avocat, demeurant à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Modification de l’article 7 (ii), alinéa 1

er

, afin de lui donner la teneur suivante et insertion d’un deuxième et troisiè-

me alinéas nouveaux ayant la teneur suivante:

«Les Actions de Commanditaire de classe C sont incessibles, sauf le cas de décès de l’Actionnaire Commanditaire,

auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est permise, les hé-
ritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité. 

Sous réserve des dispositions de l’article 10, les Actions de Commanditaire de classe A sont incessibles jusqu’au 15

octobre 2005. A partir du 16 octobre 2005, les Actions de Commanditaire de classe A sont cessibles, mais seulement
au profit de CAIL ou de ses Filiales qui pourra en demander le rachat à la Société à tout moment et sans conditions. A
compter du 16 juillet 2007, les Actions de Commanditaire de classe A sont librement cessibles. Dans tous les cas, les
Actions de Commanditaire de classe A sont transmissibles en cas de décès de l’ Actionnaire Commanditaire, auquel cas
la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est permise, les héritiers étant
tenus, le cas échéant, par l’incessibilité. 

En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite au Luxembourg ou dans le pays du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Commanditaire de classe
A (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un avocat local, rendant l’accession ou le maintien des sa-
lariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire contraire à la loi, plus onéreux ou pénalisant pour lesdits Ac-
tionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront cessibles au profit de CAIL et ce à
compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou administrative ci-dessus.» 

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

F. Baden.

22538

2) Modification de l’article 10 A) 1) et 2), pour lui donner la teneur suivante:
«1) Rachats entre la date de constitution et le 15 octobre 2005
Les Actions de Commanditaire de classe A ne sont pas rachetables dans la période entre la date de constitution et

le 15 octobre 2005. 

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 décembre 2005.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe A formulées entre le 16

octobre 2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’Actionnaire,
mariage de l’Actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations françaises
d’épargne salariale. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de: 

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action; 
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions; 

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.» 

3) Modification de l’article 10 C) (ii) b) pour lui donner la teneur suivante: 
«b) un montant égal au produit net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à racheter.
Le montant sera fonction de la date à laquelle le rachat a été demandé et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait). Le cours de Bourse de l’action SLE (ou toute action qui s’y substituerait) sera égal  à la
moyenne des cours d’ouverture de l’ action SLE sur le Premier Marché de la Bourse de Paris pendant les cinq (5) Jours
Ouvrés suivant le deuxième Jour Ouvré à compter de la notification faite par le Gérant Commandité à CAI et CAIL du
cas de rachat anticipé.» 

4) Modification de l’article 10 D) (iv) pour lui donner la teneur suivante, insertion d’un nouveau paragraphe (v) et

renumérotation subséquente du paragraphe (v) en paragraphe (vi) : 

«(iv) Le règlement du prix de rachat en espèces s’effectuera uniquement dans la monnaie ayant cours légal sur le ter-

ritoire correspondant à chaque classe d’actions excepté le cas du règlement du prix de rachat à CAIL, subrogé dans les
droits des Actionnaires Commanditaires qui s’effectuera en Euros. 

(v) Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire de classe A qui sont devenues rachetables par l’effet

de l’article 10 pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du Gérant Commandité ou de CAIL ou de ses
Filiales; les dites Actions seront librement cessibles entre le Gérant Commandité, CAIL, et ses Filiales; dans tous les cas,
le cessionnaire pourra demander le rachat à la Société de ses Actions à tout moment et sans conditions et sera de plein
droit subrogé dans les droits du cédant en ce qui concerne le prix de rachat à payer par la Société et le nantissement
qui en garantirait le paiement.» 

5) Modification de l’ Article 12 dans son premier paragraphe pour lui donner la teneur suivante: 
«L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 du mois
de décembre.»

6) Modification de l’ article 20, troisième phrase, pour lui donner la teneur suivante: 
«Les membres du Conseil de Surveillance seront élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire

qui suit l’assemblée constitutive et ensuite par l’assemblée générale annuelle ou toute assemblée générale convoquée à
cet effet par une majorité des Actions détenues par les Actionnaires, pour une période maximale de six (6) ans et jus-
qu’au moment où leurs successeurs auront été élus.» 

7) Modification de l’Article 21 dans son premier paragraphe pour lui donner la teneur suivante : 
«L’exercice social de la Société commencera le 16 novembre de chaque année et se terminera le 15 novembre de
l’ année suivante.» 
8) Fixation du premier exercice social de la société en commandite par actions holding SPRING MULTIPLE 2000 B

S.C.A. de la date de constitution au 15 novembre 2000. 

9) Modification de l’article 24, dernier paragraphe, en ce qui concerne la définition des Obligations avec Warrants,

pour lui donner la teneur suivante:

««Obligations avec Warrants» désigne les obligations avec warrants souscrites par la Société auprès de CAIL grâce

aux fonds provenant de l’acquisition de ses actions par les salariés.» 

10) Modification de l’article 24 en ce qui concerne la définition du GROUPE SLE, pour lui donner la teneur suivante: 
«GROUPE SLE: sous réserve de dispositions locales plus restrictives, toutes filiales non françaises de SUEZ LYON-

NAISE DES EAUX détenues directement ou indirectement à plus de 10 % au sens de l’article L 233-2 du Code de com-
merce français, tel qu’en vigueur depuis l’ordonnance n

°

 2000-912 du 18 septembre 2000.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-

22539

naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. 

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (24.798)

Actions de Gérant Commandité et les deux (2) Actions Ordinaires représentatives de l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. 

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance. 

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 (ii), alinéa 1

er

, afin de lui donner la teneur suivante et d’insérer un

deuxième et troisième alinéas nouveaux ayant la teneur suivante: 

«Les Actions de Commanditaire de classe C sont incessibles, sauf le cas de décès de l’Actionnaire Commanditaire,

auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est permise, les hé-
ritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité. 

Sous réserve des dispositions de l’article 10, les Actions de Commanditaire de classe A sont incessibles jusqu’au 15

octobre 2005. A partir du 16 octobre 2005, les Actions de Commanditaire de classe A sont cessibles, mais seulement
au profit de CAIL ou de ses Filiales qui pourra en demander le rachat à la Société à tout moment et sans conditions. A
compter du 16 juillet 2007, les Actions de Commanditaire de classe A sont librement cessibles. Dans tous les cas, les
Actions de Commanditaire de classe A sont transmissibles en cas de décès de l’Actionnaire Commanditaire, auquel cas
la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est permise, les héritiers étant
tenus, le cas échéant, par l’incessibilité. 

En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite au Luxembourg ou dans le pays du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Commanditaire de classe
A (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un avocat local, rendant l’accession ou le maintien des sa-
lariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire contraire à la loi, plus onéreux ou pénalisant pour lesdits Ac-
tionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront cessibles au profit de CAIL et ce à
compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou administrative ci-dessus.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 A) 1) et 2), pour lui donner la teneur suivante: 
«1) Rachats entre la date de constitution et le 15 octobre 2005. 
Les Actions de Commanditaire de classe A ne sont pas rachetables dans la période entre la date de constitution et

le 15 octobre 2005. 

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005 
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 décembre 2005.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe A formulées entre le 16

octobre 2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’Actionnaire,
mariage de l’Actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations françaises
d’épargne salariale. 

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de: 

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action; 
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter; 

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions; 

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 C) (ii) b), pour lui donner la teneur suivante: 
«b) un montant égal au produit net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à racheter.
Le montant sera fonction de la date à laquelle le rachat a été demandé et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait). Le cours de Bourse de l’action SLE (ou toute action qui s’y substituerait) sera égal à la
moyenne des cours d’ouverture de l’ action SLE sur le Premier Marché de la Bourse de Paris pendant les cinq (5) Jours
Ouvrés suivant le deuxième Jour Ouvré à compter de la notification faite par le Gérant Commandité à CAI et CAIL du
cas de rachat anticipé.»

22540

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 D) (iv), pour lui donner la teneur suivante, d’insérer un nouveau

paragraphe (v) et de renuméroter le paragraphe (v) en paragraphe (vi): 

«(iv) Le règlement du prix de rachat en espèces s’effectuera uniquement dans la monnaie ayant cours légal sur le ter-

ritoire correspondant à chaque classe d’actions excepté le cas du règlement du prix de rachat à CAIL, subrogé dans les
droits des Actionnaires Commanditaires qui s’effectuera en Euro. 

(v) Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire de classe A qui sont devenues rachetables par l’ effet

de l’article 10 pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du Gérant Commandité ou de CAIL ou de ses
Filiales; les dites Actions seront librement cessibles entre le Gérant Commandité, CAIL, et ses Filiales; dans tous les cas,
le cessionnaire pourra demander le rachat à la Société de ses Actions à tout moment et sans conditions et sera de plein
droit subrogé dans les droits du cédant en ce qui concerne le prix de rachat à payer par la Société et le nantissement
qui en garantirait le paiement.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 12 dans son premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante: 
«L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 du mois
de décembre.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 20, troisième phrase, pour lui donner la teneur suivante: 
«Les membres du Conseil de Surveillance seront élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire

qui suit l’assemblée constitutive et ensuite par l’assemblée générale annuelle ou toute assemblée générale convoquée à
cet effet par une majorité des Actions détenues par les Actionnaires, pour une période maximale de six (6) ans et jus-
qu’au moment où leurs successeurs auront été élus.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 21 dans son premier paragraphe, pour lui donner la teneur suivante: 
«L’exercice social de la Société commencera le 16 novembre de chaque année et se terminera le 15 novembre de

l’année suivante.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le premier exercice social de la société en commandite par actions holding

SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A. de la date de constitution au 15 novembre 2000. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 24, dernier paragraphe, en ce qui concerne la définition des Obliga-

tions avec Warrants pour lui donner la teneur suivante: 

««Obligations avec Warrants» désigne les obligations avec warrants souscrites par la Société auprès de CAIL grâce

aux fonds provenant de l’acquisition de ses actions par les salariés.» 

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 24 en ce qui concerne la définition du GROUPE SLE, pour lui donner

la teneur suivante: 

«GROUPE SLE: sous réserve de dispositions locales plus restrictives, toutes filiales non françaises de SUEZ LYON-

NAlSE DES EAUX détenues directement ou indirectement à plus de 10% au sens de l’article L 233-2 du Code de com-
merce français, tel qu’en vigueur depuis l’ordonnance n

°

 2000-912 du 18 septembre 2000.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, CI. Grisius, Th. Becker, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 127S, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(71221/212/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société en Commandite par Actions holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.779. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71222/212/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

P. Frieders.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

P. Frieders.

22541

M.V.S.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.649. 

—

EXTRAIT

 Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70660/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 47.756. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés qui s’est tenue le 2

novembre 2000 que l’Assemblée a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 4, allée Léopold
Goebel, L-1635 Luxembourg, au 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70663/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

NECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.865. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70664/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

NIVRAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.861. 

—

The balance sheet as per December 31, 1999, registered in Luxembourg, on December 11, 2000, vol. 547, fol. 7, case

2, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on December
14, 2000.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70668/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 novembre 2000.

NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature 
<i>Le Gérant Unique

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Mamer, December 12, 2000.

22542

NAGROM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MEDICAL BIOCARE INTERNATIONAL S.A.).

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 76.206. 

—

In the year two thousand, on the sixth of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme MEDICAL BIO-

CARE INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R.C. Luxem-
bourg number B 76.206,

incorporated in Luxembourg by a deed of Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher, on the 6th of

June 2000, published in the Mémorial C, number 726 on the 5th of October 2000.

The extraordinary general meeting is opened at 5.30 p.m. by Mister Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxem-

bourg, acting as Chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Diane Wunsch, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mister Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the company’s denomination from MEDICAL BIOCARE INTERNATIONAL S.A. into NAGROM IN-

TERNATIONAL S.A.

2. Amendment of article 1 of the statutes, which henceforth will read as follows:

Art. 1. There exists a joint stock company under the name of NAGROM INTERNATIONAL S.A.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the denomination of the Company from MEDICAL BIOCARE

INTERNATIONAL S.A. into NAGROM INTERNATIONAL S.A.

<i>Second resolution

As a result of the above taken resolution, the general meeting resolves to amend article 1 of the statutes, which

henceforth will read as follows:

Art. 1. There exists a joint stock company under the name of NAGROM INTERNATIONAL S.A.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately forty thousand (40,000.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 5.45 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons signed together with Us the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise MEDICAL

BIOCARE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R.C. Luxem-
bourg numéro B 76.206, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher
(Luxembourg), en date du 6 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 726 du 5
octobre 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente (17.30) sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Diane Wunsch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

22543

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de MEDICAL BIOCARE INTERNATIONAL S.A. en NAGROM IN-

TERNATIONAL S.A.

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NAGROM INTERNATIONAL S.A.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la Société de MEDICAL BIOCARE IN-

TERNATIONAL S.A. en NAGROM INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la Société, I’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’article 1er de la société, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NAGROM INTERNATIONAL S.A.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ quarante mille (LUF 40.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures quarante-cinq (17.45).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, D. Wunsch, C. Meyer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2000, vol. 509, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(70661/213/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

NAGROM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 76.206. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70662/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

NOUVELLE LUXTECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 16-18, Ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.471. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 80, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(70669/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Grevenmacher, le 11 décembre 2000.

J. Gloden.

J. Gloden.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

<i>Pour la S.à r.l. NOUVELLE LUXTECNIC
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

22544

NEPTUNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.623. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70665/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

NEW BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.456. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70666/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

NEWMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.875. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 12 septembre 2000, entre la société anonyme NEWMED S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70667/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

SILVECOM HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71207/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Signature.

22545

NOVOPHALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.781. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 novembre 2000

Les mandats des Administrateurs, Messieurs Edmond Ries, Claude Schmitz et Marc Lamesch ainsi que celui du Com-

missaire de Surveillance, Monsieur Maurice Haupert, sont renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70670/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

NOVOPHALT OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 novembre 2000

Les mandats des Administrateurs, Messieurs Edmond Ries, Claude Schmitz et Marc Lamesch, ainsi que que celui du

Commissaire de Surveillance, Monsieur Maurice Haupert, sont renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70671/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

OPHELIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.882. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

 <i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70675/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

SENSATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 21, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71205/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

<i>Pour NOVOPHALT S.A.
Un Administrateur

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

NOVOPHALT OVERSEAS S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

22546

ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.126. 

—

<i>Contrat de Domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 13 septembre 2000, entre la société anonyme ONDA INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE
EUROPEENE DE BANQUE S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg courant pour
une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70674/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

OMNIOFFICES (LUX) INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.940. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 1

er

 décembre 2000 ce qui suit:

1. Démission de Monsieur Tom Carr et de Monsieur Jeff Cozad en tant qu’administrateurs de société.
2. Nomination de Monsieur Ronald George Adam, Directeur de société, demeurant à Foxleas, Farnham Lane, Has-

lemere, Surrey GU27 1 EU , England;

Monsieur Stephen M. Rathkopf, SVP et conseil juridique de Frontline Capital Group, demeurant 155 Clinton Street,

Brooklyn, New York 11201;

Monsieur David John Rupert, Président et COO de HQ Global Workplaces Inc., demeurant au 2, Rustic Lane,

Westport, Connecticut 06880.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70673/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

SELECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 75.427. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange, le 16 novembre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que la société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou

celle de l’administrateur-délégué Monsieur Jacques Boes et en toutes circonstances par celle de Monsieur Jacques Boes. 

Pétange, le 16 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71204/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE 
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

<i>Pour OMNIOFFICES (LUX) INVESTMENT COMPANY
ETUDE BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN
A. Steichen

Administrateur-Délégué:

Monsieur Jacques Boes, maître en droit, préqualifié
demeurant à L-1453 Luxembourg, 33, route d’Echternach

Administrateurs: 

Monsieur Pascal Wagner, comptable
demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
Monsieur Claude Meurisse, comptable
demeurant à L-4247 Esch-sur-Alzette, 146, rue de Mondercange

Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.
L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

<i>Pour la société
Signature

22547

OPHENBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.260. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé). J. Muller.

(70676/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

OPTINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.473. 

—

Le bilan au 30 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 16, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70677/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

ORNITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 71.019. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 79, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

(70678/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

HEJOSUMA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile-Lavandier.

R. C. Luxembourg B 42.404. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 décembre 2000

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au:
43, rue Emile-Lavandier
L-1924 Luxembourg
à partir du 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 4 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71072/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour OPTINVEST S.A.
Société anonyme holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature

<i>Pour la S.A. ORNITA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour copie conforme
Signature

22548

EURO-EASY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 65.689. 

—

<i>Résolution de la réunion du conseil d’administration du 28 novembre 2000

Madame Brigitte Boudin
Monsieur Raphael Speciale
Monsieur Giancarlo Speciale

<i>Première résolution

Monsieur Berti Giovanni est coopté comme troisième membre du conseil d’administration et va remplacer Monsieur

Raphael Speciale, qui est démissionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le siège de la société est transféré du 22, rue Joseph Junck, Luxembourg au 2, rue Rollingergrund, Luxembourg.  

Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2000, vol. 133, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71014/551/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

CDS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ASTER MEDICAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.969. 

—

L’an deux mille, le quinze novembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ASTER MEDICAL S.A. avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de Hesperange en date du 11 juin 1998, publié
au Mémorial C n

°

 648 du 12 septembre 1998. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, demeurant à Hes-

perange, qui désigne comme secrétaire Madame Nadine Muller, employée privée, demeurant à Rumelange. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Lacroute, comptable, demeurant à Bridel. 
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acte: 
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.Changement de la dénomination;
2.Transfert du siège social;
3.Démission et nomination des administrateurs;
4.Divers; 
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les points indiqués à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour. 

L’assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de ASTER MEDICAL S.A. en CDS LUXEMBOURG S.A., de

sorte que l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CDS LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social du 241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, au

5, rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 novembre 2000.

B. Boudin / G. Speciale / B. Giovanni.

22549

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée accepte la démission avec effet immédiat de leur mandat d’administrateur respectivement d’administra-

teur-délégué de Messieurs Dominique et Maurice Gizardin ainsi que de Madame Jocelyne Gizardin-Cosset et leur donne
quitus pour l’exécution de leur mandat respectif.

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Deni Iglesias, directeur, demeurant au 7, square de Tocqueville, F-78150 Le Chesnay ; 
2) CDS WORLDWIDE LIlMITED avec siège social à Nassau (Bahamas), 
3) Monsieur Serge Guerrier, directeur, demeurant au 31, boulevard Charcot, F-92200 Neuilly sur Seine. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Arend, N. Muller, C. Lacroute, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70952/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

CDS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.969. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 15 novembre 2000

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 9 des statuts de la société, les admi-

nistrateurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Deni Iglsias, Directeur, demeurant au 7 Square de Tocqueville,
F-78150 Le Chesnay, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature.

Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70953/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

CDS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.969. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70954/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

FINDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.344. 

—

<i>Contrat de Domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 12 octobre 2000, entre la société anonyme FINDE S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et sus-
ceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71040/024/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Hesperange, le 6 décembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 décembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 décembre 2000.

G. Lecuit.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature

22550

GILEFI S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.318. 

—

Le bilan abrégé du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 17, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71056/000/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

GILEFI S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.318. 

—

Le bilan abrégé du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 17, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71057/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

H.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.094. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 6 décembre 2000, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société H.P.I. HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
AUTONOME DE REVISION
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration à élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION, en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) La perte qui s’élève à NLG 322.644,15 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le12 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71081/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

S.A.L.E.M., SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES,

 Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 2.050. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 24, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71210/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

H.P.I. HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

22551

HEMA-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 68.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71074/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

HEMA-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 68.074. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 28 octobre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 on été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société, malgré la perte de

plus de la moitié du capital social.

L’assemblée a décidé de créer deux titres représentatifs au porteur.
- Titre n

°

 1 donnant droit à 500 actions numérotées de 1 à 500

- Titre n

°

 2 donnant droit à 500 actions numérotées de 501 à 1000

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Marcel Henkes, demeurant à Niedercorn

<i>Administrateurs:

Monsieur Antoine Orto, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 28 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71075/762/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 70.988. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 11 décembre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte des démissions de deux administrateurs en la personne de Monsieur Jean Hoffmann et

Monsieur Marc Koeune et nomme en leurs remplacements:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-

sener, L-1631 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auquels décharge pleine et entière a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71214/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature

22552

IMMOBILIERE WE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile-Lavandier.

R. C. Luxembourg B 53.038. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 décembre 2000

Le Conseil décide à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au
43, rue Emile-Lavandier
L-1924 Luxembourg,
à partir du 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71088/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

ITO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.792. 

—

<i>Contrat de Domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 7 septembre 2000, entre la société anonyme ITO HOLDINGS

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-
QUE S.A. avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indé-
terminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71115/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

VERMEIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.924. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2000

L’assemblée prend acte de la démission de son poste d’Administrateur de Monsieur Walter Raes à compter du 28

avril 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71239/678/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

VERMEIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.924. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2000

L’assemblée prend acte de la nomination en tant qu’Administrateur de Monsieur Anders Kristiansen à compter du 2

mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71240/678/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour copie conforme
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.
Signature

22553

MOONLAKES, Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Mamer, 10, rue des Merisiers.

H. R. Luxemburg B 62.238. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, am fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Gerard Lecuit, im Amtswohnsitze in Hesperingen.

Sind erschienen:

Herr Rouslan Khiderbekov, Geschäftsmann, wohnhaft in Düdelingen, 
welcher Komparent dem amtierenden Notar ersuchte folgendes zu beurkunden: 
- Die Einmanngesellschaft MOONLAKES, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in Mamer, ein-

getragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 62.238, wurde gegründet laut Urkunde des amtierenden
Notars vom 5. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 199 vom
1. April 1998; ihre Satzung wurde abgeändert laut Urkunde des amtierenden Notars vom 6. April 1998, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 536 vom 23. Juli 1998; 

- Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) . 

- Dass der Komparent, handelnd als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft MOONLAKES, die Auflösung der Ge-

sellschaft vornehmen möchte; 

- Dass der Komparent die bekannten Passiva der obengenannten Gesellschaft bezahlt hat, dass er die gesamten Aktiva

der obengenannten Gesellschaft übernommen hat, und dass demzufolge die Auflösung der Gesellschaft abgeschlossen
ist, dies unter der Bedingung dass der Komparent sich ausdrücklich verpflichtet die noch eventuell bestehenden Passiva
der Gesellschaft in persönlichem Namen zu übernehmen; 

Aufgrund dieser Gegebenheiten hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft MOONLAKES, Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung, festgestellt. 

Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren in L-3415 Düdelingen,

83, route de Kayl, aufbewahrt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperingen, in der Amtsstubedes amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt. 

Und nach Vorlesung der Urkunde an den Komparenten, hat dieser mit Uns, Notar, die gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben. 

Gezeichnet: R. Khiderbekov, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(71160A/220/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

SHARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.245. 

—

L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHARINVEST HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 47.245, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mars 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 290 du 29 juillet 1994. 

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, de-

meurant à Nospelt, 

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf. 
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Décision sur la mise en liquidation de la Société. 
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

Hesperingen, den 5. Dezember 2000.

G. Lecuit.

22554

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
- Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise. 

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements. 

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: A. Noullet, T. Dahm, M. Strauss et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(71206/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

RADICAL TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile-Lavandier.

R. C. Luxembourg B 72.041. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 43, rue Emile-Lavandier, L-1924 Luxem-

bourg à partir du 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71181/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

SABRINE II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 28.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2000.

(71194/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Pour copie conforme
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Soc. Civ.
Signature

22555

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, rue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.332. 

—

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Guy Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ODYSSEY GROUP S.A.,

en vertu d’une procuration datée du 20 novembre 2000, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci. 

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
 1) Que la société ODYSSEY GROUP S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 43, rue J. F. Kennedy, a été

constituée sous la dénomination de O.D.C. HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 fé-
vrier 1995, publié au Mémorial C, numéro 263 du 15 juin 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 84 du 17 février 1996, dans lequel
acte a été entre autres changé la dénomination de la société en ODYSSEY TREASURY SYSTEMS S.A., suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 16 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 457 du 24 juin 1998, dans lequel acte
a été entre autres changé la dénomination de la société en ODYSSEY GROUP S.A., suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 503 du 1

er

 juillet 1999 et suivant acte reçu par le

notaire soussigné en date du 22 juin 2000, non encore publié au Mémorial C.

 2) Que ladite société ODYSSEY GROUP S.A. a actuellement un capital social de quatre-vingt-trois millions six cent

soixante-trois mille trois cents francs luxembourgeois (83.663.300,- LUF), représenté par dix-huit millions six cent
soixante-six mille (18.666.000) actions sans désignation de valeur nominale.

 3) Que l’article 5, alinéa 2 et suivants des statuts stipule ce qui suit: 
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pour le porter jusqu’au

montant de deux cent un millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents francs luxembourgeois (201.699.500,-
LUF), représenté par des actions sans désignation de valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut
décider d’augmenter le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation
des réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. 

Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater du 30

mai 2000.

Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Mais quant aux actions non souscrites endéans les

trente (30) jours à compter de l’envoi par lettre recommandée, télécopieur ou E-Mail aux anciens actionnaires de la
décision du Conseil d’Administration d’augmenter le capital social, les anciens actionnaires n’ont plus un droit de sous-
cription préférentiel. 

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

4) Que lors de sa réunion du 20 juin 2000, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital social d’un mon-

tant de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de qua-
tre-vingt-trois millions six cent soixante-trois mille trois cents francs luxembourgeois (83.663.300,- LUF) à cent dix-huit
millions six cent soixante-trois mille trois cents francs luxembourgeois (118.663.300,- LUF) par l’émission d’un million
(1.000.000) d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. 

5) Que les anciens actionnaires ont été tous avisés par E-Mail en date du 21 juin 2000 de l’augmentation de capital à

prévoir. 

6) Que pour trois cent quarante-sept mille huit cent vingt et une (347.821) actions nouvelles, les anciens actionnaires

ont fait valoir leur droit de souscription préférentiel. Ces actionnaires sont tous repris sur une liste qui sera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

7) Que six cent cinquante-deux mille cent soixante-dix-neuf (652.179) actions nouvelles n’ont pas été souscrites par

les anciens actionnaires endéans les trente (30) jours à compter de l’envoi de l’E-Mail. 

8) Que six cent cinquante-deux mille cent soixante-dix-neuf (652.179) actions nouvelles ont été souscrites par de

nouveaux actionnaires qui sont tous repris sur une liste qui sera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
celui-ci. 

9) Que les un million (1.000.000) actions nouvelles ont toutes été souscrites tel que figurant sur une liste qui sera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci, et ont été intégralement libérées par des versements en
espèces d’un montant total de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF). Preuve du paiement
intégral en espèces du montant de l’augmentation de capital été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme
de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) est dès à présent à la disposition de la société. 

Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions. 

22556

10) Que suite à la prédite augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent dix-huit millions six cent soixante-trois mille trois cents francs luxembour-

geois (118.663.300,- LUF), représenté par dix-neuf millions six cent soixante-six mille (19,666.000) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.».

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à quatre cent vingt mille francs luxembourgeois (420.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et lecture faite à la personne comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: G. Eggermont, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 27 novembre 2000, vol. 420, fol. 31, case 6. – Reçu 350.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(71494/236/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, rue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.332. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71495/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

SCHUTTERHOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.042. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 27 novembre 2000, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société SCHUTTERHOF S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1999.

7) La perte qui s’élève à LUF 463.377 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71203/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Bascharage, le 11 décembre 2000.

A. Weber.

SCHUTTERHOF S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

22557

MOLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille, le premier décembre.
Par devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon.

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant

à Luxembourg.

2) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre Ier Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de MOLEX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euro (500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une va-

leur nominale de cent euro (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

22558

Titre II Administration, Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

22559

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant d’un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF)

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A:, ayant son siège social 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

2002.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 décembre 2000, vol. 351, fol. 3, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71280/201/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

1) La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

2) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions

4

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Echternach, le 11 décembre 2000.

H. Beck.

22560

PADANA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.245. 

—

<i>Contrat de Domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 13 septembre 2000, entre la société anonyme PADANA LUX

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-
QUE S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée
et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70679/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

PAN-ASIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.192. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 novembre 2000 par voie de circulaire

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de M. Christophe Davezac au poste d’administrateur et décide de

nommer en remplacement M. Pierre Weydert, gérant, demeurant au 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm et ce avec effet
immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires.

L’ordre du jour étant épuisé, la réunion est clôturée. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70683/651/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70684/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Administrateur

Luxembourg, le 11 décembre 2000.

<i>Pour PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Mare Holding S.A.

Midget S.A.

Midget S.A.

Midget S.A.

Mizuho Trust &amp; Banking (Luxembourg) S.A.

Montpellier Finance S.A.

Vena S.A.

Vena S.A.

Moribe S.A.

Hostcare Investissement S.A.

Etablissement Général d’Investissement S.A.

Etablissement Général d’Investissement S.A.

softw-Air S.A.

Multicommunications S.A.

Multicommunications S.A.

Multicommunications S.A.

Multicommunications S.A.

Multicommunications S.A.

Multicommunications S.A.

Multicommunications S.A.

Multicommunications S.A.

Watinsart S.A.

Watinsart S.A.

Mouflolux S.A.H.

International Flavors &amp; Fragrances (Luxembourg), S.à r.l.

Yeoman International Holdings S.A.

Yeoman International Holdings S.A.

Spring Multiple 2000 B S.C.A.

Spring Multiple 2000 B S.C.A.

M.V.S.F. S.A.

Naviservice International, S.à r.l.

Necker S.A.

Nivrat S.A.

Nagrom International S.A.

Nagrom International S.A.

Nouvelle Luxtecnic, S.à r.l.

Neptune Investments S.A.

New Bridge S.A.

Newmed S.A.

Silvecom Holding, S.à r.l.

Novophalt S.A.

Novophalt Overseas S.A.

Ophelius S.A.

Sensation S.A.

Onda International Holding S.A.

Omnioffices (Lux) Investment Company

Selecta S.A.

Ophenbach S.A.

Optinvest S.A.

Ornita S.A.

Hejosuma S.A.H.

Euro-Easy S.A.

CDS Luxembourg S.A.

CDS Luxembourg S.A.

CDS Luxembourg S.A.

Finde S.A.

Gilefi S.C.A.

Gilefi S.C.A.

H.P.I. Holding S.A.

S.A.L.E.M., Société Anonyme Luxembourgeoise d’Exploitations Minières

Hema-Lux S.A.

Hema-Lux S.A.

Société d’Investissements Textiles S.A.

Immobilière We S.A.

ITO Holdings

Vermeire Luxembourg S.A.

Vermeire Luxembourg S.A.

Moonlakes

Sharinvest Holding S.A.

Radical Technology S.A.

Sabrine II

Odyssey Group S.A.

Odyssey Group S.A.

Schutterhof S.A.

Molex S.A.

Padana Lux S.A.

Pan-Asian Holding S.A.

Pan Asia Special Opportunities Fund