This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
22561
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 471
21 juin 2001
S O M M A I R E
Abbey Holdings S.A., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . .
22602
Master S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22592
Amarante Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22597
Mastol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22591
Asa-Location S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
22593
Matpro Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
22592
Asa-Location S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
22593
MEG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22595
Astrobal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22602
Mecfin Nederland B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22593
Benares S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22597
Medical Development S.A., Luxembourg . . . . . . .
22591
Bernel Group Investments S.A., Luxembourg . . . .
22602
Menuiserie Majoie Michel S.A., Steinfort . . . . . . . .
22595
Bocs Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
22604
Micarelli, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22595
Casia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22600
Minerals Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
22600
COGINPAR, Compagnie d’Investissements et de
Minvielle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22595
Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22600
Montana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22601
Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A.H., Lu-
Novelco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22605
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22600
Omnioffices (Lux) 1929 Holding Company, Lu-
Compagnie Florale Luxembourgeoise S.A.H., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22592
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22606
Orléans Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22601
Crefa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22596
Outre-Mer Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
22598
Deutsche Wohnen AG, Eschborn. . . . . . . . . . . . . . .
22596
Passing Shot S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22598
E.N.A. Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
22589
Quilmes Industrial S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
22607
Eleni S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22593
Quilvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22607
Entente Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22599
Real Estate Development S.A.H., Luxembourg . .
22602
Eric International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22599
Romplex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22599
Europartners Multi Investment Fund, Sicav, Lu-
Sacer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22594
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22563
Sacer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22594
European Business Management S.A., Luxem-
Sarel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22595
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22607
SEB Private Equity Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22579
Eurotecnica Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
22587
Seldom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22598
FIM Group Assets L1, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
22565
SG Privinvest Harmony Fund, Sicav, Luxembourg
22597
FIM Group Assets L1, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
22575
Shubra Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22606
Fiborg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22587
Sinopia Emerging Markets Fund, Sicav, Luxem-
Fondeco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22605
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22563
Gant Navigator Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22587
Solutex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22608
Inhalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22606
Southern Pacific Petroleum (Europe) S.A., Luxem-
Inverlux S.A.H. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22597
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22575
Invesco GT, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22604
Southern Pacific Petroleum (Europe) S.A., Luxem-
Invesco Maximum Income Fund, Sicav, Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22576
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22603
Tel Up S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22601
Jaipur Corporation S.A., Moutfort . . . . . . . . . . . . . .
22603
Twinpart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22604
Lactinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22596
UBS Equity Fund Management Company, Luxem-
LL IDDF II Holding Company, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22562
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22576
UBS Equity Fund Management Company, Luxem-
Lomo Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22596
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22563
Luxat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22605
Vitar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22605
5M Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22599
22562
UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.834.
—
L’an deux mille un, le premier (1
er
) mars à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée, à 11.00 heures.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénom-
mée UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 31.834, ayant son siège social à Luxembourg.
Ladite société constituée par acte du notaire Delvaux alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 octobre
1989, publié au Mémorial C, numéro 359 du 5 décembre 1989.
L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Christiane Nilles, prénommée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant:
Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions représentatives de l’intégralité du
capital social de deux cent mille francs suisses sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour
ci-après reproduit.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital.
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de trois cent cinquante mille francs suisses
(110.000,- CHF), pour le porter à six cent mille francs suisses (CHF 710.000,-); l’augmentation de capital sera libérée
sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de vingt-deux francs suisses (CHF 22,-) de la valeur nominale
de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, pour porter la valeur nominale de
cent-vingt francs suisses (120,- CHF) à cent quarante-deux francs suisses (142,- CHF).
Cette augmentation sera libérée par incorporation au capital social d’un montant de cent dix mille (CHF 110.000,-),
par le virement de chaque actionnaire de la quote-part de l’augmentation correspondant au nombre d’actions qu’il dé-
tient.
Modification de l’article 5 qui aura la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent dix mille francs suisses (CHF 710.000,-) représenté par cinq mille (5.000)
actions nominatives de cent quarante-deux francs suisses (CHF 142,-) chacune, entièrement libérées.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cent dix mille francs suisses (110.000,-
CHF), pour le porter à sept cent dix mille francs suisses (CHF 710.000,-), l’augmentation de capital sera libérée sans
création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de vingt-deux francs suisses (CHF 22,-) de la valeur nominale de
chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, pour porter la valeur nominale de
cent vingt francs suisses (CHF 120,-) à cent quarante-deux francs suisses (CHF 142,-).
<i>Souscription et Libérationi>
Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte, repré-
sentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence agissant en vertu des procurations annexées
à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata du capital social déjà détenu à l’augmentation de
capital, libéré leur souscription par incorporation au capital social d’un montant de cent dix mille francs suisses (CHF
110.000,-), par le virement de chaque actionnaire de la quote-part de l’augmentation correspondant au nombre d’actions
qu’il détient.
La preuve a été apportée au notaire instrumentant du virement des montants nécessaires en vue de l’incorporation.
Le montant de la souscription s’élevant à cent dix mille francs suisses (CHF 110.000.-) a été entièrement libéré et est
à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide encore d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises sub 1 ci-dessus et de coordonner
les statuts en conséquence.
L’article 5 aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept cent dix mille francs suisses (CHF 710.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions
nominatives de cent quarante-deux francs suisses (CHF 142,-) chacune, entièrement libérées.»
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
22563
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare que la société est soumise à la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif par rapport au droit d’Enregistrement.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tète des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: I. Asseray, Ch. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 128S, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2001.
(22087/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.834.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1
er
mars 2001, actée sous le n
°
123/
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22088/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.790.
SINOPIA EMERGING MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 43.768.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
Madame Aline Hock, employée de banque, demeurant à Hostert,
et Monsieur Thierry Leemans, employé de banque, demeurant à Waltzing (B),
mandataires agissant au nom et pour le compte de chacune des sociétés luxembourgeoises désignées ci-après, en
vertu de deux procurations qui demeureront attachées à l’original de ce procès-verbal en vue d’être enregistrées avec
celui-ci:
EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, ayant son siège social à
huxembourg, 11, rue Aldringen, d’une part,
et
SINOPIA EMERGING MARKETS FUND, Société d’investissement à Capital Variable, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, d’autre part,
Qui ont déclaré ce qui suit:
- EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND et SINOPIA EMERGING MARKETS FUND sont des Sociétés d’In-
vestissement à Capital Variable (SICAV), ayant leur siège social au Luxembourg et constituées conformément à la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif;
- SINOPIA ASSET MANAGEMENT, Paris est promoteur de ces deux SICAV (dans le cadre de EUROPARTNERS
MULTI INVESTMENT FUND, il s’agit d’un partenariat avec d’autres promoteurs);
- la politique d’investissement des deux SICAV justifie une réorganisation au sein d’un seul véhicule, à savoir EURO-
PARTNERS MULTI INVESTMENT FUND.
Il est proposé que, sous réserve de l’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier:
1. à la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SINOPIA EMERGING MARKETS FUND ap-
prouvant la fusion (la «date effective de fusion»), SINOPIA EMERGING MARKETS FUND, conformément à l’article
274(1) a) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, transmettra l’intégralité de son
J. Delvaux
<i>Notairei>
Luxembourg, le 30 mars 2001.
22564
actif et de son passif au compartiment EMIF-WORLD EMERGING EQUITIES de la SICAV EUROPARTNERS MULTI
INVESTMENT FUND («EMIF-WORLD EMERGING EQUITIES»);
2. En rémunération de cet apport et afin d’indemniser les actionnaires de SINOPIA EMERGING MARKETS FUND,
EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND émettra des actions du compartiment EMIF-WORLD EMERGING
EQUITIES qui seront attribuées aux actionnaires de SINOPIA EMERGING MARKETS FUND. Le nombre d’actions ainsi
émises sera calculé sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives à la date effective de fusion, et aucune commis-
sion de souscription ne sera prélevée.
Le nombre d’actions à attribuer aux actionnaires de SINOPIA EMERGING MARKETS FUND sera calculé selon la
formule suivante:
où
A: représente le nombre d’actions nouvelles à attribuer
B: représente le nombre d’actions à convertir dans la SICAV absorbée concernée
C: représente la valeur nette d’inventaire par action de la SICAV absorbée concernée
D: représente la valeur nette d’inventaire par action du compartiment absorbant qui attribuera de nouvelles actions.
Le compartiment EMIF-WORLD EMERGING EQUITIES émet des actions de capitalisation et de distribution (avec,
à l’intérieur de chacune de ces actions, la distinction entre les actions «load» et «no load»). Le fonds SINOPIA EMER-
GING MARKETS FUND émettait également des actions de capitalisation et de distribution. A l’intérieur de chacune des
ces actions, la distinction existait entre les actions A et C (les actions C étant réservées aux actionnaires souscrivant
pour un minimum de USD 1.000.000 et de ce fait, bénéficiaient d’une commission de Conseiller en Investissements ré-
duite). Les actions existantes du fonds SINOPIA EMERGING MARKETS FUND deviendront des actions de capitalisation
«load» ou de distribution «load» du compartiment EMIF-WORLD EMERGING EQUITIES.
3. à la date effective de fusion par absorption, SINOPIA EMERGING MARKETS FUND sera dissoute et toutes ses
actions en circulation seront annulées;
4. à partir de la date effective de fusion, l’intégralité de l’actif et du passif de SINOPIA EMERGING MARKETS FUND
sera considérée comme étant transférée à EMIF-WORLD EMERGING EQUITIES et tous les profits et pertes occasion-
nés après cette date seront imputés à ce dernier compartiment;
5. les frais de l’opération de fusion seront entièrement pris en charge par le compartiment EMIF-WORLD EMER-
GING EQUITIES;
6. les nouvelles actions émises par le compartiment EMIFWORLD EMERGING EQUITIES seront égales à tout niveau
et auront droit au résultat attribuable à ce compartiment.
Les actionnaires de SINOPIA EMERGING MARKETS FUND sont invités à se renseigner auprès de leur conseiller
fiscal afin de déterminer si l’opération de fusion et donc, la nouvelle structure n’aura pas, éventuellement, d’impact dé-
favorable sur leurs avoirs.
Les différences entre les deux SICAV concernées par l’opération de fusion sont les suivantes:
Le Conseiller en Investissements du compartiment EMIF-WORLD EMERGING EQUITIES, E.M.I ADVISORY COM-
PANY S.A., percevra une commission au taux annuel de 1,50% de la valeur des actifs nets moyens de ce compartiment.
SINOPIA EMERGING MARKETS FUND était conseillée par SINOPIA ASSET MANAGEMENT S.A. Luxembourg qui
percevait une commission au taux annuel de 1,50 % pour les actions de la Classe A et 0,80 % pour la Classe C de la
valeur des actifs nets à la fin de chaque trimestre.
Les devises de souscriptions du compartiment EMIF-WORLD EMERGING EQUITIES seront l’USD et l’EUR. Le fonds
SINOPIA EMERGING MARKETS FUND acceptait des souscriptions en USD, EUR, CHF, JPY et BRL.
La commission de souscription du compartiment EMIF-WORLD EMERGING EQUITIES s’élèvera à 6.00 % maximum
du montant souscrit, au profit de l’agent placeur. Cette commission s’élevait également à 6.00 % maximum pour SINO-
PIA EMERGING MARKETS FUND dont 0.5 % maximum était au profit du fonds.
La commission de rachat du compartiment EMIF-WORLD EMERGING EQUITIES s’élèvera à 1.00 % maximum du
montant souscrit, au profit de l’agent placeur. Cette commission s’élevait à 0.50 % maximum pour SINOPIA EMERGING
MARKETS FUND au profit du fonds.
Les actions au porteur du fonds EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND sont cotées en bourse de Luxem-
bourg. Le fonds SINOPIA EMERGING MARKETS FUND n’était pas coté en bourse.
La clôture de l’exercice comptable de EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND aura lieu le 30 septembre de
chaque année tandis que la clôture de l’exercice comptable de SINOPIA EMERGING MARKETS FUND avait lieu le 31
décembre de chaque année.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Hock, T. Leemans, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 juin 2001, vol. 418, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35672/228/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
A =
B x C
D
Mersch, le 5 juin 2001.
E. Schroeder.
22565
FIM GROUP ASSETS L1, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. FIB-STRATEGY).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.021.
—
L’an deux mille un, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable FIB-STRATE-
GY, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 29.021, constituée suivant acte notarié en date du 26 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 328 du 14 décembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du
12 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 345 du 15 mai 1999.
L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé de banque, de-
meurant à Vance (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Berge, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Konrad, employée privée, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil numéro 310 du 26 avril 2001, numéro 330 du 5 mai 2001,
b) au Luxemburger Wort du 26 avril 2001, du 5 mai 2001.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de dénomination de la société en FIM GROUP ASSETS L1.
2. Introduction de la possibilité de gestion des actifs de la SICAV par clonage.
3. A cet effet, refonte complète des statuts de la SICAV.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence, que sur les un million quarante et mille quatre cent soixante-seize
(1.041.476) actions en circulation, huit cent trente-quatre mille quatre-vingt-trois (834.083) actions sont présentes ou
représentées à la présente Assemblée.
V.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les
points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en FIM GROUP ASSETS L1.
En conséquence, l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination de FIM GROUP AS-
SETS L1.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’introduire la possibilité de gestion des actifs de la SICAV par clonage et décide d’ajouter le der-
nier paragraphe suivant à l’article 16 des statuts actuels:
«Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-
cation des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, Catégories et/ou Sous-Catégories seront cogérés entre eux.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, pour leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société anonyme soumise
au régime des sociétés d’investissement à capital variable et dénommée FIM GROUP ASSETS L1 (ci-après dénommée
«la Société»).
La Société est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par les dispositions de la partie
I de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision
de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
22566
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds, récoltés dans le public par une offre publique ou privée,
en valeurs mobilières de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organis-
mes de Placement Collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoi-
se.
Capital - Compartiments
Art. 5. Le capital minimum de la Société est égal à l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembour-
geois (50.000.000,- LUF) et est à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société tels que définis par l’article
26 des présents statuts.
II est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes (ci-après dési-
gnées par «compartiment») et le produit de l’émission de chacun de ces compartiments sera placé, conformément aux
articles 3 et 17 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones monétaires,
géographiques, sectorielles ou à un type spécifique de valeurs mobilières définies par le Conseil d’Administration. Cha-
que compartiment sera désigné par un nom générique.
Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et
obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988
sur les Organismes de Placement Collectif, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, enga-
gements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compar-
timent est traité comme une entité à part.
Actions
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes
sortes dans chaque compartiment. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus
de la Société.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque compartiment, en-
tièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du compartiment concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’article 26 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Le Conseil d’Administration pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance
physique de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre
entier d’actions. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote mais donnent, dans la mesure que la Société dé-
terminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. La Société ne reconnaîtra qu’un seul ac-
tionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre
l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne aura été désignée
pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.
Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative
et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de
recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente,
le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions,
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
22567
Les actions ne seront émises que sur l’acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-
ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires
qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera:
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et
(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la So-
ciété.
Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique», tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;
b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société ou pro-
céder au rachat forcé de toutes ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.
Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
22568
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur
Nette des actions du compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’article 26 des présents sta-
tuts au jour de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces ac-
tions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi;
d.- refuser, lors de toute Assemblée Générale des actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas auto-
risée à détenir des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout res-
sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Assemblées générales
Art. 10. Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les ac-
tionnaires de la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces
résolutions lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et de la catégorie d’actions qu’ils
détiennent. L’Assemblée Générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes concernant les opérations de la Société.
Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment ou
d’une catégorie d’actions ou s’il existe un risque de conflit d’intérêts entre différents compartiments, ces décisions de-
vront être prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce compartiment.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quinzième jour du mois de mai à 12.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable bancaire suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 12. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Gé-
nérales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action, quels que soient le compartiment et la catégorie auxquels elle appartient et quelle que soit sa valeur
nette d’inventaire, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote.
Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné
présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour
sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée Générale à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Administration
Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-
bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période prenant fin lors de l’As-
semblée Générale Annuelle suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
22569
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 15. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Géné-
rales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président aura une voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son ab-
sence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 17. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour
déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect des lois et règlements en vigueur, en particulier des règles prévues par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les
Organismes de Placement Collectif.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-
tion des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, Catégories et/ou Sous-Catégories seront cogérés entre eux.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-
voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
22570
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-
ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe
FORTIS, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration.
Art. 19. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-
diquement par l’Assemblée Générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes admi-
nistrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.
Surveillance
Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les Organismes de Placement Collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et
lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Emissions, Rachat et conversions d’actions
Art. 22. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action sera
égal à la Valeur Nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-ci sera déterminée sui-
vant les dispositions de l’article 26 ci-après (ou, le cas échéant, au prix initial de souscription spécifié dans le Prospectus),
augmenté éventuellement d’une commission de souscription qui sera fixée par le Conseil d’Administration.
Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra ex-
céder sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.
Le Conseil peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport en nature de valeurs mobilières, conformément
aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un rapport
d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à
l’article 21 ci-avant (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915) et à con-
dition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du compartiment con-
cerné de la Société telles que décrites dans l’article 17 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.
Le Conseil d’Administration pourra émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance physique
de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre entier
d’actions.
Art. 23. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Cependant, ni la Société, ni aucun compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des
actions émises à n’importe quel jour d’évaluation.
Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront
traitées en priorité le jour d’évaluation suivant.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra excéder
sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée, à
condition que le ou les certificats d’actions (s’il en a été émis) aient été rendus.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-
ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 26 ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat
qui sera fixée par le Conseil d'Administration.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
22571
rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et
due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annu-
lées.
Art. 24. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en
actions d’un autre compartiment existant.
La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à
Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau com-
partiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des compartiments
concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour
chaque compartiment.
S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un compartiment, les actionnaires pourront demander
la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la conver-
sion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission,
que ce soit à l’intérieur du même compartiment ou d’un compartiment à l’autre.
Le taux auquel toutes ou une partie des actions d’un compartiment donné («le compartiment originaire») sont con-
verties contre des actions d’un autre compartiment («le nouveau compartiment») est déterminé au moyen d’une for-
mule prenant en compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le
Prospectus.
Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien
certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.
Valeur nette d’inventaire
Art. 25. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions
de chaque compartiment sera calculée périodiquement par la Société, au moins deux fois par mois, comme le Conseil
d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents
statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.
Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des
actifs nets d’un ou plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:
(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les
marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;
(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-
vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
(e) dès la convocation à une Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société
sera proposée;
(f) ainsi que dans tous les cas où le Conseil d’Administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspen-
sion est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-
mandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Administration
se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du com-
partiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite
à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors
d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.
Art. 26. La Valeur Nette de chacun des compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment,
moins les dettes de ce compartiment.
La Valeur Nette des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du compartiment con-
cerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermination dans la devise
du compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette peut être
temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un montant par
action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment
(constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce com-
partiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.
22572
Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera déterminé au
démarrage de la Société ou d’un nouveau compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émi-
ses dans ce compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:
(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable
aux actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraî-
nant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);
(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera
augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.
Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un compar-
timent déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut dé-
cider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit:
- lors de chaque jour d’évaluation les avoirs et engagements du compartiment sont estimés dans la devise de référence
du compartiment.
- Les catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du compartiment proportionnellement au
nombre de leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à, ou déduits, d’une catégorie
ou sous-catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et se-
ront ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués.
- La valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un
jour d’évaluation déterminé représente la Valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’ac-
tions à ce jour d’évaluation.
- La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour
divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits par les titres qui sont la propriété de la
Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une Catégorie et/ou une Sous-Catégorie, la valeur
de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;
(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si
cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si
le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.
(c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
(d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-
ties sur la base du taux de change (cours moyen) applicable au Jour d’Evaluation.
(e) Le Conseil d’Administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-
luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le Livre Il du Prospectus.
Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);
(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui ont été consti-
tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
(4) tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens
propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
22573
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif au Fonds, les commissions et frais payables aux ges-
tionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert,
agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux représentants
permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révi-
sion des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents
de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intermédiaires, les frais d’impression des
titres au porteur, les frais de tenue d’Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du Conseil d’Administra-
tion, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations
d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les
frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais
financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais
administratifs. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dé-
penses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents
compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.
Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à
la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la So-
ciété en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du
Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par
la Société jusqu’au Jour d’Evaluation.
La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les
engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.
Les actifs nets de la Société correspondent à la somme des actifs nets de tous les compartiments, ceux-ci étant con-
vertis en euros, s’ils sont exprimés en une autre devise.
Exercice social
Art. 27. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Attribution du résultat
Art. 28. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cha-
que compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.
Pour des actions de distribution, chaque compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la
loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la So-
ciété demeure à tout moment supérieur à l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF)). Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués,
mais viendront accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).
Cependant, chaque compartiment peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le
Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du compartiment concerné.
Le Conseil d’Administration peut, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux endroits et dates fixés par le Con-
seil d’Administration.
A la demande de l’actionnaire, les dividendes pourront être payés dans toutes autres devises que celles définies ci-
dessus. Dans ce cas, les frais de change seront à la charge de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration pourra fixer en
dernière instance le taux de change applicable pour convertir les montants des dividendes en la monnaie de paiement.
Banque Dépositaire
Art. 29. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences
de la loi sur les Organismes de Placement Collectif.
Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui
assumera les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
un nouveau Dépositaire.
Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Retrait - Fusion - Apport de compartiments
Art. 30. L’Assemblée Générale des Actionnaires d’un compartiment peut décider:
- soit la liquidation pure et simple dudit compartiment;
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à une autre compartiment de la Société,
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxembour-
geois dans les limites autorisées par l’article 1 (5) de la loi du 30 mars 1988.
Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions
présentes ou représentées.
22574
En cas d’apport à un fonds commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la déci-
sion prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.
Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d’Administration à la majorité de ses membres, dans les cas
suivants uniquement:
- lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille euros,
- lorsque qu’interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que
lorsque l’intérêt des actionnaires le justifie.
Les décisions ainsi prises soit par l’Assemblée Générale, soit par le Conseil d’administration, feront l’objet de publi-
cation dans la presse tel que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.
En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires auront la faculté, durant une période d’un mois
à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans ce cas, aucun frais
de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des actionnaires qui
n’auront pas fait usage de cette faculté.
En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment, les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-
tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations jusqu’à la fin de la prescription légale.
Dissolution - Liquidation de la société
Art. 31. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une Assem-
blée Générale la dissolution et la liquidation de la Société. Cette Assemblée Générale statuera comme en matière de
modification des présents statuts.
Lorsque le capital social de la Société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5
des présents statuts, la question de la dissolution de la Société sera soumise par le Conseil d’Administration à l’Assem-
blée Générale. L’Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum de présence n’est applicable, décidera à la majorité
simple des voix émises par les actionnaires présents ou représentés.
La question de la dissolution de la Société sera également soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Gé-
nérale lorsque le capital social descend en dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts.
Dans ce cas, la dissolution sera prononcée, sans aucun quorum de présence, par les actionnaires possédant un quart des
actions représentées.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui
peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie sera distribué par les liqui-
dateurs aux actionnaires de chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans ces compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie.
Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera
tenu en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescrip-
tion de trente ans.
Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, conversion et rachat d’actions de ces compartiment, Ca-
tégorie et/ou Sous-Catégorie seront également suspendus pendant la période de liquidation.
L’Assemblée Générale doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui
suivent la constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart,
selon le cas.
Modifications des statuts
Art. 32. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre comparti-
ment sera soumise aux mêmes exigences de quorum de présence et de vote.
Dispositions générales
Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Lambert, C. Berge, F. Konrad, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 129S, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(32491/200/)658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
F. Baden.
22575
FIM GROUP ASSETS L1, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. FIB-STRATEGY).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.021.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32492/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2001.
SOUTHERN PACIFIC PETROLEUM (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.255.
—
<i>Minutes of the extraordinary general meeting of shareholders of 5th June, 2001i>
In the year two thousand one, on the fifth of June.
Was held a general meeting of the shareholders of SOUTHERN PACIFIC PETROLEUM (EUROPE) S.A. (the «Com-
pany»), with its principle office in Luxembourg, incorporated on 9th April 1999.
The meeting appointed Mr Pierre Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, as Chairman of the meeting.
The Chairman appointed as Secretary Mr Léon Gloden, maître en droit, residing in Luxembourg and as Scrutineer
Mrs Myriam Pierrat, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman states that the agenda of the meeting is the following:
To appoint Mr Cambell Anderson as additional director of the Company with effect from the date of this meeting.
The Chairman then states that:
The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders as well as the number of
shares held by each of them are shown on an attendance list; the said list will be signed by the shareholders or their
proxy holders and the members of the Bureau and shall remain annexed to the present Minutes. The proxies of the
represented shareholders will also remain annexed to the present Minutes.
The entirety of the share capital being present or represented and all the present or represented shareholders de-
claring having had prior knowledge of the agenda, no convening notices were necessary.
After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to appoint as additional director of the Company Mr Cambell Anderson with effect from the date of
this meeting.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The Bureau and the shareholders present or their proxies signing the present Minutes.
Suit la traduction française:
<i>Procès-verbal d’une assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 5 juin 2001i>
En l’an deux mille un, le cinquième jour du mois de juin.
S’est tenue une assemblée générale des actionnaires de SOUTHERN PACIFIC PETROLEUM (EUROPE) S.A. (la «So-
ciété»), ayant son siège principal à Luxembourg, constituée en date du 9 avril 1999.
L’assemblée a choisi M. Pierre Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme Président de l’assemblée.
Le Président a choisi comme Secrétaire M. Léon Gloden, maître en droit, demeurant à Luxembourg et comme Scru-
tateur Mme Myriam Pierrat, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Nomination de M. Cambell Anderson comme administrateur additionnel de la Société avec effet à la date de la
présente assemblée.
Le Président puis déclare ce qui suit:
Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions détenues par chacun d’eux sont indiqués sur une liste de présence; telle liste sera signée par les actionnaires ou
leurs représentants et les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal. Les procurations des ac-
tionnaires représentés resteront également annexées au présent procès-verbal.
L’entièreté du capital social étant présente ou représentée et tous les actionnaires présents ou représentés déclarant
avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, l’envoi d’avis de convocations n’était pas nécessaire.
Après délibération, l’assemblée a unanimement résolu comme suit:
<i>Résolutioni>
Il est résolu de nommer comme administrateur additionnel de la Société M. Cambell Anderson avec effet à la date
de la présente assemblée.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
F. Baden.
Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
22576
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été ajournée.
Le Bureau et les actionnaires présents ou leurs représentants signent le présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35922/260/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
SOUTHERN PACIFIC PETROLEUM (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.255.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la Société qui s’est réunie à Luxembourg le 5 juin 2001 que M.
Cambell Anderson a été nommé comme administrateur additionel de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35923/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
LL IDDF II HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the tenth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.
There appeared:
The company LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA, having its registered office at 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
here represented by Mrs Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The prenamed proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée which they declared to organize among themselves.
Art. 1. The above-named party and all persons and entities who may become partners in the future, hereby form a
company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws pertaining to such an
entity as well as by these articles.
Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity, the invest-
ment in distressed debts and other assets, including commercial mortgage-backed securities, equity investments in op-
erating companies, unsecured loans, cash and short-term bank deposits, and also regularly traded money market
instruments, the residual maturity of which does not exceed 12 months, and the investment in participations in either
Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participations. The
Company may perform any acts directly or indirectly connected with its object.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date.
Art. 4. The company’s denomination shall be LL IDDF II HOLDING COMPANY, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in
extraordinary general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 6. The company’s corporate capital is set at fourteen thousand US dollars (14,000.- USD), represented by one
hundred (100) shares of one hundred and forty US dollars (140.- USD) each.
All of the shares have been subscribed for by LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA,
with registered office at L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
<i>Pour SOUTHERN PACIFIC
PETROLEUM (EUROPE) S.A.
i>Signature / Signature
22577
All the shares are fully paid up by payment in cash so that the sum of fourteen thousand US Dollars (14,000.- USD)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to the fact.
Art. 7. The company’s shares are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
approved by a majority amounting to three quarters of the share capital.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.
Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners.
In dealing with third parties, the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in
all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.
The joint signatures of any two managers, if more than one manager is appointed, or the sole signature of any per-
son(s) to whom such signatory power shall be delegated by the managers will bind the company.
Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Art. 13. The company’s financial year commences on the first day of January and ends on the thirty-first day of De-
cember.
Art. 14. Each year on the thirty-first day of December, the books are closed and the managers prepare an inventory
including an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.
Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered of-
fice.
Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other
expenses represents the net profit.
Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 17. At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.
Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September
1933 are satisfied.
<i>Special dispositionsi>
1) The fïrst financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2001.
2) The first General Meeting will be held in the year 2002.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at thirty-five thousand Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 633,500.- LUF.
<i>Decisions of the sole shareowneri>
The sole shareholder passed the following resolutions:
1) The company is to have three managers.
2) The following persons are appointed as managers:
- Mrs Susan Desprez, lawyer, with professional address at 43, boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg;
- Mr Douglas Urquhart, chief executive officer, residing at 5964 Meletio Lane, Dallas TX 75230 (USA);
- Mr Patrick Goulding, manager, residing at 802 Vedado Way, Atlanta GA 30308 (USA).
3) The company PricewaterhouseCoopers, L-2453 Luxembourg, 400, route d’Esch, is appointed as auditor.
4) The mandates of the managers and the auditor shall be valid until the date of approval of the financial statements
for the year 2002.
5) The registered office is to be situated in Luxembourg at the offices of the DEXIA - BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
22578
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
A comparu:
La société LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA, avec siège social au 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg,
ici représentée par Madame Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, tout investissement dans
des créances à difficulté et autres avoirs en ce compris en biens immobiliers à difficulté, en valeurs garanties par des
hypothèques commerciales, en actions dans des sociétés opérationnelles, en prêts non garantis, en cash et dépôts ban-
caires à court terme et instruments du marché monétaires dont la durée résiduelle ne dépasse pas 12 mois et tout in-
vestissement dans des participations dans d’autres sociétés de droit luxembourgeois ou étranger ainsi que la gestion, le
contrôle et le développement des participations.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet so-
cial.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de LL IDDF II HOLDING COMPANY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille dollars US (14.000,- USD), représenté par cent (100) parts de cent
quarante dollars US (140,- USD) chacune.
Les parts ont toutes étés souscrites par la société LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, SCA,
avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées, de sorte que la somme de quatorze mille
US Dollars (14.000,- USD) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
La société sera engagée par la signature collective de deux gérants si plusieurs gérants ont été nommés ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par les gé-
rants.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
22579
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 633.500,- LUF.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à trois.
2) Sont nommés gérants:
- Madame Susan Desprez, juriste, avec adresse professionnelle au 43, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Monsieur Douglas Urquhart, chief executive officer, demeurant au 5964 Meletio Lane, Dallas TX 75230 (USA);
- Monsieur Patrick Goulding, manager, demeurant au 802 Vedado Way, Atlanta GA 30308 (USA).
3) Est nommée réviseur d’entreprises:
La société PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 400, route d’Esch.
4) Les mandats des gérants et du réviseur d’entreprise expireront à l’issue de l’approbation des comptes de l’année
2002.
5) Le siège social de la société est fixé dans les bureaux de DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2001, vol. 514, fol. 57, case 1. – Reçu 6.335 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33702/231/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.
SEB Private Equity Fund, Fonds Commun de Placement.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
The Management Company, established and having its registered office in Luxembourg, will, in accordance with these
Management Regulations, manage the Fund, divided into several Sub-Funds and will issue Units in the form of a nomina-
tive registration in the register of Unitholders.
The respective rights and obligations of the Unitholders of the various Sub-Funds, the Management Company and the
Custodian are contractually defined by these Management Regulations.
Acquisition of a Unit in a Sub-Fund entails for the holder acceptance of these Management Regulations and all their
duly approved amendments.
These Management Regulations enter into force on the date of their signature.
These Management Regulations form an integral part of the prospectus of the Fund (the «Prospectus»).
Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these Management Regulations shall bear
the same meaning as in the Prospectus.
Junglinster, le 28 mai 2001.
J. Seckler.
22580
Art. 1. The Fund.
The Fund is constituted as a closed-ended Fund in the form of a mutual fund governed by Part II of the law of March
30, 1988 on undertakings for collective investment.
The Fund does not have a legal personality. The assets of each Sub-Fund are subject to the undivided joint ownership
of the Unitholders of that Sub-Fund and constitute assets separate from those of the Management Company. There is
no restriction on the amount of a Sub-Fund’s assets, nor on the number of its Units.
The Fund is an umbrella fund and, as such, provides investors with a choice of several Sub-Funds.
The Fund expects to create two new Sub-Funds (an institutional Sub-Fund and a retail Sub-Fund) each year - although
it is not under such obligation -, in which event the Prospectus will be amended accordingly.
Art. 2. Objectives of the Fund.
Each Sub-Fund will invest predominately in private equity funds, which are mainly unquoted closed-ended private eq-
uity funds. On an ancillary basis, each Sub-Fund intends to make direct investments in private equity securities issued by
unquoted companies other than private equity funds to the extent an exit strategy has been clearly defined by the Man-
agement Company, as well as to hold cash and cash equivalents, including time deposits and regularly traded money
market instruments the residual maturity of which does not exceed 12 months and issued or guaranteed by first-class
issuers or guarantors.
However, investment may be made, up to 20% of the NAV of each Sub-Fund, in quoted transferable securities which
are not private equity securities, in accordance with the investment restrictions set out in Article 3 of the Management
Regulations. In particular, each Sub-Fund will, when appropriate, invest in transferable debt securities rated at least Baa
by MOODY’S INVESTORS SERVICES INC. or BBB by STANDARD AND POOR’S CORPORATION.
Investment will only be made in UCIs audited by top quality firms and having top quality custodians as well as in UCIs
or companies for which the managers ensure to provide reliable information on such UCIs and companies.
The geographic area in which each Sub-Fund intends to invest is mentioned in Part B of the Prospectus.
The primary objective of each Sub-Fund will be to generate superior returns, with the IRR on investments typically
at 5% above the public market. However, there is no assurance that this can be achieved.
The Fund intends to invest in private equity funds and private equity companies over which the Management Com-
pany will have no influence on the day-to-day management.
The Fund has been formed to provide Unitholders with a convenient means of participation in a professionally man-
aged portfolio of private equity securities.
The portfolio will be actively managed, and investments centered on those funds and companies which have been
identified as offering prospects for capital growth.
In Sub-Funds investing in a specific geographical area or industrial sector, if any, emphasis will be given to the invest-
ments and currencies related to the specific objective of that Sub-Fund.
For the purpose of conducting its investment operations, the Fund may establish wholly-owned subsidiaries in Lux-
embourg and in other adequate jurisdictions where such subsidiaries are required by or desirable under applicable laws
and regulations governing investors such as the Fund or would otherwise be advantageous for the Fund, in which event
the Prospectus will be amended accordingly. The assets of such subsidiaries shall be managed according to the manage-
ment guidelines or specific investment restrictions imposed by the Management Company to ensure overall compliance
with the investment strategy and restrictions set forth in the Prospectus and these Management Regulations. Such sub-
sidiaries may conduct merging operations with respect to the assets of private equity funds and companies, including
merging or demerging a private equity fund or company into a newly formed trading fund or company.
In each of such subsidiaries, the board of directors shall comprise a majority of individuals who are at the same time
representatives of the Management Company and the auditors of the subsidiaries shall be from the same group as the
auditor of the Fund. The accounts of the subsidiaries shall be consolidated with those of the Fund. Further details on
the subsidiaries shall be provided from time to time in the financial reports of the Fund.
Art. 3. Investment Restrictions.
The Fund shall comply with the following investment restrictions:
1) During the Subscription Period determined in the Prospectus, any Sub-Fund may not invest more than 20% of the
aggregate Committed Capital of all investors within the Sub-Fund in private equity securities issued by a single company
or in a single private equity fund. After the Subscription Period, the above restrictions will be calculated by reference
to the NAV of the relevant Sub-Fund. If the above restrictions appear to be exceeded by the change of the calculation
basis, the Management Company, acting in the best interest of Unitholders, will take all actions necessary to comply
with such restrictions and will remedy the situation as soon as it is reasonably possible.
2) The Fund may invest in private equity securities and private equity funds up to 100% of its net assets.
3) Each Sub-Fund may on a temporary basis enter into bridge loans for up to 25% of its total net assets.
4) Each Sub-Fund may invest in quoted securities which are not private equity securities up to 20% of its net assets,
being provided that the Fund will not (i) acquire more than 10% of the securities of the same kind issued by the same
issuing body and no Sub-Fund will (ii) invest more than 10% of its net assets in securities issued by the same issuing body,
such restrictions being not applicable to securities issued or guaranteed by a member state of the OECD or their local
authorities or public international bodies with EEC, regional or worldwide scope.
5) The Fund may not invest in funds of funds.
6) In order to realise its investments in private equity companies other than private equity funds more easily and, to
the extent possible, at a better price, the Fund typically expects to make such investments in a range representing be-
tween 1 % and 49% of the share capital and/or debt securities issued by each of such companies.
The Fund shall not make investments in private equity funds in a range representing more than 20% of the capital of
each such private equity funds.
22581
The Fund operates under the principle of risk diversification. Although it cannot be excluded that the Fund will initially
invest in or have commitments in a limited number of Direct and Indirect Investments, the Management Company will
not concentrate excessively on individual investments. In that respect, the fund commits itself to spread, at all times, its
investments over several issuers and, more specifically, will expect to hold, at the end of the Investment Period, interest
in approximately ten to twenty Indirect and possibly some additional Direct Investments.
The restrictions referred to in 1) to 6) above do not necessarily dictate that changes to investments will have to be
made because appreciation or depreciation in the value of the whole or any part of the Fund’s assets or any variation
in exchange rates, or the receipt of any rights, bonuses or benefits, or any scheme of arrangement for amalgamation,
reconstruction or conversion or exchange or any repayment or redemption or due to the exercise of any pre-emption
rights arising from any investment, mean that the limits would be breached.
The Fund needs not to comply with the investment limit percentages laid down above when exercising subscription
rights attached to securities which form part of its assets.
If the above percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Fund or as a result of the exercise of
subscription rights, the Fund must adopt as a priority objective for its sales transactions the remedying of that situation,
taking due account of the interests of its Unitholders.
The Management Company may from time to time impose further investment restrictions, as shall be compatible
with or in the interest of the Unitholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where Units
are offered.
Art. 4. Management Company.
The Fund is managed in the exclusive interest of Unitholders by the Management Company.
The Management Company is vested with the broadest powers to carry out in its name and on behalf of all Unithold-
ers all acts of administration and management of the Fund. It may also, without this listing being restrictive or limiting,
buy, sell, subscribe, exchange, or receive all securities, and exercise all rights attached directly or indirectly to the assets
of the Fund.
The Management Company may resign or be revoked in accordance with the provisions of the law.
The board of directors of the Management Company may entrust authorised representatives with the day-to-day
administration.
The Management Company may itself be assisted by investment advisers or a committee whose remuneration will
be its exclusive responsibility.
Art. 5. Custodian.
SEB PRIVATE BANK S.A., a public limited company («société anonyme»), established and having its registered office
in Luxembourg, assumes the fonctions of Custodian and takes over the safekeeping of all securities and liquid assets
constituting the Fund’s assets. The Custodian must moreover:
a) ensure that the sale, issue, redemption and cancellation of Units effected on behalf of the Fund or by the Manage-
ment Company are carried out in accordance with the applicable law and these Management Regulations,
b) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with the applicable law or these Man-
agement Regulations,
c) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual time
limits,
d) ensure that the income of the Fund is applied in accordance with the applicable law and these Management Regu-
lations.
The Custodian may resign or be revoked in accordance with the provisions of the law upon a 90 days’ written notice.
In the interests of proper safekeeping of the Fund’s assets, the Custodian may entrust the safekeeping of all or part
of the assets to other banks or financial institutions, without this affecting its responsibility.
The Custodian is authorised, together with the banks or financial institutions designated by it, to pay distributions of
the Fund’s income.
The Custodian will be responsible for the carrying out of its duties in accordance with the provisions of the law and
these Management Regulations.
Prospectuses, subscription forms, or any other forms intended for possible subscribers, announcements, reports or
other notices (other than notices on the value of Units and yield) intended for Unitholders or possible subscribers may
only be issued or published in the press or communication media, with the prior written consent of the Custodian.
For the safekeeping of and transactions in respect of the Fund’s assets, the Custodian is entitled to receive, out of
the assets of each Sub-Fund, a fee based on the NAV and payable quarterly calculated in accordance with customary
banking practice in Luxembourg.
Art. 6. Definitions of Units.
Any legal entity or individual is allowed to participate in a Sub-Fund, subject to the provisions of Article 11 of these
Management Regulations.
The Management Company may decide to divide each Sub-Fund into several classes of Units which may differ from
each other with respect to, e.g., the investors to which they will be offered, the fees or the carried interest, paid to the
Management Company. To the extent several classes are created within a Sub-Fund, this will be mentioned in the Pro-
spectus.
Units are issued in registered form and recorded in a nominal account as described below.
Fractional Units may be issued up to one thousandth of a Unit.
Units may not be sold or transferred in any Sub-Fund unless the Management Company, acting in the best interest
of the Fund, gives its prior approval thereon. Such approval will not be unreasonably withheld by the Management Com-
pany.
22582
In case of a transfer mortis causa, should the heir not be approved as Unitholder by the Management Company, the
relevant Units will be redeemed by the Fund at the NAV.
In connection with the purchase of Units in a Sub-Fund, a Unitholder’s account is opened in the investor’s name in
the books of that Sub-Fund. This account is credited in respect of Units held by such investor. Whenever a transaction
is registered in the account of a Unitholder, the latter will receive a statement of his account.
Art. 7. Net Asset Value.
The NAV of Units in a Sub-Fund is calculated by the Management Company in the relevant Sub-Fund Reference Cur-
rency. The NAV may be expressed in other major currencies than the base currency by using the same exchange rates
as those used for the NAV calculation on that same Valuation Date.
The Management Company is authorised to delegate this function to any other entity, with the consent of the Cus-
todian. This calculation is done four times a year, on the last Luxembourg Banking Day of each calendar quarter, as well
as each time the Fund requests subscriptions from existing investors to the extent capital calls appear absolutely nec-
essary and provided that all Unitholders are duly informed.
For a Sub-Fund which has issued only one class of Units, the NAV of a Unit is determined by dividing the net assets
of the relevant Sub-Fund by the total number of Units outstanding at that time in the same Sub-Fund.
For a Sub-Fund which has issued two or more classes of Units, the NAV of one Unit for each class of Units will be
determined by dividing the net assets of the Sub-Fund attributed to this class of Units by the total number of Units of
the same class outstanding at that time.
The net assets of a Sub-Fund or class of Units are constituted by the value of the assets less the liabilities attributable
to such Sub-Fund or class of Units.
The net assets of the Fund are constituted by the aggregate of the net assets of all the Sub-Fonds.
A Sub-Fund’s assets include the securities in the portfolio, time deposits and other liquid assets, coupons already
cashed, interest and coupons that have fallen due but have not yet been cashed and interest accrued.
The value of the assets of the Fund shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued and not yet received is deemed to be the full amount thereof, unless in
any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making such
discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof,
(b) the value of securities which are listed on any stock exchange or dealt in on any other organized market is based
on the last available price,
(c) if the price as determined aforesaid is not representative of the fair market value, the relevant securities and in-
struments are valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Man-
agement Company,
(d) money market instruments may be valued at the respective market values as estimated by the Management Com-
pany in good faith and in line with generally recognized valuation principles which are also verifiable by the auditor of
the Fund,
(e) investment in unquoted closed-ended private equity funds will be valued at the price resulting from the latest au-
dited annual accounts of such funds. Such price will be readjusted on the basis of any available unaudited periodical ac-
counts published by such funds after the publication of the audited accounts but prior to the applicable Valuation Date,
(f) investment in unquoted open-ended private equity funds will be valued at the latest net asset value calculated for
such fonds,
(g) investments in private equity securities other than the securities mentioned above will be valued according to the
following principles:
• The valuation is based on the guidelines of the EUROPEAN VENTURE CAPITAL ASSOCIATION (EVCA) and is
conducted with prudence and in good faith.
• In particular, investments in companies in the 12 months’ period prior to the Valuation Date will be valued at cost
unless the Management Company considers that there has been a material deterioration in the financial position of a
company in which the Fund has invested.
• Where a significant and similar transaction has taken place and has established an arm’s length price, this transaction
may form the basis of valuation.
• Among others, the following data are used:
1. Proceeds of the partial sale of an investment.
2. Business information and general developments of portfolio companies.
3. Comparable quoted companies.
The liabilities of the Fund shall include all loans, bills and accounts payable, all accrued interest on loans of the Fund
(including accrued fees for commitment for such loans), all accrued or payable expenses (including administrative ex-
penses, advisory and management fees, including incentive fees, custodian fees, and corporate agents’ fees), all known
liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or property, including
the amount of any unpaid distribution owned by the Fund, an appropriate provision for future taxes based on capital
and income on the Valuation Date, as determined from time to time by the Management Company, and other reserves
(if any) authorized and approved by the Management Company, as well as such amount (if any) as the Management Com-
pany may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Fund, all other liabilities
of the Fund of whatsoever kind and nature. The Management Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.
22583
The value of all assets and liabilities not expressed in the Sub-Fund Reference Currency will be converted into this
currency at rates last quoted by any major bank. If such quotations are not available, the rate of exchange will be deter-
mined in good faith by or under procedures established by the Management Company.
The Management Company, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers
that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Fund.
Art. 8. Suspension of Calculation of the Net Asset Value and issue of Units.
The calculation of the NAV of a Sub-Fund or class of Units and the issue of Units within a Sub-Fund or class of Units
may be suspended during:
(a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of
assets owned by the Sub-Fund or calculation of the subscription price would be impracticable; or
(b) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or
value of any of the investments of the Sub-Fund or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets of the Sub-Fund; or
(c) when for any other reason the prices of any investments owned by the Sub-Fund cannot promptly or accurately
be ascertained; or
(d) any period when the NAV of any subsidiary of the Sub-Fund may not be determined accurately.
Any such suspension will be notified to Unitholders.
Any suspension as to any Sub-Fund or class of Units shall have no effect on the calculation of the NAV per Unit and
the issue of Units of another Sub-Fund or class of Units if the assets within such other Sub-Fund or class are not affected
to the same extent by the same circumstances.
Art. 9. Subscription Price.
The subscription price of Units is equal to the NAV of a Unit in the relevant Sub-Fund (except the First Subscription
Price) calculated in accordance with Article 7 of these Management Regulations.
Each investor whose irrevocable Subscription Request is accepted on the Subsequent Closing Date shall pay on that
date an amount equal to the sum of (i) a number of Units to be determined multiplied by the NAV per Unit as of the
Subsequent Closing Date, plus (ii) a subscription commission calculated on the Committed Capital at a rate between
2% and 6% to be determined by the Management Company and communicated to investors prior to the Subsequent
Closing Date. The amount determined and paid according to the previous sentence will represent that percentage of
the Unitholders’ Committed Capital which is equal to the percentage of previous Unitholders’ Committed Capital that
has already been called up by the Fund at the date of the Subsequent Closing Date, and added to such amount which
will be an interest charge determined in Part B of the Prospectus. The subscription commission shall be applied at the
same rate for all investors entering at the Subsequent Closing Date and shall be retained by the Sub-Fund.
The subscription commission may only be increased with the consent of the Custodian. In such case, the Prospectus
and the Management Regulations will be amended accordingly.
To this subscription price are added all taxes, fees and stamp duties that may be payable in the various countries of
purchase or subscription.
A Unitholder may in no case be forced to make a payment exceeding the subscription price of Units as defined in this
Article or to assume an obligation going beyond payment of this price.
Subscriptions have to be made as called by the Management Company, once individual investments need to be funded
to pay fees and expenses. The subscription price will be payable in euro or Swedish Kronors or in the relevant Sub-Fund
Reference Currency, provided, however, that the Management Company may also, at its discretion, accept payments in
any other major currency at the investor’s request. In this latter case all costs shall be borne by the investor, except
when the NAV is also expressed, pursuant to Article 7, 1st paragraph of these Management Regulations, in the currency
in which payment has been made. The amount to be paid in currencies other than the Sub-Fund Reference Currency
will be determined on the basis of the exchange rate used for the NAV calculation on that same Valuation Date.
Art. 10. Issuing of Units and Conversion.
On each Initial or Subsequent Closing Date, (i) Subscription Requests filed by investors, irrevocably committing to
make all Subscriptions for the entire Committed Capital per such investor will be accepted by the Management Com-
pany, and (ii) investors will make a first Subscription for an amount determined in Part B of the Prospectus.
The minimum amount to be committed by each investor in each Sub-Fund of the Fund is the equivalent of euro
100,000.-. The Management Company may accept for any reason commitments in lesser amounts.
Capital commitments may be made as defined for each Sub-Fund in Part B of the Prospectus.
For a capital commitment to be accepted on a Closing Date, instructions must reach the Management Company be-
fore 4.00 p.m. (Luxembourg time) on the Closing Date; otherwise, no Units will be issued and the Management Com-
pany will decide to reject the Subscription Request.
Additional Subscriptions will be made, as called by the Management Company, not less than five Luxembourg Banking
Days prior to the relevant Valuation Date at the net asset value calculated on such date, and the corresponding Sub-
scription monies will have to be received by the Fund at the latest two Luxembourg Banking Days prior to such Valua-
tion Date. Capital Calls will be prorated according to each investor’s Committed Capital in the relevant Sub-Fund.
It is anticipated that, in principle, the balance of all Committed Capital in each Sub-Fund will be called within the In-
vestment Period (six years) from the Initial Closing Date of such Sub-Fund, as defined in Part B of the Prospectus, except
that such balance may be called over an additional period of one year to the extent necessary to pay expenses, liabilities
and obligations of the Fund, including investment commitments previously taken and management fees (this seven years’
period being the Subscription Period). It is currently the intention of the Management Company to call the total Com-
mitted Capital during this Subscription Period and nothing may presently lead it to believe otherwise.
22584
However, it cannot be excluded that in case of unfavourable market conditions and/or lack of adequate investment
opportunities, the Capital Calls relating to the remaining capital commitments may be suspended by the Management
Company.
If a Unitholder fails to subscribe any portion of its Committed Capital within the applicable deadlines when called by
the Management Company and after having received a 10 days’ prior notice in writing, the Management Company will
not issue the relevant Units and may, at its sole discretion, decide to transfer all the Units held by the Unitholder to
another investor who accepts to take over the subscription commitment of the defaulted Unitholder.
The Management Company may agree to issue Units as consideration for a contribution in kind of securities to any
investor who agrees, in compliance with the conditions set forth by the Management Company, in particular the obli-
gation to deliver a valuation report from the auditor of the Fund («réviseur d’entreprises agréé») which shall be available
for inspection, and provided that such securities comply with the investment objectives and policies of the relevant Sub-
Fund described in the sales documents for the Units of the Fund. Any costs incurred in connection with a contribution
in kind of securities shall be borne by the relevant investor.
Confirmation of the execution of a Subscription will be made by the dispatch of a notice to the Unitholder indicating
the name of the Sub-Fund, the number and class, as the case may be, of Units subscribed for, and the relevant NAV.
To avoid repaying small surplus amounts to subscribers, the Management Company will issue fractions of a Unit.
A Unitholder cannot convert the Units he owns in a Sub-Fund into Units of another Sub-Fund, or, as the case may
be, Units of one class into Units of another class.
Art. 11. Acceptance of subscriptions.
The Management Company may at any time, and if it considers it necessary, temporarily suspend or finally halt or
limit the issuing of Units in one or several Sub-Funds to individuals or legal entities residing or domiciled in certain coun-
tries and territories, or exclude them from subscribing Units, should such a measure prove necessary to protect the
Fund and existing Unitholders as a whole.
In addition, the Management Company has the right:
a) to reject, at its discretion, a Subscription Request,
b) to redeem at any time Units which may have been acquired in violation of an exclusion measure adopted by virtue
of this Article.
In particular, Units will not be offered for sale in the United States of America, its territories and possessions or to
a U.S. Person.
Art. 12. Redemption.
The Fund is a closed-ended undertaking for collective investment; consequently, Units of Fund shall not be redeem-
able at the request of a Unitlholder.
The Fund may however redeem its Units on a Valuation Date within the limits of Luxembourg law and whenever the
Management Company considers a redemption to be in the best interests of the Fund. Units may, at the option of the
Management Company, be redeemed on a prorata basis as between existing Unitholders, in order to distribute to
Unitholders the Amount Available for Distribution, as described in section «XI. Allocation of Net Proceeds» of the Pro-
spectus.
The redemption price will be equal to the NAV per Unit as determined applying the provisions of Article 7 of these
Management Regulations.
The monies payable on redemption shall be paid within a period as determined by the Management Company but
which shall not exceed 7 Luxembourg Banking Days from the relevant Valuation Date.
Payment will be made in euro or Swedish Kronors or in the Sub-Fund Reference Currency, provided, however that
the Management Company may also, at its discretion, accept payments in any other major currency at the Unitholder’s
request. In this later case, all costs shall be borne by the Unitholder, except when the NAV is also expressed, pursuant
to Article 7, 1st paragraph of the Management Regulations, in the currency in which payment has been made. The
amount to be paid in currencies other than the Sub-Fund Reference Currency will be determined on the basis of the
exchange rate used for the NAV calculation on that same Valuation Date.
Redemption of Units may however, at the sole discretion of the Management Company and with the consent of the
Unitholders concerned, be made in specie by allocating to the Unitholder investments from the portfolio equal in value
to the value of the Units to be redeemed. The nature and type of the assets to be transferred in such case shall be
determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Unitholders of the relevant
Sub-Fund and the calculation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Fund. The costs of any
such transfers shall be borne by the transferee.
All redeemed Units are cancelled.
The Custodian is only obliged to make payments for redemptions where legal provisions, particularly exchange reg-
ulations or other cases of force majeure, do not prohibit it from transferring or paying the redemption proceeds in the
country where the redemption is requested.
Redemption will be made in accordance with Luxembourg law, including such publication and notice in newspapers
as may be deemed useful by the Management Company.
Art. 13. Management Company’s Fees and Expenses.
The Management Company is entitled to a Management Fee at an annual rate of up to 3% determined for each Sub-
Fund of the Fund in Part B of the Prospectus. This fee is based on the total Committed Capital which has been accepted
in each relevant Sub-Fund for the period concerned. This Management Fee is payable semi-annually in advance on the
last Luxembourg Banking Day of each calendar half year as further detailed in Part B of the Prospectus.
Investors should be aware that, during the Subscription Period, the Management Fee will be based on the Committed
Capital which means that it may be charged on a portion of the commitments which has not been called. After the Sub-
22585
scription Period, the Management Fee will remain based on the Committed Capital, irrespective of the fluctuations of
the NAV of the Fund, such as decreases of the NAV due to capital losses or disinvestments by the Fund.
All advisory, investment banking, monitoring or directors’ fees paid by a Direct and Indirect Investment to the Man-
agement Company will be credited in full against the Management Fee.
In addition, the Fund will pay the Management Company an Organizational and Distribution Fee of up to 1 % of the
total Committed Capital accepted in each of its institutional and retail Sub-Funds. In return for this non-refundable fee,
the Management Company will bear all organizational expenses of the relevant Sub-Fund and all expenses related to the
distribution and sales of Units. Out of the Organizational and Distribution Fee, the Management Company will also bear
all costs and expenses incurred in connection with the formation of the Fund, as described in these Management Reg-
ulations. Such Organizational and Distribution Fee may be higher or lower than the expenses effectively incurred by the
Management Company. Such Organizational and Distribution Fee will be payable on the Initial Closing Date and on each
Subsequent Closing Date of each Sub-Fund, as determined in Part B of the Prospectus, in respect of the total capital
commitments received on such dates.
The Management Company will pay all expenses related to its operations, including fees and expenses of counsel and
independent accountants, and any taxes, fees or other government charges levied against the Management Company.
Art. 14. Publication of prices, financial reports and other information.
The NAV per Unit and the subscription price in each Sub-Fund are made public at the office of the Management Com-
pany and the Custodian on the Luxembourg Banking Day immediately following a Valuation Date.
An annual report audited by the auditor and semi-annual reports which do not require to be audited are available to
Unitholders at the offices of the Management Company and the Custodian.
Any other financial information concerning the Fund or one of its Sub-Funds or the Management Company will be
made available at the registered office of the Management Company and the Custodian.
Any other material information concerning the Fund or one of its Sub-Funds shall be published in such newspaper(s)
and notified to Unitholders in such manner as may be specified from time to time by the Management Company.
Any amendments to the Management Regulations will be published in the Mémorial (Official Gazette) of the Grand
Duchy of Luxembourg.
Art. 15. Financial year, Audit.
The accounting year of the Fund begins on 1st January and terminates on 31st December of the same year. The first
accounting year of the Fund shall terminate on 31st December 2002.
The first semi-annual report will be established as of 30 June 2002.
The financial reports of the Fund will be expressed in euro.
The Fund’s accounts will be audited by one or several auditors, appointed by the Management Company.
Art. 16. Distributions.
Net proceeds of disposition of Direct and Indirect Investment and other revenues from Direct and Indirect Invest-
ments, except for distributions which, under the agreements governing such Indirect Investments, may be reinvested,
and interest earned by the relevant Sub-Fund, less the Management Fee, Organizational and Distribution Fee, losses at-
tributable to disposals of Direct and Indirect Investments and expenses will be used by the Fund to redeem Units quar-
terly in arrears, without being available for re-investment by the relevant Sub-Fund. Such redemption shall be made as
determined in the Prospectus.
Art. 17. Amendments to the Management Regulations.
The Management Company may, by mutual agreement with the Custodian, amend the Management Regulations. All
amendments will be published as provided for in Article 14 above and will enter into force as from the date of publica-
tion.
Art. 18. Term of the Fund, Liquidation and Amalgamation of Sub-Funds.
The Fund has been set up for an unlimited period of time.
Each Sub-Fund has been established for a limited period of time.
Subject to prior notification of the Custodian, the Fund or any of the Sub-Funds may be terminated at any time by
the Management Company. The Management Company may, in particular, decide such dissolution where the value of
the net assets of the Fund or of any Sub-Fund has decreased to an amount determined by the Management Company
to be the minimum level for the Fund or for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or in
case of a significant change of the economic or political situation.
The liquidation of the Fund or of a Sub-Fund cannot be requested by a Unitholder, his heirs or beneficiaries.
The event leading to dissolution of the Fund or of a Sub-Fund must be announced by a notice published in the Mé-
morial of the Grand Duchy of Luxembourg. In addition, the event leading to dissolution of the Fund must be announced
in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper. Such
event will also be notified to the Unitholders in such other manner as may be deemed appropriate by the Management
Company.
The Management Company or, as the case may be, the liquidator it has appointed, will realise the assets of the Fund
or of the relevant Sub-Fund(s) in the best interest of the Unitholders thereof, and upon instructions given by the Man-
agement Company, the Custodian will distribute the net proceeds from such liquidation, after deducting all liquidation
expenses relating thereto, amongst the Unitholders of the relevant Sub-Fund(s) in proportion to the number of Units
held by them. The Management Company may distribute the assets of the Fund or of the relevant Sub-Fund(s) wholly
or partly in kind to any Unitholder who agrees in compliance with the conditions set forth by the Management Company
(including, without limitation, delivery of independent valuation report) and the principle of equal treatment of Unithold-
ers.
22586
At the close of liquidation of the Fund, the proceeds thereof corresponding to Units not surrendered will be kept in
safe custody with the Luxembourg Caisse des Consignations until the prescription period has elapsed. As far as the liq-
uidation of any Sub-Fund is concerned, the proceeds thereof corresponding to Units not surrendered for repayment at
the close of liquidation will be kept in safe custody with the Custodian during a period not exceeding 6 months as from
the date of the close of the liquidation; after this delay, these proceeds shall be kept in safe custody at the Caisse des
Consignations.
Units may be redeemed, provided that Unitholders are treated equally.
The Management Company may, the Custodian being duly informed, decide to allocate the assets of any Sub-Fund to
those of another existing Sub-Fund within the Fund or to another UCI or to another sub-fund within such other UCI
(the «new Sub-Fund») and to redesignate the Units of the class or classes concerned as Units of another class (following
a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to
Unitholders) where the value of the net assets of any Sub-Fund has decreased to an amount determined by the Man-
agement Company to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or
in case of a significant change of the economic or political situation. Such decision will be announced by a notice pub-
lished in the Mémorial of the Grand Duchy of Luxembourg and notified to the Unitholders in such maner as may be
deemed appropriate by the Management Company (and, in addition, the publication will contain information in relation
to the new Sub-fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable
Unitholders to request redemption of their Units, free of charge, during such period. After such period, Unitholders
having not requested the redemption of their Units will be bound by the decision of the Management Company, pro-
vided that only the Unitholders having expressly consented thereto may be transferred to a foreign UCI.
Art. 19. Costs borne by the Fund.
The Fund will be responsible for (i) all taxes and expenses incurred in connection with the administration, the man-
agement and the operation of the Fund, including, without limitation, the fees of the Custodian for the various services
provided by it, including central administration functions, fees of any correspondent, fees of the auditor of the Fund and
legal counsel, costs of reports to Unitholders and costs of official announcements required by law, (ii) all taxes levied
on the Fund and any legal, accounting or other expenses in connection with such taxes, (iii) the Management Fee paid
to the Management Company for providing advisory, investment and support services to the Fund, (iv) the Organiza-
tional and Distribution Fee to the Management Company for the organization and distribution of the Fund and (v) all
organizational and operating expenses (such as printing, postage or telephone expenses) which are rot covered by the
Organizational and Distribution Fee.
In certain circumstances, a customary and significant transaction fee may be charged by third parties for completed
and, in some cases, uncompleted acquisitions and dispositions. Such fees will normally be borne by the Fund to the ex-
tent not reimbursed by Direct and Indirect Investments.
The Fund may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated
amount rateably for yearly or other periods.
In the case where any liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular Sub-Fund, such
liability shall be allocated to all the Sub-Funds prorata to their NAV or in such other manner as determined by the Man-
agement Company acting in good faith.
With regard to third parties, in particular towards the Fund’s creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible
for all liabilities attributable to it.
Art. 20. Indemnification.
The Fund will indemnify and hold harmless (i) the Management Company, (ii) the Custodian (iii), the distributors of
Units and their correspondent, affiliates, representatives and agents appointed by the Fund against all claims, liabilities,
losses and damages incurred by them by reason of their activities on behalf of the Fund other than for negligence or
wilful default.
Art. 21. Statute of limitations.
Claims of Unitholders against the Management Company, Custodian or liquidator lapse five years after the date of
the event that gave rise to the rights invoked.
Art. 22. Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language.
Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according
to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the coun-
tries in which the Units are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such countries and, with
respect to matters relating to subscriptions and redemptions by Unitholders resident in such courtries, to the laws of
such countries.
English shall be the governing language for these Management Regulations, provided, however, that the Management
Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund, consider as binding the translation in languages
of the countries in which the Units are offered and sold, with respect to Units sold to investors in such countries.
Luxembourg, this twenty-second day of May 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37202/250/485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
<i>The Custodian / The Management Company
i>Signatures / B. Lilieholm
22587
GANT NAVIGATOR TRUST, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the management regulationsi>
Upon decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENTS S.A. (the «Management Company»), acting as Management
Company to GANT NAVIGATOR TRUST («the Trust»), the Management Regulations of the Trust shall be amended
as follows:
1. In Appendix I, the item 2. «Investment Policy» is amended to read as follows:
«The investment objective of GANT NAVIGATOR TRUST - US DOLLAR «A» is to invest in GLOBAL ADVISORY
NETWORK TRUST(«GANT»), a mutual investment umbrella fund organised under the law of the Grand Duchy of Lux-
embourg and other UCIs the investment policy of which is to invest in transferable securities and other assets pursuing
market neutral strategies.»
2. In Appendix III, the item 2. «Investment Policy» is amended to read as follows:
«The investment objective of GANT NAVIGATOR TRUST - JAPANESE YEN 1 is to invest in GLOBAL ADVISORY
NETWORK TRUST («GANT»), a mutual investment umbrella fund organised under the law of the Grand Duchy of
Luxembourg and other UCIs the investment policy of which is to invest in transferable securities and other assets pur-
suing market neutral strategies.»
3. In Appendix V, the item 2. «Investment Policy» is amended to read as follows:
«The investment objective of GANT NAVIGATOR TRUST - JAPANESE YEN 2 is to invest in GLOBAL ADVISORY
NETWORK TRUST(«GANT»), a mutual investment umbrella fund organised under the law of the Grand Duchy of Lux-
embourg and other UCIs the investment policy of which is to invest in transferable securities and other assets pursuing
market neutral strategies.»
Luxembourg, 5th June, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35142/260/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
EUROTECNICA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
FIBORG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Nous Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
A) EUROTECNICA GROUP S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Bras-
seur (ci-après «ET Group»), représentée par ses administrateurs M. Jean-Claude Wolter, avocat honoraire demeurant
à Bienne, Suisse et M. Claude Arend, cadre de banque e.r., demeurant à Olm,
B) FIBORG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur avec siège se-
condaire à Milan, 63 Corso Buenos Aires, représentée par ses administrateurs M. Jean-Claude Wolter et M. Claude
Arend, préqualifiés,
qui ont requis le notaire instrumentant au voeu de l’article 271 du code de commerce, tel que modifié par la loi du
7 septembre 1987 d’acter le présent contrat de fusion ci-dessous.
Le projet de fusion décrit ci-après a été convenu, conformément aux dispositions des articles afférents de la section
14 «Des Fusions», sous-section 2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée et complétée par la loi du 7 septembre 1987 (ci-après la «Loi de 1915»), qui vise l’absorption d’une société par
une autre possédant 90 % ou plus des actions de la première.
Préambule:
1. ET Group a un capital social émis et entièrement libéré de Euros 12.770.000,- représenté par 1.277.000 actions
d’une valeur nominale de dix (10) Euros chacune. En outre la société à un capital autorisé supplémentaire de Euros
395.000,- correspondant au droit conféré à un porteur de 51.300 obligations convertibles émises le 29 décembre 2000,
de convertir celles-ci en 39.500 actions de ET Group lors de son échéance le 31 mars 2003.
Les actions de ET Group sont détenues pour moitié soit 638.500 actions par VALMEA SRL, Milan et pour l’autre
moitié par S & S, SRL et son actionnaire de contrôle Arch. Stefano Cagliari.
A la date effective de la fusion S & S SRL sera propriétaire de 638.500 actions de ET Group.
2. FIBORG S.A. a un capital social de Euros 1.741.000,- représenté par 870.500 actions d’une valeur nominale de deux
(2) Euros chacune, détenues actuellement à raison de quatre pour cent soit 34.820 actions par EUROTECNICA SpA,
Milan, le reste du capital social, soit 96 % ou 835.680 actions de FIBORG S.A. étant détenu par ET Group.
A la date effective de la fusion, ET Group deviendra par acquisition propriétaire de toutes les 870.500 actions de
FIBORG S.A.
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. / NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Management Company / Custodian
i>Signature / Signatures
22588
3. La date effective de la fusion (la «Date Effective») sera le lendemain de l’assemblée générale extraordinaire de FI-
BORG S.A., qui se tiendra un mois après la publication de présent acte au Mémorial. A la date effective, la société ab-
sorbée transférera, conformément à l’article 259 (1) de la Loi de 1915, (citation) «par suite d’une dissolution sans
liquidation, l’ensemble de son patrimoine activement et passivement» (fin de citation) à ET Group, la fusion s’effectuant
conformément à l’article 281 de la Loi de 1915 par une société (ET Group) qui est titulaire de plus de 90 % mais non
de la totalité des actions de la société absorbée FIBORG S.A.
4. L’approbation de la fusion sera donnée par l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, celle de la
société absorbante n’étant pas nécessaire, parce que ET Group remplira les conditions de l’article 281 de la Loi de 1915
en publiant au Mémorial, Recueil des Sociétés, un mois avant la date de cette assemblée générale de la société absorbée,
le présent projet de fusion au voeu de l’article 262 de la Loi de 1915.
5. En outre les actionnaires de la société absorbante ET Group auront le droit un mois avant l’assemblée générale de
la société absorbée, de prendre connaissance au siège social de ET Group des documents prévus à l’article 267 (1) à
savoir:
a) le projet de fusion;
b) les comptes annuels et les rapports de gestion des 3 derniers exercices des sociétés qui fusionnent (ce qui inclura
dans le cas de FIBORG S.A. non seulement le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par son assemblée générale annuelle,
mais encore les bilans de 1998 et 1999 de FIBORG SpA, avant le transfert de son siège social le 30 janvier 2001 de Milan
à Luxembourg.
6. L’article 267 c) n’est pas applicable, la date du projet de fusion se situant endéans les 6 mois de la fin du dernier
exercice (31 décembre 2000) de la société absorbée.
7. Au voeu de l’article 282 de la Loi de 1915 le second actionnaire de FIBORG S.A., à savoir EUROTECNICA SpA a
été invité par la société absorbante ET Group à faire valoir conformément à l’article 282 de la Loi de 1915 son droit de
faire acquérir ses actions et ET Group rachètera celles-ci à la Date Effective au prix convenu et accepté par écrit entre
les parties concernées.
8. Compte tenu des modalités prédécrites du projet de fusion, les articles 265, 266 et 267 de la Loi de 1915 ne s’ap-
pliquent pas, de sorte que les Conseils d’Administration de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées ne sont
pas appelés à émettre un rapport sur le projet de fusion et que celui-ci ne doit pas faire l’objet d’un examen et d’un
rapport écrit par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises.
9. Une copie du présent contrat de fusion et des documents visés à l’article 267 (1) b) ont été remis aux deux ac-
tionnaires de la Société Absorbante.
Il a dès lors été convenu
1. ET Group déclare absorber avec effet à la Date Effective telle que définie ci-dessus la société FIBORG S.A.
2. FIBORG S.A. accepte de transférer à ET Group, par suite de sa dissolution sans liquidation à la Date Effective, l’en-
semble de son patrimoine activement et passivement, en y incluant les actifs et passifs de son siège secondaire établi 63
Corso Buenos Aires à Milan.
3. Cette fusion a pour effet de la volonté déclarée de la société absorbante EUROTECNICA GROUP SA, de main-
tenir à Milan à l’adresse indiquée un siège secondaire de EUROTECNICA GROUP S.A. dont les actifs et passifs corres-
pondront, aux même valeurs comptables et fiscales, sans réévaluation, en simple continuation de celles du siège
secondaire de la société absorbée FIBORG S.A. (anc. FIBORG SpA, R.C. Milan 11 I 146-231 233) lequel «sede secon-
daria» est actuellement établi 63 Corso Buenos Aires sous le même code fiscal n
°
0729703152, en vertu des délibéra-
tions du Conseil d’Administration de FIBORG S.A. des 5 et 19 février 2001.
4. Compte tenu du fait que la société absorbante détiendra à la Date Effective toutes les actions de FIBORG S.A. et
de l’accord écrit de l’actionnaire minoritaire actuel de celle-ci, cette fusion-absorption s’effectue sans contrepartie autre
que le rachat préalable par ET Group des 34.820 actions de FIBORG S.A. détenues par EUROTECNICA SpA.
5. ET Group devient dès lors notamment propriétaire, du fait de la fusion-absorption de FIBORG S.A., de 6.720 ac-
tions d’EUROTECNICA SpA représentant 2,8 %, actuellement détenues par FIBORG S.A., des 240.000 actions émises
par celle-ci et de 2.498.000 actions de FIBLOG COMPANY S.A. en liquidation, représentant 49,96 % des 5.000.000 d’ac-
tions émises par celle-ci.
ET Group devient en outre propriétaire, du fait de la fusion-absorption de FIBORG S.A., de 55 % des actions émises
par la société italienne WONDERFIN SpA, établie à Milan.
6. Du fait de la fusion-absorption, FIBORG S.A. sera dissoute sans liquidation et son siège secondaire à Milan sera de
plein droit transformé sans liquidation, par le seul effet de la fusion, en un siège secondaire de la Société Absorbante
EUROTECNICA GROUP S.A., avec maintien et confirmation à la Date Effective par EUROTECNICA GROUP S.A. des
pouvoirs conférés au fondé de pouvoir Dr Manlio Spanu (né le 14 juin 1967 à Sassari (code fiscal SPN MNL 67H14 I
452) K) comme représentant permanent et fondé de pouvoir de EUROTECNICA GROUP S.A. avec les mêmes pou-
voirs que ceux conférés par la société absorbée le 19 février 2001 pour le siège secondaire 63 Corso Buenos Aires à
Milan.
7. Les frais de publication et autres du présent projet de fusion sont à la charge de la Société Absorbante.
8. Le présent projet de fusion est régi par le droit luxembourgeois, sauf que EUROTECNICA GROUP S.A. accepte
l’effet des lois fiscales italiennes pour régir la suite de l’existence du siège secondaire repris en continuation aux mêmes
valeurs comptables que celles précédant la fusion de FIBORG S.A. avec EUROTECNICA GROUP S.A.
<i>Estimation des fraisi>
Les comparants ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société
en raison du présent acte et de sa publication s’élèveront à environ 60.000,- LUF.
22589
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-C. Wolter, C. Arend, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juin 2001, vol. 418, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35546/228/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
E.N.A. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Nancy Huguette Maria Ghislaine Evrard, administrateur de sociétés, demeurant à B-5741 Vance, 68, rue
de Habay.
2) LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici
représentée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Monaco, le 31 mai 2001, intervenant en qualité de simple souscripteur.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être sopmise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’elles
déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de E.N.A. CONSULTING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la réalisation au Luxembourg ou à l’étranger de toutes prestations de services dans
le domaine du conseil en gestion d’entreprises et de la sélection de personnel en ce compris toutes études de marché
et de faisabilité, toutes activités de consultance en marketing et exploitation et d’assistance.
La société peut exercer des mandats d’administrateur dans d’autres sociétés et assurer des services administratifs de
quelque nature que ce soit à l’exclusion des services de domiciliation.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi de juin à 14.00 heures.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Mersch, le 5 juin 2001.
E. Schroeder.
22590
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou par tout autre moyen informatique, un autre administrateur comme son man-
dataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le trente
et un décembre deux mille un.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.537,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF. 50.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Actionnaires Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) Madame Nancy Huguette Maria Ghislaine Evrard, prénom-
mée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.900,-
30.900,-
309
2) LEGNOR TRADING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
100,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
310
22591
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
• Monsieur Dominique Thunissen, employé, demeurant à B-6741 Vance, 68, rue de Habay,
• Madame Nancy Huguette Maria Ghislaine Evrard, administrateur de sociétés, demeurant à B-6741 Vance, 68, rue
de Habay, administrateur-délégué et président du conseil d’administration.
• Madame Aline Leneveu, employée, demeurant à F-78110 Le Vésinet, 30, rue Villebois Mareuil.
La société ne pourra être valablement engagée pour les actes entrant dans le cadre de l’autorisation d’exploitation à
obtenir que par la signature individuelle de Madame Evrard ou par la signature conjointe à deux de Madame Evrard et
d’un second administrateur.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin lors de
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille sept.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
la mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. H. M. G. Evrard, V. Wauthier, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 juin 2001, vol. 464, fol. 70, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36613/221/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2001.
MASTOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.523.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70636/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
MEDICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.775.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 juin 1999, acte publié au
Mémorial C n
°
740 du 6 octobre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70639/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Remich, le 6 juin 2001.
A. Lentz.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour MEDICAL DEVELOPMENT S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
22592
MASTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.599.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires de la sociétéi>
<i>tenue le 4 octobre 2000 à 10.00 heures précises au siège social de la sociétéi>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay de sa fonction d’administrateur
au 21 septembre 2000 et nomme Monsieur Pierre Weydert, demeurant 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm en remplace-
ment. Le mandat du nouvel administrateur prend effet au 21 septembre 2000. Le nouvel administrateur terminera le
mandat de son prédécesseur.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale prend acte de la démission de la société MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A. de sa fonc-
tion de commissaire aux comptes en date du 21 septembre 2000 et décide de nommer la société GENERAL TRUST
COMPANY («G.T.C.») S.C., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur comme nouveau commissaire
aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux
comptes prend effet au 21 septembre 2000. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédé-
cesseur.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70635/651/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
MATPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.265.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires tenue le 20 novembre à 15.00 heures i>
<i>précises au siège social de la sociétéi>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de la société MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A. de sa fonction de
commissaire aux comptes en date du 1
er
septembre 2000 et décide de nommer la société GENERAL TRUST COMPA-
NY («G.T.C.») S.C., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur comme nouveau commissaire aux
comptes, en remplacement du commissaire aux comptes, démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux
comptes prend effet au 1
er
septembre 2000. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédé-
cesseur qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2004.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70637/651/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
OMNIOFFICES (LUX) 1929 HOLDING COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 68.939.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 1
er
décembre 2000 ce qui suit:
1. Démission de Monsieur Tom Carr et de Monsieur Jeff Cozad en tant qu’administrateurs de société.
2. Nomination de Monsieur Ronald George Adam, Directeur de société, demeurant à Foxleas, Farnham Lane, Has-
lemere, Surrey GU27 1 EU, Angleterre;
Monsieur Stephen M. Rathkopf, SVP et conseil juridique de Frontline Capital Group, demeurant 155 Clinton Street,
Brooklyn, New York 11201;
Monsieur David John Rupert, Président et COO de HQ Global Workplaces Inc., demeurant au 2, Rustic Lane,
Westport, Connecticut 06880.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur
Pour EXECUTIVE MANAGEMENT,i> <i>S.à r.l.
i>Signature
22593
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70672/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
MECFIN NEDERLAND B.V., Société Anonyme,
Succursale de Luxembourg (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.939.
—
Le liquidateur décide de transférer l’adresse de la succursale de son adresse actuelle, 13, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg à partir du 6 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70638/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
ASA-LOCATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 59.481.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70906/728/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
ASA-LOCATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 59.481.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70905/728/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
ELENI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile-Lavandier.
R. C. Luxembourg B 28.147.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000i>
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxem-
bourg, à partir du 1
er
janvier 2001.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(71000/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
<i>Pour OMNIOFFICES (LUX) 1929 HOLDING COMPANY
i>ETUDE BONN & SCHMITT & STEICHEN
A. Steichen
Pour extrait conforme
MECFIN NEDERLAND B.V.
Succursale de Luxembourg (en liquidation)
Signature
<i>Le liquidateuri>
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Signature.
Pour copie conforme
Signature
22594
SACER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.989.
—
L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
ANGLONA S.A., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, ici représentée par deux
de ses administrateurs:
- Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- HALSEY, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, elle-même ici représentée
par Madame Kristel Segers, prénommée, agissant en sa qualité de gérant.
Laquelle comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société SACER, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,
constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 5 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 950 du 11 décembre 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant
en date du 4 octobre 2000, en voie d’être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier le troisième alinéa de l’article 17 des statuts et de le remplacer par l’alinéa sui-
vant:
«Art. 17. Troisième alinéa. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve disponible extraordinaire y inclus, font
apparaître un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale (extra)ordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après que l’associé unique ou l’assemblée générale (extra)ordinaire des
associés ait obtenu l’assurance que les droits des tiers ne sont pas menacés.»
Suit la version anglaise:
«Art. 17. Third paragraph. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary available reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an (extra)ordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the sole member or, as the case may be, the (extra)ordinary general meeting of the
members, has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company are not threatened.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique, déclarant avoir vérifié que les conditions prescrites par la nouvelle version du troisième alinéa de
l’article 17 des statuts ont été dûment rencontrées, décide de ratifier, pour autant que de besoin, la distribution d’un
dividende intérimaire de deux millions sept cent mille euros (2.700.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71196/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
SACER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.989.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71197/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Hesperange, le 6 décembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 6 décembre 2000.
G. Lecuit.
22595
MEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.974.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70640/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
MENUISERIE MAJOIE MICHEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 73.229.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70641/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
MICARELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3899 Foetz, 87, rue Théodore de Wacquant.
R. C. Luxembourg B 69.074.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70642/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
MINVIELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.918.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 16, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
(70646/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
SAREL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.741.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71199/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour MINVIELLE HOLDING S.A., société anonyme holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Signature.
22596
DEUTSCHE WOHNEN AG, Aktiengesellschaft.
Wertpapier-Kenn-Nummer 628 330.
Gesellschaftssitz: Eschborn.
—
<i>Dividendenbekanntmachungi>
Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 20. Juni 2001 hat beschlossen, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2000 in Höhe von 40.000.000,- (DM 78.233.200,-) zur Ausschüttung einer Dividende von 10,- (DM
19,5583) je Aktie auf das aus 4.000.000 Stück Aktien bestehende Grundkapital zu verwenden.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 21. Juni 2001 über die CLEARSTREAM BANKING AG durch die de-
potführenden Kreditinstitute. Zahlstelle ist die DEUTSCHE BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main.
Da es sich um eine Ausschüttung im Sinne des § 30 Abs. 2 Nr. 4 KStG a. F. (sog. EK 04) handelt, ist keine Körper-
schaftsteuer-Ausschüttungsbelastung herzustellen. Somit ist weder ein Körperschaftsteuerguthaben anrechenbar noch
ein Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag vorzunehmen.
Eschborn, im Juni 2001.
(03182/755/19)
LACTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C. Luxembourg B 50.997.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>16 juillet 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
(03213/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CREFA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.052.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 2001i> à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 novembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 14 juin 2001 avec le même ordre du jour, n’a
pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.
(03225/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LOMO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 19065 du Mémorial C, n
°
398 du 31 mai 2001, il y a lieu de lire: Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré
à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 41, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
(03303/xxx/8)
DEUTSCHE WOHNEN AG
<i>Der Vorstandi>
22597
AMARANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.893.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 2001i> à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 14 juin 2001 avec le même ordre du jour, n’a
pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.
(03227/000/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SG PRIVINVEST HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 61.871.
—
Le Conseil d’Administration a décidé d’étendre à l’ensemble des compartiments de la SICAV la possibilité d’émission
de certificats d’actions au porteur. Lesdits certificats, en coupures de 1, 10, 25 et 100 actions, seront délivrés, à frais
coûtants, aux seuls actionnaires qui en auront fait la demande expresse.
Cependant, les certificats d’actions antérieurement émis par le seul compartiment SG PRIVINVEST HARMONY
FUND/Défensif-EURO sont échangés gratuitement, au siège social de la SICAV et aux guichets de la banque dépositaire,
contre de nouveaux certificats, nombre de titres pour nombre de titres, mais sans conformité de numéros.
Un prospectus à jour, tenant compte de ces décisions, sera disponible, au siège de la SICAV et aux guichets de la
Banque Dépositaire (SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg).
(03315/045/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BENARES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.666.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 juillet 2001i> à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (03159/029/19)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
INVERLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.590.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 juillet 2001i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
22598
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
I (03160/029/21)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
PASSING SHOT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.449.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 juillet 2001i> à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (03164/029/19)
<i>Le Conseil d’administration.i>
SELDOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 73.950.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juillet 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03186/534/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OUTRE-MER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.166.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 juillet 2001i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03187/534/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
22599
ERIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.002.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juillet 2001i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (03201/534/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ENTENTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.448.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juillet 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03202/534/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
5M EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C. Luxembourg B 70.264.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 juillet 2001i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (03205/534/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ROMPLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C. Luxembourg B 40.271.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>July 9, 2001i> at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 2001
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous
I (03210/795/15)
<i>The Board of Directorsi>.
22600
MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C. Luxembourg B 27.482.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 juillet 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (03209/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C. Luxembourg B 20.363.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 juillet 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L ’Assemblée Générale du 21 mai 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03212/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.590.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 juillet 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 25 mai 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03223/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COGINPAR, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 5.136.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juillet 2001i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
I (03255/006/16)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
22601
TEL UP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.451.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE/EXTRAORDINAIRE
de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>6 juillet 2001i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Conversion du capital en euros avec effet au 1
er
janvier 2001.
4. Adaptation des statuts.
5. Elections.
6. Divers.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
I (03243/549/20)
ORLEANS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.427.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juillet 2001i> à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
I (03256/806/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MONTANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 69.015.
—
Shareholders are invited to attend on <i>July 9, 2001i> at 10.00 a.m. in Luxembourg the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at December 31st, 1999 and 2000 as well as decision on the annual results.
3. Discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor for the financial years that elapsed.
4. Resignation and nomination of two board members.
5. Resignation and nomination of the Statutory Auditor.
6. Conversion of the subscribed capital, with effect as of January 1st, 2001, of sixty-four million eight hundred ninety-
one thousand Luxembourg francs (LUF 64.891.000,-) into one million six hundred and eight thousand six hundred
and five euros eighty-seven cents (EUR 1.608.605,87) represented by 64.891 shares without nominal value.
7. Subsequent amendment of article 3 of the Articles of Association.
8. Miscellaneous.
I (03376/029/20)
<i>The Board of Directorsi>.
<i>Le Conseil d’administration
i>Signature
22602
REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 29.211.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juillet 2001i> à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
I (03257/806/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ABBEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Moutfort, 4, Gappenhiehl.
R. C. Luxembourg B 27.285.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juillet 2001i> à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2000.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.
I (03368/698/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BERNEL GROUP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 52.085.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juillet 2001i> à 14.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2000.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Divers.
I (03369/698/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.964.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 13 juin 2001, n’ayant pas obtenu le quorum de
présence requis, le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV ASTROBAL à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>23 juillet 2001i> à 9.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
• Refonte des statuts afin de prévoir la désolidarisation des compartiments et de donner pouvoir au Conseil d’Ad-
ministration de créer des fractions d’actions et, à l’intérieur de chaque compartiment, de créer des classes d’ac-
tions différentes.
22603
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq
jours francs avant l’Assemblée, auprès de:
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés ainsi que le projet du prospectus
d’émission sont à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la SICAV ou auprès des agents repris
ci-dessus.
Entretemps, les Actionnaires qui seraient opposés aux changements proposés peuvent demander le remboursement
de leurs actions aux conditions du prospectus d’émission sans application de frais de sortie.
I (03316/755/32)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
JAIPUR CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Moutfort, 2, rue Gappenhiehl.
R. C. Luxembourg B 39.722.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 juillet 2001i> à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2000.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.
I (03370/698/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 33.908.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV, which will be held at the Registered Office in Lux-
embourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>29th June 2001i> at 11.30 a.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
II (03018/584/25)
<i>The Board of Directors.i>
<i>En Belgique:i>
BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.
23, avenue de l’Astronomie
B-1210 Bruxelles
<i>Au Grand-Duché de Luxembourg: i>BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
14, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
1. To hear and accept:
a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditors.
2.
¨To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 28th
February 2001; allocation of the net results.
3.
To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 28th February
2001.
4.
To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5.
To elect the Auditors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6.
Any other business.
22604
BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 49.591.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le <i>29 juin 2001
i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (02505/319/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TWINPART HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.761.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 juillet 2001i> à 11.00 heures au siège social de la société
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 2000
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
3. Décharge aux organes sociaux
4. Ratification de la cooptation du 5 janvier 2001 d’un nouveau membre au conseil d’administration
5. Elections statutaires
6. Conversion du capital social en Euro
7. Divers.
Luxembourg, le 29 mai 2001.
II (03014/535/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INVESCO GT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 34.457.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of INVESCO GT, SICAV, which will be held at the Registered Office in Luxembourg, 11, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>29th June 2001i> at 11.30 a.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
II (03019/584/27)
<i>The Board of Directors.i>
1. To hear and accept the reports of:
a) the Directors,
b) the Auditors.
2.
¨To approve the Report of the Directors for the year ended 28th February 2001, including the Statement of Net
Assets as at 28th February 2001 and the Statement of Changes in Net Asset for the year ended 28th Feabruary
2001; allocation of the net results;
3.
To discharge the Directors with respect to the performance of their duties for the year ended 28th February
2001.
4.
To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5.
To elect the Auditors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6.
Any other business.
22605
VITAR, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 54.424.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 juillet 2001i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03020/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FONDECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.564.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>30 juin 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (03052/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NOVELCO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 18.920.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>29 juin 2001i> à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en euros dans le cadre des dispositions légales;
7. Divers.
II (03071/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXAT, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 9.579.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>29 juin 2001i> à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
22606
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (03073/546/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 48.674.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 juillet 2001i> à 9.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant;
g. conversion du capital social en Euro;
h. délibération suivant article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
i. divers.
II (03147/045/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INHALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 35.678.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE/EXTRAORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le lundi <i>2 juillet 2001i> à 10.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du jour sui-
vant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 2000 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Conversion du capital en euro avec effet au 1
er
janvier 2001.
4. Augmentation du capital social.
5. Adaptation de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
II (03148/549/17)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 42.373.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 28 février 2001;
– approbation des comptes annuels au 28 février 2001;
– affectation du résultat au 28 février 2001;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.
II (03242/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
22607
QUILMES INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 32.501.
—
The Shareholders of Class A shares and Class B shares are herewith convened to attend as of Friday <i>June 29, 2001i>
at 10.00 a.m. at DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg the
ORDINARY GENERAL MEETING
for the purpose of considering and voting upon the following matters.
<i>Agenda:i>
The resolutions on the agenda of the Ordinary General Meeting do not require a special quorum and will be adopted
if they are voted upon by the majority of the Shareholders.
The full text of the resolutions as well as all other documents relating to this General Meeting of Shareholders shall
be obtained at the Registered Office of the Company, at BANQUE PRIVEE QUILVEST, 243, boulevard Saint-Germain,
Paris 7
e
or at DEXIA BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
In order to attend this meeting, the Shareholders of Class A shares and Class B shares shall deposit their shares with
banks or financial institutions in Luxembourg or abroad or at the Registered Office of the Company before June 26. The
attendance list will be closed at that date.
Proxies shall be received by that date at the latest.
The notice of this meeting is given in accordance with Article 18 of the Articles of Incorporation.
II (03235/000/34)
<i>The Board of Directors.i>
EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.251.
—
Les actionnaires sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>29 juin 2001i> à 11.00 heures, 10, rue Jean Jacoby à Luxembourg, statuant sur l’exercice 2000.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
3. Approbation des comptes annuels et affectation
4. Adaptation des statuts à l’euro avec augmentation de capital
5. Divers
II (03273/603/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
QUILVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 6.091.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires pour le vendredi <i>29 juin 2001i> à 11.00 heures
à la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Au cas de l’Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires seront appelés à délibérer et voter sur l’ordre du jour sui-
vant:
1.
Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditors and approval of the accounts.
2.
Report of the Independent Auditors on the financial year 2000 and approval of the consolidated accounts.
3.
Remuneration of the Board of Directors.
4.
Appropriation of profits.
5.
Discharge of the Directors and the Statutory Auditors.
6.
Acquisition of own shares.
7.
Appointment of Directors.
8.
Appointment of Statutory Auditors.
Appointment of Independent Auditors for the consolidated financial statements.
9.
Vote on any other business proposed by the Board of Directors.
22608
<i>Ordre du jour:i>
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
La documentation de convocation pour cette assemblée d’actionnaires pourra être obtenue, soit au siège social de
la Société, soit auprès de notre filiale, BANQUE PRIVEE QUILVEST, 243, boulevard Saint-Germain, Paris 7
e
, soit auprès
de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Pour pouvoir assister à cette réunion, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres auprès des banques et éta-
blissements financiers au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’au siège social de la Société avant le 26 juin, date de clô-
ture de la liste de présence.
Les procurations doivent parvenir à la Société avant cette date.
La convocation à cette réunion est effectuée conformément à l’article 19 des statuts.
II (03236/000/35)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOLUTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 47, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 30.453.
—
Les Actionnaires sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
pour le vendredi <i>29 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000/2001;
2. Rapport du Commissaire de Surveillance;
3. Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 28 février 2001;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Nominations statutaires;
7. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR;
8. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en EUR;
9. Adaptation de l’article 3 des statuts;
10. Divers.
II (03260/000/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
1.
Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et approbation des comptes.
2.
Rapport des Réviseurs Indépendants sur l’exercice 2000 et approbation des comptes consolidés.
3.
Rémunération du Conseil d’Administration.
4.
Affectation du bénéfice.
5.
Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6.
Rachat d’actions propres.
7.
Nomination d’Administrateurs.
8.
Nomination de Commissaires aux Comptes.
Nomination de Réviseurs Indépendants pour les comptes consolidés du Groupe.
9.
Vote sur toute autre proposition du Conseil d’Administration.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
UBS Equity Fund Management Company
UBS Equity Fund Management Company
Europartners Multi Investment Fund
FIM Group Assets L1
FIM Group Assets L1
Southern Pacific Petroleum (Europe) S.A.
Southern Pacific Petroleum (Europe) S.A.
LL IDDF II Holding Company, S.à r.l.
SEB Privare Equity Fund
Gant Navigator Trust
Eurotecnica Group S.A.
E.N.A. Consulting S.A.
Mastol S.A.
Medical Development S.A.
Master S.A.
Matpro Holding S.A.
Omnioffices (Lux) 1929 Holding Company
Mecfin Nederland B.V.
Asa-Location S.A.
Asa-Location S.A.
Eleni S.A.
Sacer, S.à r.l.
Sacer, S.à r.l.
MEG S.A.
Menuiserie Majoie Michel S.A.
Micarelli, S.à r.l.
Minvielle Holding S.A.
Sarel Holding S.A.
Deutsche Wohnen AG
Lactinvest S.A.
Crefa Holding S.A.
Lomo Properties S.A.
Amarante Holding S.A.
SG Privinvest Harmony Fund
Benares S.A.
Inverlux S.A.
Passing Shot S.A.
Seldom S.A.
Outre-Mer Invest S.A.
Eric International S.A.
Entente Financière S.A.
5M Europe S.A.
Romplex Holding S.A.
Minerals Trading S.A.
Casia S.A.
Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A.
Coginpar, Compagnie d’Investissements et de Participations
Tel Up S.A.
Orleans Holding S.A.
Montana Holding S.A.
Real Estate Development S.A.
Abbey Holdings S.A.
Bernel Group Investments S.A.
Astrobal
Jaipur Corporation S.A.
Invesco Maximum Income Fund
Bocs Holding S.A.
Twinpart Holding S.A.
Invesco GT
Vitar
Fondeco S.A.
Novelco
Luxat
Shubra Finance S.A.
Inhalux S.A.
Compagnie Florale Luxembourgeoise S.A.
Quilmes Industrial S.A.
European Business Management S.A.
Quilvest
Solutex S.A.