22465

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 469

21 juin 2001

S O M M A I R E

Alterfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

22473

Kent International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

22488

Andimahia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

22484

Kirin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22489

Andocla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22482

Klaxica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22491

Anglotel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22484

Kontex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

22492

Anglotel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22484

Kronospan Sanem Ltd et Cie, Sanem  . . . . . . . . . . 

22492

Anglotel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22484

Late S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22490

Becromal Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

22496

Late S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22490

Carial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22483

Les Trois Anges S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . 

22493

Cifac S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22497

Les Trois Anges S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . 

22493

Codavest S.C.I., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22510

Lina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

22492

(La) Coiffe, S.à r.l., Dahleim . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22489

Linethy Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

22493

CSTH Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

22467

Lowco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22493

CSTH Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

22470

Luca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22496

Eurojet Aircraft Leasing 2 S.A., Luxembourg . . . . 

22474

Luxformimpex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

22490

Financière Vauban Luxembourg S.A., 

Luxgene S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22492

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22472

Luxmor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22494

Financière Vauban Luxembourg S.A., 

Luxrose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22495

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22472

Magasin et Entreprise Poullig, S.à r.l., Niederkorn

22495

Financière Vauban Luxembourg S.A., 

Magetron International S.A., Luxembourg . . . . . . 

22486

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22472

Manus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22487

Financière Web S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

22508

Manus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22487

Gestimm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22478

Manus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22487

Glashandel H. Reiland & Co GmbH, Luxembourg

22471

MC Marshal & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22495

Government Asset Backed Securities S.A., 

Medfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22497

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22471

Media Communications & Strategy S.A., 

Hotelpar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

22497

Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22498

Institut Martine Galiano, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . 

22481

Menuiserie Majoie Michel S.A., Steinfort. . . . . . . . 

22498

International Mansions S.A., Luxembourg  . . . . . . 

22485

Metal Management & Finance S.A.H., 

International Mansions S.A., Luxembourg  . . . . . . 

22485

Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22499

International Mansions S.A., Luxembourg  . . . . . . 

22485

Mic Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

22488

Interpolis Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 

22485

MSD Ireland Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

22466

Invest Control Services Administratifs, S.à r.l. . . . 

22507

New England René Theis et Cie, S.à r.l., 

Investes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

22486

Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22501

Ivannah Securities S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

22485

New Way, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22499

Jeanne Coiffure, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

22486

New York, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22502

Jet Board, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . 

22488

Newcastle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22500

JF Home Décor, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . 

22488

Nicko & Cie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

22501

Joanna Participations S.A., Senningerberg  . . . . . . 

22489

Oberfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22503

Joanna Participations S.A., Senningerberg  . . . . . . 

22489

Omnia Finholding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . 

22482

Kehlen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22487

One-Step Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

22499

22466

MSD IRELAND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.365. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 23 novembre 2000

- Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luc R. Denys de son poste d’administrateur avec effet

au 31 mai 2000. Le Conseil coopte en remplacement de l’adminsitrateur démissionnaire Monsieur Christopher J. Fore-
man à dater du 23 novembre 2000.

- Le Conseil d’administration approuve le transfert du siège social de la société du 13, boulevard Royal à L-2449

Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert, à L-2453 Luxembourg.

- Le Conseil d’administration nomme les trois personnes suivantes (Christopher J. Foreman, Huib van Gijn et Antho-

ny R. Watson) administrateurs-délégués de la société, investis des pouvoirs conférés à cette fonction par les statuts.

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70651/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

RAMTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.777. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 2000

Les démissions de Messieurs Simon Elmont et James Grassick, en tant qu’administrateurs de la société RAMTIN S.A.,

à partir du 28 novembre 2000, sont acceptées et décharge leur est donnée pour l’exercice de leurs mandats.

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, Monsieur Ronald John Groves, administrateur, domicilié à

RH 13 7GR Southwater, 5, Larkspur Way, Monsieur Alexander Katanian, administrateur, domicilié au 7-1-65 Moscou
(Russie), Liublinskaua Str, et Monsieur Hee Yoong Leong, administrateur, domicilié au 13, new Burlington Street, 2nd,
Floor, Londres-Wixiff.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71183/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Orlone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22499

Ramtin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22466

P.V.M. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

22507

Recholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22500

Paf S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22471

Recholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22500

Parsimonium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22500

Rent-Services S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22505

Picsou S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22473

Rent-Services S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22505

PLI Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22501

Rin Pwene S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22506

Plusminus S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22502

Rin Pwene S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22506

Plusminus S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22502

Rodag AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22510

Pogola S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22503

Roude Petz, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22512

Pole Star Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

22503

Sablon I Immo S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . .

22510

Polskilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22503

Spacegen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22473

Pouchera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22504

Spacegen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22473

Premuda International S.A.H., Luxembourg . . . . .

22505

Spacegen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22473

Primet (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg  . . . . .

22505

Spacegen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22474

ProCom Consult S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

22504

Spacegen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22474

Projector C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22506

Thelmas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22472

Promotion Immobilière Roger Wercollier &amp; Cie, 

Vena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22470

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22502

Wasteels Trains de Nuit S.A., Luxembourg. . . . . .

22483

Proni Invest S.A., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22498

Wasteels Trains de Nuit S.A., Luxembourg. . . . . .

22483

Prop Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22507

Wasteels Trains de Nuit S.A., Luxembourg. . . . . .

22483

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

22467

CSTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 63.199. 

—

In the year two thousand, on the thirteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

Mr Stéphane Biver, private employee, residing in Sélange, acting in the name and on behalf of the board of directors

of CSTH HOLDINGS S.A., a société anonyme, with its registered office in Luxembourg, by virtue of a decision taken
by the board of directors of the said company on October 31st, 2000, a copy of which, signed ne varietur by the ap-
pearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme CSTH HOLDINGS S.A., with its registered office in Luxembourg, was constituted by a no-

tarial deed, on March 10, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 470 of July 4,
2000; the articles of association were amended by notarial deeds on May 24 and 26, 2000, in the process of being pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations; 

and has now a subscribed and fully paid in capital of thirty-seven thousand eight hundred ninety Euro (37,890.- EUR)

represented by three thousand one hundred (3,100) Class A shares and by six hundred eighty-nine (689) Class B shares
with a par value of ten Euro (10.- EUR) each. 

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital is fixed at one million Euro (1,000.- EUR) divided into one hundred thousand (100.000) shares

with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.

A shares: «A» preference shares of ten Euro (10.- EUR) each in the share capital of the company having the following

rights: 

a) the right to attend and vote at meetings of shareholders of the Company;
b) the preferential right on a liquidation or other return of capital, after the par value of the A Shares, the B Shares

and the Ordinary Shares has been returned to the holders thereof, pari passu with the B shares, to payment of an
amount of six thousand four hundred and thirty-seven Euro (6,437.- EUR) per A Share;

c) the right, pari passu with the B Shares and the Ordinary Shares, to receive dividends; 
provided that the preferential right referred to in paragraph (b) shall cease to have any effect on a listing on a recog-

nised stock exchange and the A Shares, B Shares and Ordinary Shares shall thereafter rank equally in respect of any
return of capital.

B shares: «B» preference shares of ten Euro (10. - EUR) each in the share capital of the company having the following

rights:

d) the right to attend and vote at meetings of shareholders of the Company 
e) the preferential right on a liquidation or other return of capital, after the par value of the A Shares, the B Shares

and the Ordinary Shares has been returned to the holders thereof, pari passu with the A shares, to payment of an
amount of six thousand four hundred and thirty-seven Euro (6,437.- EUR) per B Share.

f) the right, pari passu with the A Shares and the Ordinary Shares, to receive dividends;
provided that the preferential right referred to in paragraph (b) shall cease to have any effect on a listing on a recog-

nised stock exchange and the A Shares, B Shares and Ordinary Shares shall thereafter rank equally in respect of any
return of capital.

Ordinary Shares: Ordinary shares of ten Euro (10.- EUR) each in the share capital.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Board of Directors is authorised to issue warrants giving right to the subscription of Ordinary Shares with a par

value of ten Euro (10.- EUR) each. 

The Board of Directors is also authorised to issue share options giving right to the subscription to one or more Or-

dinary Shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.

The Board of Directors is authorised to issue the said options in whole or in part, from time to time, with or without

an issue premium. The Board of Directors is authorised to determine the conditions under which the options will be
granted. The Board of Directors is authorised, during a period of five years of the date of the publication in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations of the present Articles of Incorporation, to increase in one or several times
this capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and
issued in the form of new shares, with ou without an issue premium, as the Board of Directors may determine. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly
authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person the duties of accepting sub-
scriptions and receiving payment of shares representing part or all of such increased amount of capital and to adapt by
authentic deed the present article to such an increase.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»
3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its resolutions taken on October 31st, 2000, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount
of four thousand one hundred ninety Euro (4,190.- EUR) in order to raise it from its present amount of thirty-seven
thousand eight hundred ninety Euro (37,890.- EUR) to forty-two thousand eighty Euro (42.080) by the issuance of three

22468

hundred fifty-two (352) new Class A shares and of sixty-seven (67) new Class B shares with a par value of ten Euro (10.-
EUR) each, without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

Thereupon, Mr Stéphane Biver, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of:
1. three hundred fifty-two (352) new Class A shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each, and their payment

to the extent of an amount of three thousand nine hundred eighty-four United States dollars (3.984.- USD) per share,
i.e. a total issuance price of one million four hundred two thousand three hundred sixty-eight United States dollars
(1,402.368.- USD), the difference between the total nominal value of the shares issued, and the total price paid for such
shares being transferred to a share premium account. Such shares have been subscribed as follows: 

Such shares have been fully paid-up in cash at their nominal value, together with said share premium, so that the

amount of one million four hundred two thousand three hundred sixty-eight United States dollars (1,402,368.- USD) is
from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given by a bank certificate to the undersigned
notary.

2. sixty-seven (67) new Class B shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each, to be fully paid-up at their nominal

value. 

Such shares have been subscribed and fully paid-up in cash by INTERTRUST TECHNOLOGIES CORP., having its

registered office at 5511 Staples Mill Road, Richmond, Virginia (USA), so that the amount of six hundred seventy Euro
(670.- EUR) is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given by a bank certificate to
the undersigned notary.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital of the corporation is fixed at forty-two thousand eighty Euro

(42.080) represented by three thousand four hundred fifty-two (3,452) Class A shares and seven hundred fifty-six (756)
Class B shares, with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of six hundred seventy Euro (670.- EUR) is valued at twenty-seven

thousand twenty-eight Luxembourg francs (27,028.- LUF) and the amount of one million four hundred two thousand
three hundred sixty-eight United States dollars (1,402,368.- USD) is valued at 1,642,117.096 EUR=66,242,839.- LUF.

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of the

presently stated increase of capital are estimated at approximately seven hundred seventy thousand Luxembourg francs
(770,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange, agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil

d’Administration de la société anonyme CSTH HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu des résolu-
tions prises par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 31 octobre 2000, dont une copie restera, après
avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme CSTH HOLDINGS S.A. a été constituée suivant acte reçu par acte notarié en date du 10 mars

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 470 du 4 juillet 2000; les statuts ont été modifiés
suivant actes notariés en date des 24 et 26 mai 2000, en voie d’être publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, et a actuellement un capital social entièrement libéré de trente-sept mille huit cent quatre-vingt-dix Euro
(37.890,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions de classe A et six cent quatre-vingt-neuf (689) actions de
classe B d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000) actions de dix

Euros (10.- EUR) chacune.

- BEESON GREGORY TECHNOLOGY INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at Registry Royal

Mint Court, London EC3N4LB, England, two hundred fifty-one Class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251

- THEATRE ACQUISITIONS LLC, having its registered office at 1013 Center Road Wilmington, County of

Newcatsle Delaware 19805-1297, USA, sixty-three Class A shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

- Barbara A. Fry, residing at 50 Hillbrow, Hove, East Sussex, thirteen A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

- Carol Knight, residing at 33 Wieland Road, Northwood 8A63QX, twenty-five Class A shares  . . . . . . . . . . . .

25

Total: three hundred fifty-two Class A shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

352

22469

Actions de Classe A: actions privilégiées d’une valeur nominale de dix Euros (10.- EUR) chacune, auxquelles sont at-

tachés les droits suivants:

a) le droit de participer et de voter aux Assemblées Générales des actionnaires de la société;
b) le droit préfentiel, lors d’une liquidation ou rémunération, à un paiement à hauteur de six mille quatre cent trente-

sept Euros (6.437,- EUR) par Action de Classe A, à égalité avec les Actions de Classe B, après que la valeur nominale
des Actions de Classe A, des Actions de Classe B et des Actions Ordinaires ait été reversée aux actionnaires;

c) le droit, à égalité avec les Actions de Classe B et les Actions Ordinaires, de percevoir des dividendes;
A condition que le droit mentionné au paragraphe b) cesse ses effets sur une cotation et que les Actions de Classe

A, les Actions de Classe B et les Actions Ordinaires soient à égalité de rang au moment de l’octroi d’une rémunération.

Actions de Classe B: actions privilégiées d’une valeur nominale de dix Euros (10.- EUR) chacune, auxquelles sont at-

tachés les droits suivants:

a) le droit de participer et de voter aux Assemblées Générales des actionnaires de la société;
b) le droit préférentiel, lors d’une liquidation ou rémunération, à un paiement à hauteur de six mille quatre cent tren-

te-sept Euros (6.437,- EUR) par Action de Classe B, à égalité avec les Actions de Classe A, après que la valeur nominale
des Actions de Classe A, des Actions de Classe B et des Actions Ordinaires ait été reversée aux actionnaires;

c) le droit, à égalité avec les Actions de Classe A et les Actions Ordinaires, de percevoir des dividendes;
A condition que le droit mentionné au paragraphe b) cesse ses effets sur une cotation et que les Actions de Classe

A, les Actions de Classe B et les Actions Ordinaires soient à égalité de rang au moment de l’octroi d’une rémunération.

Actions Ordinaires: des actions ordinaires d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, dans le capital de

la société.

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces statuts engloberont, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions Ordinaires.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. Le Conseil d’Administration est auto-
risé à émettre des warrants donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de dix Euros
(10,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est également autorisé à émettre des options, donnant le droit de souscrire à une ou

plusieurs Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune. Le Conseil d’Administration
est par les présentes autorisé à émettre les options en question totalement ou partiellement, de temps à autre, avec ou
sans prime d’émission. Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles les options
seront accordées.

Le Conseil d’Administation est, pendant une période de cinq ans à partir du jour de la publication de la présente As-

semblée Générale Extraordinaire au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Ad-
ministration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émission sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émette. Le Conseil d’Administration peut dé-
léguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
3) En vertu de la prédite autorisation, le Conseil d’Administration a décidé par une résolution adoptée en date du 31

octobre 2000 d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre mille cent quatre-vingt-dix Euros
(4.190,- EUR) pour porter le capital social de son montant actuel de trente-sept mille huit cent quatre-vingt-dix Euros
(37.890,- EUR) à quarante-deux mille quatre-vingts Euros (42.080,-EUR) par l’émission de trois cent cinquante-deux
(352) actions nouvelles de classe A et de soixante-sept (67) actions nouvelles de classe B d’une valeur nominale de dix
Euros (10,- EUR) chacune, sans réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription sur les actions à
émettre.

Ensuite, Monsieur Stéphane Biver, prénommé, déclare que le délégué du Conseil d’Administration a accepté la sous-

cription de:

1. Trois cent cinquante-deux (352) actions nouvelles de classe A d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) cha-

cune, et leur libération à concurrence d’un montant de trois mille neuf cent quatre-vingt-quatre dollars des Etats-Unis
(3.984,- USD) par action, soit un prix d’émission total d’un million quatre cent deux mille trois cent soixante-huit dollars
des Etats-Unis (1.402.368,- USD), la différence entre la valeur nominale totale des actions émises et le prix total payé
pour ces actions étant versée à un compte de prime d’émission. Ces actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été entièrement libérées à leur valeur nominale, avec ladite prime d’émission, de sorte que la somme

d’un million quatre cent deux mille trois cent soixante-huit dollars des Etats-Unis (1.402.368,- USD)est dès à présent à
la disposition de la société ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

2. Soixante-sept (67) actions nouvelles de classe B, à libérer entièrement en valeur nominale.

- BEESON GREGORY TECHNOLOGY INVESTMENTS LIMITED, dont le siège social est établi  à Registry

Royal Mint Court, London EC3N4LB, England, deux cent cinquante-et-une actions de Classe A . . . . . . . . . . . . . .

251

- THEATRE ACQUISITIONS LLC, dont le siège social est établi 1013 Center Road, Wilmington, County of

Newcastle Delaware 19805-1297, soixante-trois actions de Classe A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

- Barbara A. Fry, demeurant 50 Hillbrow, Hove, East Sussex, treize actions de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

- Carol Knight, demeurant 33 Wieland Road, Northwood 8A63QX, vingt-cinq actions de Classe A. . . . . . . . .

25

Total: trois cent cinquante-deux actions nouvelles de Classe A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

352

22470

Ces actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par INTERTRUST TECHNOLOGIES CORP., dont

le siège social est établi 5511 Staples Mill Road, Richmond, Virginia, USA, de sorte que la somme de six cent soixante-
dix Euros (670,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été donnée au notaire instrumen-
tant, au moyen d’un certificat bancaire.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à quarante-deux mille quatre-vingts Euros (42.080,- EUR)

représenté par trois mille quatre cent cinquante deux (3.452) actions de classe A et sept cent cinquante-six (756) actions
de Classe B d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de six cent soixante-dix Euros (670) est évaluée à vingt-sept mille

vingt-huit francs luxembourgeois (27.028,-LUF) et la somme de un million quatre cent deux mille trois cent soixante-
huit dollars des Etats-Unis (1.402.368,- USD) est évaluée à 1.642.117,096 EUR=66.242.839,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ 770.000,- LUF.»

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Biver, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 77, case 5. – Reçu 656.594 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:

(69902/220/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

CSTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.199. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69903/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

VENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.379. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 10 juin 1999

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Michele Colaci demeurant à Soleuvre. Le président a désigné comme secré-

taire Madame Britta Hans demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Aude-Marie Breden demeurant à
Herserange/France scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 72.520 actions était représen-

tée et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité sur les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore

disponibles l sa présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant au 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible, la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Les administrateurs suivants
M. Anthony Hancock
M. Giorgio Aletti

Hesperange, le 4 décembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 4 décembre 2000.

G. Lecuit.

22471

M. Guglielmo Aletti
M. Maurizio Gatti
sont élus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes

et profits.

4. le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans

laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70346/759/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

GLASHANDEL H. REILAND &amp; CO GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 7, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70563/546/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

GOVERNMENT ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.605. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70566/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

PAF S.A., Société Anonyme.

 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

 

R. C. Luxembourg B 67.677. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 30 octobre 2000 entre la société anonyme PAF S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec
siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71163A/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

M. Colaci /B. Hans /A-M Breden
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

22472

FINANCIERE VAUBAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70544/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

FINANCIERE VAUBAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.574. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été subdélégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante

actions (1.250) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.» 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70545/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

FINANCIERE VAUBAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.574. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 mai 2000

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A., Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour
une nouvelle durée de six ans.

L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur, Monsieur Sam Reckinger, pour une durée de six ans.
Luxembourg, le 9 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70546/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

THELMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.295. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70812/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signatures.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

22473

PICSOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 60.709. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 79, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2000.

(70706/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

SPACEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70778/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

SPACEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70779/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

SPACEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70780/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

ALTERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.497. 

—

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 16 août 2000, entre la société anonyme ALTERFIN HOLDING

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-
QUE S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indé-
terminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70891/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

<i>Pour PICSOU S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

22474

SPACEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70781/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

SPACEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70782/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

EUROJET AIRCRAFT LEASING 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTES

1) AVIATION INVESTMENTS S.A., a company organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg, represented by Mr Yves de Vriendt, aircraft consultant, re-
siding at F-51000 Chalons-sur-Marne, 16, rue Alfred de Musset, by virtue of a power of attorney dated November 14,
2000;

2) TRANSASIAN AIR (UK) Ltd., a company organised under the laws of England, having its registered office at 100

New Bridhe Street, London EC3, England, represented by Mr Yves de Vriendt, aircraft consultant, residing in, at F-51000
Chalons-sur-Marne, 16, rue Alfred de Musset, by virtue of a power of attorney dated November 14, 2000.

The said proxies will remain attached to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company in accordance with the following

articles of incorporation.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a limited company under the name of EUROJET AIRCRAFT LEASING 2 S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may
be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
company which shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is:
The purchase, sale and lease of aircraft.
In general the company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-two thousand euros (32,000.- EUR), divided into forty (40) shares having

a par value of eight hundred euros (800.- EUR) each.

The authorised capital of the company shall be one million euros (1,000,000.- EUR), represented by one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of eight hundred euros (800.- EUR) each.

The board of directors of the company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in
the Mémorial. Each time the capital is increased within the authorised capital, article five of the articles of incorporation
should be amended so as to reflect the result of such action.

Art. 6. Except for the shares which, according to law, shall remain in the registered form, the shares may be regis-

tered or bearer shares, at the option of the shareholder.

The shares may be issued, at the shareholder’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

Art. 7. The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in

Article 49-2 of the law of August 10, 1915 as amended.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

22475

Management - Supervision

Art. 8. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders; they shall be re-eligible and they may be removed at any time. Except if the general meeting is deciding
otherwise, the duration of the mandate shall be six years.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 9. The board of directors has the power to perform such acts as shall be necessary or useful to the purpose of

the company; except all matters reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation.

The board of directors may elect a chairman. In his absence the board may be held by the most senior director.
The board of directors may be held only if a majority of directors is present or represented; a proxy between direc-

tors, which may be given by letter, telegram, telex or fax, is permitted. In case of urgency, directors may vote by letter,
telegram, telex or fax.

Resolutions of the board shall require a majority vote; in case of a tie, the chairman has the casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need not
be shareholders of the company.

The company is bound by the signature of the managing director, or by the joint signatures of any two directors.

Art. 10. Under the provisions set forth in article 72-2 of the law of August 10, 1915 as amended, the board of di-

rectors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors. They shall be re-eligible and they may be re-

moved at any time. Except if the general meeting is deciding otherwise, the duration of the mandate is six years.

Financial Year

Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December.

General Meeting

Art. 13. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the first Thursday of the month of May at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the following working day.

Art. 14. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they had previously knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 15. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify all acts that may

concern the company.

General Provisions

Art. 16. The law of August 10, 1915, as amended, shall apply, providing these articles of incorporation do not state

otherwise.

<i>Subscription and Payment

The above named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the amount of thirty-two thousand euros (32,000.- EUR) is forthwith

at the free disposal of the company, as it has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named shareholders, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions:

1) The number of directors is set at five and the number of the auditors at one.

Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number

capital

Capital

of shares

1. AVIATION INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31,200

31,200

39

2. TRANSASIAN AIR (UK) Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800

800

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32,000

32,000

40

22476

2) The following have been appointed directors:
a) Mr Antony Howard Griffin, company director, residing in Australia, Queensland, 11 Excalibur Court, Sovereign

Island,

b) Mr Yves De Vriendt, aircraft consultant, residing in France, F-51000 Chalons-sur-Marne, 16, rue Alfred de Musset,
c) Mr Richard Brown, company director, residing at 13-25 Park House, Orchard Boulevard, Singapore,
d) Mr David Morris, company director, residing at 21 Woodlands Avenue, Hornchurch, Essex, RM112QT England,
e) Maître Victor Elvinger, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The duration of the mandates is fixed at six years.
The board is authorised to appoint a managing director.
3) The following is appointed auditor:
Mr Marcel Stephany, residing in Bereldange.
The duration of the mandate is fixed at three years.
4) The registered office of the company shall be fixed at:
L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AVIATION INVESTMENTS S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 31, rue

d’Eich, L-1461 Luxembourg, représentée par M. Yves de Vriendt, consultant aéronautique, demeurant F-51000 Chalons-
sur-Marne, 16, rue Alfred de Musset, en vertu des pouvoirs lui conférés en date du 14 novembre 2000;

2) TRANSASIAN AIR (UK) Ltd., une société de droit anglais, établie et ayant son siège social 100 New Bridhe Street,

London EC3, England, représentée par M. Yves de Vriendt, consultant aéronautique, demeurant F-51000 Chalons-sur-
Marne, 16, rue Alfred de Musset, en vertu des pouvoirs lui conférés en date du 14 novembre 2000;

Les dites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROJET AIRCRAFT LEASING

2 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
L’achat, la vente et le leasing d’avions.
En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en quarante (40) actions d’une valeur

nominale de huit cents euros (800,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de huit cents euros (800,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque
augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, I’article cinq des statuts se trouvera modifié de ma-
nière à correspondre à l’augmentation intervenue.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

22477

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représen-

tée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-

ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires a un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. AVIATION INVESTMENTS S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.200

31.200

39

2. TRANSASIAN AIR (UK) Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800

800

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.000

32.000

40

22478

a) M. Antony Howard Griffin, dirigeant de sociétés, demeurant en Australie, Queensland, 11 Excalibur Court Sove-

reign Island,

b) M. Yves De Vriendt, consultant aéronautique, demeurant F-51000 Chalons-sur-Marne, 16, rue Alfred de Musset,
c) M. Richard Brown, dirigeant de sociétés, demeurant 13-25 Park House, 21 Orchard Boulevard, Singapore,
d) M. David Morris, demeurant 21 Woodlands Avenue, Hornchurch, Essex, RM112QT England,
e) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, 31, rue d’Eich
La durée des mandats est de six ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marcel Stephany, demeurant à Bereldange.
La durée du mandat est de trois ans.
4) Le siège de la société est fixé à:
L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. de Vriendt, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 76, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70856/211/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

GESTIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, ave-

nue Monterey,

ici représentée par Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 novembre 2000.
2) LOUV Ltd., société de droit de Jersey, ayant son siège social aux 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA,

Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GESTIMM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, I’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, I’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à I’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

J. Elvinger.

22479

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante-deux mille euros (362.000,- EUR), représenté par trente-six

mille deux cents (36.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le Conseil d’Administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de six cent trente-huit mille euros (638.000,- EUR) pour le porter de
son montant actuel de trois cent soixante-deux mille euros (362.000,- EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de soixante-trois mille huit cents (63.800) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou en partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation
en garantie de tout ou en partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de
l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts. Le Conseil d’Adminis-
tration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

22480

Titre III. Assemblee Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à dix-sept heures. Si ce jour est férié, I’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent soixante-deux mille euros (362.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 240.000,- LUF.

<i>Assemblee Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun.
b) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange, 20, rue Woiver.
c) Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à L-2155 Luxembourg, 159, Mühlenweg.
d) Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden.
4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’Assemblée Générale statu-

taire de deux mille six.

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trente-six mille cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.199

2) LOUV Ltd., prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-six mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.200

22481

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Ninno, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 87, case 4. – Reçu 146.030 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(70857/200/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

INSTITUT MARTINE GALIANO, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sabine Guillaume, esthéticienne, demeurant à B-6600 Bastogne, 130A, rue de la Chapelle.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet d’effectuer tous soins du visage et du corps, de pédicure et manicure, le maquillage

permanent, la pose de faux ongles et la vente de produits cosmétiques.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de INSTITUT MARTINE GALIANO.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

F. Baden.

22482

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Souscription des parts

Les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales sont souscrites par l’associée unique Madame Sabine Guillau-

me, prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Sabine Guillaume, esthéticienne, demeurant à B-6600 Bastogne, 130A, rue de la Chapelle.
2. Le siège social est fixé à L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

<i>Evaluation des frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Guillaume, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 16, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(70859/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

ANDOCLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile-Lavandier.

R. C. Luxembourg B 60.655. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 
43, rue Emile-Lavandier
L-1924 Luxembourg
à partir du 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 4 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70895/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

OMNIA FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aérogolf Center.

R. C. Luxembourg B 50.262. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 24, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71160/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

F. Baden.

Pour copie conforme
Signature

Senningerberg, le 13 décembre 2000.

Signature.

22483

WASTEELS TRAINS DE NUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.179. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(70840/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

WASTEELS TRAINS DE NUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.179. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 juillet 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été délégué par le conseil d’administration de la société,

Monsieur Laurent Wasteels, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 juillet 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (123.946,76

euros), représenté par cinq mille actions (5.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70841/550/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

WASTEELS TRAINS DE NUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.179. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 8 septembre 2000

Les mandats de Monsieur Laurent Wasteels, Monsieur René Charles Wasteels et Madame Cécile Hallet épouse Was-

teels, Administrateurs, et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Commissaire aux Comptes, venant à échéance
lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une durée d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70842/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

CARIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.563. 

—

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 30 octobre 2000 entre la société anonyme CARIAL S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.,
avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70949/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Pour copie conforme
Signatures

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

22484

ANDIMAHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.170. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg le 11 décembre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée accepte la démission de deux administrateurs, Monsieur Marc Koene et Madame Nicole Thommes;
2. L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Lucio Mafessanti, administrateur de société, demeurant à GB-Shipping Norton NSW 2170, 32, Wesbury

Street et Monsieur Cheung Yin Yau, administrateur de société, demeurant 25th Floor, Siu On Centre, 188, Lockhart
Road, Wanchal, Hong Kong. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

3. Par vote spécial, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants pour leurs mandat et gestion

jusqu’à ce jour.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70894/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70896/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.673. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 31 mars 2000:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure;
- Les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de l’Assemblée

Générale ajournée.

Luxembourg, le 31 mars 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70897/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.673. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée des actionnaires en date du 8 décembre 2000:
- les comptes au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renvouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

Assemblée Statutaire.

Luxembourg, le 8 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70898/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

22485

INTERNATIONAL MANSIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70599/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

INTERNATIONAL MANSIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2000.

(70601/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

INTERNATIONAL MANSIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2000.

(70600/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

INTERPOLIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.981. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale du 16 novembre 2000 a ratifié la cooptation de Monsieur J.C.G. Kanen MBA en tant qu’admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur C.W.L. Van der Schoor.

Le mandat de Monsieur J.C.G. Kanen MBA prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70602/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

IVANNAH SECURITIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.

(70604/601/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

G.J. Has MFE
<i>General Manager

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

22486

INVESTES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.141. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires

<i>tenue en date du 25 octobre 2000 à 15.00 heures précises

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de la société MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A. de sa fonc-

tion de commissaire aux comptes en date du 1

er

 septembre 2000 et décide de nommer la société GENERAL TRUST

COMPANY («G.T.C.») S.C., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur comme nouveau commissaire
aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux
comptes prend effet au 1

er

 septembre 2000. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédé-

cesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70603/651/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

JEANNE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 28, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 28.644. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 79, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2000.

(70605/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MAGETRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.941. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue le 12 octobre 2000 à 14.00 heures précises au siège social de la société

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de la société MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A. de sa fonc-

tion de commissaire aux comptes en date du 1

er

 septembre 2000 et décide de nommer la société GENERAL TRUST

COMPANY («G.T.C.») S.C., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur comme nouveau commissaire
aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes, démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux
comptes prend effet au 1

er

 septembre 2000. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédé-

cesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1999 excèdent 75 % du capital social de la société, et confor-

mément à l’article 100 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide
de ne pas dissoudre la société, et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70630/651/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l.
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour JEANNE COIFFURE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur
Pour EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l.
P. Weydert
<i>Manager

22487

MANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.954. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70631/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.954. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 juillet 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été subdélégué par le Conseil d’Administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 juillet 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à trois cent vingt mille euro (320.000,- EUR) représenté par sept cent actions (700)

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70632/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.954. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaire du 28 octobre 1999

Les mandats de Messieurs Emile Vogt et Pierre Baldauff, administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A., commissaire aux comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour
une nouvelle durée de six ans. 

L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Sam Reckinger, pour une durée de six ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70633/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

KEHLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.242. 

—

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 23 octobre 2000, entre la société anonyme KEHLEN S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70610/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

22488

JET BOARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70606/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

JF HOME DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 48.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 8 décembre 2000.

(70607/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

KENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70611/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.337. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 7 décembre 2000, a accepté la démission de deux adminis-

trateurs, M. Jean Hoffmann et Madame Nicole Thommes. Elle a appelé aux fonctions d’administrateur, en remplacement
des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-

sener, L-1631 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs sortants pour leurs mandat et gestion jusqu’à ce jour.
En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71158/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

22489

JOANNA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 69.500. 

—

L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de JOANNA PARTICIPATIONS S.A. avec siège à

Strassen, constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 24 mars 1999, publié au
Mémorial C, numéro 506 du 2 juillet 1999. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir

que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Strassen à Senningerberg.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Strassen à Senningerberg, ainsi que la modification affé-

rente des statuts.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Beato, T. Schmit, G. Baue, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2000, vol. 415, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.

(70608/228/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

JOANNA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 69.500. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70609/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

KIRIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17B, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 31.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70612/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

LA COIFFE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 2, Waldbriedemeserstrooss.

R. C. Luxembourg B 53.559. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 79, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2000.

(70616/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Mersch, le 4 décembre 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 11 décembre 2000.

E. Schroeder.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature

<i>Pour LA COIFFE II, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

22490

LATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.906. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des délibérations d’une réunion du Conseil d’administration 

<i>tenue par voie de circulaire le 6 novembre 2000

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Christophe Davezac de son poste d’administrateur et

décide de nommer en remplacement Monsieur Pierre Weydert, gérant, demeurant au 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm
et ce, avec effet immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire des actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70617/651/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

LATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.906. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires 

<i>tenue le 9 octobre 2000 à 16.00 heures précises au siège social de la société

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de la société MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A. de sa fonc-

tion de commissaire aux comptes en date du 1

er

 septembre 2000 et décide de nommer la société GENERAL TRUST

COMPANY («G.T.C.») S.C., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur comme nouveau commissaire
aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux
comptes prend effet au 1

er

 septembre 2000. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédé-

cesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les décisions prises au Conseil d’Administration en date du 30 septembre 1999 relatives

à la démission de Monsieur Nicolas Tahar en tant qu’administrateur de la société et la nomination de Monsieur C. Da-
vezac, demeurant au 10, allée St Hubert, L-8138 Bridel, en remplacement. Le nouvel administrateur terminera le mandat
de son prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70618/651/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

LUXFORMIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2000.

(70625/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST 
Signature

22491

KLAXICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.969. 

—

L’an deux mille, le 4 novembre 2000.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme

KLAXICA S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
63.969.

L’assemblée est ouverte et présidée par Denis Colin, employé privé demeurant à Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato employé privé demeurant à Luxembourg, 31,

Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Franck Rouayroux, Directeur, demeurant 1, place d’Armes  à

Luxembourg

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la situation du siège social.
2.- Révocation de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs.
3.- Approbation d’une opération d’acquisition de titres et de compte courant.
4.- Approbation d’une opération d’acquisition de titres et de compte courant.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la situation du siège social de la prédite société en le fixant désormais 31,

Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer
- la société de droit des lles Vierges Britanniques DUSTIN INVEST INC., de ses fonctions d’administrateur de la pré-

dite société à compter de ce jour,

- la société de droit des lles Vierges Britanniques a LENDL FINANCE Ltd, de ses fonctions d’administrateur de la

prédite société à compter de ce jour.

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur:
- la société de droit de l’lle de Belize E-VENTURE CORPORATION, aux fonctions d’administrateur de la prédite

société à compter de ce jour,

- la société de droit de l’lle de Belize KENYON MANAGEMENT S.A., de ses fonctions d’administrateur de la prédite

société à compter de ce jour.

Leur mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en 2006.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, autorise l’acquisition de 499 parts sociales de la S.à r.l. de Droit français

VMP dont le siège social est 1, place Firmin Gauthier, F-38000 Grenoble, immatriculée au RCS de Grenoble sous le
numéro 405350729, moyennant le prix de 363.000,- francs français, et l’acquisition simultanée d’un compte courant dans
ladite S.à r.l. VMP pour un prix de 2.545.705,- FRF, et donne tous pouvoirs Franck Rouayroux afin de représenter vala-
blement la société KLAXICA lors de ces acquisitions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, autorise l’acquisition de 4.266 parts sociales de la SCI de Droit français

EURAPPLE II dont le siège social est 1, place Firmin Gauthier, F-38000 Grenoble, immatriculée au RCS de Grenoble
sous le numéro 280241141, moyennant le prix de 1,- francs français, et l’acquisition simultanée d’un compte courant
dans ladite SCI EURAPPLE II, pour un prix de 3.326.538,- FRF, et donne tous pouvoirs Franck Rouayroux afin de repré-
senter valablement la société KLAXICA lors de ces acquisitions.

Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

<i>Liste de présence des actions présentées à l’Assemblée Générale  

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Nombre d’actions

Catégorie

Numéros

Numéro certificats

Représentée par

Signatures

500

porteur

1-500

1

F. Rouayroux

500

porteur

501-1000

2

F. Rouayroux

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

22492

Enregistré à Luxembourg, le 2000, vol. 547, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70613/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 16, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70614/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

KRONOSPAN SANEM LTD ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-4902 Sanem, Parc d’Activités Pafewee.

R. C. Luxembourg B 46.575. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70615/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

LINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.109. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70621/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

LUXGENE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftsitz: L-1611 Luxemburg, 29, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 77.859. 

—

<i>Auszug des Protokolls der Sitzung des Verwaltungsrates vom 7. November 2000 um 11.00 Uhr

<i>Beschlussfassung

Der Verwaltungsrat beschliesst den Sitz der Gesellschaft auf 29, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg zu verlegen. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70626/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

<i>Pour KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signature

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

LUXGENE S.A.
Unterschriften
<i>Zwei Verwaltungsratsmitglieder

22493

LINETHY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 13, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70622/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

LOWCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.033. 

—

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 29 septembre 2000, entre la société anonyme LOWCO S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
S.A. avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée
et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70623/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

LES TROIS ANGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4320 Differdange, 143, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 71.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.

(70619/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

LES TROIS ANGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4320 Differdange, 143, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 71.673. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2000

L’an 2000, le 9 mai, à 11.00 heures, les actionnaires de la société LES TROIS ANGES S.A. se sont réunis en Assemblée

Générale Ordinaire, sans qu’il soit besoin de convocation, alors que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Il est dressé une feuille de présence signée par les actionnaires présents ou représentés.
Monsieur Claude Rosa préside la séance et Madame Marie-Louise Feltus est désignée pour remplir les fonctions de

secrétaire. Est nommée en qualité de scrutateur, Madame Anna Rosa.

La feuille de présence, certifiée par le président, le secrétaire et le scrutateur atteste que les actionnaires représentant

la totalité du capital social sont présents ou représentés.

L’Assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le président dépose sur le bureau les statuts de la société, le bilan et le compte de profits et pertes au 31

décembre 1999, ainsi que le rapport établi par le Conseil d’Administration en vue de la présente Assemblée et encore
le rapport du commissaire de surveillance.

Puis il rappelle l’ordre du jour qui est le suivant:
1.- Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire de surveillance sur l’exercice 1999.
2.- Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, ainsi que du rapport

et des propositions y contenues.

3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire de surveillance.
4.- Divers.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature

22494

Monsieur le président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration et du bilan arrêté au 31 décembre 1999,

ainsi que du rapport établi par la société FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A., en sa qualité de commissaire
de surveillance pour l’exercice 1999.

Le président déclare la discussion ouverte et donne des explications complémentaires à ce qui est indiqué dans le

rapport. Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée a pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Conseil de surveillance et en ap-

prouve les termes.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, tels qu’ils sont présentés et

les propositions contenues dans le rapport du Conseil d’Administration.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne pleine et entière décharge de leur gestion à tous les membres du Conseil d’Administration et du

commissaire de surveillance.

En outre, l’Assemblée déclare ratifier pour autant que de besoin, les opérations que les administrateurs ont pu faire

avec la société, soit à titre personnel, comme actionnaires, ou comme administrateurs d’autres sociétés.

En conséquence, elle donne «quitus» aux adminstrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exercice 1999.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes, pour en opérer le

dépôt, et faire toutes formalités s’il y a lieu.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Personne ne demandant plus la parole pour le point 4 de l’ordre du jour qui se trouve épuisé, la séance est levée à

11.30 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70620/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

LUXMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.547. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires

<i>tenue le 13 novembre 2000 à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de la société MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A. de sa fonction de

commissaire aux comptes en date du 1

er

 septembre 2000 et décide de nommer la société GENERAL TRUST COMPA-

NY («G.T.C.») S.C., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur comme nouveau commissaire aux
comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux comp-
tes prend effet au 1

er

 septembre 2000. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 20 octobre 1999 relatives

à la démission de Monsieur Nigel Luson en tant qu’administrateur de la société et la nomination de Monsieur Yves Has-
tert, demeurant 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en remplacement. Le nouvel administrateur terminera le mandat
de son prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70627/651/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signatures
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Pour extrait conforme
<i>Pour CED, S.à r.l.
Pour PRIVATE TRUST S.A.
Signature
<i>Un administrateur

22495

LUXROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.171. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70628/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MAGASIN ET ENTREPRISE POULLIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Niederkorn, 219, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.020. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 79, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2000.

(70629/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MC MARSHAL &amp; CO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.619. 

—

Par la présente, le siège social de la société est dénoncé avec effet au 8 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

FOXBAWN LTD donne sa démission en tant qu’Administrateur de la société, avec effet au 8 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION présente sa démission en tant qu’Administrateur de la société,

avec effet au 8 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Monsieur E. Wirtz présente sa démission en tant qu’Administrateur-délégué de la société, avec effet au 8 décembre

2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Monsieur A. Schumacker, présente sa démission en tant que commissaire aux comptes de la société, avec effet au 8

décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71144/567/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MAGASIN ET ENTREPRISE POULLIG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

INVEST CONTROL, S.à r.l.
E. Wirtz
<i>Gérant

FOXBAWN LTD
Signature

INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION
Signature

E. Wirtz.

22496

BECROMAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2000, vol. 547, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Par ailleurs, il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 2000 que PANELL KERR FORSTER

LUXEMBOURG S.A., société anonyme ayant son siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, a été élue ré-
viseur d’entreprises en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70918/727/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

LUCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 67.494. 

—

<i>Liste de présence  

L’an deux mille, le 11 décembre 2000.
A Luxembourg, 11.00 heures.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société LISTRA INVEST S.A., établie et ayant

son siège social au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B,
sous le numéro 67.494.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur José Jumeaux.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Patricia Catucci.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Flammang.
Les actionnaires présents à l’Assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:  

Monsieur le président expose et l’Assemblée constate:
A.- Que la présente Assemblée Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

A. Démission de Monsieur Lionel Eskenazi en qualité d’administrateur.
B. Nomination de la société FIDUFRANCE S.A. en qualité d’administrateur.
C. Modification de la devise du capital social en Euro.
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lionel Eskenazi en qualité d’administrateur.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée accepte la nomination de la société FIDUFRANCE S.A. en qualité d’administrateur.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée accepte la modification de la devise du capital social en Euros.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun point n’ayant été soulevé, la séan-

ce est levée à 12.00 heures, aprés lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 11 décembre 2000. 

<i> Extrait du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 11 

<i>décembre 2000 à 11.00 heures.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lionel Eskenazi en qualité d’administrateur.

Signature.

Actionnaires

Nombre d’actions

Signatures

- La société FIDUFRANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . 

98 actions

Signature

- Monsieur José Jumeaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Signature

- Madame Patricia Catucci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Luxembourg, le 11 décembre 2000.

- La société FIDUFRANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 actions
- Monsieur José Jumeaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

- Madame Patricia Catucci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Signatures
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

22497

L’Assemblée accepte la nomination de la société FIDUFRANCE S.A. en qualité d’administrateur.
L’Assemblée accepte la modification de la devise du capital social en Euros.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 11 décembre 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70624/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

CIFAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.890. 

—

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 27 octobre 2000 entre la société anonyme CIFAC S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec
siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et sus-
ceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70963/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

HOTELPAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.494. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 novembre 2000

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission avec effet immédiat de Madame Jeannine Bloch, avocat, de-

meurant à Genève, en tant que Directeur de la Société. Elle ne bénéficie plus de pouvoirs d’aucune sorte dans la société.

Luxembourg, le 27 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71080/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

MEDFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.635. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 décembre 2000

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à procéder aux formalités nécessaires pour la conversion du capital

social en euro.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71146/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour HOTELPAR FINANCE S.A.
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour MEDFINANCE S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

22498

MEDIA COMMUNICATIONS &amp; STRATEGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 77.036. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 28 juillet 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-

BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 28 juillet 2000 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71147/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

MENUISERIE MAJOIE MICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 73.229. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’’assemblée générale extraordinaire tenue à Steinfort le 14 novembre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

Pétange, le 14 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 546, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71156/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

PRONI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.571. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 8 novembre 2000 

Tous les administrateurs étant présents, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Monsieur Frank Bernard est nommé administrateur-délégué
2) La société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature 

Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2000, vol. 133, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(71178/551/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Administrateur-délégué:

Monsieur Michel Majoie, maître-menuisier
demeurant à Bertrange

Administrateurs:

Madame Marlène Knol, éducatrice
demeurant à Bertrange
Monsieur Henk Knol, directeur d’école
demeurant à NL-3766 ET Soest

Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.
L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

<i>Pour la société
Signatures

<i>Présents:

Marie-Josée Dupont
Claudine Fischer
Danièle Schmit-Koch
Frank Bernard

Soleuvre, 8 novembre 2000.

M.-J. Dupont / C. Fischer / D. Schmit-Koch / F. Bernard
<i>administrateur / administrateur / administrateur / administrateur

22499

METAL MANAGEMENT &amp; FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 23.962. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 décembre 2000

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la soicété au 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxem-

bourg à partir du 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71157/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

ONE-STEP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 70.683. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 20 octobre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-

BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 20 octobre 2000 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71161A/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

ORLONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.702. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 13 septembre 2000 entre la société anonyme ORLONE HOL-

DING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée
indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71162A/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

NEW WAY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 25.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(71165/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour copie conforme
Signature

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS Soc. Civ.
Signature

22500

NEWCASTLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.782. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 12 septembre 2000 entre la société anonyme NEWCASTLE S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée
et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71163/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

PARSIMONIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.003. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 2 octobre 2000 entre la société anonyme PARSIMONIUM S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée
et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71164/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

RECHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71184/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

RECHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71185/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

RECHOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

RECHOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

22501

NEW ENGLAND RENE THEIS ET CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.989. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

1) Monsieur René Theis, commerçant, demeurant à Luxembourg, 10, boulevard Royal. 
2) Madame Liliane Theis, épouse Romain Lammar, employée privée, demeurant à Senningerberg, Um Charly 32. 
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée NEW

ENGLAND RENE THEIS ET CIE, avec siège social à Luxembourg, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit: 

- La société à responsabilité limitée NEW ENGLAND RENE THEIS ET CIE, inscrite au registre de commerce de

Luxembourg sous le numéro B 32.989, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 janvier
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 282 du 16 août 1990. 

- Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF) chacune. 

Les associés décident par les présentes de dissoudre la société avec effet immédiat. 
Monsieur René Theis assumant la qualité de liquidateur de la société déclare que tout le passif de la société a été réglé

et qu’il n’y a plus d’actif à liquider. 

Que dès lors la liquidation est à considérer comme achevée. 
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l’exécution de son mandat. 
Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Theis, L. Theis et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(71164A/200/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

P.L.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4955 Luxembourg, 4, rue des Violettes.

R. C. Luxembourg B 73.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 17, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71165A/728/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

NICKO &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.516. 

—

En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST (SOCIETE

CIVILE D’EXPERTISES COMPTABLES), ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, et la

société NICKO &amp; CIE S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
73.516, confirment avoir conclu en date du 1

er

 janvier 2000 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à

cette même adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71167/770/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature

FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

22502

PLUSMINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4510 Differdange, 29, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 64.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71166A/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

PLUSMINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4510 Differdange, 29, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 64.062. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Differdange, le 23 octobre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité limitée résultant de l’exercice de leurs fonctions a été accordée.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée décide de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

Pétange, le 23 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71167A/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

NEW YORK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 13.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(71166/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

PROMOTION IMMOBILIERE ROGER WERCOLLIER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 12.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(71177/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

Administrateurs:

Monsieur Daniel Souvignier, préqualifié
demeurant à L-4676 Niederkorn, 24, rue Theis
Mademoiselle Danièle Hutmacher, préqualifiée
demeurant à L-4571 Oberkorn, 35, rue de la Gare
Monsieur Gaston Wellenstein, ajusteur
demeurant à Differdange.

Commissaire aux comptes:

Monsieur Pascal Wagner
demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Pour la société
Signatures

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS Soc. Civ.
Signature

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature

22503

POGOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71168A/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

OBERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.554. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 20 septembre 2000 entre la société anonyme OBERFIN S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée
et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71169/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

POLE STAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.010. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 22 août 2000 entre la société anonyme POLE STAR HOLDINGS

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée
indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71169A/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

POLSKILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 21, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(71170/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Signature.

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

<i>Pour POLSKILUX S.A.
Société Anonyme
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature

22504

POUCHERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 44.617. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 1

er

 décembre 2000, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société POUCHERA S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unani-
mité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
Ebben Slaats De Jonge
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de Ebben Slaats De Jonge en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Du profit qui s’élève à 257.003 EUR, un montant de 12.850,15 EUR est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

(244.152,85 EUR) est reporté.

7) Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Das Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen

fünfhundertvierzigtausend Euro (4.540.000 EUR) eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je
vierhundertvierundfünfzig Euros (454 EUR).».../...

<i>Genehmigtes Kapital

Das Gesellschaftskapital kann auf sechs Millionen achthundertzehntausend Euro (6.810.000 EUR) heraufgesetzt wer-

den durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert vierhundertvierundfünfzig Euro (454 EUR)
beträgt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71171/683/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

ProCom Consult S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 62.799. 

—

Die Jahresabschlüsse per 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, am 13. Dezember 2000, Band 547, Blatt 25,

Abteilung 6, wurden im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 14. Dezember 2000.

<i>Ergebnisverwendung:

Der Gewinn per 31. Dezember 1999 von LUF 654.984,- wird nach Zuführung von LUF 33.000,- in die gesetzliche

Rücklage vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat:

Herr Fritz Lüer, wohnhaft in D-66271 Kleinblittersdorf;
Frau Christel Lüer, wohnhaft in D-66271 Kleinblittersdorf;
Herr Manfred Kempf, wohnhaft in D-66271 Kleinblittersdorf;

<i>Prüfungskommissar:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Die Mandate enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2003.
Zur Veröffentlichung im Öffentlichen Anzeiger Memorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

(71175/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

POUCHERA S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile
Signature

22505

RENT-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 50.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71186/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

RENT-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 50.814. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 30 octobre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i> Le Receveur (signé): J. Muller.

(71187/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.030. 

—

<i>Contrat de Domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 15 septembre 2000, entre la société anonyme PREMUDA IN-

TERNATIONAL S.A.H., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EU-
ROPEENE DE BANQUE S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour
une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71173/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

PRIMET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 21, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

<i>Administrateurs:

Madame Isabelle Miklaucic, administrateur-délégué
demeurant à L-2166 Luxembourg, 8, rue W.A. Mozart
Monsieur Pascal Wagner, comptable
demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
Monsieur Patrick Bourgon, peintre 
demeurant à F-54400 Herserange, 1 bis, rue de la Concorde

<i>Commissaire aux comptes: INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING CONSULTING S.A. 

L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

Pétange, le 30 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour PRIMET (LUXEMBOURG) S.A.

22506

(71174/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

PROJECTO C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.208. 

—

<i>Contrat de Domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du15 septembre 2000, entre la société anonyme PROJECTO C S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71176/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

RIN PWENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 49.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71188/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

RIN PWENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 49.706. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 30 octobre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71189/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

<i>Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Signature.

<i>Administrateurs:

Monsieur Jules Movilliat, administrateur de société
demeurant à B-6717 Attert, 192, Impasse du Meunier
Madame Rose-Marie Papier, employée privée
demeurant à B-6717 Attert, 192, Impasse du Meunier
Madame Françoise Movilliat, employée privée
demeurant à B-6700 Arlon, 75, rue de Diekirch

<i>Commissaire aux comptes: Pascal Wagner 

demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe

Pétange, le 30 juin 2000.

<i>Pour la société
Signature

22507

P.V.M. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 51.001. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 9 novembre 2000 et du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société PVM HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Mr. Patrick Frey
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
FIDOREX S.A.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Mr. Patrick Frey en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FIDOREX S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 100% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

7) La perte qui s’élève à FRF 172.204,- est reportée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71180/083/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

PROP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.660. 

—

<i>Contrat de Domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 15 septembre 2000, entre la société anonyme PROP HOLDING

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENE DE BAN-
QUE S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indétermi-
née et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71179/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

INVEST CONTROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 53.900. 

—

Par la présente, le siège social de la société est dénoncé avec effet au 8 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71198/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

PVM HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>INVEST CONTROL, S.à r.l.
E. Wirtz
<i>Gérant

22508

FINANCIERE WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1. - Monsieur Marc Brunet, président de sociétés, demeurant à Caracas (Venezuela), Calle Suapure, Edificio Madrigal,

Colinas de Bello Monte,

2. - Monsieur Didier Loisel, gérant de sociétés, demeurant à F-21000 Dijon, 2, rue Don Edmond Martène,
3. - Monsieur Bernard Schminke, ingénieur conseil, demeurant à F-69350 La Mulatière, 9, place du Général Leclerc,
ici représenté par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 octobre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE WEB S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 90.000,-), divisé en quatre-vingt-dix mille (90.000)

actions de un Euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

22509

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué et du président du conseil d’administration.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou a tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de vingt-deux mille

cinq cents Euros (EUR 22.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Le capital est évalué à trois millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-onze francs luxembourgeois (LUF

3.630.591,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Marc Brunet, prénommé, 
 b) Monsieur Didier Loisel, prémentionné
c) Madame Danielle Forner, infirmière libérale, demeurant à F-69230 Saint Genis Laval, chemin de la Charretière.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Danielle Branche, commissaire aux comptes, demeurant à L-4070 Esch-sur-Alzette, 3-5, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3. - Est nommé président du conseil d’administration, Monsieur Marc Brunet, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val sainte Croix. 

1. - Monsieur Marc Brunet, prénommé, trente mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000
2. - Monsieur Didier Loisel, prénommé, trente mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000
3. - Monsieur Bernard Schminke, prénommé, trente mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000

Total: quatre-vingt-dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90.000

22510

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Brunet, D. Loisel, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 7, case 3. – Reçu 36.306 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(71267/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

RODAG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile-Lavandier.

R. C. Luxembourg B 18.785. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 43, rue Emile-Lavandier, L-1924 Luxem-

bourg à partir du 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71190/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

SABLON I IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aérogolf Center.

R. C. Luxembourg B 31.240. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 24, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 février 2000

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2006 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2005.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte cumulée supérieure au capital social. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71193/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

CODAVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Coljon, administrateur de sociétés, et son épouse,
2) Madame Danielle Colling, sans état particulier, demeurant ensemble à B-6700 Mon, 15, chemin du Glissisbour.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Titre I

er

. - Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de CODAVEST

S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la location, la gestion

et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit
directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Pour copie conforme
Signature

Senningerberg, le 13 décembre 2000.

Signature.

22511

Titre II. - Apports, capital, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit: 

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mil-

lions cinq cent mille francs (2.500.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés re-
connaissent expressément.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l’ar-

ticle 1690 du Code civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédé.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée géné-

rale. 

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance.

Titre IV. - Assemblée générale, année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15.- ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie, l’as-
semblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l’ar-

ticle 15.-.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la na-

ture et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou

à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme. 
- L’extension ou la restriction de l’objet social. 
 - La nomination de gérants.

1. - Par Monsieur Daniel Coljon, préqualifié, mille deux cent-cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . 

 1.250 parts

2. - Par Madame Danielle Colling, préqualifiée, mille deux cent-cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . 

1.250 parts

Total: deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500 parts

22512

Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an deux

mille un.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire, faire l’apport à une autre société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens,
droits et obligations de la société dissoute, ou de la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes
droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifica-

tions ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Daniel Coljon prénommé.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Coljon, D. Colling, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2000, vol. 864, fol. 49, case 11. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(71264/272/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

ROUDE PETZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 24.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 547, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2000.

(71191/592/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2000.

B. Moutrier.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Soc. Civ.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

MSD Ireland Holdings S.A.

Ramtin S.A.

CSTH Holdings S.A.

CSTH Holdings S.A.

Vena S.A.

Glashandel H. Reiland &amp; Co GmbH

Government Asset Backed Securities S.A.

Paf S.A.

Financière Vauban Luxembourg S.A.

Financière Vauban Luxembourg S.A.

Financière Vauban Luxembourg S.A.

Thelmas S.A.

Picsou S.A.

Spacegen S.A.

Spacegen S.A.

Spacegen S.A.

Alterfin Holding S.A.

Spacegen S.A.

Spacegen S.A.

Eurojet Aircraft Leasing 2 S.A.

Gestimm S.A.

Institut Martine Galiano

Andocla S.A.

Omnia Finholding S.A.

Wasteels Trains de Nuit S.A.

Wasteels Trains de Nuit S.A.

Wasteels Trains de Nuit S.A.

Carial S.A.

Andimahia S.A.

Anglotel S.A.

Anglotel S.A.

Anglotel S.A.

International Mansions S.A.

International Mansions S.A.

International Mansions S.A.

Interpolis Luxembourg S.A.

Ivannah Securities S.A.H.

Investes Holding S.A.

Jeanne Coiffure, S.à r.l.

Magetron International S.A.

Manus S.A.

Manus S.A.

Manus S.A.

Kehlen S.A.

Jet Board, S.à r.l.

JF Home Décor, S.à r.l.

Kent International S.A.

Mic Finance S.A.

Joanna Participations S.A.

Joanna Participations S.A.

Kirin, S.à r.l.

La Coiffe II, S.à r.l.

Late S.A.

Late S.A.

Luxformimpex, S.à r.l.

Klaxica S.A.

Kontex International S.A.

Kronospan Sanem Ltd et Cie

Lina Holding S.A.

Luxgene S.A.

Linethy Invest S.A.

Lowco S.A.

Les Trois Anges S.A.

Les Trois Anges S.A.

Luxmor S.A.

Luxrose S.A.

Magasin et Entreprise Poullig, S.à r.l.

MC Marshal &amp; Co S.A.

Becromal Trading S.A.

Luca S.A.

Cifac S.A.

Hotelpar Finance S.A.

Medfinance S.A.

Media Communications &amp; Strategy S.A.

Menuiserie Majoie Michel S.A.

Proni Invest S.A.

Metal Management &amp; Finance S.A.H.

One-Step Finance S.A.

Orlone Holding S.A.

New Way

Newcastle S.A.

Parsimonium S.A.

Recholding S.A.

Recholding S.A.

New England René Theis et Cie

P.L.I. Luxembourg S.A.

Nicko &amp; Cie S.A.

Plusminus S.A.

Plusminus S.A.

New York

Promotion Immobilière Roger Wercollier &amp; Cie, S.à r.l.

Pogola S.A.

Oberfin S.A.

Pole Star Holdings S.A.

Polskilux S.A.

Pouchera S.A.

ProCom Consult S.A.

Rent-Services S.A.

Rent-Services S.A.

Premuda International S.A.H.

Primet (Luxembourg) S.A.

Projector C. S.A.

Rin Pwene S.A.

Rin Pwene S.A.

P.V.M. Holding S.A.

Prop Holding S.A.

Invest Control Services Administratifs, S.à r.l.

Financière Web S.A.

Rodag AG

Sablon I Immo S.A.

Codavest S.C.I.

Roude Petz