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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 462

20 juin 2001



Gesellschaftssitz: L-6636 Wasserbillig, 36, rue de Mertert.

H. R. Luxemburg B 71.242. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2000

<i>Erster Beschlu¯ß

Als Vorsitzender des Verwaltungsrates wird einstimmig Herr Frank Fassian, Speditionskaufmann, wohnhaft in

D-54346 Mehring, Moselweinstrasse, 1, ernannt. Mit diesem Beschluß kann Herr Frank Fassian die Gesellschaft mit sei-
ner alleinigen Unterschrift verpflichten. 

Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2000, vol. 167, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(70400/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

All-In Transporte Luxembourg S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Drack Holding S.A., Garnich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Elitius &amp; Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fineco Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fineco Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Franchising Development &amp; Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Graziano, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Koto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


LGFin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lund Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


M.B.2., Marguerie de Brabant 2 S.C.I., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Mara Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Markeasy, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Oldalinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Peinture Heinsdorf S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Pingo Doce, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Profinter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Sofinem Holding, S.à r.l., Nospelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Sogecel Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Sunningdale Properties II S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Under Fifteen, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Vena S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Für gleichlautenden Auszug


LUND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.


In the year two thousand, on the first day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, residing in Luxembourg, acting in his capacity as director of the said

company, with individual signing power.

2. STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company with

individual signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among

I. - Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LUND HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occured or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II. - Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-)

consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at fifty million Icelandic Krona (ISK 50,000,000.-) consisting of five hundred thousand

(500,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
any two directors.


The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked on request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-


Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of May of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or fascimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of office of a director may not ex-
ceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among ist members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and a location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by similar means of com-

munication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

Approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.


Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with his man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of share-

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.

V. - Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or sevaral statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI. - Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million five hundred thou-

sand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of seven hundred eighty Icelandic Krona

(ISK 780.-), thus making a total share premium of nineteen million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-four thousand nine hundred ninety-nine shares . . .


2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: twenty-five thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and ten thousand Luxembourg francs.


For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Icelandic Krona

(ISK 2,500,000.-) and the total amount of the paid-in share premium of nineteen million five hundred thousand Icelandic
Krona (ISK 19,500,000.-) are valued together at eleven million six hundred sixty-five thousand eight hundred and thirty
Luxembourg francs (LUF 11,665,830.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, havintg its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-

istered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders

called to approve the annual accounts of the accounting year 2002.

5. The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.

2. STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété, avec pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1


Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de LUND HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, de titres d’umprunt et d’autres titres de toutes espèces,
ainsi que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra exercer aucune activité industrielle directe, ni mettre à la disposition du public un établissement


La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.


D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège,
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de couronnes islandaises (ISK 50.000.000,-), représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tion pour les actions à émettre.

Le capital social et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées générales des Actionaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.


Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.


VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX. - Disposition finale - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille

couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de sept cent quatre-vingts couron-

nes islandaises (ISK 780,-) par action, soit une prime d’émission totale de dix-neuf millions cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 19.500.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à deux cent dix mille francs luxembourgeois.


Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes

islandaises (ISK 2.500.000,-) et le montant total de la prime d’émission payée de dix-neuf millions cinq cent mille cou-
ronnes islandaises (ISK 19.500.000,-) sont évalués ensemble à onze millions six cent soixante-cinq mille huit cent trente
francs luxembourgeois (LUF 11.665.830,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2002.

5. L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions 


2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent


Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2000, vol. 855, fol. 29, case 1. – Reçu 116.658 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70863/239/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

FINECO CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg.

In the year two thousand, on the twenty-fourth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg;
acting in the capacity as a special proxy holder of the manager of the société en commandite par actions FINECO

CAPITAL S.C.A., which was incorporated by deed of October 4, 2000, not yet published in the Mémorial C, and having
its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (the «Company»), the articles of incorpora-
tion of which were for the last time amended by deed of October 23, 2000, not yet published in the Mémorial C,

by virtue of the authority conferred to him by resolutions of the manager, adopted on October 24, 2000, a certified

copy of which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the untersigned notary, shall remain annexed
to the present deed with which they shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the attesting notary to record his dec-

larations and statements as follows:

I.- That the subscribed share capital of the Company is presently set at fifty thousand and four hundred euro (EUR

50,400.-) divided into four thousand and thirty-two (4,032) class A shares with a par value of one euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each, twenty-six thousand two hundred and eight (26,208) class B shares with a par value of one euro
and twenty-five cents (EUR 1.25) each and ten thousand and eighty (10,080) class C shares with a par value of one euro
and twenty-five cents (EUR 1.25) each, each fully paid up.

II.- That pursuant to article 6 of the Company’s articles of incorporation, the Company’s authorised capital, including

the subscribed capital, is set at one hundred forty thousand four hundred euro (EUR 140,400.-) divided into eleven thou-
sand and two hundred thirty-two (11,232) class A shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
each, seventy-three thousand and eight (73,008) class B shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each and twenty-eight thousand and eighty (28,080) class C shares with a par value of one euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each.

III.- That the pursuant to the same article 6, the manager has been authorised to increase in one or several times the

Company’s subscribed capital within the limits of the authorised capital, to limit or to waive the preferential subscription
right reserved to existing shareholders when realising the authorised capital in full or in part and to amend article 6 of
the articles of incorporation so as to reflect the increase of capital.

IV.- That the manager, in its resolutions adopted on October 24, 2000, and in accordance with the authorities con-

ferred on it pursuant to article 6 of the articles of incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital
by the amount of two thousand two hundred and fifty euro (EUR 2,250.-) so as to raise it from its present amount of
fifty thousand and four hundred euro (EUR 50,400.-) to an amount of fifty-two thousand six hundred and fifty euro (EUR
52,650.-) by the issue of one hundred and eighty (180) class A shares with a par value of one euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each, thousand one hundred and seventy (1,170) class B shares with a par value of one euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each and four hundred and fifty (450) class C shares with a par value of one euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Manager and pursuant to article 6 of the articles of incorpo-

ration, the Manager resolved to waive to the extent necessary the preferential subscription right reserved to the existing
shareholders and to accept subscription of the new issued one hundred and eighty (180) class A shares with a par value
of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each by BIPOP-CARIRE S.P.A., a company governed by the laws of Italy,
with registered office at Via Leonardo da Vinci, 74, Brescia, Italy, the subscription of three hundred ninety (390) new
issued B shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, by SOCIETA’ REALE MUTUA DI
ASSICURAZIONE, a company governed by the laws of Italy, with registered office in Via Corte d’Appello, 11, Turin,
Italy, the subscription of three hundred ninety (390) new issued class B shares with a par value of one euro and twenty-
company governed by the laws of Italy, with registered office in Via Toschi, 9, Reggio Emilia, Italy, the subscription of
three hundred ninety (390) new issued class B shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
each, by PANAFILL LTD, a company governed by the law of Bahamas, with registered office in Sasson House, Sherley

Belvaux, le 11 décembre 2000.

J.-J. Wagner.


Street/Victoria Avenue, P.O. Box 272, Nassau, Bahamas, and the subscription of the new issued four hundred and fifty
(450) class C shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each by DEVELOPMENT CAPITAL
S.A., a company governed by the laws of Luxembourg with registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724

IV.- That these new issued shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in cash and payment

of a total share premium of twenty-nine million two hundred thirty-seven thousand eight hundred and twelve euro and
fifty cents (EUR 29,237,812.50).

Proof of the following payments, making a total amount of twenty-nine million two hundred fourty thousand and six-

ty-two euro and fifty cents (EUR 29,240,062.50), has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges
such payments:

- BIPOP-CARIRE S.P.A.: twenty-six million nine hundred ninety-four thousand nine hundred and sixty euro (EUR


- SOCIETA’ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONE: seven hundred forty-eight thousand one hundred and eighty

(EUR 748,180.-);


thousand one hundred and eighty euro (EUR 748,180.-); and

- PANAFILL LTD: hundred forty-eight thousand one hundred and eighty euro (EUR 748,180.-).
- DEVELOPMENT CAPITAL S.A.: five hundred and sixty-two euro and fifty cents (EUR 562.50).

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the first paragraph of

article 6 of the articles of incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:

«The subscribed capital of the Company is set at fifty-two thousand six hundred and fifty euro (EUR 52,650.-) divided

into four thousand two hundred and twelve (4,212) fully paid up A Shares with a par value of one euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each, twenty-seven thousand three hundred and seventy-eight (27,378) fully paid up B shares with a
par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each and ten thousand five hundred and thirty (10,530) fully paid
up C shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.»

<i>Valuation - Expenses

For the purpose of registration, it is expressly stated that the beforementioned capital increase and share premium

is equivalent to one billion hundred seventy-nine million five hundred forty-one thousand hundred ninety-seven Luxem-
bourg francs (LUF 1,179,541,197.-).

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately twelve million hundred thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du gérant de la société en commandite par actions FINECO CAPITAL

S.C.A., constituée suivant acte du 4 octobre 2000, en voie de publication au Mémorial C, et ayant son siège social au
31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du 23 octobre 2000, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions du gérant, prises le 24 octobre 2000, dont une copie certifiée con-

forme, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
avec lequelle elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital souscrit de la Société s’élève actuellement à cinquante millions quatre cents euros (EUR 50.400,-)

divisé en quatre mille trente-deux (4.032) actions de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centi-
mes (EUR 1,25) chacune, vingt-six mille deux cent huit (26.208) actions de la classe B ayant une valeur nominale de un
euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune et dix mille quatre-vingts (10.080) actions de la classe C ayant une valeur
nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, toutes intégralement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article 6 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, y compris le capital souscrit,

est fixé à cent quarante mille quatre cents euros (EUR 140.400,-) divisé en onze mille deux cent trente-deux actions de
la classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, soixante-treize mille huit
actions de la classe B ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune et vingt-huit mille
quatre-vingts actions de la classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.


III.- Qu’en vertu du même article 6, le gérant a été autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit

dans les limites du capital autorisé, à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires exis-
tants lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, et à modifier l’article 6 des statuts de manière à
refléter l’augmentation de capital.

IV.- Que le gérant, dans ses résolutions du 24 octobre 2000, et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu

de l’article 6 des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de deux mille deux cent cinquante
euros (EUR 2.250,-) en vue de le porter de son montant actuel de cinquante mille quatre cents euros (EUR 50.400,-) à
celui de cinquante-deux mille six cent cinquante euros (EUR 52.650,-) par l’émission de cent quatre-vingts (180) actions
de la classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, mille cent soixante-dix
(1.170) actions de la classe B ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune et quatre
cent cinquante actions de la classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 6 des statuts, le gérant a supprimé le droit

de souscription préférentiel des actionnaires existants dans la mesure du nécessaire et a accepté la souscription des cent
quatre-vingts (180) actions de la classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) cha-
cune, par BIPOP-CARIRE S.P.A., une société régie par le droit italien, ayant son siège social à Via Leonardo da Vinci, 74,
Brescia, Italie, celle de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions de la classe B ayant une valeur nominale de un euro et
vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune par SOCIETA’ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONE, une société régie par le
droit italien, avec siège social à Via Corte d’Appello, 11, Turin, Italie, celle de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions
de la classe B ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune par FONDAZIONE
CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI, une société régie par le droit italien, ayant son siège
social à Via Toschi, 9, Reggio Emilia, Italie, celle de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions de la classe B ayant une valeur
nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune par PANAFILL LTD, une société régie par le droit des
Bahamas, avec siège social à Sasson House, Sherley Street/Victoria Avenue, P.O. Box 272, Nassau, Bahamas, et celle des
quatre cent cinquante (450) actions de la classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR
1,25) chacune par DEVELOPMENT CAPITAL S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au
31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

VI.- Que ces nouvelles actions émises ont été souscrites par les souscripteurs susnommés, et libérées intégralement

en numéraire et qu’une prime d’émission de vingt-neuf millions deux cent trente-sept mille huit cent douze euros et
cinquante cents (EUR 29.237.812,50) a été payée.

La preuve des paiements suivants, faisant un total de vingt-neuf millions deux cent quarante mille soixante-deux euros

et cinquante cents (EUR 29.240.062,50), a été apportée au notaire instrumentant, qui les reconnaît expressément:

- BIPOP-CARIRE S.P.A.: vingt-six millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante euros (EUR


- SOCIETA’ REALE MUTUA DI ASSICURAZIONE: sept cent quarante-huit mille cent quatre-vingts euros (EUR



cent quatre-vingts euros (EUR 748.180,-);

- PANAFILL LDT: sept cent quarante-huit mille cent quatre-vingts euros (EUR 748.180,-).
- DEVELOPMENT CAPITAL S.A.: cinq cent soixante-deux euros et cinquante cents (EUR 562,50).

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante-deux mille six cent cinquante euros (EUR 52.650,-), divisé en

quatre mille deux cent douze (4.212) actions de la classe A entièrement libérées ayant une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, vingt-sept mille trois cent soixante-dix-huit (27.378) actions de la classe B
entièrement libérées ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune et dix mille cinq
cent trente (10.530) actions de la classe C entièrement libérées ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cen-
times (EUR 1,25) chacune.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, il est précisé que l’augmentation de capital social précitée et la prime d’émission

équivalent à un milliard cent soixante-dix-neuf millions cinq cent quarante et un mille cent quatre-vingt-dix-sept francs
luxembourgeois (LUF 1.179.541.197,-).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze millions et cent mille francs luxem-

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.


Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2000, vol. 853, fol. 86, case 5. – Reçu 11.795.412 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70150/239/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

FINECO CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70151/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

FRANCHISING DEVELOPMENT &amp; MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.


L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marie Hautregard, administrateur de société, demeurant au 59, rue du Moulin, B-6740 Etalle.
2.- WELLS LIMITED, une société des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, 5 Columbus Centre, Pe-

lican Drive,

ici représentée par Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-5440 Remerschen, 11, Wains-

trooss, agissant en vertu d’une procuration donnée le 14 novembre 2000.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente, l’importation, l’exportation de meubles et de biens d’aménagement d’inté-

rieur généralement quelconques, tant modernes qu’anciens ainsi que la vente, l’importation, l’exportation de tous pro-
duits se rapportant directement ou indirectement à l’ameublement et à la décoration.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de FRANCHISING DEVELOPMENT &amp; MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Belvaux, le 4 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 décembre 2000.

J.-J. Wagner.

1. Monsieur Jean-Marie Hautregard, prénommé, cent vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. WELLS LIMITED, préqualifiée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi sur

les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-


Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marie Hautregard, prénommé.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Hautregard, F. Deflorenne, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 95, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70374/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Hesperange, le 5 décembre 2000.

G. Lecuit.


VENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.379. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 1


<i> octobre 2000

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Michele Colaci demeurant à Soleuvre. Le président a désigné comme secré-

taire Madame Britta Hans demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Aude-Marie Breden demeurant à
Herserange/France scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 72.520 actions était représen-

tée et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité sur les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Anthony Hankock comme administrateur de la société
2. Renomination et élection des membres du conseil d’administration. 


1. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Monsieur Anhtony Hancock de son poste d’administra-

tuer de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat

2. Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale:

M. Giorgio Aletti
M. Guglielmo Aletti
M. Maurizio Gatti
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 1. case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé). J. Muller.

(70348/759/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

DRACK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.


L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Dennis Roderick Kwist, employé privé, demeurant à 72, South Lane, New Malden KT 3 SHN Surrey

(United Kingdom).

2. Madame Alaine Christina Leeper, employée privée, demeurant à 72, South Lane, New Malden KT 3 SHN Surrey

(United Kingdom).

Les deux comparants sont ici représentés par Madame Helga J.W. Wempe, administrateur de société, demeurant à

L-8356 Garnich, 19, rue des Champs,

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société annyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Titre I


: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de DRACK HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Garnich.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège so-

cial ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par l’organe
de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

M. Colaci /B. Hans /A-M Breden
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur


Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant initial de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), par
l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-
cune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation
de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous les
cinq ans.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs titres d’actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire céder

toutes ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préferentiellement aux autres actionnaires, par lettre recom-
mandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vé-
nale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un expert désigné
par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au
cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Pré-
sident du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisir en ou hors de son sein, actionnaires ou non.


Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents sta-


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dennis Roderick Kwist, prénommé,
b) Madame Alaine Christina Leeper, prénommée,
c) Madame Helga J.W. Wempe, prénommée.

1. Monsieur Dennis Roderick Kwist, prénommé, six cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Madame Alaine Christina Leeper, prénommée, six cent vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Dick Kwist, administrateur, demeurant à L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Helga J.W. Wempe, prénommée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Helga J.W. Wempe, pré-
nommée, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. J. Wempe, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 77, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70371/220/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.


L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société THORNHILL DIGITAL TECHNOLOGIES, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
2.- La société IVORY INTERNATIONAL, ayant son siège social à Panama-City (Panama).
Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à


Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1


. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-


La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet d’assurer une assistance à la gestion dans le domaine de l’administration des sociétés

et dans le domaine des ressources humaines sans que cette énumération soit limitative.

Elle a également pour objet l’exécution de tout travail de secrétariat et de bureau en général. La société peut s’inté-

resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou
qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer de la clientièle ou à faciliter ses rela-
tions commerciales.

En outre, la société a pour objet d’acquérir, de détenir, de développer, de gérer et de mettre en valeur tous immeu-

bles ou copropriétés immobilières et parts, actions et participations dans toutes sociétés immobilières et commerciales,
ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières directement ou indirectement liées à cet objet.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) divisé en cent vingt-

cinq (125) actions de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Hesperange, le 1


 décembre 2000.

G. Lecuit.


La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d’avril à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf pour les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille deux cent

cinquante euros (31.250,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société THORNHILL DIGITAL TECHNOLOGIES, prédésignée, soixante-trois actions . . . . . . . . . . .


2.- La société IVORY INTERNATIONAL, prédésignée, soixante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.260.621,87 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaeusgen;
b) Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
c) Maître Christian Charles Lauer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDELIO ASSETS CORP., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de


5) Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2000, vol. 511, fol. 96, case 2. – Reçu 12.606 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70372/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

GRAZIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 24, rue de Gasperich.


L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son confrère dûment em-

pêché, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel restera dépositaire des présentes minutes.

A comparu:

Monsieur Leonardo Graziano, serveur, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Carlo Arend, Corpo-

rate Consultant, demeurant à Hesperange, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hesperange en date
du 7 novembre 2000, laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GRAZIANO, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées

sous l’enseigne de LES SALINES et elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de sa société ou à
le lui faciliter.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par vingt-cinq (25) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en espèces par Monsieur Leonardo Graziano,

préqualifié, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Junglinster, le 12 novembre 2000.

J. Seckler.


Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non.

Art. 12. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la so-


Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n’est/ne sont respon-
sable(s) que de l’exécution de son/leur mandat.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence le 15 décembre 2000 et se termine le 31 décembre 2001.

Art. 15. Chaque année au 31 décembre les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution du fonds de
réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé qui fixera ses/leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en vi-



Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 50.000,-.

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Leonardo Graziano, préqualifié, est nommé gérant administratif.
2. Monsieur Luigi Lancellotti, cuisinier, demeurant à Luxembourg, est nommé gérant technique et il pourra engager

la société par sa seule signature.

3. Le siège social de la société est établi au 24, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: C. Arend, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 84, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70377/220/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

KOTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.


L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 22 novembre 2000,
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 22 novembre 2000.

Hesperange, le 4 décembre 2000.

G. Lecuit.


Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KOTO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 29 novembre 2000 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compé-

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-


Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 13 avril à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, 
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an


5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 22, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70378/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

PINGO DOCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3481 Dudelange, 26, rue Gare-Usine.


L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Amelia de Jesus Maximino Nunes Amaro, vendeuse, demeurant à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée qu’elle déclare constituer.

Art. 1


Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PINGO DOCE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles et d’accessoires d’épiceries.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fractions proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés


La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut d’accord, ceux-ci nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la so-


Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

A. Schwachtgen.


Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

en toutes circonstances au nom de la société.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-


Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur, associés ou non,

désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.


Le capital a été souscrit comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.


Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme dit ci-avant, seul associé de la société, s’est

réuni en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:

1. - Est nommée gérante de la société:
Madame Amelia de Jesus Maximino Nunes Amaro, vendeuse, demeurant à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.
2. - La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
4. - Le siège social de la société se trouve à L-3481 Dudelange, 26, rue Gare-Usine.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. de Jesus Maximino Nunes Amaro, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2000, vol. 864, fol. 51, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(70384/219/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

Madame Amelia de Jesus Maximino Nunes Amaro, préqualifiée, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2000. 

F. Kesseler.


M.B.2. MARGUERITE DE BRABANT 2, Société Civile Immobilière familiale.

Siège social: L-8028 Strassen, 24, rue Mathias Goergen.


L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur René-Michel Hahn, ingénieur-diplômé, demeurant à L-8028 Strassen, 24, rue Mathias Goergen.
2.- Madame Simone Didier, sans état, épouse de Monsieur René-Michel Hahn, demeurant à L-8028 Strassen, 24, rue

Mathias Goergen.

3.- Monsieur Jean-Paul Hahn, technicien, demeurant à L-8028 Strassen, 24, rue Mathias Goergen.
4.- Monsieur Marc Hahn, ingénieur, demeurant à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux comme suit une société civile immobilière familiale.

Art. 1


. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité


Art. 3. La dénomination de la société est MARGUERITE DE BRABANT 2, en abrégé M.B.2.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que par leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être li-

bérée sur demande d’un gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-


Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que pour les actes de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

1.- René-Michel Hahn, préqualifié, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Simone Didier, préqualifiée, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Jean-Paul Hahn, préqualifié, vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4.- Monsieur Marc Hahn, préqualifié, vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faire par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérant:
- Monsieur René-Michel Hahn, ingénieur-diplômé, demeurant à L-8028 Strassen, 24, rue Mathias Goergen.
- Monsieur Marc Hahn, ingénieur, demeurant à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.
2.- Le siège social est établi à L-8028 Strassen, 24, rue Mathias Goergen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Didier, R.-M. Hahn, J.-P. Hahn, M. Hahn, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2000, vol. 511, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70379/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MARKEASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine.


L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur François Mario Angelo Izzi, commercial en communication publicitaire, demeurant au 42, rue Principale,

F-54560 Beuvillers, France;

2) Madame Laurence Marcelle Przypolski, épouse Marchetta, sans état particulier, demeurant au 5, rue Marcel Pagnol,

F-57700 Hayange, France;

3) Monsieur Sylvain Henri Jean Belligat, commercial, demeurant au 16, rue de Verdun, F-54800 Hatrize, France.
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Titre I


. - Forme juridique- Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
1. Dans le domaine de la publicité: tous travaux d’agence de publicité, notamment la création de logos, la conception

de maquettes publicitaires, les articles d’information, la conception, la fabrication et la diffusion de tous supports publi-
citaires (magazines, guides, objets publicitaires, CD ROMs, revues, prospectus, catalogues, fardes, adhésifs sur tout sup-
port etc.), les lettrages, la publicité sur plan de ville, la gestion de budgets publicitaires, la gestion d’appareils publicitaires
«défileurs d’images» et l’organisation d’évènements, sans que cette liste ne soit limitative.

2. Dans le domaine de la communication Internet: la création de pages et de sites internet, l’hébergement de sites

pour internet, la location d’espaces sur internet, la mise à disposition de logiciels sur internet, le conseil, l’analyse et
l’optimisation de sites internet et la création de bannières, sans que cette liste ne soit limitative.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de MARKEASY, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Junglinster, le 11 novembre 2000.

J. Seckler.


Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.


Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué  à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembour-

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Gérant technique: Monsieur François Mario Angelo Izzi, commercial en communication publicitaire, demeurant au

42, rue Principale, F-54560 Beuvillers, France;

1) Monsieur François Mario Angelo Izzi, préqualifié, deux cent cinquante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . .


2) Madame Laurence Marcelle Przypolski, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur Sylvain Henri Jean Belligat, préqualifié, cent vingt parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



- Gérant administratif: Madame Laurence Marcelle Przypolski, épouse Marchetta, sans état particulier, demeurant au

5, rue Marcel Pagnol, F-57700 Hayange, France.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des deux gérants jusqu’à un montant de

trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois (LUF) ou son équivalent en euros (EUR). Au-delà de ce montant la signa-
ture conjointe des deux gérants est requise.

2) Le siège social de la Société est établi à L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine.


Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes
en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants re-
connaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-


Signé: F. Izzi, L. Przypolski, S. Belligat, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 127S, fol. 28, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70381/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

OLDALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.


L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - BLOOMFIELD HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. - Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à Bettange-sur-Mess,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les représentants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1


Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de OLDALINVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou étaient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et plus particulièrement toutes prises de participations de type «Private
Equity», notamment en Grande-Bretagne; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

A. Schwachtgen.


Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (  31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (  310,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé  à cinq millions trois cents euros (  5.00.300,-), représenté par seize mille cent trente

(16.130) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (  310,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de mai en


Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même


Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.



Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (  31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gilbert Milan, Chef d’entreprise, demeurant à Fourqueux;
b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à Bettange-sur-Mess;
c) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeurs, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 864, fol. 61, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(70382/219/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

MARA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.


L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CARAFU S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur José Maria Bonafonte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. COSTALIN LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay, Road

Town, Tortola (BVI),

1. - BLOOMFIELD HOLDING S.A., préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. - Monsieur Jean-Marie Poos, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2000.

F. Kesseler.


ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., ayant son siège à Luxembourg, elle-même représentée par son

gérant, Monsieur Jürgen Fischer, prénommé,

en vertu d’une procuration générale délivrée en date du 9 mai 1996.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARA INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange, ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de type Holding.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trois cents (300) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à douze millions d’euros (12.000.000,- EUR) représenté par douze mille (12.000) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement sous-
crites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore
autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.


Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dernier vendredi du mois de septembre à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trois cent mille euros (300.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à douze millions cent et un mille neuf cent soixante-

dix francs luxembourgeois (12.101.970,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (180.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur José Maria Bonafonte, prénommé,
b) BOULDER TRADE LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
c) COSTALIN LTD, préqualifiée.

1. CARAFU S.A., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. COSTALIN LTD, préqualifiée, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I



6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur José Maria Bonafonte, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur José Maria Bonafonte,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. M. Bonafonte, J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 77, case 7. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70380/220/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

PEINTURE HEINSDORF S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.


Im Jahre zweitausend, den siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1) Herr Arnold Heinsdorf Senior, Malermeister, wohnhaft in D-54340 Köwerich, Beethovenstrasse 4;
2) Herr Arnold Heinsdorf Junior, Kaufmann, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Vittelinusstrasse 20.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen PEINTURE


Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann

er jederzeit an einen anderer Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.

Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu be-

hindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehende bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Durchführung von hochwertigen Malerarbeiten sowie die Betoninstand-

setzung und Sanierung und das Anbringen von Wärmeverbungsysteme.

Die Gesellschaft kann des weiteren alle kommerziellen, zivilen, immobiliaren und mobiliaren Tätigkeiten, welche mit

dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben voraussichtlich fördern können.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF). Es ist in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Luxembur-
ger Franken (1.000,- LUF) pro Aktie.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher in nämlicher Form wie für Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesell-

schaften einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen («Gesetz vom zehnten August neunzehnhundert-
fünfzehn») und zu den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien. Alle Aktien haben gleiche Rechte.

Hesperange, le 5 décembre 2000.

G. Lecuit.


III. Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Ge-

sellschaft sein müssen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre be-

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung

je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber wirksam verpflichtet.

Art. 9. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber kön-

nen an die in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen über-
tragen werden; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den
Verwaltungsrat geregelt. In allen Belangen der laufenden Geschäftsführung der Gesellschaft sowie der diesbezüglichen
Vertretung Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wirksam verpflichtet durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zwei-
er Geschäftsführer.

Der Verwaltungsrat ist befugt, eine Geschäftsordnung zu erlassen, in der die Zustimmung des Verwaltungsrates für

bestimmte Geschäfte der Geschäftsführung festgelegt wird.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung auf Ausschüsse, einzelne Verwaltungsrats-

mitglieder oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen. Er setzt die diesbezüglichen Vergütungen fest, wel-
che von der Gesellschaft getragen werden.

Art. 10. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer eines oder

mehrerer Jahre bestellt.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie beginnt am Ende der Generalversammlung, welche die Ver-

waltungsräte bestellt und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, so können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei

gewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor. Die Wiederwahl
von Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsratsmitglieder jederzeit und
ohne Angabe von Gründen abberufen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder meh-

rere stellvertretende Vorsitzende bestellen.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden Vor-

sitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrates
finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestimmenden Ort statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein ande-

res Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich durch
Fernschreiben, Telefax oder Telegramm erteilt werden. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungs-
ratsmitglieder gleichzeitig vertreten.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

unterzeichnet werden.

Auf Veranlassung eines jeden Verwaltungsratsmitglieds können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch einstimmig

durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm gefasst werden.

IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehreren unabhängigen Réviseurs d’Entre-

prises, die in Luxemburg nach dem Gesetz vom 28. Juni 1984 zugelassen sind.

Art. 13. Der Réviseur d’Entreprises hat ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der

Gesellschaft. Er darf an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokoll und die sonstigen
Geschäftsunterlagen der Gesellschaft.

Er berichtet der Generalversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung.

Art. 14. Die Wahl des Réviseur d’Entreprises erfolgt jährlich durch den Verwaltungsrat. Die Wiederwahl ist zulässig.

V. Generalversammlung der Aktionäre

Art. 15. 1. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr

sind insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und die Festsetzung deren Vergütungen;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft jeweils um 11.00 Uhr an jedem zweiten

Freitag des Monats Mai eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Luxemburger Feiertag fällt, am nächsten dar-
auffolgenden Arbeitstag in Luxemburg statt.


Art. 17. Ausserordentliche Generalversammlung können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder ausser-

halb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 18. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss binnen einer Monatsfrist ein-

berufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwaltungsrat hierzu schrift-
lich unter Angaben der Tagesordnung auffordern.

Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung der

förmlichen Einberufung verzichten.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei seiner Verhinderung, ein

stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Generalversamm-
lung bestimmten Person.

Art. 19. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschrift-

licher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Die Aktien müssen spätestens fünf (5) Arbeitstage vor der Generalversammlung bei einer durch den Verwaltungsrat

zu benennenden Bank hinterlegt werden, um an der Versammlung teilnehmen zu können.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen ge-

fasst, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn keine anderweitigen Bestim-
mungen treffen. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die
vom jeweiligen Vorsitzenden unterzeichnet werden.

VI. Rechnungslegung

Art. 20. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 21. 1. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres den Jahresabschluss auf. Es werden jährlich we-

nigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg der gesetzlichen Rücklage so lange zugeführt bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss be-

stehend aus einer Bilanz, einer Gewinn- und Verlustrechnung und einem diese erläuternden Anhang sowie, soweit ge-
setzlich erforderlich, einen Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den gewählten Réviseur d’Entreprises
zur Prüfung vor.

2. Die Generalversammlung befindet über den Jahresabschluss und bestimmt über die Verwendung des Jahresge-

winns. Sie kann im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aus dem
verteilungsfähigen Gewinn die Ausschüttung einer Dividende beschliessen.

3. Unter den Bedingungen von Artikel zweiundsiebzig zwei des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünf-

zehn ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimdividenden als Abschlag auf die zu erwartende Dividendenberechtigung
am Ende des Geschäftsjahres auszuzahlen.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 22. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 23. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die luxemburgischen gesetzli-

chen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom dreissigsten März neunzehnhundertachtundachtzig und das Gesetz
vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.


1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am einunddreissigsten Dezember


2) Die erste jährliche Generalversammlung wird im Kalenderjahr zweitausendeins (2001) stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien

wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden zu zweiunddreissig Prozent (32%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von vierhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 400.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.


Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Franken (60.000,-).

1. Herr Arnold Heinsdorf Senior, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 Aktien

2. Herr Arnold Heinsdorf Junior, vorgenannt, eintausendeinhundertfünfundzwanzig Aktien  . . . . . . . .  1.125 Aktien

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.250 Aktien



Die Komparenten, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, welche das gesamte Kapital vertreten und welche

sich als rechtsgültig einberufen erklären, haben sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammengefun-

Nachdem sie festgestellt haben, dass die Versammlung rechtsgültig einberufen wurde, haben sie einstimmig nachfol-

gende Beschlüsse gefasst:

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei:
- Frau Anita Heinsdorf, Kauffrau, wohnhaft in D-54340 Köwerich, Beethovenstrasse 4;
- Frau Eva Teissier, Kauffrau, wohnhaft in F-75010 Paris, Quai de Jemmapes 200;
- Herr Frank Virnich, Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Schützenstrasse 16.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sind gültig bis zur jährlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2006


3. Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt und bis zur jährlichen Generalversammlung welche im Jahre

2006 stattfindet wird ernannt: Die Gesellschaft I.T.C.S.- INTERTAX, mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la

4. Der Gesellschaftssitz ist in L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Heinsdorf (Senior), A. Heinsdorf (Junior), P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 127S, fol. 3, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(70383/202/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

SOGECEL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.


L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. SOGEFI FINANCE S.A., dont le siège social est établi à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers;
2. Monsieurs Serge Bellumore, administrateur, demeurant à Marseille (France), 42, rue Beau.
Tous deux ici représentés par Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Alost, agissant en

vertu de deux procurations sous seing privé données le 9 novembre 2000.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOGECEL LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activitié

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger:
- La réalisation de toutes opérations matérielles de transport routier pour compte d’autrui, de fonds de valeurs, mé-

taux et objets précieux, moyen de paiement de toute nature.

- L’entreposage, la garde, le maniement, la reconnaissance, le comptage, le traitement et le conditionnement de fonds,

valeurs, métaux et objets précieux, moyens de paiement de toute nature.

- La surveillance et le gardiennage de tous biens meubles et immeubles.
- Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement audit objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Niederanven, den 7. Dezember 2000.

P. Bettingen.


Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée


Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. 

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.


Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 50%, de sorte que la somme de six

cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (625.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Serge Bellumore, prénommé;
b) Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé;
c) Monsieur Dominique Icart, administrateur de sociétés, demeurant à Casablanca.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
VAN CAUTER, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Serge Bellumore, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Serge Bellumore, pré-
qualifié, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saeys, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 95, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70387/220/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

1. SOGEFI FINANCE S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Serge Bellumore, prénommé, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hesperange, le 1


 décembre 2000. 

G. Lecuit.


SOFINEM HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8392 Nospelt, 12, rue des Prés.


Im Jahre zweitausend, den dritten November.
Vor dem unterzeichneten Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen.

Ist erschienen:

Herr Georg Peter Rockel, Réviseur d’Entreprises, wohnhaft in Pratz, handelnd für und im Namen von:
Herrn Hermann Kuhnel, Bankkaufmann, wohnhaft in L-8392 Nospelt;
Frau Ute Kuhnel, Student, wohnhaft in L-8392 Nospelt;
Herr Moritz Kuhnel, Schüler, wohnhaft in L-8392 Nospelt,
welche Mandanten aufgrund von beiliegenden Vollmachten unter Privatschrift, beschlossen haben, unter sich eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen gemäss folgender Satzung.

Art. 1. Form, Benennung
Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und führt den Namen SOFINEM

HOLDING, S.à r.l.; sie ist den Bestimmungen der luxemburgischen Gesetze vom 10. August 1915 und vom 31. Juli 1929
betreffend die Handelsgesellschaften und Holdinggesellschaften, sowie der vorliegenden Satzung unterworfen.

Art. 2. Gesellschaftssitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in Nospelt.
Er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter, bei Dringlichkeit auch durch Beschluss der Geschäftsführung,

in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder mutmasslich be-

vorstehen, die geeignet wären, die normale Aktivität am Gesellschaftssitz oder die freie Kommunikation von diesem Sitz
mit dem Ausland in Frage zu stellen, kann die Geschäftsführung den Gesellschaftssitz ins Ausland verlegen, solange diese
aussergewöhnlichen Zustände anhalten. Eine solche Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Ge-
sellschaft zum Grossherzogtum Luxemburg.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Gesellschaftszweck
Die Gesellschaft hat zum Zweck die Beteiligung, gleich in welcher Form an luxemburgischen und ausländischen Ka-

pitalgesellschaften, den Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Weise sowie die Abtretung durch Ver-
kauf, durch Tausch oder auf andere Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und sonstigen Arten
von Wertpapieren sowie den Besitz, die Förderung und die Verwertung ihrer Beteiligungen, all dies im Rahmen der Be-
stimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften sowie des Artikels 209 des Gesetzes über
Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in ihrer jeweils geltenden Fassung.

Die Gesellschaft kann in diesem Rahmen auch Anleihen aufnehmen, gleich in welcher Form, sowie Obligationen aus-

geben und im übrigen alle Geschäfte durchführen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gesellschaftszweck oder ei-
nem Teil des Gesellschaftszwecks in Zusammenhang stehen und keine kommerzielle Tätigkeit darstellen.

Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 150.000,- (einhundertfünfzigtausend Euro) und ist eingeteilt in 6.000 (sechstau-

send) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), davon sind 4.500 stimmberechtigte A-Anteile
und 1.500 stimmrechtlose B-Anteile.

Das genannte Kapital ist vollständig gezeichnet und ist wie folgt verteilt:


Die Einzahlung erfolgte durch die Anlage eines Wertpapierdepots bei der BGL, dessen Börsenwert am 17. Oktober

2000 die Gesamtsumme von EUR 214.782,21 betrug. Das Kapital kann somit als vollständig eingezahlt betrachtet wer-

Art. 6. Abtretung von Gesellschaftsanteilen
Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden mittels notarieller Urkunde oder privatschriftlich vorgenommen. Die-

se werden gegenüber der Gesellschaft und gegenüber Dritten verbindlich, sobald sie der Gesellschaft zugestellt oder
von ihr in einer notariellen Urkunde gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches angenommen wurden.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen kann nur mit dem Einverständnis der Gesellschafter vorgenommen wer-

den. Sofern die Gesellschaft mehr als drei Gesellschafter hat, kann eine Übertragung vorgenommen werden, ohne dass
Einstimmigkeit notwendig wäre, sofern die Mehrheit der Gesellschafter, die 3/4 (drei viertel) des Gesellschaftskapitals
vertreten, zustimmt.

1. Herr Hermann Kuhnel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.250 A-Anteile

2. Frau Ute Kuhnel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.250 A-Anteile

3. Herr Erik Kuhnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

750 B-Anteile

4. Herr Moritz Kuhnel   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

750 B-Anteile

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.000 Anteile


Art. 7. Miteigentum an Gesellschaftsanteilen
Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die pro Anteil nur einen einzigen Eigentümer anerkannt.
Die Miteigentümer von ungeteilten Gesellschaftsanteilen sind gehalten, sich gegenüber der Gesellschaft von einer ein-

zigen Person vertreten zu lassen, die einvernehmlich von ihnen oder, mangels Einvernehmens, auf Antrag einer Partei
vom Vorsitzenden des Handelsgerichts am Ort des Gesellschaftssitzes bestimmt wird.

Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf einen Anteil am Gesellschaftsvermögen und an der Gewinnausschüttung

und zwar im Verhältnis zu der Zahl der gesamten Gesellschaftsanteile, unter Berücksichtigung in Artikel 10 dieser Sat-
zung stipulierten Vorzugsdividende.

Art. 8. Geschäftsführung
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die von der Gesellschafterversamm-

lung bestellt bzw. abberufen werden und nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzuneh-

men, die ihnen für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Sie sind zuständig für alle
Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Gesellschafterver-
sammlung vorbehalten sind.

Jeder Geschäftsführer ist einzelzeichnungsberechtigt.
Falls jedoch die Gesellschaft durch mehr als zwei Geschäftsführer verwaltet wird, ist sie rechtskräftig gebunden durch

die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Geschäftsführern.

Die Geschäftsführung kann jedoch mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch schriftliche Vollmacht ei-

nem oder mehreren Geschäftsführern, Direktoren, Prokuristen oder anderen Angestellten für die Gesamtheit oder ei-
nen Teil der täglichen Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft übertragen.

Art. 9. Gesellschafterversammlung 

Die Beschlüsse der Gesellschafter ergehen gemäss den Artikeln 193, 194 und 195 des Gesetzes betreffend die Han-

delsgesellschaften vom 10. August 1915. Jeder A-Anteil gewährt eine Stimme. Die B-Anteile sind ohne Stimmrecht.

Jedes Jahr findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung an einem von der Geschäftsführung zu bestimmenden

Termin am Gesellschaftssitz oder an einem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort statt möglich ist auch
eine schriftliche Beschlussfassung, der alle Gesellschafter zustimmen.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung entscheidet über die Genehmigung des Jahresabschlusses für das abge-

laufene Geschäftsjahr, über die Verwendung des Jahresergebnisses sowie über die Entlastung der Mitglieder der Ge-

Ausserordentliche Gesellschafterversammlungen werden von dem (den) Geschäftsführer(n) einberufen, sofern diese

dafür einen Anlass sehen oder einer der Gesellschafter dies im Interesse der Gesellschaft und/oder ihrer Gesellschafter
für erforderlich hält.

Einer besonderen Einberufung zu einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn eine schriftliche Be-

schlussfassung erfolgt oder wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie in Kenntnis
der ihnen bekanntgegebenen Tagesordnungspunkte auf die Einhaltung jeglicher Formalitäten verzichten.

Über die Beratungen und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu errichten, das die An-

wesenheit der Gesellschafter und die von ihnen gefassten Beschlüsse festhält und von den anwesenden Gesellschaftern
bzw. ihren Vertretern zu unterzeichnen ist. Jeder Gesellschafter hat Anspruch auf eine Ausfertigung des Protokolls.

Art. 10. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres. Abwei-

chend davon beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

Bis spätestens sechs Monate nach Ablauf eines Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss für das

vorangegangene Jahr zu erstellen und den Gesellschaftern vorzulegen. Der Jahresabschluss hat den Anforderungen des
Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften an eine ordnungsmässige Rechnungslegung zu entsprechen.

Die Gesellschafter sind im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile an den Ergebnissen der Gesellschaft beteiligt. Jedoch er-

halten die Gesellschafter mit B-Anteilen für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine garantierte Dividende von EUR 8,-
(acht Euro) je B-Anteil. Im Fall einer Dividendenausschüttung wird diese garantierte Dividende für Eigentümer von B-
Anteilen auf die beschlossene Dividende gemäss der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung angerech-

Art. 11. Auflösung, Liquidation
Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, Geschäftsunfähigkeit oder Konkurs eines Gesellschafters aufgelöst. Sie

kann unter den im Gesetz betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 vorgesehenen Mehrheitsverhält-
nissen durch Beschlussfassung einer Gesellschafterversammlung aufgelöst werden.

Wird die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, ist zugleich zu bestimmen, wenn das Amt des Liquidators übertra-

gen wird. Dabei sind die Vollmachten des oder der Liquidatoren und im voraus ihre Entschädigungen festzulegen.

Ein sich nach Durchführung der Liquidation ergebender Liquidationsgewinn wird an die Gesellschafter im Verhältnis

ihrer Anteile ausgeschüttet.

Art. 12. Allgemeine Bestimmungen
Soweit in den vorangegangenen Bestimmungen keine besondere Regelung erfolgt ist, kommen ergänzend die Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 mit dessen jeweiligen Änderungen zur

Der amtierende Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 193 des Gesetzes betreffend die

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 vorgeschrieben werden, erfüllt sind.


<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Gesell-

schafterversammlung zusammengefunden und beschlossen:

1) Die Zahl der Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf zwei festgesetzt.
2) Es werden zu Geschäftsführern ernannt:
Herr Hermann Kuhnel, Bankkaufmann, wohnhaft in Nospelt, und Herr Carl Scharffenorth, Bankkaufmann, wohnhaft

in Goetzingen.

3) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8392 Nospelt, 12, rue des Prés.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, welcher dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-

namen, Stand, Wohnort bekannt sind, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Rockel, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 7 novembre 2000, vol. 400, fol. 6, case 5. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(70386/225/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

LGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.


L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies).
2. La société anonyme ADMINISTRATION GESTION DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 3 boulevard du Prince Henri,

les deux sont ici représentées par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Prin-


en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LGFIN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille dollars US (100.000,- USD), représenté par dix mille

(10.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Redingen, den 22. November 2000. 

C. Mines.


Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dan l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature A et d’un ad-

ministrateur avec pouvoir de signature B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.


Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille dollars US (100.000,-

USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclaRe avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.750.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ivan Fabian, administrateur de sociétés, demeurant à Prievidza (Slovaquie), pouvoir de signature A;
b) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange,

pouvoir de signature B;

c) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, pouvoir de

signature B.

1. La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, cinq mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. La société anonyme ADMINISTRATION GESTION DU LUXEMBOURG S.A., prédésignée, cinq mille ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: dix mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



4. Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-



Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparnts, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the twenty-fourth of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having ist registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies).

2. The company (société anonyme) ADMINISTRATION GESTION DU LUXEMBOURG S.A., having its registered

office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,

both are here represented by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale,
by virtue of two proxies given under private seal.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of LGFIN S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities of which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand US Dollars (100,000.- USD), repre-

sented by ten thousand (10,000) shares of a par value of ten US Dollars (10.- USD) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The Subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of assocation.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem ist own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among


Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by the joint signatures of a director with power of signature A and a

director with power of signature B.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.


Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The Annual General Meeting is held on the first Wednesday of April at 11.00 a.m. at the Company’s Regis-

tered Office, or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.

Art. 13.The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.


The capital has been subscribed as follows: 

These shares are fully paid up by payments in cash so that the sum of one hundred thousand US Dollars (100,000.-

USD) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to theif fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form they may be, incurred

or charged to the company as a result of ist formation, is approximately evaluated at ninety-five thousand Luxembourg

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 4,750,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr Yvan Fabian, company director, residing at Prievidza (Slovakia), power of signature A;
b) Mr Michal Wittmann, company director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, power of signa-

ture B;

c) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, power of signa-

ture B.

3. The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



4. The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6. The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its



The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read in the language of the person appearing, who is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: K. Krumnau, J. Seckler.

1. The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, five thousand shares . . . . . . . . . . . . . .


2. The company (société anonyme) ADMINISTRATION GESTION DU LUXEMBOURG S.A., prenamed,

five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: ten thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2000, vol. 512, fol. 5, case 9. – Reçu 47.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70862/231/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

UNDER FIFTEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 43.384. 


L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société TUCKER HOLDING S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 13, rue Bertholet,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Mathis, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 novembre 2000.
2.- Monsieur Germain Turpel, fonctionnaire, demeurant à L-3474 Dudelange, 5, rue Auguste Liesch.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée UNDER FIFTEEN,

S.à r.l. avec siège social à L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération, inscrite au registre de commerce et des sociétés
près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 43.384, constituée suivant acte reçu par le no-
taire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 11 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 278 du 9 juin

requièrent le notaire instrumentant d’acter

a) qu’ils décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour;

b) qu’ils décident de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, de-

meurant à Luxembourg;

c) qu’ils déterminent les pouvoirs du liquidateur comme suit
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat, et plus particulièrement tous les pouvoirs

prévus par l’article 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir
recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi;

- que le liquidateur n’est pas obligé de dresser un inventaire;
- que le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un

ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe;

d) qu’ils décident de nommer comme commissaire-vérificateur Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises

agréé, demeurant à Luxembourg.


Le montant des frais, charges et rémunérations incombant à la société en raison des présentes, est évalué approxi-

mativement à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Mathis, G. Turpel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 novembre 2000, vol. 420, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(71559/236/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.


Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 18, rue de l’Eau.


Im Jahre zweitausend, den siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Martin Heyse, Privatbeamter, wohnhaft in L-8422 Steinfort, 61, rue de Hobscheid.
2.- Die Gesellschaft SOMOFIX HOLDING S.A., mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch,

Junglinster, le 13 décembre 2000.

J. Seckler.

Bascharage, le 12 décembre 2000.

A. Weber.


hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Martin Heyse, vorgenannt;
- Herr Claude Mack, Unternehmer, wohnhaft in L-2241 Luxemburg, 40, rue Tony Neuman.
3.- Herr Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktionäre werden sollten, eine luxembur-

gische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung SUNNINGDALE PROPERTIES II S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Der Sitz der Gesellschaft kann durch Entscheidung des Verwaltungs-

rates innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst
des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Verkauf, die Bewirtschaftung und Verwertung, die Verwaltung

und Vermietung einer Immobilie im Grossherzogtum Luxemburg.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt oder

indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in eintau-

send (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreissig Euro (31,- EUR), wobei jede einzelne Aktie bei den
Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder ver-

mindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-


Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen können.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um die Gesellschaft zu verwalten so-

wie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz nicht
der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsgerichtli-
che Entscheidungen vereinbaren, einen Vergleich eingehen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterli-
chen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Aktionäre sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber im

Rahmen der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des vom Verwaltungsrat Bevollmächtigten ver-

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Verwal-

tungsratsmitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Donnerstag des Monats Juni um 10.00

Uhr am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Fei-
ertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Ak-

tionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Generalversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wich-

tigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.


Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Stammkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.


1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von einunddreis-

sigtausend Euro (31.000,- EUR) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis er-
bracht wurde.


Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.


Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

Zwecks Berechnung der Enregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.250.536,90 LUF geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf vier festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1.- Herr Claude Mack, Unternehmer, wohnhaft in L-2241 Luxemburg, 40, rue Tony Neuman;
2.- Herr Wilfried Groote, Beamter, wohnhaft in MC-98000 Monaco, 28, rue de Loth, (Fürstentum Monaco).
3.- Herr Martin Heyse, Privatbeamter, wohnhaft in L-8422 Steinfort, 61, rue de Hobscheid.
4.- Herr Joseph H. Domberger, Unternehmer, wohnhaft in D-81247 München, Kaskadenweg, 21, (Deutschland).

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Rechnungsprüfer wurde auf einen festgesetzt.
Zum Rechnungsprüfer wird bestellt:
- Herr Jean-Marc Faber, Buchhalter, wohnhaft in L-1449 Luxemburg, 18, rue de l’Eau.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung im Jahre 2006.

<i>Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1449 Luxemburg, 18, rue de l’Eau.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten zusam-

men mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Heyse, C. Mack, P. Berna, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2000, vol. 511, fol. 98, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(70388/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

1.- Herr Martin Heyse, vorgenannt, hundertneunzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Die Gesellschaft SOMOFIX HOLDING S.A., vorbezeichnet, vierhundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . .


3.- Herr Pierre Berna, vorgenannt, vierhundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Junglinster, den 12. Dezember 2000.

J. Seckler.


PROFINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.182. 


L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Alain Wicker, directeur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 210, avenue Messidor, ci-après désigné

par «le comparant», ici représenté par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Ke-
hlen, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 30 octobre 2000, ci-annexée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:

- La société anonyme PROFINTER, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69.182, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des As-
sociations, numéro 454 du 16 juin 1999;

- Le capital social est fixé à quarante-deux millions (42.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par quarante-

deux mille (42.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune;

- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;

- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-


- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;

- de désigner le comparant comme liquidateur;

- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que;

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Comme conséquence de ce qui précède, les quarante-deux mille (42.000) actions représentant le capital social de

la société, ont été annulées par oblitération au registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.

- Les livres et documents de la société seront conservés au siège de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société à respon-

sabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, pendant cinq ans. Pour les publications et les dépôts à faire, tous pou-
voirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.


Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 99, case 3. – Reçu 500francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, déélivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(71509/226/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Luxembourg, le 14 décembre 2000.

R. Neuman.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Fineco Capital S.C.A.

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Markeasy, S.à r.l.

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