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22081
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 461
20 juin 2001
S O M M A I R E
ALPHA THERMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 69.023.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 10, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
(70403/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Aedifis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22097
Corporation for Industrial Investments Holding
Aedifis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22098
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22111
AGF RE LUX, AGF Réassurances Luxembourg
Corumba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22109
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22100
Courvel S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22111
AGF RE LUX, AGF Réassurances Luxembourg
Garage Neugebauer S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . .
22084
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22102
Ghost P.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22086
Agence Tima S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22098
Lara Dimitri Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . .
22126
Algarve International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
22102
Luxhaus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22117
Alison Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
22102
M.I.E. (Matériels d’Installation Electrique), S.à r.l.,
All & All International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
22102
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22098
Allalin Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22108
Nove Butovice Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .
22112
Almaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22108
Nove Butovice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22103
Alpha Thermic, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
22081
Radianz Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
22120
Anasco Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .
22109
S.C.I. Stella, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22091
Anasco Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .
22111
S.M.C. LUXEMBOURG S.A., Strategic Manage-
Antarex International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
22126
ment Consulting, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
22089
Benson Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
22086
Sophipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22082
Berdoli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22098
Tarda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22092
Compagnie Luxembourgeoise de Participations
Ulrika S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22095
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22109
Conseils Développement Associés, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22111
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
22082
SOPHIPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Madame Sonia Petitbois, employée, B-6780 Buvange, 26, rue Sainte-Croix.
2. Monsieur Philippe Muzzarelli, gérant de société, demeurant à B-6780 8uvange, 26, rue Sainte- Croix.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPHIPAR S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de comptabilité ainsi que la gestion de sociétés (management).
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
22083
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième lundi du mois d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros
(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF) .
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF) .
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sonia Petitbois, prénommée,
b) Monsieur Philippe Muzzarelli, prénommé,
c) Monsieur Georges Muzzarelli, retraité, demeurant à B-6780 Hondelange, 50, rue de la Biff.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FISCOBELUX S.A., ayant son siège social à L-4732 Pétange, 5, rue de l’Eglise.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
1. Madame Sonia Petitbois, prénommée, soixante-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
2. Monsieur Philippe Muzzarelli, prénommé, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
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5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Philippe Muzzarelli, pré-
nommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion jour-
nalière .
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Petitbois, P. Muzzarelli, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 85, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70868/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
GARAGE NEUGEBAUER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 106, rue de Hobscheid.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Roger Neugebauer, maître mécanicien, demeurant à L-8445 Steinfort, 4, cité Mont Rose.
2. Madame Alix Berchem, sans état particulier, épouse de Monsieur Roger Neugebauer, demeurant à L-8445 Stein-
fort, 4, cité Mont Rose.
3. Monsieur Steve Neugebauer, mécanicien, demeurant à L-8445 Steinfort, 4, cité Mont Rose.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GARAGE NEUGEBAUER S.A.
Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation d’autos - vente de vélos et de
motos - commerce de combustibles - transports d’écoliers.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) divisé en cent vingt-
cinq (125) actions d’une valeur de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions indivisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Hesperange, le 6 décembre 2000.
G. Lecuit.
22085
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf pour les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire
aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de trente et un mille deux cent cinquante euros se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roger Neugebauer, sus-nommé,
b) Madame Alix Berchem, sus-nommée,
c) Monsieur Steve Neugebauer, sus-nommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Chantal Neugebauer, commissaire, demeurant à L-8445 Steinfort, 4, cité Mont Rose.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
six.
1) Monsieur Roger Neugebauer, préqualifié, cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
2) Madame Alix Berchem, préqualifiée, cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
3) Monsieur Steve Neugebauer, préqualifié, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
22086
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8422 Steinfort, 106, rue de Hobscheid.
6) Est nommé comme administrateur-délégué de la société:
Monsieur Roger Neugebauer, préqualifié.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué
avec celle de l’un des autres administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Neugebauer, A. Berchem, S. Neugebauer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 73, case 1. – Reçu 12.606 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70375/202/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
BENSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 63.546.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 8 novembre 2000 entre la société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-
BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 8 novembre 2000 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70926/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
GHOST P.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. BOULDER TRADE LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay,
Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., ayant son siège à Luxembourg, elle-même représentée par son
gérant, Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale délivrée en date du 9 mai 1996.
2. COSTALIN LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay, Road
Town, Tortola (BVI),
ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
en vertu d’une procuration générale délivrée en date du 9 mai 1996.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GHOST P.C. S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Niederanven, le 17 novembre 2000.
P. Bettingen.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliairei>
22087
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente d’ordinateurs et de leurs composants et accessoires.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille sans vouloir bénéficer de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de type holding.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et
une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera représenté par cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président est nommé par
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué
dans les convocations, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
22088
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mario Fiume, expert-comptable, demeurant à Via Trapani, 6, Cerignola (FG), Italie,
b) BOULDER TRADE LTD, préqualifiée,
c) COSTALIN LTD, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Mario Fiume, prénommé.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Mario Fiume, prénommé,
comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 84, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70376/220/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
1. BOULDER TRADE LTD, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2. COSTALIN LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Hesperange, le 6 décembre 2000.
G.Lecuit.
22089
S.M.C. LUXEMBOURG S.A., STRATEGIC MANAGEMENT CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boule-
vard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Marc Hürner, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.
2.- Monsieur Marc Hürner, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de STRATEGIC MANAGEMENT CONSULTING
S.A., en abrégé S.M.C. LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations dans le sens du conseil au sens large aux entreprises dans les ma-
tières suivantes: business development, strategic development, management, réorganisation, planning, ainsi que tous
conseils dans les activités commerciales et financières. Elle pourra en outre assister ces entreprises en qualité de con-
seiller pour toutes questions de gestion au sens large en ce y compris les restructurations telles que fusions, scissions,
joint ventures.
La société a également pour objet d’intervenir en qualité d’intermédiaire pour toutes opérations de services et con-
seils, commerciales ou financières et ce en qualité de mandataire, courtier ou commissionnaire tant à l’achat qu’à la ven-
te.
Elle pourra d’une façon générale faire au Luxembourg et à l’étranger tous actes de transactions ou opérations com-
merciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.
La société pourra également s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser
celui de la société.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille Euros (EUR 37.000,-), divisé en trente-sept (37) actions sans in-
dication de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la totalité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopie, étant admis.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée vis-à-vis de tiers par la signature de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut cependant déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
Il est notamment stipulé que le conseil peut choisir en son sein un administrateur-délégué investi des pouvoirs de
gestion journalière au sens large du terme en ce et y compris le pouvoir d’engager seul la société vis-à-vis des adminis-
trations en général et vis-à-vis des banques.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
22090
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de septembre à 11.00 heures, au
siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décem-
bre de l’an deux mille un.
2.- La première assemblée générale se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Hürner, prénommé,
b) Madame Annette Massey, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers, Belgique,
c) La société INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS, préqualifiée.
Les mandats des administrateurs sont pour une durée de six ans.
3.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: la société de droit suisse CAMARTE S.A., ayant son siège social à CH-1201
Genève, 31, Quai du Mont Blanc.
Son mandat est pour une durée de six ans.
4.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à confier la gestion journalière de la société, au sens
large du terme, à Monsieur Marc Hürner, prénommé.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: M. Hürner, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur--Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 855, fol. 34, case 7. – Reçu 14.926 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(71292/237/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
1.- INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Marc Hürner, prénommé, sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
Total: trente-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
Differdange, le 12 décembre 2000.
R. Schuman.
22091
S.C.I. STELLA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) G.T. IMMOBILIER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-
teur-délégué de ladite société;
2) GRAHAM TURNER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite so-
ciété.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.
I. - Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir
ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. STELLA.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants
droit.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires déci-
dant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.
II. - Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés
Art. 5. Il est créé douze (12) parts d’intérêts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune
attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport:
Le fonds social de douze mille (12.000,-) francs luxembourgeois a été mis en espèces à la disposition de la société
ainsi que les sociétaires le reconnaissent.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre des parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-
sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin
à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les coproriétaires indivis son tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
IV. - Administration de la société
Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
1) G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, onze parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une part d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
22092
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors
la société vis-à-vis des tiers.
Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.
V. - Assemblée générale
Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société
l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.
Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse
les comptes.
Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient
à l’usufruitier.
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la
nature et l’importance.
VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à
un homme de l’art non sociétaire.
<i>Assemblée extraordinairei>
Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la re-
présenter vis-à-vis des tiers.
2) Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent ap-
proximativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 127S, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70385/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
TARDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société ALTO PRADO, ayant son siège social à Ro House, Market Street North & Bay Street, P.O. Box N 529,
Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route
de Holtz, en vertu de deux procurations annexées aux présentes.
2. La société ORLANDO MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à Cumberla House & Cumberla Street P.O.
Box N 529 Bahamas,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, en vertu de deux procurations ci-annexées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TARDA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
22093
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé: i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR), le cas
échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
22094
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libération. i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de soixante
mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz,
2. Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall, Résidence Horizon,
3. Monsieur Mohamed Nijar, financial controller, demeurant à Nocher, 4, Am Stell Pad.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l. ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32 rue
J.-P. Brasseur.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille six.
5) Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Blondeau et F. Baden.
1) ALTO PRADO, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) ORLANDO MANAGEMENT LTD., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
22095
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 14, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(70869/200/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
ULRIKA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BOFIL S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 novembre 2000.
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de
la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 novembre 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ULRIKA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par cent cinquante (150)
actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut acquérir ses propres actions dans les conditions légales suite à la demande écrite d’un actionnaire
notifiée à la Société quinze jours à l’avance.
La société peut émettre des actions rachetables et procéder dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la loi
sur les sociétés commerciales.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire cons-
tituée au moyen de fonds touchés par la Société à titre de primes d’émission.
Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil d’Ad-
ministration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.
Les actions rachetées n’ont aucun de droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du
produit de liquidation.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Ad-
ministration transmet l’information aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
F. Baden.
22096
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par
les soins du Conseil d’Administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’Administration par lettre re-
commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la proposition de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant
et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’action-
naire cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra
son rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres
et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse dans le délai imparti, la
société pourra être autorisée à racheter les actions dont la cession est envisagée par une résolution de l’assemblée gé-
nérale réunissant un quorum de présence de toutes les actions émises et une majorité des trois quarts des actions pré-
sentes ou représentées.
Le Conseil d’Administration de la société aura un délai de vingt jours à compter de la date de l’assemblée générale
autorisant le rachat pour effectuer le rachat des actions dans les conditions prévues par l’article 5 des présents statuts.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration décide de ne pas racheter les actions, il en informera les actionnaires
dans la huitaine et l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-
présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à dix heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
22097
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cin-
quante mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclaration i>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent vingt mille francs
(120.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 26, rue St. Mathieu.
b) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach.
c) COSAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Noël, L. Van Walleghem et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 16, case 3. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(70870/200/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
AEDIFIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.418.
—
Les bilans au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 dé-
cembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14
décembre 2000.
<i>Extrait des résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires des 4 et 5 décembre 2000i>
Les mandats d’administrateur sont renouvelés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70876/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
1) BOFIL S.A., prénommée, cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., prénommée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 12 décembre 2000.
F. Laplume.
22098
AEDIFIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.418.
Constituée par-devant le notaire Maître Frank Baden, en date du 23 mai 1997, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro 59.418, en date du 16 juin 1997
—
Le commissaire aux comptes FIDUCIAIRE PREMIER S.A. est remplacée par la société anonyme ELIOLUX S.A, établie
à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70877/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
AGENCE TIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 4, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 66.396.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Pétange le 6 septembre 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’Assemblée a décidé de reporter la perte de l’année 1998 ainsi que le bénéfice de l’année 1999 à nouveau et de
continuer les activités de la société.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Thomas Laface, indépendant, demeurant à B-6791 Athus, 10, rue des Capucines,
- Madame Fatima Boulakchour, employée privée, demeurant à F-54400 Longwy, 28 A, rue de Boismont,
- Madame Mina Hyska-Boulakchour, sans état, demeurant à F-54810 Longlaville, 1, rue de la Cokerie.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Madame Antoinette Lepidi, employée privée, demeurant à B-6791 Athus, 52A, rue de Longeau.
Pétange, le 6 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70880/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.630.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 20 octobre 2000, entre la société anonyme BERDOLI HOLDING
S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-
QUE S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée indé-
terminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70927/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
M.I.E. (MATERIELS D’INSTALLATION ELECTRIQUE), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
F. Laplume.
<i>Pour la société
i>Signatures
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
22099
A comparu:
Monsieur Roberto Sorbelli, gérant de sociétés, demeurant à L-1619 Luxembourg, 54, rue Michel Gehrend.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limités unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigeur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de matériel électrique et électronique, ainsi que la constitution
d’un patrimoine tant mobilier qu’immobilier.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières. Commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de M.I.E. (MATERIELS D’INSTALLATION ELECTRIQUE), S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100)
parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Roberto Sorbelli, prénommé. Le souscripteur a entièrement libéré
ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.- se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-
les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, à la majorité des 51% des votes des associés, le(s) quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre. Les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée, s’appliquent.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre 2000.
22100
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-
ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Roberto Sorbelli, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.
Dont acte , fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé : R. Sorbelli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2000, vol. 416, fol. 12, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71279/228/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
AGF RE LUX, AGF REASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 25.228.
—
L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGF REASSURANCES
LUXEMBOURG, en abrégé AGF RE LUX, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt, cons-
tituée suivant acte du 3 décembre 1986, publié au Mémorial C numéro 44 du 21 février 1987, inscrite auprès du registre
de commerce et des sociétés sous la section B numéro 25 228, (la «Société»).
La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Lallour, Directeur aux AGF, demeurant à
La Celle Saint Cloud (France)
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Fatout, Directeur Général de AGF RE LUX, demeurant à Yvré
le Polin (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Besnehard, Administrateur-Délégué SINSER (EUROPE)
S.A., demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Convertir le capital social de francs luxembourgeois en euro au taux de conversion de un euro (EUR 1,-) égal à
quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), ce qui induit un capital
social exprimé en euro d’un montant de quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euros et
cinquante centimes (EUR 4.957.870,50).
2. Augmenter le capital social de son montant après conversion de quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit
cent soixante-dix euros et cinquante centimes (EUR 4.957.870,50) à un montant de cinq millions d’euros (EUR
5.000.000,-) par le paiement en espèces d’un montant de quarante-deux mille cent vingt-neuf euros et cinquante centi-
mes (EUR 42.129,50) par les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle et augmenter la valeur no-
minale de chaque action d’un montant après conversion de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf centimes (EUR
24,79) à un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.
3. Modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante :
«Le capital social est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000) représenté par deux cent mille (200.000) actions
nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
4. Modifier le quatrième alinéa de l’article 8 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Au
cas où tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre
du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires représentés ou leurs mandataires
et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise avec le présent acte à l’enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-
ront également annexés au présent acte pour être soumis avec le présent acte à l’enregistrement.
Mersch, le 14 décembre 2000.
E. Schroeder.
22101
III) Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont pré-
sents ou représentés à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois
en euro au taux de conversion de un euro (EUR 1,-) égal à quarante virgule mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois (LUF 40,3399), ce qui induit un capital social exprimé en euro d’un montant de quatre millions neuf
cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euros et cinquante centimes (EUR 4.957.870,50).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de son montant après conversion de qua-
tre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euros et cinquante centimes (EUR 4.957.870,50) à un
montant de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) par le paiement en espèces d’un montant de quarante-deux mille
cent vingt-neuf euros et cinquante centimes (EUR 42.129,50) par les actionnaires existants au prorata de leur participa-
tion actuelle et d’augmenter la valeur nominale de chaque action d’un montant après conversion de vingt-quatre euros
et soixante-dix-neuf centimes (EUR 24,79) à un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.
<i>Paiement - Souscription i>
Ensuite, AGF HOLDING, société de droit français, ayant son siège social au 87, rue de Richelieu, F-75002 Paris (Fran-
ce), détenteur de cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (199.998) actions de la Société, repré-
sentée par Monsieur Guy Lallour, prénommé, en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné à Paris, le 9 novembre 2000
déclare souscrire à l’augmentation de capital et verser en espèces le montant de quarante-deux mille cent vingt-neuf
euros et cinquante centimes (EUR 42.129,08).
Ensuite, AGF IART, société de droit français, ayant son siège social au 87, rue de Richelieu, F-75002 Paris (France),
détenteur de deux (2) actions de la Société, représentée par Monsieur Guy Fatout, prénommé, en vertu d’un pouvoir
sous seing privé donné à Paris le 9 novembre 2000, déclare souscrire à l’augmentation de capital et verser en espèces
un montant de zéro euro et quarante-deux centimes (EUR 0,42).
Les actionnaires prénommés et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnais-
sent que la somme de quarante-deux mille cent vingt-neuf euros et cinquante centimes (EUR 42.129,50) se trouve à la
libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000) représenté par deux cent mille (200.000) actions
nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 8 des statuts qui aura doréna-
vant la teneur suivante :
«Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Au
cas où tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre
du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est expressément déclaré que les quarante-deux mille cent vingt-neuf euros
et cinquante centimes (EUR 42.129,50) équivalent à un million six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents francs
luxembourgeois (LUF 1.699.500,-).
Pus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.05 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Lallour, G. Fatout, C. Besnehard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2000, vol. 855, fol. 10, case 4. – Reçu 16.995 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70881/239/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Belvaux, le 8 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
22102
AGF RE LUX, AGF REASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 25.228.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70882/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
ALGARVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.134.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 16 août 2000, entre la société anonyme ALGARVE INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée
indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70884/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
ALISON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 76.756.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 7 novembre 2000 entre la société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-
BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 7 novembre 2000 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70885/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
ALL & ALL INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.791.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 8 septembre 2000, entre la société anonyme ALL & ALL INTER-
NATIONAL, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée
indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70886/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Belvaux, le 11 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliatairei>
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
22103
NOVE BUTOVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1. OFFICERS NOMINEES LIMITED, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
2. DHCRE NOMINEES 1 LIMITED , having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
3. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED , having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
4. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED , having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
5. DHCRE NOMINEES 4 Limited , having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
All of them are here represented by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of proxies
given under private seal.
The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Arti-
cles of Incorporation of a 'société à responsabilité limitée', which they declared to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a 'société à responsabilité limitée', gov-
erned by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on 'sociétés à responsabilité limitée', as amended, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of NOVE BUTOVICE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which objects are any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transaction which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and
abroad by partners unanimity.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
22104
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose or by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors or administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters cov-
ered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate,
in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the Luxem-
bourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as his proxy.
However, in case of emergency of material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolutions or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when adopted by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at a majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorized person delegated by the management.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on the 1st of April and closes on 31st of March.
Art. 17. Each year, as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a part-
ner, upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the partners in
accordance with article nine of the by-laws.
22105
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, know or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on March 31st, 2001.
<i> Payment - Contributions i>
All these shares have been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal
the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i> Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.
<i> Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mr Bruce Roe, Property Investment Principal, residing at Times Place, 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG (UK);
- Mr Orest Hrabowych, Real Estate Principal, residing at Al. Jerozolimskie 65/79, 13th Floor, 00-697 Warsaw, Poland.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with us, the Notary, the present orig-
inal deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. OFFICERS NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
2. DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
3. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
4. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
5. DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
Tous ici représentés par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de procura-
tions sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une,
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les pré-
sents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de NOVE BUTOVICE, S.à r.l.
1. - OFFICERS NOMINEES LIMITED, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. - DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3. - DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4. - DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
5. - DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
22106
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. Géran-
ce
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de part leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs
devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couver-
tes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’ex-
clut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
22107
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars.
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 mars, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2001.
<i>Libération - Apporti>
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que les apports susmen-
tionnés sont dès maintenant à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
1. - OFFICERS NOMINEES LIMITED, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. - DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3. - DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4. - DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
5. - DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
22108
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Monsieur Bruce Roe, Property Investment Principal, demeurant à Times Place, 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG,
Royaume-Uni;
- Monsieur Orest Hrabowych, Real Estate Principal, demeurant à Al. Jerozolimskie 65/79, 13th Floor, 00-697 War-
saw, Pologne.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 18, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71282/211/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
ALLALIN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 71.460.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 7 novembre 2000 entre la société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-
BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 7 novembre 2000 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70887/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
ALMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile-Lavandier.
R. C. Luxembourg B 27.558.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000i>
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au
43, rue Emile-Lavandier
L-1924 Luxembourg
à partir du 1
er
janvier 2001.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70890/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
J. Elvinger.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliatairei>
Pour copie conforme
Signature
22109
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 52.383.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 7 novembre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-
BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 7 novembre 2000 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70974/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
CORUMBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.268.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 11, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70979/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 14.859.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourth December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary at Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the holding company ANASCO HOLDING COM-
PANY S.A., with its registered office in L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, registered at the trade and company
register of Luxembourg under the number B 14.859,
incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Rambrouch, on the 1st of April 1977, published in
the Mémorial C number 146 of the 30th of June 1977,
the articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned
notary, residing in Esch-sur-Alzette, on the 27th September 1988, published in the Mémorial C number 330 of the 16th
of December 1988.
The meeting was opened at 11.30 a.m. and presided by Mr Emile Dax, clerc de notaire, residing in Garnich.
The meeting appointed as secretary Mrs Agnese Fantauzzi-Monte, employee, residing in Soleuvre.
The meeting elected as scrutineer Mrs Silvia Picariello-Brescia, employee, residing in Mondercange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
Amendment of Article 5 - 2nd paragraph, 1st sentence:
«The shares can be in registered or bearer form, according to the shareholders request.»
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolution:
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature / Signature
Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Signature.
22110
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to amend article five (5) - second (2nd) paragraph, first (1st) sentence of the articles of incor-
poration, on order to read:
Art. 5. - 2nd paragraph, 1st sentence. «The shares can be in registered or bearer form, according to the share-
holders request.»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the chair-
man.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte ci-dessus:
L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANASCO HOLDING COM-
PANY S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg section B numéro 14.859,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Rambrouch, en date du 1
er
avril 1977, publié au Mémorial C numéro 146 du 30 juin 1977
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire ins-
trumentant, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 septembre 1988, publié au Mémorial C numéro 330 du 16
décembre 1988.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-
nich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à
Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Silvia Picariello-Brescia, employée privée, demeurant à
Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 5. - 2ème alinéa, 1ère phrase:
«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l ’actionnaire.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la seule et unique résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article cinq (5) - deuxième (2
ème
) alinéa, première (1
ère
) phrase des statuts, afin de
lui donner la teneur suivante:
Art. 5. - 2
ème
alinéa, 1
ère
phrase. «Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, S. Brescia, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 864, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
22111
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(70892/219/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 14.859.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(70893/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
CORPORATION FOR INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.285.
—
<i>Contrat de Domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 12 octobre 2000, entre la société anonyme CORPORATION
FOR INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préa-
vis de trois mois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70978/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
CONSEILS DEVELOPPEMENT ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 30.933.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 4 décembre 2000i>
Les associés décident à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 43, rue Emile-Lavandier, L-1924
Luxembourg, à partir du 1
er
janvier 2001.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70975/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
COURVEL S.C., Société Civile.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 25 octobre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-
BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 25 octobre 2000 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2000.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2000.
F. Kesseler.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature / Signature
Pour copie conforme
Signature
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature / Signature
22112
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70980/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1. OFFICERS NOMINEES LIMITED, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
2. DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
3. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
4. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
5. DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
All of them are here represented by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of proxies
given under private seal.
The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Arti-
cles of Incorporation of a 'société à responsabilité limitée', which they declared to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a 'société à responsabilité limitée', gov-
erned by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on 'sociétés à responsabilité limitée', as amended, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsover form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which objects are any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transaction which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and
abroad by partners unanimity.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
22113
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them. Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose or by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors or administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters cov-
ered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate,
in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the Luxem-
bourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as his proxy.
However, in case of emergency of material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolutions or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when adopted by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at a majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorized person delegated by the management.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on the 1st of April and closes on 31st of March.
Art. 17. Each year, as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
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Winding-up - Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner,
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the partners in
accordance with article nine of the by-laws.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, know or unknown of the Company. Applicable law
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on March 31st 2001.
<i> Payment - Contributions i>
All these shares have been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal
the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i> Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.
<i> Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mr Bruce Roe, Property Investment Principal, residing at Times Place, 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG (UK);
- Mr Orest Hrabowych, Real Estate Principal, residing at Al. Jerozolimskie 65/79, 13th Floor, 00-697 Warsaw, Poland.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with us, the Notary, the present orig-
inal deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. OFFICERS NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
2. DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
3. DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, ayant son siège social à limes Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
4. DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
5. DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
Tous ici représentés par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de procura-
tions sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
1. - OFFICERS NOMINEES LIMITED, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. - DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3. - DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4. - DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
5. - DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
22115
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les pré-
sents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationa-
lité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de part leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs
devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couver-
tes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’ex-
clut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
22116
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars.
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 mars, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2001.
<i>Libération - Apport i>
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que les apports susmen-
tionnés sont dès maintenant à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
1. - OFFICERS NOMINEES LIMITED, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. - DHCRE NOMINEES 1 LIMITED, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3. - DHCRE NOMINEES 2 LIMITED, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4. - DHCRE NOMINEES 3 LIMITED, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
5. - DHCRE NOMINEES 4 LIMITED, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
22117
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Monsieur Bruce Roe, Property Investment Principal, demeurant à Times Place, 45 Pall Mall, London, SW1Y 5 JG,
Royaume-Uni;
- Monsieur Orest Hrabowych, Real Estate Principal, demeurant à Al. Jerozolimskie 65/79, 13th Floor, 00-697 War-
saw, Pologne.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 18, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71283/211/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
LUXHAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1) La société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par
Maître Marco Fritsch, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 22 no-
vembre 2000.
2) Maître Christel Dumont, juriste, demeurant a Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LUXHAUS S.A
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du
conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet pour son propre compte tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la
négociation, l’achat, la vente, l’échange, la location, la construction, la transformation, l’aménagement, la mise en valeur,
la gestion et le financement de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis appartenant à la société.
Elle pourra notamment faire toutes transactions et opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
la réalisation.
La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-
treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra également se porter caution personnelle et/ou réelle en faveur de tiers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-
tions des statuts.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
J. Elvinger.
22118
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) francs luxembourgeois,
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois et intégralement libérées.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d’ac-
tions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital social Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par
lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est
envisagée et le prix éventuel Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires en nom
par lettre recommandée et les autres actionnaires au porteur par tout autre moyen publication. Le droit de préemption
devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d’Administration.
Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et
ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification ou publication par le Conseil d’Admi-
nistration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.
Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai, il est loisible à la société
par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.
b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas
de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.
c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions ou la méthode l’évaluation à utiliser pour dé-
terminer la valeur des actions au moment de leur cession.
A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode
dite du «Stuttgarter Verfahren».
L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la so-
ciété (actif net, valeur de rendement).
Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute per-
sonne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.
En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se
pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière sommaire, sur sim-
ple requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.
L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et a Luxembourg ne sera pas susceptible d’ap-
pel.
Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-
tion.
Titre III.- Administration
Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-
semblée générale.
La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les
révoquer à tout moment.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-
teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentes.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué dans le cadre des limites précisées par le conseil d’administration ou l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société a un ou plusieurs administra-
teurs délégués, qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut
aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.
22119
Titre IV - Surveillance
Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui
ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.
Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures du
matin.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-
cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est un jour férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Art. 15. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du conseil d’administration
ou du commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par courrier, huit jours
francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.
Les convocations contiendront l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale.
Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-
trateur le plus âgé présidera l’assemblée.
Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.
Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont va-
lablement prises que si deux tiers des actions du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions sont adop-
tées à la majorité des deux tiers des voix.
Titre VI.- Exercice social
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
Titre VIII.- Dispositions transitoires
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
l’année 2000.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été libérées intégralement à concurrence d’un million deux cent
cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant dament convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unani-
mité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre;
1.- FINCOVEST S.A., précitée, mille deux cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.249 actions
2.- Maître Christel Dumont, précitée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250 actions
22120
- Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl;
- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière.
3) Conformément aux articles 10 et 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à L-2550
Luxembourg, 6, avenue du X Septembre, comme administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société,
avec pouvoir de signature individuelle dans le cadre de la gestion des affaires courantes.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Corinne Parmentier, maître en sciences de gestion, demeurant à F-57970 Yutz, 1, rue de Reims.
5) Les mandats des premiers administrateurs, respectivement du commissaire aux comptes, expireront à l’assemblée
générale extraordinaire en l’an 2006.
6) Le siège de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le present acte avec le notaire.
Signé: M. Fritsch, C. Dumont, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 novembre 2000, vol. 350, fol. 99, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(71276/201/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
RADIANZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the 6th of December.
Before Maître Robert Schuman, notary residing in Differdange.
There appeared:
RADIANZ LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of England, having its registered office
at Fleet Place House, 2 Fleet Place, London EC4M 7RF, London
represented by Maître Katia Panichi, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 21st November,
2000.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
The appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the articles of
incorporation of a private limited company ('société à responsabitité limitée') which is herewith established as follows:
Art. 1. Form, name. There is established by the appearing party a private limited company ('société à responsabilité
limitée') governed by the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, and by the present Articles
of Incorporation.
The Company is initially composed of a single member who is the owner of all the units; the Company may at any
time be composed of several members, notably as a result of the transfer of units or the issue of new units.
The name of the company is RADIANZ LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the 'Company').
Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single member or pursuant to a resolution of the gen-
eral meeting of the members in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as described in
Article 18 hereof, as the case may be.
Art. 3. Object. The object of the Company is to carry on a business of directly or indirectly providing network
services and access technology to users (including but not limited to users in the financial services sector) for commu-
nication with their customers and/or their extended communities of business as well as any other activity incidental
thereto.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures subject to the limitations
provided by law.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to its affiliated companies, take any con-
trolling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand
Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of
the board of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the
board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary, political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
Echternach, le 1
er
décembre 2000.
H. Beck.
22121
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. Capital, Units. The corporate capital is set at eighteen thousand Euros (18,000.- EUR) consisting of seven
hundred and twenty (720) units with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) per unit.
A unit may only be transferred or devolved subject to the consent provided for by article 189 of the law of August
10th, 1915. Such consent must be refused if the transfer is not in compliance with any agreement among members which
has been duly notified to the Company, but such consent can not be withheld if a proposed transfer does not conflict
with any such agreement.
A transfer of units shall be effected by a notarial or by private deed. Transfer of units will only be binding upon the
Company or third parties following a notification to or acceptance by the Company as provided in article 1690 of the
civil code.
A register of members shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each member, its residence or elected domicile, the number of units held by it, the amounts paid in on each such unit,
and the transfer of units and the dates of such transfers.
Art. 6. Changes to the capital. The capital of the Company may be increased or reduced by decision of the single
member or pursuant to a resolution of the general meeting of the members adopted in the manner required for amend-
ment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof, as the case may be.
Art. 7. General Meeting of the Members. 1. When the Company is composed of one single member, such mem-
ber exercises the powers granted by law to the general meeting.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915 are not applicable in that case.
2. If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by a written resolu-
tion, the text of which will be sent by the board of managers to the members by registered mail. In that case, the mem-
bers shall cast their vote and mail it to the Company within a period of fifteen days as from the receipt of the text of
the proposed resolution.
3. Notwithstanding the foregoing, regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the en-
tire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.
Meetings shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered mail to the members
at least ten days prior to the meeting.
Each unit is entitled to one vote. A member may act at any meeting by appointing another person as its proxy in
writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of the units outstanding.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of members. Subject to article 7 (1) and (2), the annual general meeting of
members shall be convened to be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place
in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of October in each year at 12.30 p.m.
and for the first time in 2002.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of members may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meet-
ing.
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or more managers who need not be members of the
Company. If there is more than one manager and, without prejudice to article 13, the managers shall act as a board.
The managers shall be elected by the members at their annual meeting for a period of one year and shall hold office
until their successors are elected. A manager may be removed at any time with or without cause and replaced by res-
olution adopted by the members.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of managers may choose from among its members a
chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of members and the board of managers, but in his absence the members
or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram, telex or, provided the genuiness thereof is established, electronic transmission of each manager. Sepa-
rate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.
22122
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram,
telex or, provided the genuiness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.
A manager may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of managers by means of a
telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a manager, director, officer or employee in the other contracting party),
such manager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such
transactions, and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of members.
Resolutions of the board of managers shall be validly taken if approved in writing by all the managers. Such approval
may be in a single or in several separate documents.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed
by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
any manager.
Art. 12. Powers of the managers. The managers are vested with the broadest powers to perform all acts of ad-
ministration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of members fall within the competence of the managers.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the signature of two managers of the Company or
by the joint signatures of any persons to whom such signatory power shall have been delegated by the managers.
Art. 14. Statutory Auditor. The members may resolve that the operations of the Company shall be supervised
by a statutory auditor. Such statutory auditor need not be a member and shall be elected by the annual general meeting
of members for a period ending at the date of the next annual general meeting of members.
Any statutory auditor in office may be removed at any time by the members with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate
on the 31st of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December 2001.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus re-
serve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of members, upon recommendation of the managers, shall determine how the remainder of the
annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the managers, declare
dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the managers.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of managers and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of managers.
The board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a unit during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such unit,
shall be forfeited by the holder of such unit, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
units.
Art. 17. Dissolution and liquidation.The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or
removal for any cause does not put the Company into liquidation.
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the meeting of members effecting such dissolution and which shall de-
termine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles.These Articles may be amended from time to time by a meeting of members,
subject to the quorum and voting requirements provided for by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
Art. 20. Single member company. If, and as long as one member holds all the units, the Company shall exist as
a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable. Subscription and payment
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid up seven hundred and twenty (720) units for eighteen thousand Euros (18,000.- EUR)
with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) per unit.
22123
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs (LUF 45,000.-).
<i>Extraordinary general meeting i>
The above named person representing the entire subscribed capital has taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
a) Nicholas Charles Farrow, Managing Director, Production Reuters Information, residing in London EC4P 4AJ, 85
Fleet Street,
b) Antoine Schaar, Financial Controller Benelux, residing in London EC4P 4AJ, 85 Fleet Street,
3. The following is elected as statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, first names,
civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction de l’acte qui précède:
L’an deux mille, le 6 décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
A comparu:
RADIANZ LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à Fleet Place House, 2, Fleet Place,
London EC4M 7RF, Londres
représentée par Me Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée le
21 novembre 2000.
La procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement
La comparante es qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est formé par la comparante, une société à responsabilité limitée, régie par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
La Société prend la dénomination sociale de RADIANZ LUXEMBOURG, S.à r.l., (ci-après 'la Société').
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment, selon le cas, par une décision de l’associé unique ou par résolution
adoptée par l’assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des pré-
sents statuts telles que prévues à l’article 18.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet de fournir directement ou indirectement des services liés au réseau et d’accès
technologique à des utilisateurs (y compris mais pas exclusivement à des utilisateurs du secteur des services financiers)
en vue de la communication avec leurs clients et/ou leur communauté d’affaires étendue ainsi que toute autre activité y
accessoire.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt sous
réserve des restrictions légales.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance (par l’intermédiaire de prêts ou autrement) à toute
société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera
utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à un autre endroit à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de
la gérance. Il peut être crée, par simple décision de la gérance, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont
produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social, parts sociales. Le capital souscrit de la Société est fixé à dix-huit mille Euros (18.000,-
EUR) représenté par sept cents vingt (720) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Une part sociale ne peut être transférée entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement requis par
l’article 189 de la loi du 10 août 1915. Ce consentement doit être refusé site transfert est contraire à un accord entre
22124
associés qui a été dûment notifié à la Société; mais ce consentement ne peut être refusé si un transfert envisagé n’est
pas contraire à un tel accord.
Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Les transferts de parts ne
seront opposables à la Société ou aux tiers qu’après leur signification à ou acceptation par la Société conformément à
l’article 1690 du Code civil.
La Société tiendra un registre des associés au siège social. Le registre contiendra le nom de tout associé, son lieu de
résidence ou son domicile, le nombre de parts sociales détenues par lui, les sommes payées par part sociale, ainsi que
le transfert de ces parts sociales et les dates de ces transferts.
Art. 6. Modification du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, selon le cas, par décision
de l’associé unique ou par résolution de l’assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour
une modification des présents statuts, telles que prévues à l’article 19.
Art. 7. Assemblée générale des associés. 1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exer-
ce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. S’il y a moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des
résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés devront émettre leur vote écrit et l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
3. Malgré les dispositions ci-avant, toute assemblée des associés régulièrement constituée représente tous les asso-
ciés de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes
en rapport avec les opérations de la Société.
Les assemblées seront convoquées par la gérance moyennant convocation adressée, par lettre recommandée, aux
associés au moins 10 jours avant l’assemblée.
Chaque part sociale a droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée en déléguant une autre personne
comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie,
par transmission électronique.
Sauf dispositions légales contraires, les résolutions prises aux assemblées des associés dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des parts en circulation.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils déclarent avoir été informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés. Sous réserve des paragraphes (1) et (2) de l’article 7, l’as-
semblée générale annuelle des associés doit être convoquée de façon à se tenir à Luxembourg, au siège social de la So-
ciété, ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation, le 1
er
mardi du mois d’octobre de
chaque année à 12.30, et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le 1
er
jour ouvrable suivant. L’assemblée
générale annuelle peut être tenue à l’étranger si des circonstances exceptionnelles, appréciées de façon discrétionnaire
par la gérance, le requièrent. D’autres assemblées des associés peuvent être tenues aux lieu et heure prévus dans les
convocations y relatives.
Art. 9. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés. S’il y a plus d’un gérant
et, sans préjudice quant à l’article 13, les gérants formeront un conseil.
Les gérants seront élus par les associés lors de l’assemblée générale des associés pour une période d’un an et rem-
pliront leurs fondions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Un gérant peut être révoqué à tout moment avec ou
sans motif, et remplacé par une décision adoptée par les associés.
Art. 10. Déroulement d’une réunion du conseil. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un
président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant, qui sera respon-
sable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans la convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence
les associés ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote ma-
joritaire des présents à une telle réunion.
Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au
moins 24 heures avant l’heure fixée pour une telle réunion, à moins d’événements urgents auquel cas la nature de ces
événements sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit,
télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, par transmission électronique de
chaque gérant. Pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus à l’avance par un calendrier adopté par
une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas requises.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme,
télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre gérant comme son représen-
tant
Un gérant peut assister et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil de gérance par l’intermé-
diaire d’une conférence téléphonique ou d’un autre équipement de télécommunication en vertu duquel toutes les per-
sonnes participant à la réunion peuvent s’entendre et parler ensemble.
22125
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou re-
présentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des votes
des gérants présents ou représentés à une telle réunion.
Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société (intérêt autre que
celui dû à sa fonction de gérant, administrateur, ou employé de l’autre partie contractante), ce gérant informera le con-
seil de gérance de cet intérêt personnel et ne votera ni ne décidera sur cette transaction, et il sera rendu compte de
l’intérêt du gérant dans cette transaction à la prochaine assemblée des associés.
Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles ont approuvées par écrit par tous les
gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de
gérance seront signés par le président, ou, en son absence, par le président 'pro tempore' qui a présidé ladite réunion.
Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux pouvant être présentés lors de procédures judiciaires ou autres
seront signés par un gérant.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés relève de la compétence des gérants.
Art. 13. Signature engageant la Société. La Société sera engagée par la signature de deux gérants de la Société
ou par les signatures conjointes de toutes personnes auxquelles ce pouvoir aura été délégué par les gérants.
Art. 14. Commissaire aux comptes. Les associés peuvent décider que les opérations de la Société seront sur-
veillées par un commissaire aux comptes. Ce commissaire aux comptes n’a pas besoin d’être un associé et sera élu par
l’assemblée générale annuelle des associés pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Année sociale. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre
de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commencera à la date de la constitution de la Société et prendre
fin le 31 décembre 2001.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société sont prélevés
pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la ré-
serve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation de la gérance, l’assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé du mon-
tant restant des bénéfices annuels nets et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider de
temps en temps du versement de dividendes.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la gérance.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil de gérance en temps et lieu qu’il
appartiendra.
Le conseil de gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une part sociale pendant cinq ans ne pourra, par la suite, plus être réclamé
par le porteur d’une telle part sociale; il sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non demandés qui seront détenus par la Société pour le
compte des porteurs de parts sociales.
Art. 17. Dissolution et liquidation. L’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement similaire affec-
tant l’associé unique ou l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
L’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant un gérant, de même que sa démis-
sion ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la Société.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des
personnes morales ou physiques, nommés par l’assemblée des associés procédant à cette liquidation et qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Modification des statuts.Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assem-
blée des associés aux conditions de quorum et de majorité précisées par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Loi applicable.Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents en statuts, seront réglées con-
formément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.
Art. 20. Société unipersonnelle. Lorsque, et aussi longtemps qu’un seul associé détient toutes les parts sociales,
la Société existera en tant que société unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi relative aux sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi, seront applicables.
<i> Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré
sept cent vingt (720) parts sociales pour dix-huit mille Euros (18.000,- EUR) d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(25,- EUR) chacune.
22126
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 45.000,-).
<i> Assemblée générale extraordinaire i>
La personne ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions sui-
vantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée gé-
nérale annuelle:
a) Nicholas Charles Farrow, Managing Director, Production Reuters Information, demeurant à Londres, EC4P 4AJ,
85 Fleet Street,
b) Antoine Schaar, Financial Controller Benelux, demeurant à Londres, EC4P 4AJ, 85 Fleet Street,
3. Est nommée commissaire aux comptes: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite à la personne comparante connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et
demeure, ladite personne comparante a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: K. Panichi, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2000, vol. 855, fol. 33, case 2. – Reçu 7.261 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(71286/237/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
ANTAREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.257.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 16 août 2000, entre la société anonyme ANTAREX INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE S.A., avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, courant pour une durée
indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70899/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.
LARA DIMITRI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
2.- La société anonyme SuxesKEY S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de LARA DIMITRI HOL-
DING S.A.
Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
Differange, le 12 décembre 2000.
R. Schuman.
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
22127
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille Euro (200.000,- EUR) divisé en deux cents (200) actions de mille
Euro (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
22128
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux
cent mille Euro (200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 8.067.980,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
b) Madame Raymonde Gokke, employée privée, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
c) La société anonyme SuxesKEY S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5.- Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2000, vol. 511, fol. 99, case 9. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(71590/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
1.- Monsieur Albert Seen, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2.- La société anonyme SuxesKEY S.A., prédésignée, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Junglinster, le 15 décembre 2000.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Alpha Thermic, S.à r.l.
Sophipar S.A.
Garage Neugebauer S.A.
Benson Investments S.A.
Ghost P.C. S.A.
S.M.C. LUXEMBOURG S.A., Strategic Management Consulting
S.C.I. Stella
Tarda S.A.
Ulrika S.A.
Aedifis S.A.
Aedifis S.A.
Agence Tima S.A.
Berdoli Holding S.A.
M.I.E. (Matériels d’Installation Electrique), S.à r.l.
AGF RE LUX, AGF Réassurances Luxembourg
AGF RE LUX, AGF Réassurances Luxembourg
Algarve International S.A.
Alison Investments S.A.
All & All International
Nove Butovice, S.à r.l.
Allalin Invest S.A.
Almaco S.A.
Compagnie Luxembourgeoise de Participations S.A.
Corumba S.A.
Anasco Holding Company S.A.
Anasco Holding Company S.A.
Corporation for Industrial Investments Holding S.A.
Conseils Développement Associés, S.à r.l.
Courvel S.C.
Nove Butovice Finance, S.à r.l.
Luxhaus S.A.
Radianz Luxembourg, S.à r.l.
Antarex International S.A.
Lara Dimitri Holding S.A.