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21409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 447

15 juin 2001

S O M M A I R E

Arasm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21412

Maelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21446

19B S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21443

Maelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21447

Behedam (Holdings) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21414

Magnifin Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . 

21447

Camina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21420

Mainoria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21448

Charles Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

21427

Mark IV Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21437

Clairand Investments S.A., Soparfi, Luxembourg. .

21422

Mark IV Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21445

Clementina Finance S.A., Soparfi, Luxembourg . . .

21432

Master Immo Promotions, S.à r.l., Luxembourg. . 

21445

Comptoir   Informatique   Luxembourgeois   S.A., 

Matpre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21447

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21435

Maya House S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

21450

DE BOECK IT, De Boeck Information Technology

MEDESSE  -  Medical   Equipment   Suppliers   S.A., 

S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21441

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21450

(La) Gestionnaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21410

Media Market Consultant S.A., Luxembourg  . . . . 

21450

(La) Gestionnaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21410

Meinbach Consulting & Design, S.à r.l., Moutfort . 

21450

(La) Gestionnaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21410

Mela S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21451

(La) Gestionnaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21411

Melody S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21419

(Mon) Goût, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21452

Melody S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21419

Immo-Vidéo International S.A., Luxembourg  . . . .

21410

Messana Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

21451

Immobilier et Projets S.A., Bereldange . . . . . . . . . .

21454

Mipa S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21451

Immobilier et Projets S.A., Bereldange . . . . . . . . . .

21456

MK International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

21452

International Trading and Consulting S.A., Luxem-

ML’Bureau  National  et  International  des  Projets 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21444

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21452

International Trading and Consulting S.A., Luxem-

Montrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21452

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21444

Montrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21453

International Trading and Consulting S.A., Luxem-

Montrose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21453

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21444

Movida Contemporain, S.à r.l., Bereldange . . . . . . 

21453

International Trading and Consulting S.A., Luxem-

Myriam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21453

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21445

N & B International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

21454

International Trading and Consulting S.A., Luxem-

Natec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21452

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21445

Neptunia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21454

International Trading and Consulting S.A., Luxem-

Nicoba S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21448

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21445

Nicoba S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21450

International Trading and Consulting S.A., Luxem-

Nordic Dimension, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

21456

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21445

O/S Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

21451

Kazak & Mozart, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21410

Obringer-Lux, S.à r.l., Frisange   . . . . . . . . . . . . . . . 

21454

Lang Frères, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . .

21412

Obringer-Lux, S.à r.l., Frisange   . . . . . . . . . . . . . . . 

21454

Latitudes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

21411

Palimondial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

21448

Leader Price Luxembourg, Mertert   . . . . . . . . . . . .

21431

Palimondial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

21448

Libasco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21438

True Nature S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

21426

LTH-Lux-Immo S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

21444

True Nature S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

21426

Lux-Fleesch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21411

True Nature S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

21426

Lux-Fleesch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21411

True Nature S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

21426

Luxaviation S.A., Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21444

Vénerie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21438

Luxembourg Electro Mechanical S.A., Luxem-

Vénerie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21439

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21446

Vénerie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21440

Luxministore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21446

21410

IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anoyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 49.771. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

(69569/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

KAZAK & MOZART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.159. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546 , fol. 31, case

6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69591/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

LA GESTIONNAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.159. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69597/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

LA GESTIONNAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.159. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69598/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

LA GESTIONNAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.159. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69599/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

LA GESTIONNAIRE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

LA GESTIONNAIRE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

LA GESTIONNAIRE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

21411

LA GESTIONNAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.159. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2000

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, Monsieur François Mesenburg, employé

privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer, et Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
sont nommés en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2006. La société FIN-CONTROLE S.A. est nommée en tant que Commissaire aux Comptes pour une nou-
velle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69600/795/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

LUX-FLEESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 47.566. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69619/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

LUX-FLEESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 47.566. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2000

<i>Conseil d’administration

Monsieur Henri Renmans, Administrateur de sociétés, demeurant à Dworp (Belgique)
Madame Nicole Albert, Administrateur de sociétés, demeurant à Dworp (Belgique)
Monsieur Richard Bovy, Administrateur de sociétés, demeurant à Mons (Belgique)

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en

2002.

Luxembourg, le 19 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42 case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69620/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

LATITUDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.534. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546 , fol. 31, case

6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69603/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

LA GESTIONNAIRE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour LUX-FLEESCH S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

21412

LANG FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6734 Grevenmacher, 9A, rue Gruewereck.

R. C. Luxembourg B 27.747. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69602/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

ARASM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société TRIRIM HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Sliema, Malte,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sliema, le 10 novembre 2000,

2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse, ici représentée par Monsieur Marc Koeune,

préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 14 novembre 2000.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARASM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

<i>Pour LANG FRERES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

21413

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le 10 avril à 15.30 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale Annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille Euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclarataion

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

1) La société TRIRIM HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, trente et une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

21414

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 98, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69830/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

BEHEDAM (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth day of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public, residing in Mersch.

There appeared:

1.- CHIARA LIMITED, having its registered office in St. Vincent and the Grenadines, here represented by Mrs Danielle

Schroeder, administrateur de sociétés, Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2.- Dr Patrick K. Oesch, attorney at law, Limmatquai 3, Zurich, here represented by Mrs Danielle Schroeder, pre-

named, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be BEHEDAM

(HOLDINGS) S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kind, the management, supervision
and development of these interests.

The company may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies in which it has a direct

interest.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

21415

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such pat-

ents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining how-
ever always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-), represented by five hundred (500)

shares of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to two hundred fifty thou-

sand US Dollars (USD 250,000.-).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3. General meeting and Distribution of profit

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profit.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Friday of September at 4.00 p.m at the

registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of

21416

reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of

each year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day

of December two thousand and one.

2.- The first annual general meeting will be held in 2002.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up in cash so that USD 50,000.- are now available to the company, evidence thereof

having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately ninety thousand Luxem-
bourg francs (LUF 90,000.-).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at two million three hundred and sixty-five thousand

five hundred Luxembourg francs (LUF 2,365,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Dr Patrick K. Oesch, attorney-at-law, Limmatquai, Zurich;
b) Mr Kurt H. Oesch, company director, Dreikönigsstrasse 31, Zurich;
c) Mrs Sylvia Wirz, company director, Limmatquai, Zurich.
4) Is appointed as statutory auditor:
- GRANT THORNTON, having its registered office in Nicosia, Cyprus.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by an German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre zweitausend, am achtundzwangisten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

1.- CHIARA LIMITED, prenamed, four hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- Dr Patrick K. Oesch, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

21417

Sind erschienen:

1.- CHIARA LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in St. Vincent and the Grenadines, hier vertreten durch Frau Danielle

Schroeder, administrateur de sociétés, Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.

2.- Dr Patrick K. Oesch, Rechtsanwalt, Limmatqai 3, Zürich, hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, vorge-

nannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BEHEDAM (HOLDINGS) S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von

Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und verwer-

ten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen des
Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend US Dollar (USD 50.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500)

Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert US Dollar (USD 100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf zweihundertfünfzigtausend US Dollar (USD 250.000,-

) zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeich-
nung der Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht aus-
drücklich in diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend ab-
ändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder Wan-

delanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und
zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des ge-
nehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung, die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

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Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglie-

der, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am zweiten Freitag im Monat September am Gesellschaftssitz oder

an jedem anderen in den Einberufungsschreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Freitag des
Monats September um 16.00 Uhr. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nach-
folgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 2001.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2002.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von USD 50.000,- zur Verfügung,

was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

1.- CHIARA LIMITED, vorgenannt, vierhundertneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 499
2.- Dr Patrick K. Oesch, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

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<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf neunzigtausend Luxemburger Franken (LUF 90.000,-).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf zwei Mil-

lionen dreihundertfünfundfünfzigtausendfünfhundert Luxemburger Franken (LUF 2.355.500,-).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ort-

schaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Dr Patrick K. Oesch, Rechtsanwalt, Limmatquai, 3, Zürich;
b) Mr Kurt H. Oesch, company director, Dreikönigsstrasse, Zürich;
c) Mrs Silvia Wirz, company director, Limmatquai, 3, Zürich.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- GRANT THORNTON, mit Gesellschaftssitz in Nicosia, Zypern.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2006.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die Han-

delsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat
die tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in Englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der Englischen und der Deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die Englische Fassung massge-
bend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2000, vol. 416, fol. 5, case 6. – Reçu 23.655 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(69834/228/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

MELODY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.376. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 547, fol. 003, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69954/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

MELODY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.376. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 13 octobre 2000

Madame Eliane Irthum, employée privée, résidant  à Helmsange, est nommée administrateur en remplacement de

Monsieur Alain Vasseur, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 003, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69953/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Mersch, den 8. Dezember 2000.

E. Schroeder.

Pour extrait sincère et conforme
MELODY S.A.
Signatures

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CAMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 22 novembre 2000,
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly,

le 22 novembre 2000.

Lesdites procurations, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMINA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 29 novembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux action-

naires; 

- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

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Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 13 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille Euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Total: trente-deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

21422

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006. 

5) Le siège social de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 98, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69836/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

CLAIRAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Pétange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée CLAI-

RAND INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

21423

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros) , représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au por-
teur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 24 novembre 2000, jour de la constitution, et ce jusqu’au 24

novembre 2000 y compris, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra,
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par com-
pensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre
autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions
entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-

médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

21424

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième vendredi du mois d’avril

à 16.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’af-
fectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition
du Conseil d’Administration.

21425

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

2000.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation d’une attestation bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2006:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3. - Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006:

La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, ayant son siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Haupert, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 90, case 5. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69839/211/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

1. - Claude Schmitz, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. - Maurice Haupert, cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

J. Elvinger.

21426

TRUE NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.200. 

Le bilan au 30 juin 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 6 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6

décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69776/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

TRUE NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.200. 

Le bilan au 30 juin 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 7 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6

décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69777/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

TRUE NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.200. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 septembre 2000

Les comptes clôturés au 30 juin 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 1999.

Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller, Administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

Commissaire aux Comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire ap-
prouvant les comptes clôturés au 30 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69778/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

TRUE NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.200. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 septembre 2000

Les comptes clôturés au 30 juin 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2000.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller, Administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

Commissaire aux Comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire ap-
prouvant les comptes clôturés au 30 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69779/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TRUE NATURE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TRUE NATURE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

21427

CHARLES GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth day of November. 
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme having its registered office at 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg,

represented by Mr Christoph Kossmann, Attaché de Direction, residing in Remich and Mr Guy Baumann, Attaché de

Direction, residing in Belvaux, authorized to bind the corporation by their joint signatures.

2. LIREPA S.A., société anonyme, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
represented by Mrs Birghitte Kornerup, bank employee, residing in Schuttrange,
by virtue of a proxy dated November 15th, 2000 which will remain attached to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme holding) under the name of CHARLES GROUP

HOLDING S.A. 

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

 Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation. The corporation is established
for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests. 

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest. 

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into one thousand (1,000)

shares of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing
single shares or two or more shares. 

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to three hundred and ten thousand Euros

(EUR 310,000.-) as the case may be by the creation and issue of additional shares of a par value of thirty-one Euros (EUR
31.-) each. 

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies provided that any issue of convertible bonds may only be made within the
limits of the authorised capital and the legal dispositions especially article 32-4 of the law on commercial companies. The

21428

Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbursement
and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bondholders will be held
at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors. 

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile. 

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company. 

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on January 1st and shall end on December 31st of each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on 2nd Monday in March at 14.00 o’clock. If said day is a public holiday, the meeting shall
be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder. 

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation. 

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
 The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies and the Law of July 31, 1929, on Holding companies,

as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in 2002. 

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

 The party sub 1) is designated founder; the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up to the extent of 100% by payments in cash, so that the sum of thirty-one

thousand Euros (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares  . . . . . .

999

2. LIREPA S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

21429

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 80,000.- LUF. 

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Keith Cumming, qualified banker, 1-3 The Esplanade, Victoria Chambers, Liberation Square, St. Helier, Jersey

JE4 9NE, Channel Islands

b) Mr Robin Shrives, qualified banker, 1-3 The Esplanade, Victoria Chambers, Liberation Square, St. Helier, Jersey JE4

9NE, Channel Islands

c) Mr Victor Mc Donald, qualified banker, 1-3 The Esplanade, Victoria Chambers, Liberation Square, St. Helier, Jersey

JE4 9NE, Channel Islands

3) Has been appointed auditor:
Mr Peter Le Seelleur, Chartered Accountant, 1-3 The Esplanade, Victoria Chambers, Liberation Square, St. Helier,

Jersey JE4 9NE, Channel Islands

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
5) The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme ayant son siège social au 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Christoph Kossmann, Attaché de Direction, demeurant à Remich et Monsieur Guy Bau-

mann, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux, habilités à engager la société par leurs signatures conjointes.

2. LIREPA S.A., société anonyme, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
ici représentée par Madame Birghitte Kornerup, employée de banque, demeurant à Schuttrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 15 novembre 2000, laquelle restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CHARLES GROUP HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

21430

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cent dix
mille Euros (EUR 310.000,-), le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles supplémentaires, d’une va-
leur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune. 

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

De même, le Conseil d’administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé et
des dispositions légales, spécialement l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Le Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mars à quatorze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

21431

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Keith Cumming, qualified banker, 1-3 The Esplanade, Victoria Chambers, Liberation Square, St. Helier,

Jersey JE4 9NE, Channel Islands

b) Monsieur Robin Shrives, qualified banker, 1-3 The Esplanade, Victoria Chambers, Liberation Square, St. Helier, Jer-

sey JE4 9NE, Channel Islands

c) Monsieur Victor Mc Donald, qualified banker, 1-3 The Esplanade, Victoria Chambers, Liberation Square, St. Helier,

Jersey JE4 9NE, Channel Islands

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Peter Le Seelleur, Chartered Accountant, 1-3 The Esplanade, Victoria Chambers, Liberation Square, St. He-

lier, Jersey JE4 9NE, Channel Islands

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5. Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ave le notaire le présent acte.
Signé: C. Kossmann, G. Baumann, B. Kornerup et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 78, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de publication au Mémorial.

(69837/200/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

LEADER PRICE LUXEMBOURG.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 52.241. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 23 octobre 2000, vol. 133, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69606/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . .

999

2. LIREPA S.A., prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

F. Baden.

Echternach, le 1

er

 décembre 2000.

Signature.

21432

CLEMENTINA FINANCE S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.  Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Pétange.
2.  Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.  Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée CLE-

MENTINA FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.  Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au por-
teur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 24 novembre 2000, jour de la constitution, et ce jusqu’au 24

novembre 2005 y compris, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra,
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par com-
pensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre
autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions
entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

21433

Titre III.  Administration, surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-

médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.  Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier jeudi du mois d’avril à

15.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

21434

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.  Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (50%) pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposi-
tion du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.  Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

2000.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation d’une attestation bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2006:

1.  Claude Schmitz, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.  Maurice Haupert, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

21435

1.  Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.  Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.  Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006:

La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, ayant son siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Haupert, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 90, case 4. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69840/211/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

COMPTOIR INFORMATIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 313, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HERMACO S.A., une société avec siège social à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à L-1537

Luxembourg, 1, rue des Foyers.

2) TUCHI INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social au 19, Seaton Place, St. Helier, Jersey,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à L-1537

Luxembourg, 1, rue des Foyers.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPTOIR INFORMATIQUE LUXEMBOUR-

GEOIS S.A.

La société exercera son activité commerciale sous l’enseigne de L’ESPACE INFORMATIQUE, OPI.
Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
- le commerce, l’import et l’export tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
- l’étude, la conception, la réalisation, la commercialisation, l’acquisition de systèmes d’information tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

- l’achat et la revente de tous matériels, logiciels et services en relation avec l’informatique, la bureautique, l’électro-

nique et la télématique tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:

- l’exercice de toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à une telle activité

de quelque façon que ce soit, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;

- le développement de logiciels;
- l’achat et la vente de matelas, de lits, de sommiers, de literies, de couettes, d’oreillers, de tapis-plain, de rideaux et

d’objets de décoration.

Elle a encore pour objet les activités de consultance et de conseil en organisation, informatique, bureautique, téléma-

tique.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

J. Elvinger.

21436

La Société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures de deux administrateurs, ou par la signature d’un

administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à onze heures à Stras-

sen au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale dés actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

21437

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) Euros est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant au 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Madame Natalia Kornienkova, médecin, demeurant au 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
c) Monsieur Frédéric Marty, agent commercial, demeurant au 51, avenue de la Gare, B-6700 Arlon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Nicolas Strauss, comptable, demeurant à Ehlerange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé à L-8011 Strassen, 313, route d’Arlon.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté pour élire en son sein Monsieur Frédéric Marty, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. P. Hermans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 98, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69841/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

MARK IV HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000.000,-.

R. C. Luxembourg B 70.400. 

Suite à la résolution de l’actionnaire unique du 14 septembre 2000 et au contrat de même date,
les parts suivantes du capital de la S.à r.l. susmentionnée sont données en nantissement:
297.000 parts, n

os

 1 à 297.000 inclus, détenues par DAYCO PRODUCTS INC. sont données en gage à la CHASE

MANHATTAN BANK, One Chase Manhattan Plaza, 8th Floor, New York, New York 10081.

Comme convenu entre les parties la CHASE MANHATTAN BANK exercera le droit de vote sur les actions pour la

durée du gage.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

1) HERMACO S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

2) TUCHI INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

A. Schwachtgen.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

21438

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69634/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

LIBASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.073. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69607/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

VENERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.275. 

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENERIE HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, le
4 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 617 du 6 novembre 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 178 du 17 mars 1999 et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.275.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Approbation des comptes arrêtés au 28 novembre 2000 et décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes. 

2) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation. 
3) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs. 
4) Détermination des pouvoirs des liquidateurs.
5) Décision de transférer le siège de la société du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 41, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le

Conseil d’Administration à proposer à l’Assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et l’Assem-

blée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver les comptes de la société arrêtés au 28 novembre 2000 et donne décharge aux ad-

ministrateurs et au commissaire aux comptes

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation avec effet à ce jour. 

<i>Troisième résolution

Est nommé liquidateur Monsieur Joël Sauvalle, ingénieur, demeurant à F-78960 Voisins le Bretonneux, 26, rue des

Peupliers.

DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Administrateur

21439

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment de ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 41,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, à 15.00 heures.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Faltz, T. Felgen, Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 novembre 2000, vol. 464, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69785/221/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

VENERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.275. 

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENERIE HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, le
4 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 617 du 6 novembre 1997, modifié suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 178 du 17 mars 1999, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.275 et mise en liquidation suivant acte du
notaire instrumentant de ce jour.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée , il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du liquidateur de la société. 
2) Désignation d’un commissaire-vérificateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée , le rapport, avec les comptes et pièces à l’appui, du liquidateur

Monsieur Joël Sauvalle, ingénieur, demeurant à F-78960 Voisins le Bretonneux, 26, rue des Peupliers, sont déposés au
bureau de l’Assemblée.

Après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, l’Assemblée passe à l’ordre du jour et prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregis-

trement, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Vincent Frelot, ingénieur, demeurant à F-91370 Verrières le Buisson, 35, rue d’Amblainvilliers, qui, ici pré-

sent, accepte ce mandat et est désigné comme commissaire-vérificateur à la gestion du liquidateur.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide encore qu’une seconde Assemblée se tiendra en date de ce jour à 15.30 heures de relevée et

aura pour ordre du jour: 

1) rapport du commissaire vérificateur; 
2) décharge au liquidateur; 
3) clôture de liquidation;
4) décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.

Remich, le 4 décembre 2000.

A. Lentz.

21440

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes

sont à charge de la société. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, à 15.15 heures.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Faltz, T. Felgen, Y. Schmit, V. Frelot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 novembre 2000, vol. 464, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69786/221/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

VENERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.275. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-huit novembre, à 15.30 heures. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENERIE HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, le
4 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 617 du 6 novembre 1997, modifié suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 178 du 17 mars 1999, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.275.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit: 
1) Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur. 
3) Décision sur la clôture de la liquidation. 
4) Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux. 
II. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente Assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. Rapport du commissaire vérificateur 
Monsieur Vincent Frelot, ingénieur, demeurant à F91370 Verrières le Buisson, 35, rue d’Amblainvilliers, désigné com-

me commissaire vérificateur lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire précédant immédiatement cette Assemblée,
a déposé au bureau son rapport sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et restera annexé au pré-

sent acte après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire.

II. Décharge au liquidateur
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve a l’unanimité les comptes de liquidation et donne dé-

charge pleine et entière, sans réserve ni restriction au liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire vérificateur.

III. Clôture de la liquidation
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme VENERIE HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg a définitivement cessé d’exister avec effet à ce jour.

L’Assemblée constitue pour son mandataire spécial, avec pouvoir de substitution, Monsieur Joël Sauvalle, ingénieur,

demeurant à F-78960 Voisins le Bretonneux, 26, rue des Peupliers aux fins de procéder à la distribution des actifs nets
de la liquidation à disposition des actionnaires suivant rapport du liquidateur du 28 novembre 2000.

IV. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux
L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés au siège social de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date et heure qu’en tête des présentes, à 15.30 heures.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Faltz, T. Felgen, V. Schmit, V. Frelot et A. Lentz.

Remich, le 5 décembre 2000.

A. Lentz.

21441

Enregistré à Remich, le 29 novembre 2000, vol. 464 fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69787/221/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

DE BOECK IT, DE BOECK INFORMATION TECHNOLOGY, Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, route de Kleinbettingen.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- La société anonyme de droit belge GROUPE DE BOECK, ayant son siège social 39, rue des Minimes, à B-1000

Bruxelles (Belgique)

ici représentée par Monsieur Georges Hoyos, économiste, demeurant 42, rue Emile Semal, à B-1310 La Hulpe,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 20 novembre 2000.
- Monsieur Yves de Valensart Schoenmaeckers, ingénieur civil, demeurant 29, rue Saint Jean, B-1435 Mont-Saint-Gui-

bert (Belgique),

ici représenté par Monsieur Georges Hoyos, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Saint Avit, le 20 novembre 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer ente eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DE BOECK INFORMATION TECHNOLOGY

en abrégé DE BOECK IT.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à 
 l’édition et la diffusion de toutes publications et, de manière générale, de tous médias;
 le conseil, la réalisation d’études, la prestation de services relatifs à toutes publications et tous médias (presse écrite,

parlée, télévisée, édition, cinéma, et toutes autres techniques mécaniques ou électroniques de communication);

 l’étude et le conseil, la conception et le développement de programmes informatiques ou de logiciels, la commercia-

lisation de ceux-ci et leur maintenance;

 la formation et la recherche dans les domaines qui concernent, directement ou indirectement, l’édition et la diffusion

de publications et, de manière générale, de médias. 

 A cet effet, la société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière,

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille euros (55.000 EUR) représenté par cinq cent cinquante (550)

actions sans désignation de valeur nominale. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cent mille euros (300.000 EUR) le cas

échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

Remich, le 5 décembre 2000.

A. Lentz.

21442

- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. Toutefois, le premier président peut

être nommé par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à
un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à dix heures heures à Steinfort

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

21443

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante-

cinq mille euros (55.000 EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
100.000 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Yves de Valensart Schoenmaeckers, ingénieur civil, demeurant 29, rue Saint Jean, à B-1435 Mont- Saint-

Guibert,

- Monsieur Georges Hoyos, économiste, demeurant 42, rue Emile Semal, à B-1310 La Hulpe,
- GROUPE DE BOECK, société anonyme ayant son siège social 39, rue des Minimes, à B-1000 Bruxelles,
- ELVO SA, ayant son siège social 39, rue des Minimes, à B-1000 Bruxelles.
3) Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué chargé de la gestion journalière Monsieur Georges Hoyos, pré-

nommé.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur François Vermer, juriste, demeurant à B-1180 Bruxelles, 27,

avenue d’Hougoumont.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille six.

6) Le siège social est fixé à L-8436 Steinfort, 71, route de Kleinbettingen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Hoyos et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 6, case 1. – Reçu 22.187 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(69842/200/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

19B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.062. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 7 dé-

cembre 2000 ce qui suit:

L’assemblée a pris acte des lettres de démission des administrateurs suivants:
Mme Maggy Kohl, Mme Murielle Goffin et M. Rui Fernandes Da Costa. A l’unanimité des voix, elle a élu aux fonctions

d’administrateur: M. Jean Bintner, demeurant à Luxembourg, Mme Rachel Backes, demeurant à Luxembourg, et M. Nor-
bert Werner, demeurant à Luxembourg. Les nouveaux administrateurs achèveront le mandat de leurs prédécesseurs
qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2002.

L’assemblée a pris acte de la lettre de démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EURO-

PEENNE DE CONSEILS, S.à r.l. A l’unanimité des voix, elle a élu aux fonctions de commissaire aux comptes: M. Eric
Herremans, Luxembourg, qui achèvera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires de 2002.

A l’unanimité des voix, l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société à L-2311 Luxembourg, 3, avenue

Pasteur.

1) GROUPE DE BOECK, cinq cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540

2) Monsieur Yves de Valensart Schoenmaeckers, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

F. Baden.

21444

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70031/805/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

LTH-LUX-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 24.766. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69612/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

LUXAVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel.

R. C. Luxembourg B 40.404. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

(69613/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

INTERNATIONAL TRADING AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 19.199. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69577/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

INTERNATIONAL TRADING AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 19.199. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69578/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

INTERNATIONAL TRADING AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 19.199. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69579/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour LTH-LUX-IMMO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

21445

INTERNATIONAL TRADING AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 19.199. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69580/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

INTERNATIONAL TRADING AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 19.199. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69581/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

INTERNATIONAL TRADING AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 19.199. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69582/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

INTERNATIONAL TRADING AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 19.199. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69583/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MASTER IMMO PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.169. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69636/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 2.073.810.000,-.

R. C. Luxembourg B 67.918. 

Suite à la résolution de l’actionnaire unique du 14 septembre 2000 et au contrat de même date,
les parts suivantes du capital de la S.à r.l. susmentionnée sont données en nantissement:
136.871 parts, n

os

 1 à 136.871 inclus, détenues par DAYCO PRODUCTS INC. sont données en gage à la CHASE

MANHATTAN BANK, One Chase Manhattan Plaza, 8th Floor, New York, New York 10081.

Comme convenu entre les parties la CHASE MANHATTAN BANK exercera le droit de vote sur les actions pour la

durée du gage.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ordre
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.
Signature

21446

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69635/683/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

LUXEMBOURG ELECTRO MECHANICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.409. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546 , fol. 84, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69616/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

LUXMINISTORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.787. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000, vol. 546, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69623/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MAELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 74.812. 

L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAELUX, avec siège social

à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
74.812.

La séance est ouverte à 11.15 heures, sous la présidence de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Campanella, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

A été appeléE aux fonctions de scrutateur Madame Lauryane Decuber, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1.  Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont une doit être obligatoirement celle du Président du Conseil d’Administration, ou par la signature
individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

2.  Nomination du Président du Conseil d’Administration.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

Signature
<i>Gérant

21447

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont une doit être obligatoirement celle du Président du Conseil d’Administration, ou par la signature
individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Mauro Puppo, indépendant, demeurant à Via Monte Grappa no 1 Vedano

al Lambro (Italie), administrateur de la société, comme Président du Conseil d’Administration.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’Assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: E. Vanderkerken, M. Campanella, L. Decuber et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69628/226/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MAELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 74.812. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69629/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MAGNIFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 67.275. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69630/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MATPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.264. 

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration, 

<i>tenue en date du 6 novembre 2000 à 10.00 heures

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de M. Christophe Davezac de son poste d’administrateur et décide

de nommer en remplacement Madame Pascale Nepper, employée privée, demeurant 94, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-
bourg, et ce avec effet immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification de la prochaine assemblée générale ordi-

naire des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69637/651/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

R. Neuman.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateur

21448

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 35.627. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 21 septembre 2000

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 septembre 2000 que Madame Sandra Wietor, juriste, de-

meurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immé-
diat.

En date du 21 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement de Madame Aurélia Feltz, juriste,

demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Dominique Jung, administrateur de sociétés, demeurant 1A, rue de l’Industrie à B-7321 Bernissart.
- Monsieur Georges Krieger, avocat-avoué, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.
- Monsieur Dominique Leone, administrateur de sociétés, demeurant 1A, rue de l’Industrie à B-7321 Bernissart.
- Madame Aurélia Feltz, juriste, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69631/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PALIMONDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.843. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 3 décembre 1988.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1999, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69681/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PALIMONDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.843. 

Madame Chantal Leclerc a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 13 juin 2000.
Madame Christine Louis-Haberer, maître en droit, demeurant à L-2670 Luxembourg, 12, boulevard de Verdun, a été

nommée administrateur avec effet au 13 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69682/255/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

NICOBA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.800. 

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NICOBA S.A., avec

siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 29.800.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous le présidence de Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeu-

rant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

PALIMONDIAL S.A.
Signature

PALIMONDIAL S.A.
Signature

21449

L’Assemblée choisit comme scrutateur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de treize millions sept cent cinquante mille (13.750.000,-) francs bel-

ges pour le porter de son montant actuel de quarante-six millions deux cent cinquante mille (46.250.000,-) francs belges
à soixante millions (60.000.000,-) de francs belges, par incorporation au capital des bénéfices reportés de la société à
concurrence du même montant, avec émission à la valeur nominale de treize mille sept cent cinquante (13.750) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Les nouvelles actions sont attribuées gratuitement aux actionnaires actuels en proportion de leur participation.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante millions (60.000.000,-) de francs belges, représenté par soixante mille (60.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune».

3) Suppression de l’article 12 et du deuxième alinéa de l’article 13 des statuts.
4) Renumérotation des articles.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize millions sept cent cinquante mille

(13.750.000,-) francs belges pour le porter de son montant actuel de quarante-six millions deux cent cinquante mille
(46.250.000,-) francs belges à soixante millions (60.000.000,-) de francs belges, par incorporation au capital des bénéfices
reportés de la société à concurrence du même montant, avec émission à la valeur nominale de treize mille sept cent
cinquante (13.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune. Les actions sont
attribuées gratuitement aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans la société.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’existence des bénéfices reportés a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1999, et d’une décision de reporter à nouveau le bénéfice, prise
par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui a approuvé les comptes annuels, en date du 26 mai 2000, et
sur base d’une déclaration de la société, certifiant que les bénéfices reportés n’ont pas été distribués ni entamés par des
résultats négatifs à la date de la présente Assemblée.

Une copie certifiée conforme du bilan, du procès-verbal de l’Assemblée ordinaire et du certificat de la société restera

annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à soixante millions (60.000.000,-) de francs belges, représenté par soixante mille (60.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’article douze des statuts ainsi que le deuxième alinéa de l’article treize des statuts

concernant le dépôt par chaque administrateur et le commissaire d’une action en garantie de l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de procéder à une renumérotation des articles.

<i>Frais et Estimation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’Assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Scherer jr, R. Schlim, G. Divine et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69660/226/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

R. Neuman.

21450

NICOBA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.800. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69661/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.524. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 novembre 2000 que:
Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69639/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MEDESSE - MEDICAL EQUIPMENT SUPPLIERS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.260. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 novembre 2000, lors de l’Assemblée Générale de la société 

- La démission de la société PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La no-

mination de M. Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll
à la fonction de Commissaire aux comptes de la société a été approuvée. M. Marc Muller terminera le mandat de son
prédécesseu.; 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69640/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MEDIA MARKET CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 34.234. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69641/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MEINBACH CONSULTING &amp; DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 79A, route de Moutfort.

R. C. Luxembourg B 27.896. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
MEDESSE, MEDICAL EQUIPEMENT
SUPPLIERS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

21451

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69642/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.421. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

En date du 20 octobre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST S.A.

et la société MELA S.A.

L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 20 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69643/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MESSANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 64.730. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69644/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.741. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 novembre 2000

- Pouvoir de signature individuelle, sur tous les comptes bancaires de la société, est donné à Monsieur Pasquale Pan-

dolfi, Ingénieur, demeurant Via Roma 43, San Benedetto Del Tronto (Province de Ascoli Piceno/Italie). 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69645/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

O/S HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.461. 

Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2000, la décision des Administrateurs du 29 janvier

1998 de coopter Monsieur Guy Baumann au Conseil d’administration a été ratifiée. Les mandats des Administrateurs
Mme Birgit Mines-Honneff, MM. Jean Bodoni et Guy Baumann ainsi que celui du Commissaire aux comptes Mme Myriam
Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de l’an
2006.

Luxembourg, le 5 décembre 2000. 

<i>Pour MEINBACH CONSULTING &amp; DESIGN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Le domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
MIPA S.A.
Signature

<i>Pour O/S HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

21452

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69680/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MK INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.877. 

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 27 novembre 2000 que Monsieur Nicholas

Hart a été nommé administrateur-délégué de MK INTERNATIONAL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69646/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

ML’BUREAU NATIONAL ET INTERNATIONAL DES PROJETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.375. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69647/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MON GOÛT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 33.581. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 29 novembre 2000, vol. 133, fol. 36, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69648/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MONTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 41.787. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69649/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

NATEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.445. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2000:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;

<i>Pour MK INTERNATIONAL
Signature

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Signature.

Echternach, le 1

er

 décembre 2000.

Signature.

<i>Pour MONTRADE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

21453

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69656/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MONTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 46.579. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69650/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MONTROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.048. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69651/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MOVIDA CONTEMPORAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 24, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.740. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69654/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MYRIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.240. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69655/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signature.

<i>Pour MONTRANS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour ordre
FIDU-CONCEPT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MOVIDA CONTEMPORAIN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

21454

N &amp; B INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.843. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69657/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

OBRINGER-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 50.910. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69671/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

OBRINGER-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 50.910. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69672/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

NEPTUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.547. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 91, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.

(69658/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

IMMOBILIER ET PROJETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.

L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILER ET PROJETS

S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale, constituée suivant acte reçu par Maître
Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1

er

 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 483 du 25

juin 1999,

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour OBRINGER-LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour OBRINGER-LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

21455

avec un capital social fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et un

Euros (31,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-

Echternacherbruck.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Verheecke, gérant de sociétés, demeurant à Steinsel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale, à L-7243 Bereldange, 31, rue du

X Octobre.

2.- Modification afférente de la première phrase de l’article deux des statuts.
3.- Modification de l’article six des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Les actions de la société sont au porteur.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les conditions fixées

par la loi.»

4.- Démission de Monsieur Alphonse Pignon et de Madame Valentina Taskunowski comme administrateurs de la so-

ciété.

5.- Nomination de Monsieur Alfred Ferriri et de Madame Evelyne Greisch comme nouveaux administrateurs de la

société.

6.- Démission de la société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A. comme commissaire aux comptes de la so-

ciété.

7.- Nomination de la société MC CONSULTING comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale,

à L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article deux (2) des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (première phrase) Le siège social est établi à Bereldange.»

<i>Deuxième resolution

L’Assemblée décide de modifier l’article six (6) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Les actions de la société sont au porteur.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les conditions fixées

par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Alphonse Pignon et de Madame Valentina Taskunowski

comme administrateurs de la société et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Alfred Ferreri, retraité, demeurant à Philadelphia, (Etats-Unis),
- Madame Evelyne Greisch, employée privée, demeurant à Niedercorn, comme nouveaux administrateurs de la so-

ciété.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de la société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A. comme com-

missaire aux comptes de la société et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
La société MC CONSULTING avec siège social à L-2550 Luxembourg, 152, Avenue du X Septembre.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à

se prononcer sur les comptes de l’année 2004.

21456

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

(s.): Dostert - Hübsch - Verheecke - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2000, vol. 512, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69563/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

IMMOBILIER ET PROJETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69564/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

NORDIC DIMENSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.258. 

<i>Extrait des résolutions du gérant de la société en date du 16 octobre 2000

<i>Première résolution

Le gérant décide de transférer le siège social de la Société actuellement situé au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-

bourg, au 27, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Le gérant déclare également que son adresse personnelle a été transférée de B-1050 Bruxelles, 51, rue Simonis (Bel-

gique) au 27, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Le gérant donne tous pouvoirs à l’agent domiciliataire pour modifier l’extrait du registre de commerce de la société

en indiquant la nouvelle adresse du gérant et de l’associé unique (dans la rubrique «Capital-parts-associés» et dans la
rubrique «Gérance» de l’extrait du registre de commerce) qui est désormais la suivante:

27, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69667/651/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Junglinster, le 7 décembre 2000.

J. Seckler

Junglinster, le 7 décembre 2000.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


Document Outline

Sommaire

Immo-Video International S.A.

Kazak &amp; Mozart, S.à r.l.

La Gestionnaire S.A.

La Gestionnaire S.A.

La Gestionnaire S.A.

La Gestionnaire S.A.

Lux-Fleesch S.A.

Lux-Fleesch S.A.

Latitudes, S.à r.l.

Lang Frères, S.à r.l.

Arasm S.A.

Behedam (Holdings) S.A.

Melody S.A.

Melody S.A.

Camina S.A.

Clairand Investments S.A.

True Nature S.A.

True Nature S.A.

True Nature S.A.

True Nature S.A.

Charles Group Holding S.A.

Leader Price Luxembourg

Clementina Finance S.A.

Comptoir Informatique Luxembourgeois S.A.

Mark IV Holdings, S.à r.l.

Libasco S.A.

Venerie Holding S.A.

Venerie Holding S.A.

Venerie Holding S.A.

DE BOECK IT, De Boeck Information Technology

19B S.A.

LTH-Lux-Immo S.A.

Luxaviation S.A.

International Trading and Consulting S.A.

International Trading and Consulting S.A.

International Trading and Consulting S.A.

International Trading and Consulting S.A.

International Trading and Consulting S.A.

International Trading and Consulting S.A.

International Trading and Consulting S.A.

Master Immo Promotions, S.à r.l.

Mark IV Luxembourg, S.à r.l.

Luxembourg Electro Mechanical S.A.

Luxministore, S.à r.l.

Maelux

Maelux

Magnifin Participations S.A.

Matpre S.A.

Mainoria S.A.

Palimondial S.A.

Palimondial S.A.

Nicoba S.A.

Nicoba S.A.

Maya House S.A.

MEDESSE - Medical Equipment Suppliers S.A.

Media Market Consultant S.A.

Meinbach Consulting &amp; Design, S.à r.l.

Mela S.A.

Messana Holdings S.A.

Mipa S.A.

O/S Holdings S.A.

MK International

ML’Bureau National et International des Projets S.A.

Mon Goût, S.à r.l.

Montrade S.A.

Natec S.A.

Montrans S.A.

Montrose S.A.

Movida Contemporain, S.à r.l.

Myriam S.A.

N &amp; B International S.A.

Obringer-Lux, S.à r.l.

Obringer-Lux, S.à r.l.

Neptunia S.A.

Immobilier et Projets S.A.

Immobilier et Projets S.A.

Nordic Dimension, S.à r.l.