21457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 448

15 juin 2001

S O M M A I R E

Acticlean, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21494

Pan-Asian Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

21462

AES Abigail, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

21495

Palomata S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21462

AES Carly, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21496

Panavision Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

21493

Ararat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21496

Parfumerie Douglas, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . 

21470

Ariana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21497

Parfumerie Storck, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . 

21493

Asea  Brown  Boveri  (Luxembourg)  S.A.,  Leude-

Park Lane Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

21493

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21498

Participations Techniques S.A.H., Luxembourg . . 

21498

(A) Deux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21494

Pétange Tapis d’Orient, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . 

21498

(A.) Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21494

Petrochemical Industries Holding, S.à r.l., Luxem-

Donpal Financière S.A., Soparfi, Luxembourg  . . . .

21463

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21500

Edizione Servizi Finanziari S.A., Luxembourg  . . . .

21468

Pétrusse Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

21500

Europäische  Finanz  Gesellschaft  A.G.,  Luxem-

PFC II (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

21500

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21471

Pharmaceutical Fine Chemicals, Luxembourg  . . . 

21501

Florus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21475

Phidias  S.A.  Promotion  Immobilière,  Esch-sur-Al-

G.D. Marketing Benelux S.A., Luxembourg  . . . . . .

21479

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21500

G.D. Marketing Benelux S.A., Luxembourg  . . . . . .

21481

Pico S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21493

GMS Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

21495

Pinto Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

21501

GMS Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

21495

Pliniana International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

21498

GMS Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

21495

Pliniana International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

21499

Gonnord Investments, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

21502

Pohl Constructions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21501

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21458

Prime International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

21494

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21459

Protec International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21501

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21460

Prudential-Bache International Bank Limited Lu-

Induaiwa AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21458

xembourg Branch, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

21497

International  Commercial  Management  S.A.,  Lu-

Requiem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21496

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21483

Requiem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21496

Invest-Eco 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21504

Rhin-Neckar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

21503

Invest-Eco 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21504

Soltar Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

21502

Melchior CDO I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21486

Soltar Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

21502

Nicori S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21458

Svalia Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

21503

NNTech International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

21460

Svalia Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

21503

Nosneb Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21461

Taureau Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

21485

Nouvelle Vitoria - Tropicana Club, S.à r.l., Luxem-

Taureau Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

21485

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21461

Verney S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21492

Oculens S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21461

Verney S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21492

Opi S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21462

Verney S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21492

Opit Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21462

Wintr, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21466

Opticrelax, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21461

Zika-Shop, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21482

Org. Comm. Sydney 2000 Holding S.A., Luxem-

Zika-Shop, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21482

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21482

Zika-Shop, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21482

Pan Asia Special Opportunities Fund, Sicav, Lu-

Zunis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21481

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21486

Zunis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21481

21458

INDUAIWA AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.323. 

—

Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000 et avec effet au 1

er

 janvier 2000, le capital social de la

société a été converti de DEM 75.000,- en EUR 38.346,89 et augmenté à EUR 38.700,- par l’incorporation d’un montant
de EUR 353,11 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 1999. Le capital social est dorénavant fixé à EUR
38.700,- (trente-huit mille sept cents euros), divisé en 75 (soixante-quinze) actions de EUR 516,- (cinq cent seize euros)
chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69570/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

NICORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 75.962. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 22 novembre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que la société sera valablement engagée vis-à-vis de tiers par la seule signature de l’ad-

ministrateur-délégué, Monsieur Giacomo Scudieri.

Luxembourg, le 22 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69662/800/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652. 

—

Le 6 avril 2000, à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 124, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire

de la S.A. IMMO-PETRUSSE.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur A. Arnould.
Le président désigne Monsieur A. Marchiori comme secrétaire et scrutateur.

<i>Liste des présences

Sont présentes ou représentées:
BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A. 
BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

<i>Exposé du président

Le Président expose que:
La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Proposition d’approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire-révi-

seur.

2. Proposition d’approbation des comptes annuels globalisés. 
3. Proposition de donner décharge aux administrateurs et au commissaire-réviseur.
Tous les membres étant présents ou représentés, il n’est pas justifié de l’envoi des convocations.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée 

L’exposé du Président est reconnu exact par l’Assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer

sur l’objet de l’ordre du jour.

<i>Délibération

<i>Résolution

Etant donné que le rapport du Commissaire-réviseur n’est pas encore disponible, l’Assemblée Générale sera repor-

tée au 26 mai 2000.

<i>Pour INDUAIWA AG
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour la société
Signature

21459

<i>Vote

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.15 heures après lecture et approbation du présent procès-ver-

bal.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69566/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652. 

—

Le 26 mai 2000, à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 124, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordi-

naire de la S.A. IMMO-PETRUSSE.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Luyckx.
Le président désigne Madame H. Vernaillen comme secrétaire, Monsieur A. Arnould comme scrutateur.

<i>Liste des présences

Sont présentes ou représentées:
BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A. 
BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

<i>Exposé du président

Le Président expose que:
La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Proposition d’approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire-révi-

seur.

2. Proposition d’approbation des comptes annuels globalisés 
3. Proposition de donner décharge aux administrateurs et au commissaire-réviseur.
Tous les membres étant présents ou représentés, il n’est pas justifié de l’envoi des convocations.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée 

L’exposé du Président est reconnu exact par l’Assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer

sur l’objet de l’ordre du jour.

<i>Délibération

1. Les actionnaires présents à l’Assemblée déclarent avoir une connaissance suffisante des rapports des administra-

teurs et du commissaire-reviseur visés au primo de l’ordre du jour et dispensent le Président de donner lecture de ces
rapports. Ces rapports sont approuvés par l’Assemblée à l’unanimité.

2. L’Assemblée aborde l’examen des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
Le bilan clôturé au 31 décembre 1999 avec un total de capitaux propres de LUF 9.136.318,- et le compte de résultats

avec un résultat de LUF 3.069.858,- sont approuvés par l’Assemblée à l’unanimité.

Les administrateurs et le commissaire-reviseur répondent aux questions posées par l’Assemblée .
3. L’Assemblée se prononce sur l’octroi de la décharge à donner aux administrateurs et au commissaire-réviseur pour

l’exercice de leur fonction au sein de la société au cours de l’exercice écoulé.

Le vote a donné les résultats suivants:
La décharge est accordée à l’unanimité aux administrateurs.
La décharge est accordée à l’unanimité au commissaire-réviseur.
L’ordre du jour étant épuisé, le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal qui est signé par les membres du

bureau et les actionnaires qui l’ont souhaité.

L’Assemblée est clôturée et la séance est levée à 11.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69567/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

A. Marchiori / A. Arnould
<i>Secrétaire-scrutateur / Président
Pour la BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.
Pour la BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

Signatures
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
Pour la BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A. 
Pour la BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A. 

21460

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652. 

—

Le 26 mai 2000, à L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 124, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordi-

naire de la S.A. IMMO-PETRUSSE.

La séance est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur A. Arnould.
Le président désigne Monsieur A. Marchiori comme secrétaire et scrutateur.

<i>Liste des présences

Sont présentes ou représentées:
BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A. 
BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

<i>Exposé du président

Le Président expose que:
La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision à prendre concernant la dissolution ou la continuation de la société.
(Art. 100 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives) 
Tous les membres étant présents ou représentés, il n’est pas justifié de l’envoi des convocations.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée 

L’exposé du Président est reconnu exact par l’Assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer

sur l’objet de l’ordre du jour.

<i>Délibération 

<i>Résolution

L’exercice clôturant avec une perte supérieure à la moitié du capital social, l’Assemblée décide dans le respect des

exigences de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et considérant que les diffi-
cultés rencontrées sont dues à la conjonction de facteurs défavorables et conjoncturels, de ne pas envisager la dissolu-
tion de la société et de continuer à oeuvrer à l’équilibre, à terme, de ses résultats.

<i>Vote

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.30 heures après lecture et approbation du présent procès-ver-

bal. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69568/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

NNTECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.077. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69670/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

A. Marchiori / A. Arnould
<i>Secrétaire-scrutateur / Président
Pour la BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.
Pour la BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signature.

21461

NOSNEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.581. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69668/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

NOUVELLE VITORIA - TROPICANA CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2000, vol. 318, fol. 38, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2000.

(69669/630/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

OCULENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck 1.

R. C. Luxembourg B 53.102. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2000

- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission des administrateurs Christian Faltot et Philip Croshaw et

leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

- Monsieur Robert Roth, administrateur de sociétés, demeurant à Audun-le-Tiche (F), et Mme Danielle Roth, esthé-

ticienne, demeurant à Audun-le-Tich (F), ont été désignés en qualité d’administrateurs de la société pour un terme ex-
pirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes la société BUSINESS AND

FINANCE ENGINEERING LIMITED, Dublin (Irlande), et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de
son mandat.

- La société EUROTRUST S.A., avec siège social à Luxembourg a été désignée en qualité de commissaire aux comptes

de la société pour un terme expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Bettembourg, le 28 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69673/576/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

OPTICRELAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 28.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69676/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

GILBERT BERNABEI &amp; FILS, Société Civile
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

21462

OPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.742. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 novembre 2000

- Pouvoir de signature individuelle, sur tous les comptes bancaires de la société, est donné à Monsieur Pasquale Pan-

dolfi, Ingénieur, demeurant Via Roma 43, San Benedetto Del Tronto (Province de Ascoli Piceno/Italie). 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69674/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

OPIT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69675/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PALOMATA S.C.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société PALOMATA S.C. et A.M. MERCU-

RIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH, établie à L-2763

Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 5 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69683/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PAN-ASIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.192. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société

<i>tenue en date du 6 novembre 2000 par voie de circulaire

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de M. Christophe Davezac au poste d’administrateur et décide de

nommer en remplacement M. Pierre Weydert, gérant, demeurant au 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm et ce avec effet
immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires.

L’ordre du jour étant épuisé, la réunion est clôturée. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69685/651/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
OPI S.A.
Signature

OPIT FINANCE S.A.
Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateur

21463

DONPAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Pétange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:

DONPAL FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au por-
teur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 24 novembre 2000, jour de la constitution, et ce jusqu’au 24

novembre 2005 y compris, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra,
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par com-
pensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre
autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions
entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

21464

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-

médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. II pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur sera désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent la société. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. II peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mercredi du mois de

mars à 14.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les
convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la
même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

21465

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire; procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

2000.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant par la présentation d’une attestation bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2006:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.

1.- Claude Schmitz, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Maurice Haupert, cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

21466

2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006:

La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, ayant son siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Haupert, C. Schmitz, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 90, case 6. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69843/211/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

WINTR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1940 Luxemburg, 282, route de Longwy.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft JUST HOLDING S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1940 Luxemburg, 282, route de Longwy,
vertreten durch Herrn Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft in L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 29. November 2000.

Dieser Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihm zu gründenden Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden und zwar:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung WINTR, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export, der Handel und die Vermarktung von Waren aller Art

sowie allgemeine (Verwaltungs-) Dienstleistungen.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus Immobilien einschließlich Grundstücken und ähnlichen Rechten im In- und Aus-

land, für eigene und fremde Zwecke erwerben, in jeder Art verwerten und verkaufen. Die Gesellschaft kann jede Art
von Immobilientransaktion auf eigene sowie auf fremde Rechnung ausführen und weiterhin jede Art von Tätigkeit aus-
üben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften erwerben sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedei-
hen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erschei-
nen.

Hierzu kann die Gesellschaft auch entsprechend beratend tätig werden.
Die Gesellschaft kann gleichfalls Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden

Rechte erwerben, verwalten und verwerten.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

J. Elvinger.

21467

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 12.500,00 Euro (zwölftausendfünfhundert EUR) und ist eingeteilt in 500 (fünf-

hundert) Gesellschaftsanteile zu je 25,00 Euro (fünfundzwanzig EUR).

Die fünfhundert Geschäftsanteile werden von der Gesellschaft JUST HOLDING S.A. gezeichnet:
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodaß ab heute der Gesellschaft die Summe von 12.500,00 Euro

(zwölftausendfünfhundert EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, wel-
cher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nichts anderes bestimmt haben, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter al-

len Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und diese rechtskräftig zu vertreten.

Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher ermittelt wird durch den Abzug aller dem Geschäftsjahr zu-

rechenbaren Aufwendungen, einschließlich Abschreibungen, Zuführung zu Rückstellungen und sonstigen Kosten, von al-
len Erträgen des Geschäftsjahres.

Jährlich sind fünf Prozent (5,0%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange, bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,0%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, verwendet werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.

Über den darüber hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche selbst keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.

Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht durch diese Statuten bestimmt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und den hierzu er-
folgten Änderungen und Ergänzungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in gleichgültig welcher Form, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen oder

zu ihren Lasten berechnet werden, werden auf 1.000,- Euro geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung, haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1940 Luxemburg, 282, route de Longwy.
2) Zum Geschäftsführer, der die Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften durch seine alleinige Unterschrift vertreten

kann, wird Herr Olivier Wintringer, wohnhaft in L-1940 Luxemburg, 282, route de Longwy, ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des Notars.
Nachdem diese vorstehenden Statuten allen Anwesenden, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Familienstand und Wohnort bekannt sind, vorgetragen wurden, wurde die Urkunde von dem Notar und den Anwesen-
den unterzeichnet.

Gezeichnet: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 17, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(70025/216/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Luxemburg, den 5. Dezember 2000.

J.-P. Hencks.

21468

EDIZIONE SERVIZI FINANZIARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société LEONARDO MARCON Srl, avec siège social à I-31033 Castelfranco Veneto (Italie), Via Circonvallazio-

ne Est, 32,

ici représentée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Castelfranco Veneto, le 29 septembre 2000
2. La société VALERIO MARCON Srl, avec siège social à I-31033 Castelfranco Veneto (Italie), Via Circonvallazione

Est, 32,

ici représentée par Madame Véronique Wauthier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Castelfranco Veneto, le 29 septembre 2000
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire reste-

ront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de EDIZIONE SERVIZI FINANZIARI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000) représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une

valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans prenant fin le 3 octobre 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

21469

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par signature conjointe d’un administrateur du groupe A et

d’un administrateur du groupe B ou par la seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2000.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

21470

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pourcent (50%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de seize mille Euros (EUR 16.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à deux (2) dans le groupe A et à trois (3) dans le groupe B et celui des

commissaires à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Administrateurs du Groupe A
- Monsieur Valerio Marcon, entrepreneur, demeurant à I-31033 Castelfranco Veneto, Via Pastrengo, 6,
- Monsieur Leonardo Marcon, entrepreneur, demeurant à I-31020 San Zenone d’Ezzelini, Via Colderosa, 2,
Administrateurs du Groupe B
- Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach, 8, rue des Romains,
- Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Metzert/Attert, 1 (Belgique)
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen, 1, Cité am Duerf,
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande Duchesse

Charlotte.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 17, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69844/202/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

PARFUMERIE DOUGLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 29.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 23 octobre 2000, vol. 133, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69687/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

1) LEONARDO MARCON Srl, prénommée, mille deux cent quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.280

2) VALERIO MARCON Srl, prénommée, mille neuf cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.920

Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

Niederanven, le 26 octobre 2000.

P. Bettingen.

Echternach, le 1

er

 décembre 2000.

Signature.

21471

EUROPÄISCHE FINANZ GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux .mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
Tous deux ici représentés par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, déclarent vouloir constituer une société sous forme d’une société

anonyme et établir les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:

EUROPÄISCHE FINANZ GESELLSCHAFT A.G.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, tant mobilières qu’immobilières en relation directe ou indi-

recte avec son objet prédécrit.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000, (trente-cinq mille Euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR

350,- (trois cent cinquante Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.050.000,(un million cinquante mille Euros) qui sera représenté par 3.000 (trois

mille) actions de EUR 350,- (trois cent cinquante Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

21472

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation le premier exercice com-

mence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange;
2) Monsieur Claude Schmitz, Conseil fiscal, demeurant à Sandweiler;
3) Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 15, Boulevard Prince Henri
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version allemande; à la requête des
mêmes personnes et en cas de divergence entre les textes français et allemand, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé: cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Marc Lamesch, prénommé: cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

21473

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

 Sind erschienen:

1.- Herr Claude Schmitz, Steuerberater, wohnhaft in Sandweiler;

2.- Herr Marc Lamesch, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Schuttrange.
Beide hier vertreten durch Herrn Pierre Grunfeld, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund von zwei ihm

erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktíengesellschaft eine

Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung EUROPAISCHE FINANZ GESELLSCHAFT A.G.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung jeden Augenblick über die Auflösung beschliessen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rech-
ten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren, sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne
jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Weiter kann die Gesellschaft alle Handelsgeschäfte tätigen sowohl mobiliarer als auch immobiliarer Art, die direkt

oder indirekt damit zusammenhängen oder der Erreichung dieses Zieles dienlich sind.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 35.000,- (fünfunddreissigtausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 100

(einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 350,- (dreihundertfünfzig Euro), wobei jede einzelne Aktie auf den
Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf EUR 1.050.000,- (eine Million fünfzigtausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 3.000

(dreitausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 350,- (dreihundertfünfzig Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können aufgrund eines Beschlusses der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welche im Falle einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung

der gegenwärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Ak-
tien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in natura oder in bar, Ausgleichung mit Guthaben oder auf jede
andere Art, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-

zugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktoren oder Prokuristen
oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien
und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst anzusehen.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten, sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen
des Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das
Gesetz nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er
schiedsgerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Auf-
hebung eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

21474

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertre-

tung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern
und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsbevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres. Ab-

weichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Dienstag des Monats März um 15.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Ak-

tionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wichti-

gen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100 % (einhundert Prozent) in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft die

Summe von EUR 35.000,- (fünfunddreissigtausend Euro) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar
der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken abge-
schätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Edmond Ries, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Bertrange;
b) Herr Claude Schmitz, Steuerberater, wohnhaft in Sandweiler;
c) Herr Marc Lamesch, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Schuttrange.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg.
Das Mandat dés hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 15, boulevard Prince Henri.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Der unterzeichnete Notar erklärt dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige Urkunde in französischer Spra-

che, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

1.- Herr Claude Schmitz, vorgenannt, fünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Marc Lamesch, vorgenannt, fünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

21475

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der französischen und der deutschen

Fassung, ist der französische Text vorrangig.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, im Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Grunfeld, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 91, case 4. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ve-

reinigungen.

(69845/211/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

FLORUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

—

STATUTS

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme CITRA S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 2, Place de Metz,
ici représentée par:
a) La fondation STICHTING COMET, ayant son siège social à Amsterdam (NL), ayant pour représentant permanent

Monsieur Bernard Bontoux, demeurant à CH-1172 Bougy-Villars. Monsieur Bernard Bontoux, ici représenté par Mada-
me Annelise Nagy-Charles, Attachée de Direction, demeurant à Luxembourg, 2, place de Metz, 

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 5 décembre 2000 donnée à Bougy-Villars,
b) Monsieur John Dhur, licencié en sciences économiques et sociales demeurant à Luxembourg, 2, place de Metz,
2) Monsieur Bernard Bontoux, demeurant à CH-1172 Bougy-Villars
agissant en son nom personnel
ici représentée par Madame Annelise Nagy-Charles, Attachée de Direction, demeurant à Luxembourg, 2, place de

Metz, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 5 décembre 2000, donnée à Bougy-Villars.

Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLORUS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, directement ou indirectement, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures utiles et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, mais à l’exclusion
de l’émission d’obligations au public et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

J. Elvinger.

21476

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 4.946.090,- (quatre millions neuf cent quarante-six mille quatre-vingt-dix

euros) représenté par 494.609 (quatre cent quatre-vingt-quatorze mille six cent neuf) actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros)

qui sera représenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 5 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée et uniquement si un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents
ou représentés dans cette majorité. Le mandat entre administrateurs est admis sans qu’un administrateur ne puisse re-
présenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, par télécopieur ou par

tout autre moyen de télécommunication retraçable.

Une décision prise par écrit approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres, cette majorité devant nécessaire-

ment être composée d’au moins un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature d’un administrateur de catégorie A et une signature d’un administra-
teur de catégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature

21477

d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire aux comptes est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépas-

ser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juillet à quatorze heures trente (14.30).

Si la date de l’assemblée tombe  un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième
du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) aux comptes sont élus par l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

L’action souscrite par Monsieur Bontoux a été intégralement libérée par des versements en espèces.
La preuve du versement en espèces de EUR 10,- a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré

en EUR

1) CITRA S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

494.608

4.946.080,-

2) Bernard Bontoux prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10,-

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

494.609

4.946.090,-

21478

Les 494.608 actions souscrites par CITRA S.A. sont libérées intégralement par l’apport pur et simple fait par la société

CITRA S.A de la totalité de son patrimoine à FLORUS S.A., sans exception ni réserve, c’est à dire de l’universalité de
tous ses actifs et passifs, lesquels sont repris par FLORUS S.A.

Par cet apport fait par CITRA S.A., FLORUS S.A. devient propriétaire sans exception ni réserve de tous les actifs et

passifs de CITRA S.A.

Conformément aux articles 32 (1) et 26 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

l’apport en question a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises COMPAGNIE FIDUCIAIRE établie à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Ce rapport daté du 6 décembre 2000 conclut comme suit
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant de EUR 4.946.080,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et valeur
nominale aux 494.608 actions de la société FLORUS S.A. à émettre en contrepartie.»

Un exemplaire du prédit rapport du réviseur d’entreprises restera, après avoir été signé ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions prises.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à LUF 199.524.776,- (cent quatre-vingt-dix-neuf mil-

lions cinq cent vingt-quatre mille sept cent soixante-seize francs luxembourgeois).

<i>Estimation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en l’apport de l’universalité des biens d’une société existante dans

l’Union Européenne à une autre société existante dans l’Union Européenne, la Société demande l’application de l’art. 4-
1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 4.340,- (quatre mille

trois cent quarante euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature catégorie A:
La fondation STICHTING COMET, ayant son siège social à Amsterdam (NL), ayant pour représentant permanent

Monsieur Bernard Bontoux, demeurant à CH-1172 Bougy-Villars.

Signatures catégorie B:
1) Monsieur John Dhur, licencié en sciences économiques et sociales, domicilié à L-1930 Luxembourg, 2, place de

Metz.

2) Monsieur Jean Fell, maître en sciences économiques, domicilié à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
L’assemblée générale extraordinaire nomme la fondation STICHTING COMET, préqualifiée, ayant pour représentant

permanent Monsieur Bernard Bontoux, prénommé, aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

DELOITTE ET TOUCHE S.A., société anonyme, avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Nagy-Charles, J. Dhur, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2000, vol. 509, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(69846/213/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Grevenmacher, le 7 décembre 2000.

J. Gloden.

21479

G.D. MARKETING BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Armand Dahan, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 60, rue de Passy.
2. - MANAGEMENT ASSISTANCE S.A., une société de droit luxembourgeoise, avec siège social à L-1510 Luxem-

bourg, 57, avenue de la Faïencerie, ici représentée par deux de ses administrateurs:

a) Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg et
b) Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de société, demeurant à Lellingen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de G.D. MARKETING BENELUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
a) toutes prestations de services en matière de marketing, de promotion, de commercialisation d’articles de consom-

mation courante, d’objets de décoration et d’ameublement.

b) l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros et au détail d’articles de consommation courante, d’objets de

décoration et d’ameublement. La société peut d’une manière générale faire toutes transactions ou opérations commer-
ciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet so-
cial ou qui serait simplement de nature à favoriser sa réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs dont celle obligatoirement de l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

21480

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille et un.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente

et un francs luxembourgeois (LUF 1.250.531,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Armand Dahan, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 60, rue de Passy.
b) MANAGEMENT ASSISTANCE S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie;
c) Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de société, demeurant à Lellingen, op der Tom 43B.

1. - Monsieur Armand Dahan, prénommé, soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2. - MANAGEMENT ASSISTANCE S.A., prénommée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: trois cent dix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

21481

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- LUX-AUDIT S.A. avec siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Armand Dahan, prénommé, com-
me administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dahan, J. Treis, F. Toussaint, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2000, vol. 416, fol. 8, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69848/228/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

G.D. MARKETING BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 29 novembre 2000

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires nomme:

Monsieur Armand Dahan, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 60, rue de Passy,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

(69848A/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

ZUNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.930. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 91, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69808/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

ZUNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.930. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 91, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69809/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Mersch, le 8 décembre 2000.

E. Schroeder.

Signature.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

21482

ZIKA-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 18.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 23 octobre 2000, vol. 133, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69805/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

ZIKA-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 18.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 23 octobre 2000, vol. 133, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69806/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

ZIKA-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 18.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 23 octobre 2000, vol. 133, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69807/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.626. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 21 novembre 2000

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ORG.

COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’Ordre du
jour:

- accepter la démission de Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg en tant qu’Administrateur, avec effet

immédiat;

- accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, Wickhams Cay, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands en tant qu’Administrateur avec effet immédiat;

- accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué, avec effet immédiat;

- donner décharge aux Administrateurs et à l’Administrateur-Délégué;
- nommer trois nouveaux Administrateurs, avec effet immédiat;
- accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;

- donner décharge au Commissaire aux Comptes;
- nommer un nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;
- transférer le siège social de la société, avec effet immédiat;
- divers.
En conséquence, l’Assemblée n’a pu valablement être constituée.

Luxembourg, le 21 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69679/710/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Echternach, le 1

er

 décembre 2000.

Signature.

Echternach, le 1

er

 décembre 2000.

Signature.

Echternach, le 1

er

 décembre 2000.

Signature.

Signature
<i>Agent Domiciliataire

21483

INTERNATIONAL COMMERCIAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2550

Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

2) HIGHLAND SECURITIES LTD, société de droit des Bahamas, ayant son siège à Cumberland House, Cumberland

Street, P.O. Box 529, Nassau, Bahamas, Numéro IBC 65980.

Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTERNATIONAL COMMERCIAL MANA-
GEMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation

de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en soient les objets
ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la direction,
temporairement ou de façon permanente.

La société peut promouvoir, préparer et réaliser l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’ap-

port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’ac-
quisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Toutes les ac-
tions sont nominatives ou au porteur.

Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions de

EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration, est, dès sa constitution en date du 27 novembre 2000 et ce jusqu’au 31 décembre

2005 inclus, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé fixé ci-avant.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fon-
dé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

21484

Titre III. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective des administrateurs délégués, soit par leur signature in-

dividuelle dans les limites prévues par l’assemblée générale.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV. - Année sociale, assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 17.00 au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. - Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans prenant cours ce jour:
1) Monsieur Jean-Marc Ferratge, administrateur de sociétés, demeurant à «Château de Lastours» Espalais, F-82400

Valence d’Agen, France.

1. - COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., prédésignée, mille six cent trente-deux actions   . . . . . . . 1.632
2. - HIGHLAND SECURITIES LTD, prédésignée, mille cinq cent soixante-huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.568

Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

21485

2) Monsieur Franck Chevallier, administrateur de sociétés, demeurant au 25, rue des Mésanges, F-79260 La Crèche,

France.

3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix;
- Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-

teurs-délégués de la société Monsieur Jean-Marc Ferratge et Monsieur Franck Chevallier, prénommés, lesquels pourront
engager la société sous leur signature individuelle, dans les limites de EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros), dans le cadre
de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires; au-delà de EUR 1.500,- (mille
cinq cents Euros), les administrateurs-délégués pourront engager la société par leur signature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. van Hees, J, Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 90, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69850/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

TAUREAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.996. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69753/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

TAUREAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.996. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux Administrateurs et au Com-

missaires aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1998. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire
aux comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 546, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69754/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

J. Elvinger.

Signature.

Certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

21486

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 27 avril 2000, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Bong Youn Cho, ORIENS INVESTMENT AND ADVISORY LTD., 12th Floor, Samsung Life Insurance Building, 150,

2-KA, Taepyung-Ro, Chung-Ku, Seoul, Korea;

- Paul Gaunt, THE EQUITABLE LIFE ASSURANCE SOCIETY, City Place House, 55 Basinghall Street, London EC2V

5 DR, England;

- Bobby Hwang, YUANTA SECURITIES CO. LTD., 14/F, Sec. 3, No. 225 Nanking East Road, Taipei, Republic of China. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69684/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

MELCHIOR CDO I S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1. - STICHTING MELCHIOR CDO I-A, a foundation established under the laws of The Netherlands, registered with

the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34144989, having its statutory office in The Netherlands at Par-
nassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

2. - STICHTING MELCHIOR CDO I-B, a foundation established under the laws of The Netherlands, registered with

the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34144987, having its statutory office in The Netherlands at Par-
nassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam,

represented by Mr Christophe Antinori, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under

private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves. 

BY-LAWS

Chapter I. - Name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, name
a. A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg and by the present Articles.

1.2. The Company exists under the firm name of MELCHIOR CDO I S.A. 

Art. 2. Registered office
2.1. The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is to invest in a portfolio of loans, bonds and other evidences of indebtedness, equity

securities or similar instruments, including but not limited to bonds, notes, claims and loans and to enter into agreements
relating to the acquisition of such loans, bonds and other evidences of indebtedness, equity securities or similar instru-
ments.

3.2 The Company may also:
(a) raise funds, including the issue of bonds, notes and other evidences of indebtedness, and to obtain loans;
(b) grant security for funds raised, including bonds and notes issued, and to grant security for indemnities given by

the Company;

(c) enter into agreements, including, but not limited to, underwriting agreements, marketing agreements and selling

agreements in relation to the raising of funds;

<i>Pour PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, SICAV
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

21487

(d) enter into agreements, including, but not limited to, interest and/or currency exchange agreements and other fi-

nancial derivative agreements in connection with the objects mentioned under 3.1 and (a), (b) and (c) above; and

(e) enter into agreements, including, but not limited to, bank and cash administration agreements, liquidity facility

agreements, credit insurance agreements and agreements creating security in connection with the objects mentioned
under 3.1 and (a), (b), (c) and (d) above.

a. In general, the Company may effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all

operations directly or indirectly described in this article.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II. - Capital

Art. 5. Capital
The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31) registered

shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, fully paid up (by 100%).

Art. 6. Modification of capital
6.1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III. - Directors, board of directors, statutory auditors

Art. 7. Board of Directors
7.1. The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders.

7.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

7.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the General Meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Direc-
tor to fill such vacancy until the next General Meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors.
8.3. The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members are present or repre-

sented by proxies. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the
Chairman has a casting vote.

8.4. The Directors may cast their votes by circular resolution. They may also cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the latter confirmed by letter.

8.5. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors and/or any Director, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting
by law or by the present Articles.

Art. 10. Delegation of powers
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to Directors or to third persons, who need not be shareholders.

10.2. Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorization by the General Meeting

of shareholders.

10.3. The first managing Director may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 11. Representation of the Company
In all circumstances, the Company, within the limits set out in its objects clause, is represented towards third parties

by any Director or by delegates of the Board of Directors acting within the limits of their powers.

Art. 12. Statutory Auditor
12.1. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
12.2. The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the General Meeting. The

appointment may, however, not exceed a period of six years.

Chapter IV. - General meeting

Art. 13. Powers of the General Meeting
13.1. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions by the General Meeting shall be taken by simple majority of

votes.

21488

Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting

in Luxembourg on the last Friday of June, at 4.00 p.m., and for the first time in 2002.

Art. 15. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. A General Meeting has to

be convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company. 

Art. 16. Votes
Each share is entitled to one vote.

Chapter V. - Business year, distribution of profits

Art. 17. Business Year
17.1. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2001.

17.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 18. Distribution of Profits
18.1. Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

18.2. After allocation to the legal reserve, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

18.3. The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, liquidation

Art. 19. Dissolution, liquidation
19.1. The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

19.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the General Meeting of shareholders.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 20. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial companies and amendments thereto,

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed for the 31

shares as follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
francs.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. - The Companys address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. - The following have been elected as Directors for a duration of one year, their assignment expiring on occasion

of the annual general meeting to be held in 2002:

(a) Mrs Maggy Kohl, managing director, residing in Luxembourg;
(b) Mr Rolf Caspers, private employee, residing in Trier, Germany;
(c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg

1. - STICHTING MELCHIOR CDO I-A: thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. - STICHTING MELCHIOR CDO I-B: one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

21489

3. - The following has been appointed as statutory auditor for the same period: Peter J. G. de Reus, 33, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

4. - The extraordinary General Meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - STICHTING MELCHIOR CDO I-A, une fondation de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre de

Commerce de Amsterdam sous le numéro 34144989, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Ams-
terdam.

2. - STICHTING MELCHIOR CDO I-B, une fondation de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre de

Commerce de Amsterdam sous le numéro 34144987, avec siège social à Parnassustoren, Locateilikade 1, 1076 AZ Ams-
terdam.

ici représentées par Maître Christophe Antinori, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de procura-

tions sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme («la Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: Statuts

Titre I

er

. - Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

. Forme, dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La Société adopte la dénomination MELCHIOR CDO I S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
a. L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille composé de prêts, obligations et autres dettes, de garanties

et autres instruments similaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des obligations, des billets à ordre,
des créances et des prêts, et de conclure des contrats relatifs à l’acquisition de tels prêts, obligations et autres dettes,
garanties ou autres instruments similaires.

b. La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des obligations, billets à ordre et autres dettes, et conclure des emprunts;
(b) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de billets

à ordre, et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société,

(c) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de

distribution et des contrats de vente en relation avec les capitaux que la Société s’est procurés;

(d) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’échange sur devises ou taux

d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.1 et les
points (a), (b) et (c) ci-dessus;

(e) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats bancaires, contrats de facilités

de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur des garanties en relation avec les objets mention-
nés dans l’article 3.1 et points (a), (b), (c) et (d) ci-dessus.

3.3 La Société pourra accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet ainsi qu’à

toutes opérations directement ou indirectement visées dans les présents statuts.

21490

Art. 4. Durée. 
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions nomi-

natives d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libéré (à raison de 100 %). 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administrateurs, conseil d’administration, commissaires

Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

7.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans, il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

7.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement
effectué.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représen-

tée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion est prépondérante.

8.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, le dernier étant à confirmer par écrit.

8.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séan-

ces. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration et/ou tout administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire

tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à
l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
10.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par tout ad-

ministrateur ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 12. Commissaire aux comptes
12.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
12.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures, et pour la première fois en 2002.

Art. 15. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 16. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

21491

Titre V. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale
17.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se terminera au 31 décembre 2001.

17.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 18. Répartition des bénéfices
18.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent du capital social.

18.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

18.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, liquidation

Art. 19. Dissolution, liquidation
19.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

19.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 20. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i> Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée d’un an, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de l’année 2002:

(a) Mme Maggy Kohl, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
(b) M. Rolf Caspers, employé privé, domicilié à Trèves, Allemagne;
(c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Peter J. G. de Reus, établi 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Antinori, J. Elvinger.

1. - STICHTING MELCHIOR CDO I-A, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. - STICHTING MELCHIOR CDO I-B, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

21492

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 91, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69854/211/384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

VERNEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.502. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69789/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

VERNEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 38.502. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 5 juin 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004;
4. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, et de tous autres montants fi-

gurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour
1,- EUR.

5. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de 15,54 EUR pour le porter de son montant actuel de 594.944,46

euros à 594.960,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

6. L’assemblée décide adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante euros (594.960,- EUR)

représenté par deux cent quarante (240) actions d’une valeur nominale de deux mille quatre cent soixante-dix-neuf
euros (2.479,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être augmenté, dans le cadre du capital autorisé, par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration, jusqu’à deux millions neuf cent soixante-quatorze mille sept cent vingt-deux euros trente cents (2.974.722,30
EUR), par la création et l’émission de nouvelles actions, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes. (...)»

7. L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-

ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

 janvier 2000.

8. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard

Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69790/565/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

VERNEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 38.502. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69791/565/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

J. Elvinger.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

21493

PANAVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.393. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 15 décembre 2000

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de la résolution de l’associé unique statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69686/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PARFUMERIE STORCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 27.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2000, vol. 318, fol. 38, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69688/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PARK LANE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998 approuvé par l’Assemblée Générale du 6 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le

6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69689/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.569. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, Président;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, Rameldange;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69697/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour PARFUMERIE STORCK, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signature.

21494

A DEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 14, rue de la Libération.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2000, vol. 318, fol. 39, case 8, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69862/630/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

A. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 50.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69863/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

ACTICLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 9, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 41.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 98, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69864/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

PRIME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 54.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 et le compte de pertes et profits pour la période du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre

1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 56, case 5, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2000

L’Assemblée, par vote spécial donne quitus aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’année so-

ciale se terminant au 31 décembre 1999.

L’assemblée prend la résolution de réélire en tant qu’administrateurs:
Dr Diogo Cordeiro Crespa Cabral Campello
Dra. Isabel Maria Dos Santos Raposo
Dr Fernando Jorge Filomeno de Figueiredo Ribeiro
Les Administrateurs sont élus pour une période d’un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée Générale

Annuelle de l’an 2001 statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

La résolution est prise de réélire KPMG AUDIT pour la même période que les administrateurs. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69704/032/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2000.

G. Bernabei jr
<i>Bureau de comptabilité

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

<i>Pour A. DIFFUSION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

<i>Pour ACTICLEAN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

PRIME INTERNATIONAL S.A.
Signatures

21495

AES ABIGAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

L’associé de la société a décidé, en date du 29 novembre 2000 et pour une durée indéterminée, de nommer:
* Monsieur Stefan Dijkers, gérant, demeurant à Braakmanlaan 26, 4521 AA Biervliet, Pays-Bas
* Monsieur Steven Clancy, vice-président, demeurant à 1001 North 19th Street, Floor 20, Arlington, Virginia 22209,

Etats-Unis d’Amérique

* Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
aux postes de gérant suite à la démission de Monsieur Kevin Polchow.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69865/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

GMS HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.892. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69930/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

GMS HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.892. 

—

Le bilan de clôture au 29 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 4, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69931/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

GMS HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.892. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 29 novembre 2000 que
1. le rapport du commissaire spécial sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été approuvé,
2. l’assemblée a accordé décharge pleine et entière de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs

et aux commissaires,

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société,
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69929/535/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Signature
<i>Le Liquidateur

<i>Par mandat
Signature
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
<i>Par mandat
Signature
<i>Le Liquidateur

21496

AES CARLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

L’associé de la société a décidé, en date du 29 novembre 2000 et pour une durée indéterminée, de nommer:
* Monsieur Stefan Dijkers, gérant, demeurant à Braakmanlaan 26, 4521 AA Biervliet, Pays-Bas
* Monsieur Steven Clancy, vice-président, demeurant au 1001 North 19th Street, Floor 20, Arlington, Virginia 22209,

Etats-Unis d’Amérique

* Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
aux postes de gérant suite à la démission de Monsieur Kevin Polchow.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69866/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

ARARAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.184. 

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 12, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 novembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1999:

- Monsieur A. H. Heineken, administrateur de sociétés, NL-Noordwijk, Président;
- Monsieur T. Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Madame C. L. de Carvalho, administrateur de sociétés, demeurant à Perroy (CH).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69871/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

REQUIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 27.969. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 545, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69966/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

REQUIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 27.969. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du mercredi 6 décembre 2000:
- les comptes annuels au 31 mars 2000 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine as-

semblée générale statutaire.

Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69965/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

21497

ARIANA HOLDING, Société Anonyme,

(anc. ARIANA).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.633. 

Société anonyme constituée sous la dénomination de TRADE INVEST, suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mars 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 154 du 10 juillet 1979. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence  à  Pétange, en date du 24 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 425 du 20 novembre 1990. Les statuts ont ensuite été modifiés, ainsi que la
dénomination sociale qui a été changée en ARIANA HOLDING, suivant acte reçu par le même notaire, en date du
27 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 639 du 7 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(69872/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK LIMITED LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 56.459. 

—

Changes to the Information on file:
Updated list of the Board of Directors of PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK
The change reflects the appointment of Ian Angell on 4 November 1999 and Georges Vergnion on 21 January 2000

and the resignation of Larry Norton on 18 October 2000. 

Updated list of Authorised Signatories:
The revised list of authorised signatories reflects the change in Andrew Graham from a «B» Signatory to «A» Signa-

tories, and the appointment of Tim Cherrett and Terrell Montgomery as «B» Signatories as approved by the Board of
Directors at its meeting on 10 February 2000, and the resignations of Dena Jones and Loretta Fennell. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69964/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Luxembourg, le 11 décembre 2000.

ARIANA HOLDING (anc. ARIANA), Société Anonyme
Signature

Name

Title

Date of Appointment

William Horan

Non-Executive Director - Chairman

16 April 1996

Ian Angell

Executive Director

4 November 1999

James Gahan

Non-Executive Director

16 April 1996

Nigel Gow-Smith

Executive Director, Credit

23 February 1996

Stephen Massey

Chief Executive

31 January 1996

George Murray

Non-Executive Director

28 October 1997

Christopher Sheridan

Non-Executive Director

16 April 1996

Georges Vergnion

Executive Director

21 January 2000

Michael Walker

General Manager

26 August 1997

Richard Westmacott 

Non-Executive Director

16 April 1996

Tamara Wright

Non-Executive Director

11 February 1999

Signataires «A»

Signataires «B»

John Cassin, Luxembourg only

Valerie Anson, London only

Fiona Cosham, London and Luxembourg

Carla D’Arrigo, Luxembourg only

Noeleen Goes-Farrell, London and Luxembourg

Diane Varisano, Luxembourg only

Andrew Graham, London only

Tim Cherrett, London and Luxembourg

Nigel Jones, London and Luxembourg

Terrell Montgomery, London only

Brigitte Krecke, Luxembourg only
Stephen Massey, London and Luxembourg
Michael Walker, London and Luxembourg
Hubert Vossen, Luxembourg only

<i>Signed for and on behalf of PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK LIMITED
LUXEMBOURG BRANCH
H. Vossen / J. Cassin
<i>Deputy Branch Manager / Branch Manager

21498

ASEA BROWN BOVERI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 27.438. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 4, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale ordinaire du 9 avril 1999 a renouvelé le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1999.
Les mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 1999.

(69873/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

PARTICIPATIONS TECHNIQUES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.849. 

—

Madame Chantal Leclerc a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 5 juin 2000.
Madame Yvonne Seiler, sans état, demeurant à L-2153 Luxembourg, 18, rue Antoine Meyer, a été nommée adminis-

trateur avec effet au 5 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69690/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PETANGE TAPIS D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.292. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

(69691/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PLINIANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.822. 

—

L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLINIANA INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 71.822.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures, sous le présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à Longlaville.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
 - Augmentation du capital social de la société à concurrence de Euros 500.000,- (cinq cent mille) pour le porter de

son montant actuel de Euros 750.000,- à Euros 1.250.000,- par création et émission de 50.000 actions nouvelles de Euros
10,- chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

- Souscription et libération à hauteur de 25% des 50.000 actions nouvelles par versement en numéraire par PLINIA-

NA Spa, ayant son siège social à I-Milan Via L. Mascheroni.

- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription et admission à la souscription de

PLINIANA Spa.

- Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme.

PARTICIPATIONS TECHNIQUES S.A.
Signature

<i>Pour le gérant
Signature

21499

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cinq cent mille (500.000,-) Euros

pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille (750.000,-) Euros à un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) Euros par la création et l’émission à la valeur nominale de cinquante mille (50.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite PLINIANA Spa, société de droit italien, avec siège social à Via L. Mascheroni, 5, I-20123 Milan (Italie),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marc Noël, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée à

ladite liste de présence, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer à hauteur de vingt-cinq (25)
pour cent en numéraire.

L’unique autre actionnaire Monsieur Alberto Albertini, administrateur de sociétés, demeurant à Via Olona, 2, I-20123

Milan (Italie), représenté aux fins des présentes par Monsieur Luc van Walleghem, préqualifié, en vertu d’une procura-
tion annexée à ladite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié  à  l’Assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les cinquante mille

(50.000) actions nouvelles ont été libérées à hauteur de vingt-cinq (25) pour cent en espèces, de sorte que le montant
de cent vingt-cinq mille (125.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale et porteront les numéros de

75.001 à 125.000.

A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de sept virgule cinq (7,5) Euros.
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) Euros, représenté par cent vingt-cinq

mille (125.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’Assemblée , les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Noël, D. Pacci, L. van Walleghem, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 89, case 4. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(69700/226/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PLINIANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.822. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69701/226/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 4 décembre 2000.

R. Neuman.

21500

PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilté limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.927. 

—

<i>Extrait des Résolutions des Gérants de la société qui s’est tenue le 19 septembre 2000

Les gérants de PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING, S.à r.l. («la société»), ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 19 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69692/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 54.256. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 25 octobre 2000 entre la Société et le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEM-

BOURG) S.A. qu’un contrat de domiciliation a été signé le 25 octobre 2000 pour une durée indéterminée.

Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69693/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PFC II (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 70.918. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société PFC II (LUXEMBOURG) S.A. et

A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDERNACH,

établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 5 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69694/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PHIDIAS S.A. PROMOTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 46.449. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

(69696/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Signature
<i>Agent Domiciliataire

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour PHIDIAS S.A. PROMOTION IMMOBILIERE
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

21501

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.812. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société PHARMACEUTICAL FINE CHEMI-

CALS et A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDER-

NACH, établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 5 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69695/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PINTO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.796. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société PINTO HOLDING LUXEMBOURG

S.A. et A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1

er

 janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT &amp; MEDER-

NACH, établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

Luxembourg, le 5 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69698/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

POHL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 162, avenue du X Septembre.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 2000

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Romain Pohl
Monsieur Armand Distave
Madame Claudette Serrier

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A.
Durée des mandats:
Assemblée Générale Ordinaire 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69702/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69710/731/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Signature.

S. Perrier
<i>Administrateur

21502

SOLTAR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69734/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

SOLTAR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69735/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

GONNORD INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.712. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt novembre.
Par devant, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Madame Michèle Berger, Fondé de Pouvoir, BANQUE PICTET (Luxembourg) S.A., résidant à Arlon, agissant au nom

et pour compte de la société PICTET &amp; CIE, ayant son siège social à Genève, en vertu d’une procuration donnée à Ge-
nève, le 17 novembre 2000.

Laquelle procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, agissant en cette qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que la société GONNORD INVESTMENTS (la «Société»), une société anonyme sous la forme d’une société d’in-

vestissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 36.712), a été constituée en
vertu d’un acte de Maître Camille Hellinckx du 24 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil C, du 12 juin 1991;

- qu’actuellement 1 action sans désignation de valeur nominale de la société GONNORD INVESTMENTS reste en

circulation;

- que PICTET &amp; CIE, Genève est l’unique propriétaire de l’Action et a décidé de dissoudre la Société;
- que la dissolution de la Société est prononcée avec effet immédiat et que l’actionnaire unique assume la fonction de

liquidateur;

- que les activités de la Société ont cessé, que l’actionnaire unique est investi des avoirs et qu’il déclare que toutes

les obligations de la Société ont été acquittées et qu’il assumera les engagements de la Société dissoute même inconnus
à l’heure actuelle et que, partant, la Société est dès lors définitivement liquidée;

- que décharge est donnée aux administrateurs et directeurs de la Société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la

date de dissolution;

- que les registres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant une période de cinq ans à L-2449

Luxembourg, 1, boulevard Royal.

La comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires qui est clôturé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Berger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 127S, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(69934/200/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

F. Baden.

21503

SVALIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.331. 

—

Le bilan au 31 mars 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 18 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6

décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69749/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

SVALIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.331. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social

<i>en date du 18 octobre 2000

Les comptes clôturés au 31 mars 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 mars 2000.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Petras Simeliunas, Valdemaras Valkiunas, Jurga Simeliuniene, et de la société VILNIAUS SVALIA UAB

administrateurs, et le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année
jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 mars 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69750/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

RHIN-NECKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.707. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 juin 2000

Il résulte du procès-verbal que:
- l’assemblée donne décharge au conseil d’administration pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1999;
- l’assemblée donne décharge au conseil de gérance pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1999;
- l’assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, Luxembourg comme commissaire aux comptes pour les comptes au

31 décembre 2000;

- Monsieur Gerd Wolf et Monsieur Peter Hecht, tous les deux demeurant à Stuttgart démissionnent de leur mandat,

avec effet à partir de la fin de l’assemblée;

- l’assemblée a élu par conséquent Monsieur Frank Scholz, demeurant à Haigerloch, Allemagne et Monsieur Berthold

Veil, demeurant à Esslingen, Allemagne, avec effet à partir de la fin de l’assemblée;

- l’assemblée a décidé que les nouveaux élus terminent le mandat des démissionnaires et que leur mandat prendra fin

lors de l’assemblée générale qui constatera la fin de l’année sociale 2001;

- depuis cette date le Conseil d’Administration se compose comme suit:
1) Monsieur Franz Scholz, Haigerloch, Allemagne;
2) Monsieur Berthold Veil, Esslingen, Allemagne;
3) Monsieur Dietmar Bastian, Weil der Stadt, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(69719/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SVALIA LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour RHIN-NECKAR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

21504

INVEST-ECO 2000 S.A., Société Anonyme,

(anc. ECO-INVEST S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECO-INVEST S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard royal, R.C. Luxembourg section B en cours, constituée suivant
acte reçu le 21 novembre 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 7.750 (sept mille sept cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’Assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«II est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de INVEST-ECO 2000 S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en INVEST-ECO 2000 S.A. et de modifier par

conséquent l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de INVEST-ECO 2000 S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec, Nous, notaire la présente minute.
Signé : P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69940/211/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

INVEST-ECO 2000 S.A., Société Anonyme,

(anc. ECO-INVEST S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69941/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Document Outline

Sommaire

Induaiwa AG

Nicori S.A.

Immo-Pétrusse S.A.

Immo-Pétrusse S.A.

Immo-Pétrusse S.A.

NNTech International S.A.

Nosneb Holding S.A.

Nouvelle Vitoria - Tropicana Club, S.à r.l.

Oculens S.A.

Opticrelax, S.à r.l.

Opi S.A.

Opit Finance S.A.

Palomata SC

PAN-Asian Holding S.A.

Donpal Financière S.A.

Wintr, S.à r.l.

Edizione Servizi Finanziari S.A.

Parfumerie Douglas, S.à r.l.

Europaische Finanz Gesellschaft A.G.

Florus S.A.

G.D. Marketing Benelux S.A.

G.D. Marketing Benelux S.A.

Zunis S.A.

Zunis S.A.

Zika-Shop, S.à r.l.

Zika-Shop, S.à r.l.

Zika-Shop, S.à r.l.

Org. Comm. Sydney 2000 Holding S.A.

International Commercial Management S.A.

Taureau Holding S.A.

Taureau Holding S.A.

PAN Asia Special Opportunities Fund, Sicav

Melchior CDO I S.A.

Verney S.A.

Verney S.A.

Verney S.A.

Panavision Luxembourg, S.à r.l.

Parfumerie Storck, S.à r.l.

Park Lane Investment S.A.

Pico S.A.

A Deux S.A.

A. Diffusion, S.à r.l.

Acticlean, S.à r.l.

Prime International S.A.

AES Abigail, S.à r.l.

GMS Holding S.A.

GMS Holding S.A.

GMS Holding S.A.

AES Carly, S.à r.l.

Ararat S.A.

Requiem S.A.

Requiem S.A.

Ariana Holding

Prudential-Bache International Bank Limited Luxembourg Branch

Asea Brown Boveri (Luxembourg) S.A.

Participations Techniques

Pétange Tapis d’Orient, S.à r.l.

Pliniana International S.A.

Pliniana International S.A.

Petrochemical Industries Holding, S.à r.l.

Pétrusse Participations S.A.

PFC II (Luxembourg) S.A.

Phidias S.A. Promotion Immobilière

Pharmaceutical Fine Chemicals

Pinto Holding Luxembourg S.A.

Pohl Constructions S.A.

Protec International S.A.

Soltar Properties, S.à r.l.

Soltar Properties, S.à r.l.

Gonnord Investments

Svalia Luxembourg S.A.

Svalia Luxembourg S.A.

Rhin-Neckar S.A.

Invest-Eco 2000 S.A.

Invest-Eco 2000 S.A.