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21361
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 446
15 juin 2001
S O M M A I R E
Academy Clinic Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
21392
Lux-Sectors Advisory S.A. Holding, Luxembourg.
21381
AES Carly, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
21363
Luxemburg Aktien Kontrolle Holding S.A., Lu-
Antiva Finance S.A., Soparfi, Luxembourg . . . . . . .
21384
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21399
Aramis Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . .
21387
Luxemburg Aktien Kontrolle Holding S.A., Luxem-
Ariadne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21370
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21400
Beaubourg Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21400
Marbrerie Jacquemart, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
21396
CIGL Bettembourg, A.s.b.l., Rumelange . . . . . . . . .
21367
Marbrerie Jacquemart, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
21397
Citra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21402
Noé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21406
Consult Lux, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21368
Noé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21406
Consult Lux, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21368
Noé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21406
Interfinance for Development S.A., Luxembourg. .
21392
Noé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21407
International Cars S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21395
Palomar S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . .
21362
International Radio Networks Holding S.A., Luxem-
Palomar S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . .
21362
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21395
Palomar S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . .
21362
International Tube Financing S.A., Luxembourg . .
21397
Private Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21369
International Tube Financing S.A., Luxembourg . .
21398
Private Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21369
Intervolt International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
21395
Reinhard Mohn, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . .
21363
ION + Human Resources Services, S.à r.l., Luxem-
Remo S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
21362
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21398
Restaurant-Pizzeria "Le Barone", S.à r.l., Luxem-
Jaba Investment S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21398
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21391
Jade Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21399
Rocagest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21367
Kalogeros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21406
Roninvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21368
Kiviä S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21407
RSA Overseas Holdings (Luxembourg) (N 1.), S.à r.l.,
Kiviä S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21407
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21369
Kiviä S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21407
Santopo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21381
Kiviä S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21408
Santos Dumont S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
21377
Kupura, S.à r.l., Luxembourg-Bertrange . . . . . . . . .
21408
Santos Dumont S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
21380
Lamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21408
Sea Print S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21382
Linag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21406
Steiner Montage S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
21383
Lux-Portfolio Advisory S.A. Holding, Luxembourg
21380
Steiner Montage S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
21384
Lux-Portfolio Advisory S.A. Holding, Luxembourg
21380
Véronaise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21399
Lux-Sectors Advisory S.A. Holding, Luxembourg .
21381
Vigor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21382
21362
REMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 36.264.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2000, vol. 318, fol. 40, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69718/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
PALOMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 13.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2000
(70680/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
PALOMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 13.940.
—
EXTRAIT
Avec effet au 1
er
janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sub-délégué par le conseil d’administration de la
société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euros.
Par conséquent, depuis le 1
er
janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme
suit:
«Le capital de la société est fixé à euros six cent vingt-cinq mille (625.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille ac-
tions (25.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré».
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70681/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
PALOMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 13.940.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 3 avril 2000i>
Les mandats de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt, Administrateurs, et de la FIDUCIAIRE DE LUXEM-
BOURG S.A., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les re-
nouveler pour une nouvelle durée de six ans. L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur, Monsieur
René Schlim, pour une durée de six ans.
Luxembourg, le 29 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70682/550/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour REMO S.A.
i>Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signatures.
Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
21363
REINHARD MOHN, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.420.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
(69716/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
AES CARLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered Office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-seventh of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
AES EDC HOLDING L.L.C., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered
office at 1013 Centre Road, Wilmington, New Castle, Delaware 19805, USA here represented by Mr Patrick van Hees,
jurist, residing at Messancy, Belgium by way of a proxy given under private seal;
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée», the articles of which it has established as
follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation
and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «société à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of AES CARLY, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above, in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty five Euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9.The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circumstanc-
es, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the adminis-
tration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of
the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
21364
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three
months of the first meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Art. 13. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will
contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to
the prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner,
upon agreement, which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measurei>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Subscription-Paymenti>
All the shares have been subscribed by AES EDC HOLDING L.L.C., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of EUR 12,500.- is as now at the disposal of
the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an unlimited duration:
Mr Kevin L. Polchow, Vice President, residing at 1001 N. 19th Street, Arlington, VA 22209 USA.
The manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
21365
In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
AES EDC HOLDING L.L.C., une société de droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social 1013 Centre Road,
Wilmington, New Castle, Delaware 19805, Etats-Unis d’Amérique;
ici représentée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de AES CARLY, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros) divisé en 500 (cinq cent) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres
associés et sans leur avoir été offertes en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des Assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants, seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
21366
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en Assemblée .
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première Assemblée ,
une seconde Assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans
un délai de trois mois à dater de la première Assemblée .
Lors de cette deuxième Assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription-Libérationi>
La totalité des parts a été souscrite par la société AES EDC HOLDING L.L.C., prenommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que
la somme de EUR 12.500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’Assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Kevin L. Polchow, Vice-président, demeurant 1001 N.
19th Street, Arlington, VA 22209, Etats-Unis d’Amérique.
Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,
dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 90, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69825/211/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
J. Elvinger.
21367
ROCAGEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.251.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 94, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(69720/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
CIGL BETTEMBOURG, A.S.B.L., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3712 Rumelange, 7, rue des Artisans.
—
MODIFICATION DES STATUTS
<i>Assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2000 à 16.00 heures à l’hôtel de ville de Bettembourgi>
Présences:
Lucien Lux, Fernand Fastro, Guy Frantzen, Fernand Thill, Martine Forty, Arthur Zeimet, Maria Schaal-Da Cruz
Quorum: 63,6 %
Vu que la présence requise, qui est de 2/3 des membres du Conseil d’Administration du CIGL BETTEMBOURG, n’est
pas atteinte, le président Lucien Lux déclare l’assemblée générale extraordinaire close et ouvre une deuxième assemblée
générale où à l’unanimité il a été décidé de modifier les statuts du CIGL BETTEMBOURG comme suit:
Chapitre III, article 9, 3
ième
phrase:
Remplacer «1.000 francs» par «25 euros».
Chapitre IV, article 14, première phrase:
Remplacer «au cours du premier trimestre» par «au cours du premier semestre».
Chapitre IV, article 16:
Rajouter à la fin de l’article «Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration.»
Si nécessaire:
Chapitre IV, article 17, première phrase:
Remplacer «15 membres au plus» par «... membres au plus».
Chapitre IV, article 18, première phrase:
Remplacer «et un membre suppléant» par «et un membre assesseur».
Chapitre IV, article 22:
Remplacer «les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.» par «les commissaires
aux comptes ou la fiduciaire chargée de la révision des comptes devront être entendus dans leurs observations.»
Chapitre IV, article 23:
Remplacer le texte entier de l’article par:
«Tous les actes qui engagent l’association doivent porter la signature conjointe du président (ou en cas d’empêche-
ment du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du Conseil d’Admi-
nistration). Les quittances et décharges doivent porter la signature conjointe du président (ou en cas d’empêchement
du vice-président) et du trésorier.
Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers, membres ou non de l’asso-
cation.»
Chapitre V, article 26, 2
ième
phrase:
Rajouter à la fin «ou par une fiduciaire.»
Remplacer la dernière phrase par «Les commissaires aux comptes ou la fiduciaire dressent un rapport destiné à être
présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.»
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2000, vol. 318, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(69992/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Signature.
Signature.
21368
RONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 54.590.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
(69721/502/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
CONSULT LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. LUX CONSULT, S.à r.l.).
Gesellschaftsitz: L-5488 Ehnen, 1, rue Wormeldange-Haut.
H. R. Luxemburg B 32.712.
—
Im Jahre zweitausend, am dreissigsten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DEMI CONSULT, GmbH, mit Sitz in CH-6330 Cham, Seestrasse 1, hier
vertreten durch Herrn Kai Decker, Dipl.-Betriebswirt, wohnhaft zu D-66773 Schwalbach-Elm, Primelweg 6 und Herrn
Patric Migeot, Dipl.-Betriebswirt, wohnhaft zu D-66117 Saarbrücken, Hohenzollernstrasse 37.
Die Erschienene ist alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX CONSULT, S.à r.l., mit
Sitz in Ehnen, gegründet unter der Bezeichnung LuxEpices, S.à r.l. gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Georges
d’Huart am 28. Januar 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 95
vom 8. Mai 1982 und deren Statuten zuletzt abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumen-
tierenden Notar am 5. Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 489 vom
9. September 1997, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 32.712.
Die Gesellschaft hat ein Kapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000.-), eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt und welche bisher gehalten
wurden durch die vorgenannte Gesellschaft DEMI CONSULT, GmbH.
Die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, hat sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
funden mit folgender Tagesordnung:
Änderung der Firmenbezeichnung von LUX CONSULT, S.à r.l. in CONSULT LUX, S.à r.l. und dementsprechend Ar-
tikel 1 der Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung CONSULT LUX, S.à r.l.»
Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
<i>Beschlussi>
Es wird beschlossen die Änderung der Firmenbezeichnung von LUX CONSULT, S.à r.l. in CONSULT LUX, S.à r.l.
und dementsprechend Artikel 1 der Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung CONSULT L UX, S.à r.l.».
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K. Decker, P. Migeot und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1
er
décembre 2000, vol. 464, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69614/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
CONSULT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue Wormeldange-Haut.
R. C. Luxembourg B 32.712.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69615/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Remich, le 6 décembre 2000.
A. Lentz.
Remich, le 6 décembre 2000.
A. Lentz.
21369
RSA OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG) (N 1.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 73.467.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société RSA OVERSEAS HOLDINGS
(LUXEMBOURG) (N 1.), S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avo-
cats ARENDT & MEDERNACH, établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69722/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
PRIVATE TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.136.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire prise par le Conseil d’Administration en date du 6 novembre 2000i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission au 6 novembre 2000 de Monsieur Christophe Davezac, em-
ployé privé, demeurant à Bridel, et de Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant à Olm, de leur fonction de
directeurs généraux de la Société
Il décide de ne pas procéder à leur remplacement pour l’instant.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69705/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
PRIVATE TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.136.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue le 7 novembre 2000 à 14.00 heures précises au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant à L-8319 Olm, 6, rue
de l’Egalité, comme nouvel administrateur de la Société. Son mandat prend effet à la date de ce jour et viendra à échéan-
ce à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.
A la suite de cette nouvelle nomination, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat, résidant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde
- Monsieur James Percy Mc Gaw, demeurant 4 flat pattel, rue Leclézio, Curepipe, Ile Maurice
- Madame Pascale Nepper, demeurant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde,
- Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission au 6 novembre 2000 des deux directeurs généraux, Monsieur Christophe
Davezac, employé privé, demeurant à bridel, et Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant à Olm.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69706/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
21370
ARIADNE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) DAHMER LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office
at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through LUXEMBOURG
INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short form INTERCONSULT, société anonyme with registered office at 4,
avenue Jean-Pierre Pescatore, Luxembourg, here represented by Messrs Jean-Marc Debaty, company director, residing
in Luxembourg and Federigo Cannizzaro, company director, residing in Luxembourg; and
2) LIBURD LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office
at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through INTERCONSULT,
prenamed, here represented by Messrs Jean-Marc Debaty and Federigo Cannizzaro, both prenamed.
Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation of a com-
pany which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form and name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter
issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of ARIADNE S.A. (the «Company»).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy
of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg
or abroad by resolution of the board of directors. The address of the registered office may be transferred within the
boundaries of Luxembourg City by a resolution of the board of directors of the Company.
Where the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company
adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 21 below.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are the holding of participations directly or
indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or
in any other manner, securitisation or repackaging, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, of stock,
bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and man-
agement of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may in particular issue any kind of debt securities in order to find the purchase by it of (i) debt or other
securities issued by international organizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well
as by any other legal entities and (ii) assets and/or receivables of any other type or nature (including a portfolio of, for
instance, lottery receivables).
The Company may borrow in any form. It may issue bonds and debentures and any kind of debt and/or equity secu-
rities. The Company may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. It may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies. The Company may further create security over some or all its assets in favour of any person providing
finance to it.
The Company may enter into currency exchange and/or interest rate swap agreements, derivatives transactions and
other hedging arrangements or similar arrangements. The Company may generally employ any techniques and instru-
ments relating to investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments de-
signed to protect it against currency exchange, interest rate risks or similar risks.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-
tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at one hundred twenty-five thousand Euros (125,000.-
EUR) consisting of one hundred twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one thousand Euros
(1,000.-EUR) each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of these articles of incorporation, as
prescribed in article 21 below.
Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company. Such register
shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the
amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
21371
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered
in the register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of
transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders
of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual general meeting of shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in
Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
convening notice of meeting, on March 31 each year at 11.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxem-
bourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, ex-
ceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the re-
spective convening notices of meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum re-
quired by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless other-
wise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy
in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions at a meeting of the sharehold-
ers of the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Art. 10. Management. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three mem-
bers who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years.
The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting.
The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of
their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by
the general meeting of shareholders of the Company.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the
Company.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.
Art. 11. Meetings of the board of directors. The board of directors of the Company may appoint a chairman
among its members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and the minutes of the general meetings of the shareholders of
the Company. The board of directors of the Company shall meet upon call by any two directors, at the place indicated
in the notice of meeting which shall be in Luxembourg. The board of directors of the Company may, from time to time,
appoint any officers of the Company, including one or more general managers, any assistant general managers, assistant
secretaries or other officers considered necessary for the operations and management of the Company.
Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors of the Company. Officers need not be
but can be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these ar-
ticles of incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given by the secretary (if any) or
any director to all directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in cir-
cumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening
notice of the meeting. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company
are present or represented during the meeting provided that each such member states that he has been duly informed,
and has full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice may also be waived by the consent in writing,
whether by letter, telefax, cable, telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate
written notice shall not be required for individual meetings that are held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors of the Company.
Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or
by cable, telegram, telefax or telex, another director as his or her proxy.
Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and properly
deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s
directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
21372
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,
provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors
shall be signed by the chairman of the board of directors pro tempore who presided at such meeting or by any two
directors of the Company.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Powers of the board of directors. The board of directors of the Company is vested with the broadest
powers to determine the corporate policy and to perform or cause to be performed all acts of disposition and admin-
istration within the Company’s corporate objects.
The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by a res-
olution of the board of directors of the Company.
The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the management and affairs of the Com-
pany and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company.
Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal or opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the board of directors such personal or opposite interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported
to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall have to ratify such transaction.
Art. 15. Delegation of powers. The board of directors of the Company may appoint with the prior authorisation
of the general meeting of the shareholders of the Company, a managing director (administrateur-délégué à la gestion
journalière), who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily man-
agement and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company will be bound, in any circumstances, by the joint signature of any two
directors of the Company, or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been duly
delegated by the board of directors of the Company.
Art. 17. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor, or, where
requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor shall be elected for a term not exceeding
six years.
The statutory auditor will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will determine
their number, their remuneration and the term of their office. The first statutory auditor shall be elected by the general
meeting of shareholders of the Company immediately following the formation of the Company. The statutory auditor
in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall
terminate on 31st December of each year.
Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated
to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent (10 %) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.
The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors of the
Company and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Com-
pany. The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the
limits laid down in the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Compa-
nies Act 1915»).
Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general
meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these articles of incorpo-
ration, as prescribed in article 21 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the
shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
21373
Art. 21. Amendments. These articles of incorporation may be amended, from time to time, by a general meeting
of shareholders of the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the companies Act
1915.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined
in accordance with the companies Act 1915.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31st, 2000.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on March 31, 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one hundred twenty-five thousand
Euros (125,000.- EUR) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the un-
dersigned notary.
<i>Statementi>
The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the
companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these articles of in-
corporation comply with the provisions of article 27 of the companies Act 1915.
<i>Estimate of formation expenses i>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its formation amount approximately to 140,000.- LUF.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been
duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company. Having first ver-
ified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by an unanimous vote:
(i) That the number of directors of the Company be set at three;
(ii) That the number of statutory auditors (commissaire aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) That there be appointed as members of the board of directors of the Company:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, whose business address is 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Lux-
embourg;
b) Mr Federigo Cannizzaro, company director, whose business address is 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324
Luxembourg; and
c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, whose business address is 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Lux-
embourg.
(iv) That there be appointed as statutory auditor of the Company:
KPMG AUDIT, whose registered office is 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
(v) The terms of their offices will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
(vi) That the registered office of the Company is 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residences, the said persons signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) DAHMER LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-
kham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CON-
SULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec siège social au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
Luxembourg, ici représentée par Messieurs Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et
Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg; et
2) LIBURD LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-
kham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par INTERCONSULT, préqualifiée, ici repré-
sentée par Messieurs Jean-Marc Debaty et Federigo Cannizzaro, préqualifiés.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
1) DAHMER LTD., prenamed, sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2) LIBURD LTD., prenamed, sixty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
Total: one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
21374
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de ARIADNE S.A. (ci-après, la «Socié-
té»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision
du Conseil d’Administration de la Société.
Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires prise de la
manière requise pour la modification des présents statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social la détention de participations, par voie directe ou indirecte, sous
quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, la titrisation de valeurs mobilières ou d’autres avoirs ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut également détenir des parts dans
des sociétés de personnes.
La Société peut, notamment, émettre tous titres afin de financer ainsi l’acquisition (i) de dettes ou de toutes autres
valeurs émises par des organisations ou institutions internationales, par des Etats, des entreprises publiques ou privées
ou toutes autres personnes morales et (ii) des avoirs et/ou des créances de toute autre forme ou nature (y compris un
portefeuille de, par exemple, gains de loterie). La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut
procéder à l’émission d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts. La Société pourra prêter des fonds, y
compris ceux résultant des emprunts et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également garantir les engagements de ses filiales, sociétés affiliées et de toute autre société. La
Société pourra en outre octroyer des sûretés portant sur un ou plusieurs de ses avoirs en faveur de toute personne lui
procurant des actifs.
La Société peut effectuer des opérations de change en devise et/ou des opérations d’échange d’intérêt (swaps), des
opérations y dérivées et autres opérations de couverture de risque (hedging), ou des opérations similaires. La Société
peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et tous instruments liés à des investissements en vue d’une
gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d’intérêt et autres risques similaires.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social.
Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR) représenté par cent
vingt-cinq (125) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des
Actionnaires de la Société statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prescrit à l’article
21 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-
naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions,
ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra égale-
ment accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblée des Actionnaires. Toute Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée
représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.
L’Assemblée Générale Annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 31 mars de chaque année
à 11 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée Générale An-
nuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les
avis de convocation.
21375
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et
quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, soit en
original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’Assemblée Générale
des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale des actionnaires, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée , celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant au
moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur man-
dat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société.
Les premiers administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires suivant immédiatement la cons-
titution de la Société.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer un président parmi
ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales des actionnaires de la Société.
Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation qui sera au Luxembourg.
Le Conseil d’Administration peut, s’il y a lieu, nommer des fondés de pouvoir de la Société, comprenant un ou plu-
sieurs directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont
les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir
ne sont pas nécessairement administrateurs ou actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas disposé
autrement dans les Statuts, les fondés de pouvoir ainsi nommés auront les pouvoirs et les obligations qui leur sont at-
tribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné par le secrétaire ou par tout admi-
nistrateur à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-
sents ou représentés lors du Conseil d’Administration, à condition que chacun des administrateurs déclare avoir été
dûment informé de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord
de chaque administrateur de la Société donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d’administration en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir parti-
cipé en personne à la réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-
teurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion,
il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie de circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution
circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration seront signés par le président du Conseil d’Administration pro tempore qui en aura assumé la prési-
dence ou par deux autres administrateurs de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour déterminer la politique de la Société ainsi que pour accomplir tous les actes de disposition et d’adminis-
21376
tration de la Société ne dépassant pas l’objet social. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société
par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expressément par une résolution du Conseil d’Administration
de la Société.
Le Conseil d’Administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution
d’opérations, en vue de l’accomplissement de son objet social et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion,
aux fondés de pouvoir de la Société.
Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat, ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société
ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel ou contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel ou contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire, rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée des actionnaires qui devra ratifier une telle transaction.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut nommer, avec l’autorisation préalable de l’As-
semblée Générale des actionnaires, un administrateur-délégué à la gestion journalière, qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de
l’accomplissement de l’objet social et la poursuite de l’orientation générale de la gestion de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de
deux administrateurs de la Société, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signa-
ture auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration de la Société.
Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes désigné par les statuts ou, dans les
cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux comptes sera élu pour
une période n’excédant pas six ans.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’Assemblée
Générale des actionnaires de la Société suivant immédiatement la constitution de la Société. Le commissaire en fonction
peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée des actionnaires.
Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 dé-
cembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10 %) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 5 des statuts.
L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du bénéfice net annuel et décidera seule
de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique
de la Société.
Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Ad-
ministration et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil
d’Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la «Loi de 1915»).
Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’Assem-
blée Générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier
les statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires décidant de la liquidation. Une telle Assemblée Générale
des actionnaires déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une As-
semblée Générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressement par les présents statuts seront
tranchées en application de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.
La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra le 31 mars 2001.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
1) DAHMER LTD., susmentionnée, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2) LIBURD LTD., susmentionnée, soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
Total: cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
21377
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de cent vingt-
cinq mille Euros (125.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclarataioni>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximative-
ment à la somme de 140.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée Gé-
nérale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(j) Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois.
(ii) Le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un.
(iii) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore, L-2324 Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est 4, avenue Jean-Pier-
re Pescatore, L-2324 Luxembourg; et
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore, L-2324 Luxembourg.
(iv) Est nommée commissaire aux comptes de la Société:
KPMG AUDIT, dont le siège social est au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
(y) Leurs mandats expireront après l’Assemblée Annuelle des actionnaires de l’année 2002.
(vi) Le siège social de la société est fixé au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été rédigé en anglais, suivi d’une version française et à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état civil et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Debaty, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 6, case 12. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69831/212/511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
SANTOS DUMONT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 76.074.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SANTOS DUMONT, Société Ano-
nyme Holding, avec siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné le 26 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 702 du 28 septembre
2000, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 76.074.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Composition de l’Assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
P. Frieders.
21378
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente Assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) en vue de le porter de
EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) par la création de 200 (deux cents) ac-
tions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération des 200 (deux cents) actions nouvelles par IN CORP., Alofi, Niue.
3. Instauration d’un capital autorisé de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros) avec ou sans émission d’actions nou-
velles et autorisation au Conseil d’Administration de supprimer le droit préférentiel de souscription et à émettre des
obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
4. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 500 (cinq cents) actions
sans désignation de valeur nominale».
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), qui sera
représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 novembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, il fera adapter le présent article.
Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
II. Il existe actuellement 300 (trois cents) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du
capital social de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont
présentes ou représentées. L’Assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit
besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’Assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’Assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille Euros)
en vue de le porter de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) à EUR 500.000,(cinq cent mille Euros) par la création de
200 (deux cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord unanime de tous les actionnaires, les 200 (deux cents) actions nouvelles ont été souscrites par la société
IN CORP., avec siège social au 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue, ici représentée par Madame Martine Kapp,
employée privée, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 no-
vembre 2000.
21379
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par des versements en espèces de sorte que la somme
de EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros) avec ou sans
émission d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration de supprimer le droit préférentiel de souscrip-
tion et à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,(cinq cent mille Euros), représenté par 500 (cinq cents) actions
sans désignation de valeur nominale».
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), qui sera
représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 novembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-a-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, il fera adapter le présent article.
Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de LUF 150.000,- (cent cinquante mille francs luxembourgeois).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est évaluée à LUF 8.067.980,- (huit millions
soixante-sept mille neuf cent quatre-vingts francs luxembourgeois).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’Assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: E. Leclerc, M. Kapp, C. Meyer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 6CS, fol. 95, case 3. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69723/222/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 décembre 2000.
T. Metzler.
21380
SANTOS DUMONT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 76.074.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69724/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
LUX-PORTFOLIO ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 66.906.
—
Les Comptes Annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69624/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
LUX-PORTFOLIO ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 66.906.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 septembre 2000i>
I. Nominations statutaires
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1
er
septembre 1999, le terme du mandat des
Administrateurs a été fixé à 1 an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants au
Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
septembre 2001:
M. Raymond Kirsch
M. Jean-Claude Finck
M. Gilbert Ernst
M. Henri Germeaux
M. Jean-Paul Kraus
M. Nicolas Rollinger
M. Guy Rosseljong
M. Alphonse Sinnes
M. Armand Weis
II. Nomination du Commissaire aux Comptes
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes, M. Roland Werdel, a été fixé à un an, c’est-à-
dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Commissaire aux Comptes, M. Roland
Werdel, pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre 2001.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69625/012/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour LUX-PORTFOLIO ADVISORY S.A. HOLDING
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
21381
SANTOPO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.706.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société SANTOPO S.A. et A.M. MERCURIA
S.A. est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT & MEDERNACH, établie à L-2763
Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69725/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
LUX-SECTORS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 70.258.
—
Les Comptes Annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69626/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
LUX-SECTORS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 70.258.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 septembre 2000i>
I. Nominations statutaires
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 1999, le terme du mandat des Ad-
ministrateurs a été fixé à 1 an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
septembre 2001:
M. Raymond Kirsch
M. Jean-Claude Finck
M. Gilbert Ernst
M. Jean Fell
M. Henri Germeaux
M. Jean-Paul Kraus
M. Jacques Mangen
M. Nicolas Rollinger
M. Armand Weis
II. Nomination du Commissaire aux Comptes
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes, M. Guy Rosseljong, a été fixé à un an, c’est-à-
dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Commissaire aux Comptes, M. Guy Ros-
seljong, pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre 2001.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69627/012/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour LUX-SECTORS ADVISORY S.A. HOLDING
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
21382
SEA PRINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.195.
—
<i>Procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue par voie de circulairei>
<i>en date du 6 novembre 2000i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de M. Christophe Davezac au poste d’administeur et décide de
nommer en remplacement M. Pierre Weydert demeurant au 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm et ce avec effet immédiat.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69727/651/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
VIGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 30.091.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 juin 2000i>
<i>Troisième résolutioni>
Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1999 et du bilan au 31 décembre 1999,
desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide
du maintien de l’activité sociale de la société. Le principe de la liquidation de la société lors d’un exercice ultérieur est
accepté.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prend acte du changement de la dénomination de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, Secs, Com-
missaire aux Comptes en MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Sixième résolutioni>
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de
la conversion, pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et à la tenue de la comptabilité de la Société en
Euros à partir du 1
er
janvier 2000.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société dont le capital est actuellement repré-
senté par trois mille huit cent cinquante actions (3.850) dont la valeur nominale est de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-).
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à trois millions
huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.850.000,-), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros), au
cours officiellement établi le 1
er
janvier 1999 de EUR 1,- égal à LUF 40,3399; par conséquent le capital social de la société
sera dorénavant fixé à quatre-vingt-quinze mille quatre cent trente-neuf Euros et un cent (EUR 95.439,01).
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social souscrit de la société à concurrence de trois mille trente-neuf Euros
et un cent (EUR 3.039,01) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quinze mille quatre cent trente-neuf
Euros et un cent (EUR 95.439,01), à celui de quatre-vingt-douze mille quatre cents Euros (EUR 92.400,-) sans création
d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide d’affecter les trois mille trente-neuf Euros et un cent (EUR 3.039,01-) issus de la réduction de
capital sur le poste report à nouveau en vue d’apurer une partie des pertes.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les trois mille huit cent cinquante (3. 850,-) actions existantes sans expression de
valeur nominale par trois mille huit cent cinquante (3.850,-) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros (EUR
24,-).
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
21383
<i>Douzième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le montant du capital souscrit est de quatre-vingt-douze mille quatre cents Euros (EUR 92.400,-) représenté par
trois mille huit cent cinquante (3.850,-) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros (EUR 24,-) chacune, entiè-
rement libérées, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi »
<i>Treizième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital autorisé de la société actuellement fixé à cent mil-
lions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) en deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent tren-
te-cinq Euros et vingt-cinq cents (EUR 2.478.935,25).
<i>Quatorzième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital autorisé de soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq Euros et vingt-cinq
cents (EUR 78.935,25) pour porter le capital autorisé de son montant actuel de deux millions quatre cent soixante-dix-
huit mille neuf cent trente-cinq Euros et vingt-cinq cents (EUR 2.478.935,25) à celui de deux millions quatre cent mille
Euros (EUR 2.400.000,-).
<i>Quinzième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent mille Euros (EUR 2.400.000,-) représenté par cent mille
(100.000,-) actions de vingt-quatre Euros (EUR 24,-) chacune».
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69794/045/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
STEINER MONTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 83, route d’Ehlerange.
R. C. Luxembourg B 76.595.
—
L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEINER MONTAGE S.A.,
avec siège social à L-3895 Foetz, 14, rue du Commerce, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B numéro 76.595, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin
2000, publié au Mémorial C, numéro 795 du 31 octobre 2000.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Christian Steiner, gérant de société, demeurant
à L-4108 Esch-sur-Alzette, 83, route d’Ehlerange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à So-
leuvre.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont dû-
ment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.
Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Transfert du siège social de L-3895 Foetz, 14, rue du Commerce à L-4108 Esch-sur-Alzette, 83, route d’Ehlerange.
Modification afférente de l’article 3 - 1
er
alinéa des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique réso-
lution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-3895 Foetz, 14, rue du Commerce à L-4108 Esch-sur-
Alzette, 83, route d’Ehlerange, de sorte que l’article trois (3) - premier (1
er
) alinéa des statuts a dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
21384
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Steiner, E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2000, vol. 864, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(70791/219/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
STEINER MONTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 83, route d’Ehlerange.
R. C. Luxembourg B 76.595.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçus par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 novembre 2000,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(70792/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.
ANTIVA FINANCE S.A., Société Anonyme (Soparfi).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Pétange.
2. Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-
ciété anonyme et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, siège, objet, durée
Art. 1
er
. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée AN-
TIVA FINANCE S.A.
Art 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Gé-
nérale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II. Capital social, actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros) , représenté par 350 (trois
cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au por-
teur, sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), qui sera représenté par
25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2000.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2000.
F. Kesseler.
21385
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est, à partir d’aujourd’hui 24 novembre 2000, jour de la constitution, et ce jusqu’au 24
novembre 2005 y compris, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra,
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par com-
pensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le Conseil d’Administration, y compris, entre
autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions
entièrement libérées au lieu de dividendes. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Con-
seil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III. Administration, surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires
ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-
médiatement après l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-
tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine Assemblée Générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-
pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.
21386
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
il transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révoqués par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le Conseil d’Administration.
Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV. Assemblées générales
Art. 16. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième lundi du mois de mars
à 9.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute Assemblée Générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et à leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire peut
avoir lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le Conseil d’Administration.
Art. 18. L’Assemblée Générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les
plus étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V. Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-
ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’Assemblée Générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’Assemblée Générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’af-
fectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’Assemblée Générale des actionnaires sur proposition
du Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’Assemblée Générale peut autoriser le con-
seil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la
monnaie de paiement effectif.
Titre VI. Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre
2000.
La première Assemblée Générale Ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décem-
bre 2000.
21387
<i>Souscription - Libération i>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR
35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation d’une attestation bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordi-
naire et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle statutaire de 2006:
1. Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange,
2. Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange,
<i>Deuxième résolution i>
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-
nuelle statutaire de 2006:
La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, ayant son siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince
Henri.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Haupert, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 89, case 9. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69827/211/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
ARAMIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept novembre,
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. FIDCORP LIMITED, une société avec siège social à Watergarden 6, Suite 24, Gibraltar, ici représentée par Madame
Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, agissant en son nom personnel.
3. Monsieur Henri Grisius, licencié en Sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, ici représenté
par Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
1. Claude Schmitz, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
2. Maurice Haupert, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
J. Elvinger.
21388
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARAMIS PARTICIPATIONS
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 65.000,- (soixante-cinq mille Euros) représenté par 65 (soixante-cinq) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros) qui sera
représenté par 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 novembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.
21389
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de juillet à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
21390
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 65.000,-
(soixante cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions six cent vingt-deux mille quatre-vingt-
quatorze francs luxembourgeois (LUF 2.622.094,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg ;
2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Delfosse, H. Grisius, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2000, vol. 416, fol. 5, case 4. – Reçu 26.221 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69829/228/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit et libéré
1. FIDCORP Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
63.000
2. Madame Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.000
3. Monsieur Grisius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.000
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
65.000
Mersch, le 8 décembre 2000.
E. Schroeder.
21391
RESTAURANT-PIZZERIA 'LE BARONE', S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 98, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1) Monsieur Gaetano Barone, cuisinier, demeurant à F-57310 Rurange-les-Thionville, 6, Impasse Jacques Brel,
2) Madame Lydie Barone, ouvrière, épouse de Monsieur Gaetano Barone, demeurant à F-57310 Rurange-les-Thion-
ville, 6, Impasse Jacques Brel,
ici représentée par Monsieur Gaetano Barone, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Rurange-les-Thionville, le 30 novembre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
3) Monsieur Francesco Barone, gérant d’immeubles, demeurant à F-57300 Mondelange, 6, rue Charles.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcoolisées et non-al-
coolisées.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de RESTAURANT-PIZZERIA 'LE BARONE', S.à r.l., société à responsabilité
limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent a la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration Spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
1) Monsieur Gaetano Barone, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Lydie Colette Barone, prénommée, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
3) Monsieur Francesco Barone, prénommé, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
21392
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-)
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois
(LUF 500.215,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gaetano Barone, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur Francesco Barone, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant pour les engagements
ne dépassant pas cinquante mille francs (LUF 50.000,-); pour les engagements supérieurs à cette valeur, les signatures
conjointes des deux gérants sont requises.
3. - L’adresse de la société sera la suivante:
L-1470 Luxembourg, 98, route d’Esch.
4. Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Barone, F. Barone, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 7, case 7. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(71288/227/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.
INTERFINANCE FOR DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.111.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69574/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
ACADEMY CLINIC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaai Weg 199, P.O. Box 6050,
Curaçao (Antilles Néerlandaises),
2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège à Caracasbaai Weg 199, P.O. Box 6050,
Curaçao (Antilles Néerlandaises), toutes les deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, maître en droit, demeurant
à Luxembourg, en vertu de deux procurations données à Luxembourg le 28 novembre 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ACADEMY CLINIC HOLDING S.A. Le
siège social est établi a Luxembourg.
Luxembourg, le 14 décembre 2000.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Signature.
21393
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui
et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents (32.500,-) Euros (EUR) divisé en six cent cinquante
(650) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros (EUR) divisé en cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une
fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 29 novembre 2000
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
21394
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 9.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille cinq cents
(32.500,-) Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent onze mille quarante-sept
(1.311.047,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
b) Madame Anne Compère, employée, demeurant au 2, rue François Baclesse, L-1 208 Luxembourg,
1) REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, six cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
2) ESTOURNEL NOMINEES N.V, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: six cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650
21395
c) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg, et
d) Monsieur Per Heden, chirurgien esthétique, demeurant au 2, Bältgatan, S-11459 Stockholm, Suède.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GALINA INC., une société ayant son siège social au Lake Building, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: B. Zech, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 98, case 6. – Reçu 13.110 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69824/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
INTERNATIONAL CARS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 27.381.
—
La Fiduciaire DUMMOMG-KEMP, établie à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, dénonce avec effet au 31 décembre
2000 le siège de la S.A. INTERNATIONAL CARS.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69575/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
INTERNATIONAL RADIO NETWORKS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.960.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69576/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
INTERVOLT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 33.879.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69586/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
A. Schwachtgen.
Munsbach, décembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Signature.
21396
MARBRERIE JACQUEMART, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 2, Kalchesbrück.
R. C. Luxembourg B 13.533.
—
L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MATERIAUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des socié-
tés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 7.120, représentée aux fins des présentes
par:
- Monsieur Stephan Kinsch, administrateur, demeurant à Bridel, et
- Monsieur Jean-Paul Proth, administrateur, demeurant à Tétange.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- MARBRERIE JACQUEMART, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 2, Kalchesbrück, ci-
après dénommée «la société»,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 13.533, a adopté sa forme
juridique et sa dénomination actuelle suivant acte, reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Bascharage,
en date du 23 juillet 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 342 du 26 novembre
1987.
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 27 juin 1996, publié au Mémorial C,
numéro 492 du 2 octobre 1996.
Aux termes du prédit acte du 27 juin 1996, les parts sociales étaient réparties comme suit à l’égard de la société:
de cinq mille (5.000,-) francs, représentant la totalité du capital social de vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs.
II.- Suivant cession de parts sociales sous seing privé, faite à Luxembourg, en date du 31 décembre 1997, CIMALUX,
société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 5.122, a cédé une (1) part
sociale qu’elle détenait dans la société à EUROBETON S.A., société anonyme, préqualifiée, avec effet au 31 décembre
1997.
III.- Ensuite suivant cession de parts sociales sous seing privé, faite à Luxembourg, en date du 31 mars 1999, EURO-
BETON S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et
à Luxembourg sous le numéro B 53.950, a cédé les cinq mille (5.000) parts sociales qu’elle détenait dans la société à
MATERIAUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 7.120, avec effet au 31 mars 1999.
Monsieur Christian Weiler, président - administrateur, demeurant à Wasserbillig, et Monsieur Stephan Kinsch, pré-
qualifié, en leur qualité d’administrateur de la société MARBRERIE JACQUEMART, S.à r.l., ont déclaré accepter expres-
sément au nom de la société la prédite cession de parts sociales, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
IV.- Suite à la cession de parts sociales l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs, représenté par cinq mille
(5.000) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune. Ces parts sont détenues par MATERIAUX S.A., société ano-
nyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le
numéro B 7.120.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs environ.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Kinsch, J.-P. Proth, C. Weiler, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
1. EUROBETON S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 53.950,
quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999
2. CIMALUX, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B, sous le numéro
5.122,
une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
21397
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(69632/226/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
MARBRERIE JACQUEMART, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 2, Kalchesbrück.
R. C. Luxembourg B 13.533.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69633/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
INTERNATIONAL TUBE FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.182.
—
L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL
TUBE FINANCING HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 57.182, constituée suivant
acte reçu en date du 3 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 97 du 28
février 1997 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu en date
du 14 juillet 2000, dont une expédition a été déposée au greffe du Registre de commerce de et à Luxembourg en date
du 14 août 2000, en vue de sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille six cent vingt-neuf (2.629) actions actuellement en cir-
culation et représentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à quatre cent soixante mille soixante-quinze
EUROS (EUR 460.075,-) sont dûment présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de
sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Abandon du statut de société holding et modification subséquente de l’article 4 des statuts, relatif à l’objet social,
pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation».
2.- Modification de la dénomination sociale de INTERNATIONAL TUBE FINANCING HOLDING S.A. en INTER-
NATIONAL TUBE FINANCING S.A.
3.- Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la dénomination de INTERNATIO-
NAL TUBE FINANCING S.A.».
Sur ce, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de l’abandon du statut de société holding par la société.
En conséquence, l’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner désor-
mais la teneur suivante:
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
R. Neuman.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
21398
«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de INTERNATIONAL TUBE FINANCING
HOLDING S.A. en INTERNATIONAL TUBE FINANCING S.A. et en conséquence de modifier l’article premier des
statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la dénomination de IN-
TERNATIONAL TUBE FINANCING.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Berti, L. Forget, C. Agostini, M. Walsch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(69584/233/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
INTERNATIONAL TUBE FINANCING S.A., Société Anonyme,
(anc. INTERNATIONAL TUBE FINANCING HOLDING S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.182.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69585/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
ION + HUMAN RESOURCES SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Origer.
R. C. Luxembourg B 49.998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 68, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69587/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
JABA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 19.531.
—
The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on December 6, 2000, Vol. 546, Fol. 88, Case
6, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on December 11, 2000.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69588/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
M. Thyes-Walsch.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Mamer, December 7, 2000.
21399
VERONAISE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.218.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-
registrés à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(69792/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
JADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 28.400.
—
<i>Extrait du contrat de domiciliationi>
Art. 3. Fonctions domiciliataires.
L’agent devra mettre à la disposition de la Société un domicile à Luxembourg et contrôler la conduite des affaires de
celle-ci conformément à ses statuts et aux lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 12. Durée.
Le présent contrat est conclu pour une période indéterminée. (...)
Art. 16. Mise en vigueur.
La convention prend cours le 4 juin 1991.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69589/012/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 35.305.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2000i>
L’Assemblée Générale a décidé de fixer son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission des administrateurs Simon Peter Elmont et Philip Croshaw
et leur a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat. L’Assemblée Générale a décidé d’accepter
la démission de Monsieur Christian Faltot de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué et lui a accordé
décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
Monsieur Robert Roth, administrateur de sociétés, demeurant à Audun-le-Tiche (F), Madame Marion Thill, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Mme Danielle Roth, esthéticienne, demeurant à Audun-le-Tiche (F),
ont été désignés en qualité d’administrateurs de la société pour un terme expirant à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2002.
L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes, la société INTERNATIONAL
AUDITING SERVICES S.A., Road Town, Tortola (BVI), et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de
son mandat.
La société EUROTRUST S.A., avec siège social à Luxembourg, a été désignée en qualité de commissaire aux comptes
de la société pour un terme expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Signature.
<i>Pour JADE LUXEMBOURG S.A.
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
21400
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69617/576/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
LUXEMBURG AKTIEN KONTROLLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 35.305.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration, tenue à la date du 30 novembre 2000, Madame Marion Thill, pré-
nommée, a été nommée administrateur-délégué, elle pourra engager la société par sa seule signature et sera chargée
de la gestion journalière de la société.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69618/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
BEAUBOURG IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités
d’enregistrement.
2. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de BEAUBOURG IMMO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politi-
que, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège
avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la vente, le développement, la lo-
cation, le financement et la mise en valeur d’actifs immobiliers ainsi que la prise de participations sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut s’intéresser par toutes voies dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, fi-
nancières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, à la gestion et au finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles, commerciales ou de services,
ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 500 (cinq cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
21401
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou
par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’ad-
ministration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les af-
faires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.
Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.
Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin
à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,
votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations re-
quises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.
Art. 14. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils énon-
cent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net restera
à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distri-
buables au remboursement du capital sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires dé-
libérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.
Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Souscriptions - Paiementsi>
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
50.000,- (cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2002.
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>(EUR)i>
<i>(EUR)i>
1. M. Jean-Paul Goerens, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
10.000
100
2. Mme Simone Retter, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000
40.000
400
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
50.000
500
21402
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à
la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 65.000,- (soixan-
te-cinq mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droît, demeurant à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te,
- Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre,
- Madame Colette Wohl, employée privée, demeurant à Bertrange, 6, rue des Primevères.
3. LUX FIDUCIAIRE, 12, rue Ste. Zithe, L-1930 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires qui aura lieu en 2005.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2000, vol. 864, fol. 59, case 12. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(69833/224/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
CITRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée PRIM INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11,
boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 novembre 2000, donnée à Luxembourg,
2) La société à responsabilité limitée STRAWBERRY INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 11, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 novembre 2000, donnée à Luxembourg,
3) La société à responsabilité limitée CRANBERRY INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 11, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 novembre 2000, donnée à Luxembourg.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CITRA S.A.
Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2000.
N. Muller.
21403
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société
pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, directement ou indirectement, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures utiles et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, mais à l’exclusion
de l’émission d’obligations au public et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de
l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’Euros)
qui sera représenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 5 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée et uniquement si un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B sont présents
21404
ou représentés dans cette majorité. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse
représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, par télécopieur ou par
tout autre moyen de télécommunication retraçable.
Une décision prise par écrit approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres, cette majorité devant nécessaire-
ment être composée d’au moins un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature d’un administrateur de catégorie A et une signature d’un administra-
teur de catégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire aux comptes est
fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juillet à quatorze (14.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième
du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété,
les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
21405
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) aux comptes sont élus par l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. Par dérogation à l’article 7 des statuts,
le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordinaire désignant le pre-
mier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 5.000.000,-
(cinq millions d’Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à LUF 201.699.500,- (deux cent et un millions six cent
quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 53.920,- (cinquante-
trois mille neuf cent vingt Euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Signature catégorie A:
La fondation STICHTING COMET, ayant son siège social à Amsterdam (NL), ayant pour représentant permanent
Monsieur Bernard Bontoux, demeurant à CH-1172 Bougy-Villars.
Signatures catégorie B:
1) Monsieur John Dhur, licencié en sciences économiques et sociales, domicilié à L-1930 Luxembourg, 2, place de
Metz.
2) Monsieur Jean Fell, maître en sciences économiques, domicilié à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
L’assemblée générale extraordinaire nomme la fondation STICHTING COMET, préqualifiée, ayant pour représen-
tant permanent Monsieur Bernard Bontoux, prénommé, aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
DELOITTE ET TOUCHE S.A., société anonyme, avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Zimmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2000, vol. 509, fol. 90, case 4. – Reçu 2.016.995 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(69838/213/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré en EUR
1) PRIM INVESTMENT, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
176.550
1.765.500
2) CRANBERRY INVESTMENT, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . .
176.400
1.764.000
3) STRAWBERRY INVESTMENT S. à r.l., préqualifiée. . . . . . . . . . . .
147.050
1.470.500
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000
5.000.000
Grevenmacher, le 7 décembre 2000.
J. Gloden.
21406
KALOGEROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.255.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69590/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
NOE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.795.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69663/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
NOE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.795.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69664/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
NOE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.795.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 janvier 1999i>
<i>Résolutioni>
«A l’unanimité, le Conseil décide de nommer, Monsieur Joseph Winandy, président du Conseil d’Administration de
la société.»
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69665/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
LINAG, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 26.370.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signatures
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
21407
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 décembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur les comp-
tes annuels au 30 juin 2001:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 30 juin 2001:
AUDIEX S.A., société anonyme, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69608/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
NOE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.795.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 février 2000 à 15.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire
aux comptes pour une période d’un an.
Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69666/009/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
KIVIÄ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.985.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale du 17 octobre 2000, enregistré à
Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546 , fol. 88, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69592/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
KIVIÄ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.985.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, approuvé par l’Assemblée Générale du 18 octobre 2000, enregistré à Luxembourg,
le 6 décembre 2000, vol. 546 , fol. 88, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69593/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
KIVIÄ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.985.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue au siège social en date du 17 octobre 2000i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1998.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Signature.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Signature.
21408
Les mandats de Arvydas Rutkus, administrateur-délégué, Laima Budriene et Jonas Vasiliauskas, administrateurs, et le
mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69594/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
KIVIÄ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.985.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue au siège social en date du 18 octobre 2000i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1998.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Arvydas Rutkus, administrateur-délégué, Laima Budriene et Jonas Vasiliauskas, administrateurs, et le
mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69595/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
KUPURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8005 Luxembourg-Bertrange.
R. C. Luxembourg B 42.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69596/752/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
LAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.643.
—
Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 95, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69601/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
KIVIÄ S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
KIVIÄ S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le compte de KUPURA, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 62.562,- LUF
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Remo S.A.
Palomar S.A. Holding
Palomar S.A. Holding
Palomar S.A. Holding
Reinhard Mohn, GmbH
AES Carly, S.à r.l.
Rocagest S.A.
CIGL Bettembourg, A.s.b.l.
Roninvest, S.à r.l.
Consult Lux, S.à r.l.
Consult Lux, S.à r.l.
RSA Overseas Holdings (Luxembourg) (N 1.), S.à r.l.
Private Trust S.A.
Private Trust S.A.
Ariadne S.A.
Santos Dumont
Santos Dumont
Lux-Portfolio Advisory S.A. Holding
Lux-Portfolio Advisory S.A. Holding
Santopo S.A.
Lux-Sectors Advisory S.A. Holding
Lux-Sectors Advisory S.A. Holding
Sea Print S.A.
Vigor International S.A.
Steiner Montage S.A.
Steiner Montage S.A.
Antiva Finance S.A.
Aramis Participations S.A.
Restaurant-Pizzeria 'Le Barone', S.à r.l.
Interfinance For Development S.A.
Academy Clinic Holding S.A.
International Cars S.A.
International Radio Networks Holding S.A.
Intervolt International S.A.
Marbrerie Jacquemart
Marbrerie Jacquemart
International Tube Financing S.A.
International Tube Financing S.A.
ION + Human Resources Services, S.à r.l.
Jaba Investment S.A.
Veronaise
Jade Luxembourg S.A.
Luxemburg Aktien Kontrolle Holding S.A.
Luxemburg Aktien Kontrolle Holding S.A.
Beaubourg Immo S.A.
Citra S.A.
Kalogeros S.A.
Noe S.A.
Noe S.A.
Noe S.A.
Linag
Noe S.A.
Kiviä S.A.
Kiviä S.A.
Kiviä S.A.
Kiviä S.A.
Kupura, S.à r.l.
Lamfin S.A.