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20065
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 419
7 juin 2001
S O M M A I R E
ABBL, Association des Banques et Banquiers, Lu-
Oblinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20103
xembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20080
Odagon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20083
Activest Lux GlobalStarControl 08/2006 . . . . . . . . .
20067
Odagon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20083
Allcap Investment Management S.A., Luxem-
Oeko-Bureau, S.à r.l., Rumelange. . . . . . . . . . . . . .
20102
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20070
OIM, Opérations Immobilières Molitor, S.à r.l., Lu-
Boulangerie-Pâtisserie Zehren, S.à r.l.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20103
Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20101
Olminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20102
BTM Premier Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20077
Olminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20103
BTM Premier Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20080
Optimol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20102
Credit Suisse Fund of Funds Management
Optique Nothum, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . .
20104
Company A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20097
Oswald Jean, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . .
20104
DuPont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l., Con-
Palais de l’Enfant, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
20104
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20084
PepsiCo Finance Luxembourg LTD, Luxembourg
20105
DuPont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l., Con-
Photocomposition Services Europe S.A., Luxem-
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20086
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20105
DuPont International (Luxembourg) S.C.A., Con-
Pictet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20104
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20086
Pictet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20105
DuPont International (Luxembourg) S.C.A., Con-
Pictet JFCP Management (Luxembourg) S.A., Lu-
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20090
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20106
DuPont International (Luxembourg) S.C.A., Con-
Pole Position S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20106
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20092
Prime Action S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
20107
DuPont International (Luxembourg) S.C.A., Con-
Promotion & Qualité Luxembourgeoise S.A.,
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20093
Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20104
DuPont International (Luxembourg) S.C.A., Con-
Pynca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20107
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20094
Recova, S.à r.l., Boevange/Clervaux . . . . . . . . . . . .
20110
DuPont International (Luxembourg) S.C.A., Con-
Regata Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
20097
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20096
Restaurant la Dorada, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . .
20109
Electricité Huss, S.à r.l., Consdorf . . . . . . . . . . . . . .
20102
Riace, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20106
Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . .
20069
Riace, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20106
Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . .
20069
Riace, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20106
Lux-Cado, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . .
20066
Richter Family Holdings Europe S.A., Luxem-
Luxen Housing A.G., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .
20107
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20109
Luxprimo, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . .
20066
Rocbaron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20107
Maison Goosse, S.à r.l., Allerborn . . . . . . . . . . . . . .
20102
Rocbaron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20108
Metals Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
20096
S.H.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20111
Mister Copy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20096
S.M.C. S.A., Schwartz Management Consultancy
Moulins de Kleinbettingen, S.à r.l., Kleinbettingen .
20100
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20101
MS Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20101
Saca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20107
Nostra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20101
Sara Assur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20109
Nouvelle Luxtecnic, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . .
20101
Serbest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20108
20066
SOFTWARE DEVELOPEMENT & CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 29.056.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le vendredi 2 juin 2000 à 17.00 heuresi>
5. Sont nommés administrateurs pour une période d’une année:
- Monsieur Henri Pesch, Président,
- Monsieur José Glesener,
- Monsieur Florent Schroeder.
Monsieur Pierre Hoffmann est nommé Commissaire aux Comptes pour une période d’une année.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68364/771/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
SOLETANCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 42.847.
—
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST, (Société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, et la société SOLE-
TANCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce n
°
B 42.847, confirment avoir conclu en date
du 13 février 1998 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68365/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
LUXPRIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 1.342.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 28 novembre 2000, vol. 171, fol. 81, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93030/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2000.
LUX-CADO, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 1.351.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 28 novembre 2000, vol. 171, fol. 82, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93029/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2000.
Serbest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20108
Softpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20110
Siberel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20112
Softpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20110
Sliver Capital Investors N.V. S.A., Luxembourg . .
20103
Software Developement & Consulting S.A., Luxem-
Snack Istanbul, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
20112
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20066
Société Financière de l’Eridan S.A., Luxembourg .
20109
Soletanche Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .
20066
Société Silver S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
20112
Thewes, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20110
Socofa S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20111
P. Hoffmann
<i>Commissaire aux Comptesi>
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
FIDUCIAIRE FIBETRUST.
<i>Pour la société
LUXPRIMO, S.à r.l.i>
<i>Pour la société
LUX-CADO, S.à r.l.i>
20067
ACTIVEST LUX GlobalStarControl 08/2006, Fonds Commun de Placement.
—
SONDERREGLEMENT
Für den Fonds ACTIVEST LUX GlobalStarControl 08/2006 (der «Fonds») gelten ergänzend zu bzw. abweichend von
dem Verwaltungsreglement (Artikel 1-19) die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements:
Art. 1. Anlagepolitik des Fonds.
Das Hauptziel der Anlagepolitik besteht darin, an den Kurssteigerungen der 16 weltweit größten multinationalen Un-
ternehmen mit der höchsten Dividendenrendite zu partizipieren. Gleichzeitig ist das Ziel des Fonds darauf ausgerichtet,
durch den Erwerb und den Einsatz der nachfolgend beschriebenen Wertpapiere und Anlageinstrumente die ersten 25%
eventuelle Rückgänge des Startindex zum Laufzeitende des Fonds am 31. August 2006 abzusichern. Der Startindexstand
entspricht dem durchschnittlich gewichteten Stand des Global Dividend Runner Index (Price Index) nach Investitions-
phase.
Die Anteilinhaber werden jedoch darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Anlage in Wertpapieren und
dem Einsatz von Anlageinstrumenten, welche eine Beteiligung am Global Dividend Runner Index (Price Index) verbrie-
fen, keine Garantie besteht, dass das Ziel der Anlagepolitik des Fonds und die von der Verwaltungsgesellschaft ange-
strebten Absicherungen zum Laufzeitende des Fonds am 31. August 2006 erreicht werden.
Zur Verwirklichung des Hauptzieles der Anlagepolitik (d.h. ausschließlich zur Beteiligung der Anleger an den Kurs-
steigerungen der 16 weltweit größten multinationalen Unternehmen mit der höchsten Dividendenrendite) wird das
Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in Wertpapiere, die eine Beteiligung am Global
Dividend Runner Index (Price Index) verbriefen (Indexpartizipationsscheine, welche gemäß den Bestimmungen von Art.
40 (1) des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen als Wertpapiere zu betrachten sind),
fest- und variabelverzinsliche Wertpapiere (einschließlich Zerobonds), Aktien sowie in sonstige zulässige Vermögens-
werte investiert.
Daneben können zu Absicherungszwecken Optionsscheine oder Optionen auf Aktienindizes, Renten oder Aktien ge-
kauft und verkauft werden. Optionsscheine auf Aktien oder Renten unterliegen dabei den Bedingungen, welche allge-
mein auf Wertpapiere anwendbar sind, während Optionsscheine auf Aktienindizes den Bedingungen unterliegen, die auf
Optionen anwendbar sind.
Für den Fonds dürfen in Höhe von max. 49% des Netto-Fondsvermögens flüssige Mittel gehalten oder als Festgelder
angelegt werden.
Indexpartizipationsscheine sind Inhaberschuldverschreibungen, welche am Kapitalmarkt begeben werden. Der Wert
der Indexpartizipationsscheine entspricht in der Regel den in Euro ausgedrückten Aktienindexständen. Die Indexparti-
zipationsscheine können zu diesem Wert zuzüglich der üblichen Wertpapiertransaktionskosten erstanden werden. Weil
die Indexpartizipationsscheine eine unmittelbare Beteiligung an der Entwicklung eines Index verbriefen, entwickeln sich
ihre Kurse in der Regel entsprechend dem Stand des jeweiligen Index. Indexpartizipationsscheine unterscheiden sich
von Optionsscheinen oder Optionen auf Aktienindizes dadurch, dass sie keine Hebelwirkung beinhalten. Des weiteren
gibt es Indexpartizipationsscheine, die in ihrer Struktur so ausgestattet sind, dass ihr Ertrags bzw. Verlustpotential be-
grenzt ist. Der Wert der so ausgestatteten Indexpartizipationsscheine entwickelt sich maßgeblich im Verhältnis zu den
zugrundeliegenden Aktienindizes und ihrer zugrundeliegenden Struktur.
Die zum Erreichen der Partizipation und zu Absicherungszwecken gekauften und verkauften Optionsscheine oder
Optionen auf Aktienindizes oder Aktien sind im Vergleich zu den traditionellen Anlageinstrumenten weitaus höheren
Risiken ausgesetzt. Durch die mit Optionsscheinen und Optionen auf Aktienindizes, Renten oder Aktien verbundene
Hebelwirkung können bei rückläufiger Tendenz der Aktienmärkte oder einzelner Aktien die gesamten für den Kauf der
Optionsscheine und Optionen gezahlten Preise bzw. Prämien verloren gehen.
Die Anlage kann in Vermögenswerten, die auf den Euro oder andere Währungen lauten, erfolgen. Das Fondsvermö-
gen darf auch aus Investitionen in einer einzigen dieser Währungen bestehen. Um das Währungsrisiko zu reduzieren,
können Vermögenswerte, die nicht auf den Euro lauten, gegen den Euro abgesichert werden.
Um der Verringerung des Anlagerisikos soweit wie möglich gerecht zu werden, unterliegt die Verwaltungsgesellschaft
bei der Anlage des Fondsvermögens besonderen Beschränkungen (siehe beiliegendes Verwaltungsreglement).
Darüber hinaus können für den Fonds im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen Techniken
und Instrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken dienen
(siehe Verwaltungsreglement, Punkt 5.5. Besondere Anlagetechniken und -instrumente), eingesetzt werden.
In Abweichung zu der Regelung in Artikel 5, Absatz 5.5.1.2.2. des Verwaltungsreglements darf im Zusammenhang mit
dem Erreichen einer Partizipation an den Kurssteigerungen der 16 weltweit größten multinationalen Unternehmen mit
der höchsten Dividendenrendite sowie zu Absicherungszwecken der Gesamtbetrag der für den Kauf von Optionsschei-
nen auf Aktienindizes sowie für den Kauf von Kauf- und Verkaufsoptionen gezahlten Preise bzw. Prämien 35% des Net-
to-Fondsvermögens nicht übersteigen.
Freihändig gehandelte Devisentermingeschäfte dürfen nur dann getätigt werden und freihändig gehandelte Options-
scheine und Optionen auf Aktien, Renten und Aktienindizes («over-the-counter» oder «OTC-Optionen») können nur
dann erworben und verkauft werden, wenn die entsprechenden Vertragspartner des Fonds auf derartige Geschäfte spe-
zialisierte Finanzeinrichtungen erster Ordnung sind, wobei betreffend den Erwerb und den Verkauf von freihändig ge-
handelten Optionsscheinen auf Aktien und Renten zu beachten ist, dass die Summe dieser Optionsscheine und der nicht
notierten Wertpapiere 10% des Nettofondsvermögens nicht übersteigen darf.
Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.
Der Erwerb von Anteilen des Fonds sollte vorrangig auf eine Haltedauer bis zum Laufzeitende ausgerichtet sein.
20068
Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung.
1. Die Fondswährung, in welcher für den ACTIVEST LUX GlobalStarControl 08/2006 der Inventarwert, der Ausga-
bepreis und der Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäß Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 4,0% davon, welche zugunsten
der Vertriebsstellen erhoben wird. Zur Berechnung des Inventarwertes werden nicht notierte Optionen sowie Opti-
onsscheine auf Aktienindizes, Aktien oder Renten zu den Geldkursen bewertet, die von hierauf spezialisierten Finanz-
instituten erster Ordnung gestellt werden. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt am 4. September 2001 und wird
anschließend eingestellt.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen jedoch auch danach jederzeit bis spätestens zum 28. Fe-
bruar 2006 wieder aufnehmen. Eine solche Entscheidung wird in mindestens einer überregionalen Tageszeitung jener
Länder veröffentlicht, in denen die Anteile öffentlich vertrieben werden. Können die Anteile nach der Einzahlung des
Ausgabepreises nicht unverzüglich zugeteilt und übertragen werden, so wird der Einzahlungsbetrag unverzüglich an den
Anleger zurücküberwiesen.
3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäß Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungsre-
glements abzüglich einer Rücknahmegebühr von 1,0 % des Inventarwertes während der Laufzeit des Fonds, welche zu-
gunsten des Fonds erhoben wird. Bei Auflösung des Fonds erfolgt die Rücknahme von Anteilen zum Inventarwert pro
Anteil ohne einen Abschlag.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einstellen, insbeson-
dere, falls wesentliche Änderungen auf den Kapitalmärkten oder andere unvorhersehbare Ereignisse politischer, wirt-
schaftlicher oder steuerlicher Art dies gebieten oder wenn ihr die Anlage von weiteren Mittelzuflüssen im Hinblick auf
die jeweilige Lage an den Kapitalmärkten nicht angebracht erscheint und das Anlageziel gefährden könnte. Die Artikel 7
und 10 des Verwaltungsreglements bleiben unberührt.
Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen des ACTIVEST LUX GIobaIStarControl 08/2006
ein Entgelt von bis zu 1,50 % p.a. zu erhalten, das jeweils quartalsweise auf das Netto-Fondsvermögen zu Beginn des
Quartals im Voraus zu berechnen und auszuzahlen ist.
Die Depotbank ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,20 % p.a. zu erhalten, das jeweils quar-
talsweise auf das Netto-Fondsvermögen zu Beginn des Quartals im Voraus zu berechnen und auszuzahlen ist. Die sonst
zu Lasten des Fonds erhobenen Kosten sind im Verwaltungsreglement (Art. 12) beschrieben.
Art. 4. Ausschüttungspolitik.
Die Netto-Erträge des Fonds aus Dividenden, Zinsen und Kapitalgewinnen sowie Erlöse aus dem Verkauf von Sub-
skriptionsrechten und sonstige Erträge nicht wiederkehrender Art werden kapitalisiert und im Fonds wiederangelegt.
Eine Ausschüttung ist grundsätzlich nicht vorgesehen.
Art. 5. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 30. Juni, erstmals zum 30. Juni 2002.
Art. 6. Dauer des Fonds.
1. Die Laufzeit des Fonds ist auf den 31. August 2006 befristet. Abweichend von Artikel 17 des Verwaltungsregle-
ments hat die Verwaltungsgesellschaft während der Dauer des Fonds nicht das Recht, den Fonds aufzulösen. Zwingende
gesetzliche Auflösungsgründe bleiben hiervon unberührt.
2. Die Verwaltungsgesellschaft wird sechs Monate vor Auflösung des Fonds damit beginnen, die Vermögensgegen-
stände des Fonds zu veräußern und die Verbindlichkeiten des Fonds zu tilgen. Nach Ende der Laufzeit des Fonds wird
die Depotbank den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder
gegebenenfalls der von der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank im Einvernehmen mit der zuständigen Auf-
sichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds im Verhältnis der jeweiligen Anteile verteilen.
Liquidationserlöse, die zum Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht eingefordert worden sind, werden, soweit dann
gesetzlich notwendig, in luxemburgische Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten
Anteilinhaber nach Abschluss des Liquidationsverfahrens bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo
diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden. Die Liquidationskosten
werden in die tägliche Berechnung des Anteilwertes eingehen.
3. Fondsanteile können letztmals zum 30. August 2006 über die Depotbank, die Verwaltungsgesellschaft oder die
Zahlstellen zurückgegeben werden. Danach können die Anteilinhaber bei der Depotbank gegen Rückgabe der Anteile
die Auszahlung des anteiligen Erlöses aus der Abwicklung des Fondsvermögens verlangen.
Art. 7. Inkrafttreten.
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 26. Januar 2001 veröffentlicht.
Das Sonderreglement tritt am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 15. Mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(31772/250/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. / HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A
Unterschriften / Unterschriften
20069
JULIUS BAER MULTIINVEST, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 60.229.
—
Im Jahre zweitausendeins, am achten Mai, um 10.30 Uhr.
Vor dem Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch, Grossherzogtum Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Anteilseigner des JULIUS BAER MULTIINVEST, einer
Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital, welche ihren Geschäftssitz in 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg
hat, («die Gesellschaft»), gegründet in Luxemburg am 5. August 1997 durch Urkunde des Notars Edmond Schroeder,
mit Amtssitze in Mersch, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), Nr. 481 vom 3.
September 1997 veröffentlicht wurde, statt.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 18. April
2000, veröffentlicht im Mémorial C vom 30. Mai 2000.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Herman Beythan, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher als
Sekretär bestimmt Fräulein Bärbel Frey, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt als Stimmenzähler Fräulein Nadine Schaack, Bankangestellte, wohnhaft in Bissen.
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Die anwesenden oder vertretenen Anteilseigner und die Anzahl der Anteile, welche jeder von ihnen hält, sind
aufgezeichnet in einer Anwesenheitsliste, die von den Bevollmächtigten der vertretenen Anteilseigner und von den
Mitgliedern des Büros unterzeichnet ist. Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten, paraphiert ne varietur, sind
dieser Originalurkunde beigebogen und werden mit ihr einregistriert.
2. Einberufungsschreiben wurden veröffentlicht:
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 12. April 2001 und 27. April 2001
in der Zeitung Luxemburger Wort vom 12. April 2001 und 27. April 2001.
Den Eignern von Namensanteilen wurden sie am 6. April 2001 per Post zugesandt.
3. Von 10.399.104,743 Anteilen, welche ausgegeben wurden und in Umlauf sind, sind 9.185.916 Anteile bei der
gegenwärtigen ausserordentlichen Generalversammlung anwesend oder vertreten.
Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
Abänderung der Satzung, indem der Artikel 25, (B), e) den folgenden Wortlaut erhält:
«alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft irgendwelcher Natur gegenüber dritten Parteien;
Jegliche Verbindlichkeit irgendwelcher Natur gegenüber dritten Parteien ist auf die betreffende(n) Anteilsklasse(n)
beschränkt.»
Nach Beratung der Tagesordnung nehmen die Anleger einstimmig folgenden Beschluss an:
Die Versammlung beschliesst die Abänderung der Satzung durch folgenden Wortlaut für Artikel 25, (B), e):
«alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft irgendwelcher Natur gegenüber dritten Parteien;
Jegliche Verbindlichkeit irgendwelcher Natur gegenüber dritten Parteien ist auf die betreffende(n) Anteilsklasse(n)
beschränkt.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wurde diese Versammlung beendet und dieses Protokoll am 8. Mai 2001
unterzeichnet.
Worüber Urkunde.
Der unterzeichnete Notar, welcher die deutsche Sprache beherrscht, bezeugt hiermit, dass auf Wunsch der
erschienenen Person hin dieses Protokoll in Deutsch verfasst wird.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt sind, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde, unterschrieben.
Gezeichnet: H. Beythan, B. Frey, N. Schaack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2001, vol. 418, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(32201/228/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
JULIUS BAER MULTIINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.229.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32202/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.
Mersch, den 18. Mai 2000.
E. Schroeder.
Mersch, le 18 mai 2000.
E. Schroeder.
20070
ALLCAP INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-sixth day of April.
Before us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
represented by Me Jérôme Wigny, licencié en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 12th April,
2001.
2) SFH JERSEY LIMITED, with registered office at 18-20, Dumaresq Street, St Helier, Jersey JE2 3RL, represented by
Me Jérôme Wigny, prenamed, pursuant to a proxy dated I9th April, 2001.
The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-
ment to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a cor-
poration in the form of a société anonyme under the name of ALLCAP INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (the «Cor-
poration»).
Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any mo-
ment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of SWISS ALLCAP SELEC-
TION on behalf of its unitholders (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing
undivided coproprietorship interests in the Fund.
The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units in the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have occur-
red or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transfer-
red abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg corporation.
Art. 5. The corporate capital is set at two hundred and fifty thousand Swiss Francs (250,000 CHF) consisting of two
hundred and fifty (250) shares in registered form with a par value of one thousand Swiss Francs (1,000 CHF) per share.
The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of trans-
fer satisfactory to the Corporation.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the third Wednesday of the month of April at 2 p.m. and for the first time in 2002. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
20071
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of sharehol-
ders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice set-
ting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not
be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the
Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2002 and until their succes-
sors are elected.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.
Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager
and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be direc-
tors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have
the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a re-
solution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors
shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
20072
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be af-
fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpora-
tion or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving such corpo-
ration or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.
The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of
the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.
Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the
individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.
Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until ree-
lected or until his successor is elected.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-
tion of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until his
successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on
the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 2001.
Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed
of and may alone declare dividends from time to time, as it at its discretion believes best suits the corporate purpose
and policy.
The dividends declared may be paid in Swiss francs or any other currency selected by the board of directors and may
be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a
final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend into the currency of their payment.
The Board of Directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.
The shares have been subscribed as follows:
1. BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130 shares 130,000 CHF
2. SFH JERSEY LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120 shares 120,000 CHF
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 shares 250,000 CHF
20073
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of which
was given to the undersigned notary.
<i>Valuation of the corporate capitali>
For the purpose of registration, the corporate capital is valued at six million five hundred seventy seven thousand six
hundred and twenty Luxembourg francs (6,577,620.-LUF).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately one hundred and eighty thousand Luxembourg francs (180,000.-
LUF).
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
<i>First resolutioni>
The Meeting elected as Directors:
* Christian Gellerstad, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg;
* Patrick Schott, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg;
* André Zeder, Directeur, SODITIC S.A., 118, rue du Rhône, CH-1204 Genève.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the corporation is fixed at 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment. The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-sixième jour du mois d’avril.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
représentée par Me Jérôme Wigny, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 12
avril 2001.
2) SFH JERSEY LIMITED, ayant son siège social aux 18-20 Dumaresq Street, St Helier, Jersey JE2 3RL, représentée
par Me Jérôme Wigny, prénommé, suivant une procuration datée du 19 avril 2001.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination ALLCAP INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de SWISS ALLCAP SELECTION pour
compte de ses porteurs de parts (le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou docu-
mentant des parts de copropriété indivise dans le Fonds.
La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des porteurs de parts du Fonds
20074
tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du
Fonds. Cette énumération des pouvoirs n’est pas considérée comme exhaustive, mais simplement exemplative.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Francs Suisses (250.000 CHF), représenté par deux cent
cinquante (250) actions nominatives d’une valeur nominale de mille Francs Suisses (1.000 CHF) par action.
La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-
naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions,
les transferts des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg précisé dans l’avis de convocation, le troisième
mercredi du mois d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, au
moyen d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins
huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-
semblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2002 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
20075
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration peut, s’il y a lieu, nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un di-
recteur général et tous directeurs généraux adjoints et directeurs ou fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les statuts n’en disposent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex, de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie de circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-
teur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-
ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas enga-
ger la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, associé ou directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autre-
ment en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme intérêt personnel, tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins pou-
voirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la
Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.
20076
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administra-
tion.
Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
¨la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se termi-
nera le 31 décembre 2001.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de
la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en Francs Suisses ou en toute autre monnaie choisie par le conseil d’ad-
ministration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administra-
tion déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.
Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Estimation du capital sociali>
A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à six millions cinq cent soixante dix-sept mille six
cent vingt francs luxembourgeois (6.577.620,- UF).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent à approximativement cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée Générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
Christian Gellerstad, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg;
Patrick Schott, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg;
André Zeder, Directeur, SODITIC S.A., 118, rue du Rhône, CH-1204 Genève.
1) BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 actions 130.000 CHF
2) SFH JERSEY LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 actions 120.000 CHF
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 actions 250.000 CHF
20077
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société a été fixé au Luxembourg, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé
avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Wigny, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 2001, vol. 417, fol. 79, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29281/228/481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
BTM PREMIER FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment agreement to the Management Regulationsi>
Between
1) BTM UNIT MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 287-289, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);
and
2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at
287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).
<i>Whereas:i>
(A) The Management Company is the management company of BTM PREMIER FUND (the «Fund»), a Luxembourg
fonds commun de placement constituted under the law of July 19, 1991;
(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) The Fund has the umbrella structure, its capital being divided into several classes of Units of the Fund relating to
different portfolios of assets having specific investment objectives (each designated as a «Portfolio») as described in the
Specific Part (the «Specific Part») of the management regulations of the Fund as these were amended and restated the
last time on 20 October 2000, as published in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Lux-
embourg on November 9, 2000 (the «Management Regulations»).
(D) The Management Company and the Custodian have decided to create two new Portfolios, the BTM PREMIER
FUND - BROAD INVESTMENT GRADE BOND PORTFOLIO («Big Bond Portfolio») and the BTM PREMIER FUND -
EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO («European Equity Accelerator Portfolio»).
(E) The Management Company and the Custodian intend to add a Specific Part relating to the new Portfolios to the
Management Regulations and, further, to update the Management Regulations.
<i>Now therefore it is agreed as follows:i>
1. The Custodian and the Management Company hereby agree to create two new Portfolios, namely Big Bond Port-
folio and European Equity Accelerator Portfolio and to bring the Management Regulations up-to-date where required.
2. The Custodian and the Management Company hereby agree to insert at the end of the Specific Part two additional
Sections reading as follows:
<i>VIII. Specific part of the Management Regulations relating to: i>
<i>BTM PREMIER FUND - BIG BOND PORTFOLIO i>
<i>1. The Portfolioi>
Units in BTM PREMIER FUND- BROAD INVESTMENT GRADE BOND PORTFOLIO («BIG BOND PORTFOLIO»)
will be offered at the conditions set out in the General Part above and further at the conditions set out in this Specific
Part.
<i>2. Investment objectives and Policyi>
BIG BOND PORTFOLIO’s primary investment objective is to achieve capital growth by investing in bonds and hold-
ing short-term money market instruments (such as certificates of deposits, banker’s acceptances and commercial pa-
pers) denominated in various currencies.
Emphasis will in particular be placed upon taking advantage of the diversification and excess return possibilities cre-
ated by investment in non-government bond markets. Examples of these would be supranational agencies, corporate
bonds, securitized bonds and mortgage-backed bonds. Investment in bonds and money market instruments will be main-
ly in the currencies of the USA, Canada, Australia, Japan, Euro-zone countries, the United Kingdom, Sweden, Denmark
and Switzerland.
Mersch, le 8 mai 2000.
E. Schroeder.
20078
BIG BOND PORTFOLIO’s investments will generally be limited to those rated AA or higher by one of the major
rating agencies. However, where the Investment Adviser deems that a security with a lower rating or an unrated secu-
rity meets the investment criteria of BIG BOND PORTFOLIO, then such security may form part of the investment port-
folio of BIG BOND PORTFOLIO.
Generally, the Management Company may make use of repurchase agreements, futures and options, forward foreign
exchange and swap transactions and any other investment techniques and instruments set forth under «Investment
Techniques and Instruments» in the General Part.
BIG BOND PORTFOLIO may hold ancillary liquid assets.
<i>3. Issue of Unitsi>
After an initial subscription period, the issue price per Unit of BIG BOND PORTFOLIO shall be on each Valuation
Date (as hereinafter defined) at the applicable Net Asset Value per Unit as determined in USD, provided an application
is received prior to 2:00 p.m. Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valu-
ation Day.
Applications received after 2:00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day
in Luxembourg.
Payment will, in respect of Units of BIG BOND PORTFOLIO, be made in USD in the form of a cash transfer to the
order of the Custodian within 7 bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation Day.
<i>4. Redemption of Unitsi>
Unitholders may, in respect of BIG BOND PORTFOLIO, redeem their Units at a price representing their respective
Net Asset Value calculated on the Valuation Day next following receipt and acceptance of a written request by the Man-
agement Company, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not
later than 2:00 p.m. Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.
Requests for redemption received after 2:00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank
business day in Luxembourg. Payment for Units redeemed will be made normally within seven (7) bank business days in
Luxembourg after the relevant Valuation Day at the applicable Net Asset Value, less a redemption charge, if any, in fa-
vour of the Management Company, as further specified in the Specific Part and Fund prospectus.
<i>5. Conversion of Unitsi>
Unitholders of BIG BOND PORTFOLIO are not entitled to request the conversion of the whole or part of their
holding of Units into Units of another Portfolio.
Units of another PORTFOLIO of the Fund may not be converted into Units of the BIG BOND PORTFOLIO.
<i>6. Net asset Value Determinationi>
The Net Asset Value per Unit, the subscription price, the conversion price, and the redemption price of Units of BIG
BOND PORTFOLIO, expressed in USD, will be determined by the Management Company on the last bank business
day in Luxembourg of each month (a «Valuation Day» in respect of the BIG BOND PORTFOLIO). A Unitholder may
at any time in writing with a notice period of 2 bank business days in Luxembourg request, at his own cost, an additional
determination of the current Net Asset Value. The determination of the Net Asset Value, the issue price, where appli-
cable the conversion price, and the redemption price of Units of BIG BOND PORTFOLIO may be suspended as further
described in the General Part hereof.
<i>7. Management and Advicei>
For the investment of the assets of BIG BOND PORTFOLIO, the Management Company will receive investment ad-
visory services from Tokyo - Mitsubishi Asset Management (UK) Ltd.
The Investment Adviser will be entitled to a fee payable out of the BIG BOND PORTFOLIO’s assets expressed as a
percentage of the average quarterly Net Asset Value of BIG BOND PORTFOLIO as further described in the Fund’s
prospectus from time to time.
<i>8. Dividendsi>
The Management Company may, in respect of the BIG BOND PORTFOLIO at the Management Company’s discre-
tion, declare dividends out of net investment income and unrealized and realized profit of BIG BOND PORTFOLIO
available for distribution, subject always to the Fund complying with the minimum total net assets of the Fund of 50
million Luxembourg francs, or the equivalent in the applicable currency. Dividends payable may at the request of a
Unitholder be reinvested in additional Units of BIG BOND PORTFOLIO.
<i>9. Duration and Liquidationi>
BIG BOND PORTFOLIO has been established for an unlimited period of time. The Management Company may, by
mutual agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholder(s) of BIG BOND PORT-
FOLIO decide, notably in case the net assets of BIG BOND PORTFOLIO at any time fall below the amount laid down
in the General Part to dissolve this Portfolio.
<i>VIII. SPECIFIC PART of the Management Regulations relating to:i>
<i>BTM PREMIER FUND - EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO i>
<i>1. The Portfolioi>
Units in BTM PREMIER FUND - EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO (EUROPEAN EQUITY AC-
CELERATOR PORTFOLIO) will be offered at the conditions set out in the General Part above and further at the con-
ditions set out in this Specific Part.
20079
<i>2. Investment objectives and policyi>
EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO’s primary investment objective is to achieve excess return in
Euro over the MSCI EUROPE 15 HEDGED INDEX 100 % TO EURO (TICKER MSHEEU) in the medium to long term
by investing in European equities using a combination of active management and systematic stock selection screening
using momentum techniques, and hedging all currencies back into Euro.
Stocks will be selected by the Management Company on the basis of quantitative analysis using the Investment Ad-
viser’s multi-factor screening system. Only stocks listed on European Stock Exchanges may be selected.
In principle, (but subject to the Investment Adviser’s assessment of market conditions) the assets of the EUROPEAN
EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO will be fully invested in stock in the manner outlined herein, with only a mini-
mum portion held in cash, in accordance with the investment Restrictions, Guidelines, Techniques and Instruments as
laid down in the General Part of the Prospectus.
The Screening System considers candidate stocks on the basis of the factors in the momentum screens detailed be-
low.
At present there are four momentum screens. These are:
Birinyi - money flow
Columbine - Alpha
Earnings Revisions - using IBES data
Price - momentum
Each screen, as described in the Prospectus, is independent, and provides a score. These scores are summed to pro-
duce the final «Momentum Score». The portfolio is constructed from the stocks with the highest 'Momentum Score'
weighted according to their «Momentum score».
Sector weights are allowed to vary significantly from the benchmark and the portfolio is normally fully invested.
The screens are run in the last week of the month and portfolio changes actioned soon after.
<i>3. Issue of Unitsi>
After an initial subscription period, the issue price per Unit of EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO
shall be on each Valuation Date (as hereinafter defined) at the applicable Net Asset Value per Unit as determined in
Euro ( ), provided an application is received prior to 2:00 p.m. Luxembourg time, two (2) bank business days in Lux-
embourg prior to the relevant Valuation Day.
Applications received after 2:00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day
in Luxembourg.
Payment will, in respect of Units of EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO, be made in Euro in the
form of a cash transfer to the order of the Custodian within seven (7) bank business days in Luxembourg after the rel-
evant Valuation Day.
<i>4. Redemption of Unitsi>
Unitholders may, in respect of EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO, redeem their Units at a price
representing their respective Net Asset Value calculated on the Valuation Day next following receipt and acceptance of
a written request by the Management Company, provided that the relevant request is received (with all necessary sup-
porting documentation) not later than 2:00 p.m. Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to
the relevant Valuation Day. Requests for redemption received after 2:00 p.m. will be treated as having been received on
the next following bank business day in Luxembourg. Payment for Units redeemed will be made normally within seven
(7) bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation Day at the applicable Net Asset Value, less a redemp-
tion charge, if any, in favour of the Management Company, as further specified in the Specific Part and Fund prospectus.
<i>5. Conversion of Unitsi>
Units of EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO may not be converted into Units of another Portfolio
of the Fund.
Units of another PORTFOLIO of the Fund may not be converted into Units of the EUROPEAN EQUITY ACCELER-
ATOR PORTFOLIO.
<i>6. Net Asset Value Determinationi>
The Net Asset Value per Unit, the subscription price, the conversion price, and the redemption price of Units of
EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO, expressed in Euro, will be determined by the Management Com-
pany on the last bank business day in Luxembourg of each month (a «Valuation Day» in respect of the EUROPEAN
EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO). A Unitholder may at any time in writing with a notice period of 2 bank busi-
ness days in Luxembourg request, at his own cost, an additional determination of the current Net Asset Value. The
determination of the Net Asset Value, the issue price, where applicable the conversion price, and the redemption price
of Units of EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO may be suspended as further described in the General
Part hereof.
<i>7. Management and Advicei>
For the investment of the assets of EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO, the Management Company
will receive investment advisory services from Tokyo - Mitsubishi Asset Management (UK) Ltd.
The Investment Adviser will in addition to a fixed fee be entitled to a performance related fee. The fee is payable out
of the EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO’s assets expressed as a percentage of the average quarterly
Net Asset Value of EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO as further described in the Fund’s prospectus
from time to time.
20080
The performance related fee will be calculated and paid in accordance with the provisions of the Specific Part of the
Prospectus with respect to the EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO.
<i>8. Dividendsi>
The Management Company may, in respect of the EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO at the Man-
agement Company’s discretion, declare dividends out of net investment income and unrealized and realized profit of
EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO available for distribution, subject always to the Fund complying
with the minimum total net assets of the Fund of 50 million Luxembourg francs, or the equivalent in the applicable cur-
rency.
<i>9. Duration and Liquidationi>
EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO has been established for an unlimited period of time. The Man-
agement Company may, by mutual agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unithold-
er(s) of EUROPEAN EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO decide, notably in case the net assets of EUROPEAN
EQUITY ACCELERATOR PORTFOLIO at any time fall below the amount laid down in the General Part to dissolve this
Portfolio.
This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on May 18, 2001 by the Management Com-
pany and the Custodian. It will become effective on such date. A set of co-ordinated Management Regulations will be
deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.
Done in Luxembourg, on May 18, 2001
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(33774/267/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.
BTM PREMIER FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2001.
(33775/267/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2001.
ABBL, ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG,
Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des membres de l’association sans but lucratif ABBL, ASSOCIATION DES
BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG, en abrégé: ABBL, ayant son siège social à Luxembourg, 20, rue de la Pos-
te, constituée suivant acte sous seing privé enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial numéro 421 du 7 novembre 1991.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur François Moes, Directeur Général
Adjoint, Membre du Comité de Direction DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à
Roodt/Syre,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Lucien Thiel, Directeur ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS,
Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Hans-Peter Sättele, Administrateur-Délégué DG BANK LUXEM-
BOURG S.A., demeurant à Luxembourg et Carlo Thill, Vice-Président du Comité de Direction BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG S.A., demeurant à Leudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des convocations adressées à tous les membres en date du 9 avril
2001.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Modification des statuts suivant le texte approuvé par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 27 mars
2001 et annexé à la convocation et du règlement d’ordre intérieur.
BTM UNIT MANAGEMENT S.A.
Signature
BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
20081
III.- Que les membres présents ou représentés et les mandataires des membres représentés sont indiqués sur une
liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres présents, les mandataires des membres
représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des membres représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant plus de deux tiers des membres, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Chapitre I
er
- Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. L’Association existe sous la dénomination: ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEM-
BOURG, en abrégé ABBL. Elle peut utiliser indifféremment sa dénomination complète ou sa dénomination abrégée.
Art. 2. Le siège social de l’Association est établi à Luxembourg.
Art. 3. La durée de l’Association est illimitée.
Art. 4. L’Association a pour objet la défense et le développement des intérêts professionnels de ses membres au
sens le plus large ainsi que l’étude de tous les problèmes intéressant le secteur financier. Elle met tout en oeuvre pour
la promotion de la place financière de Luxembourg.
Chapitre II - Membres
Art. 5. Admission, démission, exclusion.
Le nombre des membres est illimité; il ne peut être inférieur à trois.
Tout établissement bancaire et d’épargne ainsi que tout autre professionnel du secteur financier qui est établi à
Luxembourg et qui se déclare prêt à respecter les présents statuts peut être admis comme membre de l’Association.
L’admission de nouveaux membres est décidée par le Conseil d’administration. La procédure d’admission est arrêtée
par le Règlement d’ordre intérieur.
L’admission de tout établissement non visé à l’alinéa 2 ci-dessus n’est possible que sur décision de l’Assemblée géné-
rale.
Tout membre de l’Association a le droit de renoncer, moyennant un préavis de 3 mois, à sa qualité de membre de
l’Association.
Les membres s’engagent à fournir au Secrétariat de l’Association toutes les données statistiques considérées comme
non confidentielles par les membres et jugées utiles à l’accomplissement de la mission de l’Association par le Conseil
d’administration.
Lorsqu’un membre de l’Association s’est rendu coupable d’une violation grave des principes déontologiques de la
profession arrêtés dans le Code de déontologie bancaire de l’Association, il peut être exclu par l’Assemblée générale
après avoir été entendu.
La perte par un membre de la qualité en laquelle il a été admis entraîne de plein droit et avec effet immédiat son
exclusion de l’Association.
L’associé démissionnaire ou exclu et ses ayants droit n’ont aucun droit sur le fonds social de l’Association et ils ne
peuvent réclamer aucun compte ni faire apposer des scellés ni requérir inventaire ni réclamer le remboursement des
cotisations qu’il a versées.
Chapitre III - Assemblée générale
Art. 6. Convocations.
L’Assemblée générale se compose de tous les membres. Elle se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’Association
l’exige. Elle est présidée par le Président de l’Association ou, en son absence, par l’un des Vice-présidents ou à défaut
par le doyen d’âge.
L’Assemblée générale ordinaire se réunit chaque année avant le 30 avril, à une date à fixer par le Conseil d’adminis-
tration.
L’Assemblée générale se réunit sur convocation du Conseil d’administration. Celui-ci est tenu de la convoquer lors-
qu’un cinquième des membres en fait la demande.
Les convocations contenant l’ordre du jour doivent être adressées aux membres au moins 15 jours avant l’Assemblée
générale.
En cas d’urgence, une Assemblée générale peut être convoquée endéans des délais plus courts.
Art. 7. Compétence.
L’Assemblée générale élit le Conseil d’administration, arrête le budget annuel, prend connaissance des comptes de
l’exercice et les approuve. Elle ratifie les résultats des négociations des conventions collectives de travail et de toutes
autres conventions d’intérêt général.
L’Assemblée générale peut modifier les statuts de l’Association conformément aux dispositions légales. Elle arrête le
Règlement d’ordre intérieur ainsi que le Code de déontologie de la profession.
En toutes circonstances, l’Assemblée générale ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des membres
sont présents ou représentés.
20082
Si une première Assemblée n’atteint pas ce quorum, le Conseil d’administration peut convoquer endéans un mois
une seconde Assemblée qui délibérera valablement sur l’ordre du jour quel que soit le nombre de membres présents
ou représentés.
Les résolutions de l’Assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et portées à la connaissance des mem-
bres par lettre. Tous les associés et tous tiers justifiant d’un intérêt légitime peuvent demander des extraits des inscrip-
tions faites dans ce registre.
Art. 8. Droit de vote.
Chaque membre dispose d’une voix lors des votes à intervenir en Assemblée générale. Toutefois lorsqu’il s’agit de
la ratification des conventions collectives, le droit de vote des membres est augmenté d’une voix par tranche entière de
50 employés que chaque membre occupe dans le Grand-Duché.
Tout membre empêché peut se faire représenter par un autre membre dûment mandaté par écrit à cette fin.
Aucun membre ne peut exercer plus de dix mandats.
Dans les cas prévus aux articles 5 et 9 ainsi que lorsque le Président ou un cinquième des membres présents à l’As-
semblée le demandent, le vote aura lieu à scrutin secret.
Sous réserve de ce qui est dit à l’article 9 ci-dessous, et sauf disposition contraire de la loi, toutes les décisions sont
prises à la majorité des voix présentes ou représentées à l’Assemblée générale.
Art. 9. Elections du Conseil d’administration.
L’Assemblée générale élit le Conseil d’administration qui est composé de 19 membres effectifs et de 19 membres
suppléants au maximum, parmi lesquels un Président, un 1
er
Vice-président et un 2
e
Vice-président.
L’élection du Président et des deux Vice-présidents a lieu au premier tour par une majorité qualifiée des deux tiers
des membres présents ou représentés et au deuxième tour par une majorité simple.
Les autres dispositions concernant la procédure électorale sont arrêtées par le Règlement d’ordre intérieur.
Les votes ont lieu au scrutin secret. Toutefois, si le nombre de candidats ne dépasse pas le nombre de postes à pour-
voir, le Président peut faire voter à main levée.
Chaque membre dispose d’autant de voix qu’il y a de postes à pourvoir.
Le Président est élu pour un terme de deux ans; son mandat peut être renouvelé pour un second terme de deux ans.
Ces deux termes passés, il n’est rééligible qu’après un délai de quatre ans.
Le mandat des Vice-présidents et des autres membres du Conseil d’administration et de leurs suppléants est de durée
égale à celui du Président, sauf qu’ils sont rééligibles sans limitation.
En cas de décès ou de démission d’un de ses membres effectifs ainsi que de son suppléant, le poste reste vacant jusqu’à
la prochaine Assemblée générale, exception faite pour la présidence. Si le mandat du Président prend fin pour n’importe
quelle cause avant un terme de deux ans, son successeur, élu par une Assemblée générale convoquée à cette fin, achève
le terme sans préjudice de ses droits aux élections présidentielles ultérieures.
Art. 10. Budget.
L’Assemblée arrête annuellement le budget des dépenses et des recettes de l’Association.
Les cotisations se déterminent sur base du nombre de parts attribuées à chaque membre en vertu des dispositions
afférentes du Règlement d’ordre intérieur. La cotisation annuelle de chaque membre ne peut excéder 125.000 euros.
En cas de dissolution, les fonds de l’Association sont affectés à des fins de formation professionnelle du secteur ban-
caire.
Aucun des mandats au sein du Conseil d’administration et des Commissions techniques ne donne droit à rémunéra-
tion.
Art. 11. Représentation de l’Association.
A l’égard des tiers l’Association est engagée par la signature du Président ou par la signature conjointe d’un Vice-
président et d’un administrateur, ainsi que de toute autre manière arrêtée par le Conseil d’administration.
Chapitre IV - Conseil d’Administration
Art. 12. Le Conseil d’administration gère les affaires de l’Association et la représente dans tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires. Il désigne un réviseur aux comptes. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à l’un de ses membres, au Comité de direction ou à un tiers.
Le Conseil d’administration est présidé par le Président de l’Association ou, en cas d’empêchement, par le premier
Vice-président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, par le second Vice-président. La présidence du Conseil d’ad-
ministration ne peut pas être exercée, en cas d’empêchement du titulaire, par le suppléant.
Le Conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des trois quarts, le quorum de présence étant la moitié
des membres plus un. En cas d’empêchement, un membre du Conseil d’administration peut se faire représenter par son
suppléant.
Lorsque les conditions de majorité requises ne peuvent être obtenues sur un point de l’ordre du jour, celui-ci peut
être soumis à une Assemblée générale extraordinaire.
Chapitre V - Secrétariat
Art. 13. Le Conseil d’administration est assisté d’un Secrétariat géré par un Comité de direction dont les membres
sont nommés par le Conseil d’administration.
Art. 14. Le Secrétariat exécute toutes les tâches qui lui sont confiées par le Conseil d’administration. Il est chargé
d’office de l’administration interne de l’Association, de l’organisation des Commissions techniques et de la communica-
tion avec les membres et avec l’extérieur.
20083
Pour l’exécution des tâches dont il est chargé, le Secrétariat de l’Association est engagé par la signature du directeur
ou de deux autres membres du Comité de direction.
Le Président peut donner mandat aux membres du Secrétariat ou des Commissions techniques ainsi qu’à des experts
externes de représenter l’Association dans tous organismes nationaux, internationaux et supranationaux.
Chapitre VI - Commissions techniques
Art. 15. Le Conseil d’administration décide de la création et du maintien des Commissions techniques et il arrête
leur composition et leurs pouvoirs.
Sur décision du Conseil d’administration, des organismes non membres et d’autres personnes peuvent être associés
aux travaux des Commissions techniques.
Le fonctionnement des Commissions techniques est régi par le Règlement d’ordre intérieur de l’Association.
Chapitre VII - Divers
Art. 16. Un Règlement d’ordre intérieur peut fixer les procédures ainsi que les modalités de détail notamment en
matière d’organisation et de fonctionnement. Il est établi et modifié par le Conseil d’administration et soumis pour ap-
probation à l’Assemblée générale.
Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et
les établissements d’utilité publique s’applique.
Cette résolution a été adoptée par tous les membres, excepté un membre représentant deux votes qui a voté contre.
Le règlement d’ordre intérieur amendé tel que soumis à l’assemblée et annexé aux présentes est approuvé à la même
majorité que ci-dessus.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Moes, L. Thiel, H.-P. Sättele, C. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 129S, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(31745/200/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2001.
ODAGON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.715.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68318/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
ODAGON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.715.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 11 mai 2000i>
<i>à 14.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux
Comptes pour une période d’un an. Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68319/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
F. Baden.
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Présidenti>
20084
DuPont DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Contern.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary, residing
in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DuPont DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a
société à responsabilité limitée, (hereafter the «Company») having its registered office in Contern, Luxembourg, incor-
porated by a deed of Maître Frank Baden on twenty-second of September two thousand not yet published.
The meeting was presided by Mr Paul Steffes, employee, residing in Luxembourg. There was appointed as secretary
M
e
Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg. Mr Léon Gloden, lawyer, residing in Luxembourg, was appointed as
scrutineer.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
A) Increase of the issued share capital of the Company from seventy-four million three hundred and sixty-nine thou-
sand Euros (EUR 74,369,000.-) to seventy-four million three hundred and sixty-nine thousand five hundred Euros (EUR
74,369,500.-) through the issue of two (2) new shares of a nominal value of two hundred and fifty Euros (EUR 250.-)
per share.
B) Subscription and payment of the shares to be issued by a contribution in kind by DuPont OPERATIONS (LUX-
EMBOURG), S.à r.l. of the entire share capital of DuPont BVco BV and consequential amendment of article six of the
articles of incorporation of the Company.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list; such attendance list, signed by the proxies of the represented parties, the board of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
III. It appears from the attendance list referred to in II above that the whole corporate capital is represented at the
present meeting. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued capital of the Company from seventy-four million three hundred and sixty-nine
thousand Euros (EUR 74,369,000.-) to seventy-four million three hundred sixty-nine thousand five hundred Euros (EUR
74.369,500.-) by the issue of two (2) new shares, each share having a par value of two hundred and fifty Euros (EUR
250.-).
With the approval of all shareholders the new shares to be issued have been subscribed by DuPont OPERATIONS
(LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in
Contern, Luxembourg, represented by Mr Paul Steffes, previously named by virtue of a board resolution attached here-
to.
The contribution made by DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., against the issuance of shares in DuPont
DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., consists in the entire share capital of DuPont BVCo BV, a company incorpo-
rated under the laws of Netherlands, having its registered office at Baankoekweg 22, 3313 LA in Dordrecht, Nether-
lands, namely in forty-one (41) shares with a nominal value of four hundred fifty-four Euros (EUR 454.-).
The net contributions have been valued together at one billion nine hundred and nineteen million and one hundred
and forty thousand three hundred and seventy Euros (EUR 1,919,149,370.-). Out of the amount so contributed the
amount of five hundred Euros (EUR 500.-) is allocated to the share capital account, the balance being allocated to a share
premium.
A certificate delivered by Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, Luxembourg, regarding the value of the contri-
bution will remain attached to the present deed.
The contributor declares that he is the sole owner of the shares contributed, that they are free of any pledge or other
charges and that there is no impediment to the contribution to the present Company.
The transfer of the above assets has been stated in a notorial deed of this day, a copy of which will remain attached
to the present deed.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding increase of capital, the meeting resolved to amend article six of the articles of incorpo-
ration of the Company so as to read as follows.
«The capital is set at seventy-four million three hundred and sixty-nine thousand five hundred Euros (EUR
74,369,500.-), represented by two hundred ninety-seven thousand four hundred and seventy-eight (297,478) shares of
a par value of two hundred and fifty (EUR 250.-).»
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
<i>Reference to Article 4-2 of the Law of 29th December, 1971 i>
Because of the contribution of the shares described in (i) above, representing the entire issued share capital of the
Company contributed which is incorporated under the laws of the Netherlands, the notary refers to article 4-2 of the
law of 29th December, 1971 which provides for a capital duly exemption.
20085
<i>Expensesi>
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be
borne by the Company as a result of its increase of capital of three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.-
LUF).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem en remplacement de Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes minutes,
a été tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de DuPont DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Contern, Luxembourg, constituée par acte notarié du 1
er
avril 1971 publié au Mémorial C, Recueil, numéro 58 du 26 avril 1971. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte notarié de Maître Frank Baden le 22 septembre 2000, non encore publié.
L’assemblée est présidée par M. Paul Steffes, employé, demeurant à Hassel.
A été nommé comme secrétaire M
e
Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg. M
e
Léon Gloden, avocat, de-
meurant à Luxembourg, a été nommé comme scrutateur.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclara et demanda au notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
A) Augmentation du capital émis de la Société de soixante-quatorze millions trois cent soixante-neuf mille Euros
(EUR 74.369.000,-) à soixante-quatorze millions trois cent soixante-neuf mille cinq cents Euros (EUR 74.369.500,-) par
l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) par
part sociale.
B) Souscription et libération des parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature par DuPont OPERA-
TIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., du capital social total de DuPont BVCo BV et modification subséquente du premier
alinéa de l’article six des statuts de la Société.
II. Les associés représentés, les mandataires des parties représentées et le nombre des parts sociales sont repris sur
une liste de présence; cette liste de présence, signée par les porteurs de procuration des parties représentées, le bureau
de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à l’administration de l’enre-
gistrement.
III. Il résulte de la liste de présence mentionnée sub II ci-dessus que l’intégralité du capital social est représentée à la
présente assemblée. L’assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
de l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société de soixante-quatorze millions trois cent soixante-neuf mille
Euros (EUR 74.369.000,-) à soixante-quatorze millions trois cent soixante-neuf mille et cinq cents Euros (EUR
74.369.500,-) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de deux cent cinquante
Euros (EUR 250,-) par part sociale.
Moyennant l’apport de tous les associés, les nouvelles parts sociales à émettre sont souscrites par DuPont OPERA-
TIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à Contern,
Luxembourg, représentée par Monsieur Paul Steffes, prénommé, suivant résolution du gérant dont une copie restera
annexée aux présentes.
L’apport fait par DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., en contrepartie de l’émisison des parts sociales
de DuPont DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., est constitué par la totalité des actions émises par DuPont BVCo
BV, une société constituée sous le droit néerlandais, ayant son siège social à Baanhoekeweg 22, 3313 LA, Dordrecht,
Pays-Bas, soit quarante et une (41) actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-quatre Euros (EUR 454,-).
Ces avoirs faisant l’objet de l’apport en nature ont été évalués ensemble à un milliard neuf cent dix-neuf millions cent
quarante-neuf mille trois cent soixante-dix Euros (EUR 1.919.149.370,-). Sur le montant faisant l’objet de cet apport, le
montant de cinq cents Euros (EUR 500,-) a été affecté au compte capital social, la somme restante étant affectée à la
réserve de prime d’émission.
Un certificat émis par M. Christian Billon, réviseur d’entreprises, Luxembourg, reprenant la valeur de l’apport en na-
ture, restera annexé au présent acte.
L’apporteur déclare qu’il est l’unique propriétaire des actions apportées et que ces actions sont libres de tous gages,
ou de toutes autres charges et qu’il n’y a aucun empêchement pour procéder à l’apport tel que décrit ci-avant.
Le transfert de ces actions a été constaté par acte notarié de ce jour, copie duquel restera annexée au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 6
des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
20086
«Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante-quatorze millions trois cent soixante-neuf mille et cinq cent Euros
(EUR 74.369.500,-), divisé en deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-dix-huit (297.478) parts sociales
d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) par part sociale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été dissoute.
<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971i>
L’apport des parts sociales décrites sub (i) ci-dessus, représentant le capital total émis de la Société contribuée, so-
ciété de droit néerlandais, le notaire se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption
du droit d’apport.
<i>Dépensesi>
Les parties comparantes évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la
société à la suite de son augmentation de capital approximativemnt à trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,-
LUF).
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Steffes, P. Elvinger, L. Gloden, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(68181/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
DuPont DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Contern.
R. C. Luxembourg B 9.529.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68182/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered Office: Contern.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary, residing
in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A.,
a société en commandite par actions, (hereafter the «Company») having its registered office in Contern, Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Frank Baden on 28th of September 2000, not yet published.
The meeting was presided by Mr Paul Steffes, employee, residing in Hassel. There was appointed as secretary M
e
Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg. M
e
Léon Gloden, lawyer, residing in Luxembourg, was appointed as
scrutineer.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
A) Increase of the issued share capital of the Company from thirty-one thousand Euros (31,000.- ) to three hundred
and forty thousand six hundred and eighty seven Euros and fifty cents (340,687.5 ) by the issue of seventy-four thou-
sand and three hundred and twenty-five (74,325) new unlimited class A shares (parts de commandité de classe A) and
one hundred and seventy-three thousand four hundred and twenty-five (173,425) new unlimited class B shares (parts
de commandité de classe B) each share having a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 ) per share.
B) (i) Subscription and payment of the shares to be issued by contribution in kind by DuPont E&P No 36 BV of one
hundred and sixty (160) shares of DuPont KGA BV of a par value of four hundred and fifty-four Euros (454.- ) and
(ii) subscription and payment of the shares to be issued by contribution in kind by DuPont (BERMUDA) HOLDING,
LTD. of fourteen million four hundred and forty-nine thousand four hundred and thirty-one (14,449,431) shares of Du-
Pont COORDINATION CENTER and of the entire share capital of DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
consisting of fifty-two (52) shares of a par value of two hundred and fifty Euros (250.- ) and consequential amendment
of the first paragraph of article five of the articles of incorporation of the Company.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
F. Baden.
20087
C) Appointment of DuPont E&P No 36 BV and DuPont (BERMUDA) HOLDING, LTD. as managers and consequen-
tial amendment of the first paragraph of article 11 of the articles of incorporation of the Company.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list; such attendance list, signed by the proxies of the represented parties, the board of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
III. It appears from the attendance list referred to in II above that the whole corporate capital is represented at the
present meeting. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued capital of the Company from thirty-one thousand Euros (31,0000.- ) to three
hundred and forty thousand six hundred and eighty-seven Euros and fifty cents (340,687.5 ) by the issue of seventy
four thousand three hundred and twenty-five (74,3250) new unlimited class A shares (parts de commandité de classe
A) and one hundred and seventy-three thousand four hundred and twenty-five (173,425) new unlimited class B) shares
(parts de commandité de classe B), each share having a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 ).
With the approval of all the shareholders fifteen thousand nine hundred and sixty-three (15,963) new unlimited class
A shares and thirty-seven thousand two hundred and forty-seven (37,247) new unlimited class B shares are subscribed
by DuPont E&P No 36 BV, a company incorporated under the laws of Netherlands, having its registered office in Baan-
hoekweg 22, 3313 LA in Dordrecht, Netherlands, here represented by Mr Paul Steffes, previously named, by virtue of
a proxy given on the 31st of October 2000, and fifty-eight thousand three hundred and sixty-two (58,362) new unlimited
class A shares and one hundred and thirty-six thousand one hundred and seventy-eight (136,178) unlimited class B
shares are subscribed by DuPont (BERMUDA) HOLDING, Ltd., a company incorporated under the laws of Bermuda,
having its registered office in Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, here represented by Mr
Paul Steffes, previously named, by virtue of a proxy given on the 31st of October 2000.
The said proxies will remain attached to the present deed.
(i) The contribution made by DuPont E&P No 36 BV, against the issuance of unlimited class A and unlimited class B
shares in DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., consists of all its assets and liabilities namely:
- one hundred and sixty (160) shares of a nominal value of four hundred and fifty-four Euros (454.- ) each in DuPont
KGA BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office in Baanhoekweg 22,
3313 LA in Dordrecht, Netherlands,
- other assets and liabilities being valuated at 17,856.- EUR
- interest payable on notes 2,172,167 EUR;
(ii) The contribution made by DuPont (BERMUDA) HOLDING, LTD. against the issuance of unlimited class A and
unlimited class B shares in DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A. is as follows:
(i) fourteen million four hundred and forty-nine thousand four hundred and thirty-one (14,449,431) shares in DuPont
COORDINATION CENTER, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 2800
Mechelen, Antoon Spinoystraat 6, Belgium, representing more than seventy-five per cent (75%) of its capital.
(ii) fifty-two (52) shares of a par value of two hundred and fifty Euros (250.- ), each in DuPont OPERATIONS (LUX-
EMBOURG), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at Contern,
Luxembourg, representing one hundred per cent (100%) of its capital.
The above assets contributed have been valued together at nine billion four hundred and sixty-five million six hundred
and twenty-eight thousand three hundred and fourteen Euros (9,465,628,314.- ). Out of the amount so contributed
the amount of three hundred and nine thousand six hundred and eighty-seven Euros and fifty cents (309,687.5 ) is
allocated to the share capital account, the remaining amount being allocated to a paid-in surplus.
The contributors declare that they are the sole owners of the assets contributed, that they are free of any pledge or
other charges and that there is no impediment to the contribution to the present Company.
The transfer of the shares in DuPont KGA BV to the present Company has been stated in a notarial deed of this day,
a copy of which will remain attached to the present deed.
The transfer of the shares in DuPont COORDINATION CEnter has been registered in the share register of DuPont
COORDINATION CENTER, a copy of which will remain attached to the present deed.
The transfer of the shares of DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l. is registered here and now in the share
register.
According to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined
by Mr Christian Billon, authorized auditor, pursuant to a report dated thirty-first October two thousand, which shall
remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration, the conclusion of which reads as
follows:
«On the basis of the work peformed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
assets and liabilities contributed by DuPont E&P No. 36 NV, the 14,449,431 shares of DuPont COORDINATION
CENTER and the 52 shares of DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., which is as least equal to the nominal
value of the shares to be issued and the related share premium.»
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding increase of capital, the meeting resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the
articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The issued capital of the Company is set at three hundred and forty thousand six hundred and eighty-seven Euros
and fifty cents (340,687.5 ) divided into eighty-one thousand seven hundred and sixty-four (81,764) unlimited class A
shares (parts de commandité de classe A) and one hundred and ninety thousand seven hundred and eighty-five (190,785)
20088
unlimited class B shares (parts de commandité de classe B) and one (1) limited class C share (part de commanditaire)
allocated to a limited shareholder, each such share having a par value of one Euro twenty-five cents (1.25 ) each, all of
which are fully paid up.»
The second paragraph of Article 5 concerning the authorised capital is deleted and the following paragraphs are re-
numbered.
The third paragraph (the new second paragraph) is amended as follows:
«2. The issued capital of the Company may be increased or reduced by resolution of an extraordinary general meeting
of shareholders in compliance with the Luxembourg lequal requirements.»
<i>Third resolutioni>
As a result of the preceding contribution and subscription of fifteen thousand nine hundred and sixty-three (15,963)
new unlimited class A shares and thirty-seven thousand two hundred and forty-seven (37,247) new unlimited class B
shares by DuPont E&P No 36 BV and of fifty-eight thousand three hundred and sixty-two (58,362) new unlimited class
A shares and one hundred and thirty-six thousand one hundred and seventy-eight (136,178) new unlimited class B shares
by DuPont (BERMUDA) HOLDING, LTD., the meeting resolved to amend the first paragraph of article 11 of the articles
of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The Company shall be managed by the Managers, DDBH, Ltd., a company organised and existing under the laws of
Bermuda; DuPont E&P No 36 BV, a company organised and existing under the laws of the Netherlands and DuPont
(BERMUDA) HOLDING, Ltd., a company existing under the laws of Bermuda. The Manager(s) shall manage the Com-
pany in its/their capacity as associé(s) commandité(s) of the Company.»
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
<i>Reference to Articles 4-1 and 4-2 of the law of December 29, 1971i>
Because of the contributions described in (i) to (ii) above, representing all the assets and liabilities or more than 75%
of the issued share capital of companies contributed which are incorporated under the laws of the Netherlands, Belgium
and Luxembourg, the notary refers to the articles 4-1 and 4-2 of the law of 29th December, 1971 which provides for a
capital duty exemption.
<i>Expenses i>
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be
borne by the Company as a result of its increase of capital at 300,000.- LUF.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the members of the bureau signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, no-
taire, de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes minutes,
a été tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)
S.C.A., (la «Société»), une société en commandité par actions ayant son siège social à Contern, Luxembourg, consituée
par acte notarié de Maître Frank Baden, le vingt-huit septembre de l’an deux mille, non encore publié.
L’Assemblée est présidée par M. Paul Steffes, employé, demeurant à Hassel.
A été nommé comme secrétaire Me Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg. Me Léon Gloden, avocat, de-
meurant à Luxembourg, a été nommé comme scrutateur.
Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclara et demanda au notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
A) Augmentation du capital émis de la Société de trente et un mille Euros (31.000,- ) à trois cent quarante mille six
cent quatre vingt-sept Euros et cinquante centimes (340.687,5 ) par l’émission de soixante-quatorze mille trois cent
vingt-cinq (74.325) actions nouvelles de commandité de classe A et de cent soixante-treize mille quatre cent vingt-cinq
(173.425) actions nouvelles de commandité de classe B, ayant une valeur nominale de un Euro vingt-cinq centimes (1,25
) par action.
B) (i) Souscription et libération des actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature par DuPont E&P No. 36
BV de cent soixante (160) actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-quatre Euros (454,- ) de DuPont
KGA BV et
(ii) Souscription et libération des actions à emettre en contrepartie de l’apport en nature par DuPont (BERMUDA)
HOLDING, LTD. de quatorze millions quatre cent quarante-neuf mille quatre cent trente et une (14.449.431) actions
de DuPont COORDINATION CENTER et du capital social total de DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
représenté par cinquante-deux (52) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- ) et mo-
dification subséquente de l’article cinq, paragraphe premier des statuts de la Société.
C) Désignation de DuPont E&P No. 36 BV et de DuPont (BERMUDA) HOLDING, Ltd. comme associés commandités
et modification subséquente de l’article 11, paragraphe premier, des statuts de la Société.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre des actions sont repris sur
une liste de présence. Cette liste de présence signée par les porteurs de procuration des parties représentées, le bureau
de l’Assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
20089
III. Il ressort de la liste de présence mentionnée sub II ci-dessus que l’intégralité du capital social est représentée à la
présente Assemblée. L’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l’ordre du jour.
Après délibération l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital émis de la Société de trente et un mille Euros (31.000,- ) à trois cent quarante
mille six cent quatre vingt-sept Euros et cinquante centimes (340.687,5 ) par l’émission de soixante quatorze mille trois
cent vingt-cinq (74.325) actions nouvelles de commandité de classe A et de cent soixante-treize mille quatre cent vingt-
cinq (173.425) actions nouvelles de commandité de classe B, ayant une valeur nominale de un Euro vingt-cinq centimes
(1,25 ) par action.
Moyennant l’approbation de tous les actionnaires, quinze mille neuf cent soixante-trois (15.963) actions nouvelles de
commandité de classe A et trente sept mille deux cent quarante-sept (37.247) actions nouvelles de commandité de clas-
se B sont souscrites par DuPont E&P No. 36 BV, une société constituée sous le droit néerlandais, ayant son siège social
à Baanhoekweg 22, 3313 LA, Dordrecht, Pays-Bas,représentés par M. Paul Steffes, précité, suivant procuration émise le
31 octobre 2000, et cinquante-huit mille trois cent soixante-deux (58.362) actions nouvelles des commandité de classe
A et cent trente-six mille cent soixante dix-huit (136.178) actions nouvelles de commandité de classe B sont souscrites
par DuPont (BERMUDA) HOLDING, Ltd., une société constituée sous le droit des Bermudes, ayant son siège social à
Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, représentée par M. Paul Steffes, précité, suivant pro-
curation émise le 31 octobre 2000.
Les procurations précitées resteront annexées au présent acte.
(i) L’apport fait par DuPont E&P No 36 BV en contrepartie de l’émission d’actions de commandité de classe A et de
commandité de classe B de DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., consiste dans l’intégralité de ses actifs
et passifs, à savoir:
- cent soixante (160) actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-quatre Euros (454,- ) chacune de Du-
Pont KGA BV, une société constituée sous le droit néerlandais, ayant son siège social à Baanhoekweg 22, 3313 LA, Dor-
drecht, Pays-Bas;
- autres avoirs et dettes évalués à 17.856,- EUR
- intérêts dus 2.172.167,- EUR;
(ii) L’apport fait par DuPont (BERMUDA) HOLDING, Ltd., en contrepartie de l’émission d’actions de commandité
de classe A et des actions de commandité de classe B de DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A. est com-
me suit:
- quatorze millions quatre cent quarante-neuf mille quatre cent trente et une (14.449.431) actions de DuPont COOR-
DINATION CENTER, une société constituée sous le droit belge, ayant son siège social à 2800 Mechelen, Antoon Spi-
noystraat 6, Belgique, représentant plus de 75% de son capital
- cinquante-deux (52) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- ) chacune de DuPont
OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à
Contern, Luxembourg, représentant cent pour cent (100%) de son capital.
Toutes les avoirs mentionnés ci-avant ont été évalués à neuf milliards quatre cent soixante-cinq millions six cent vingt-
huit mille trois cent quatorze Euros (9.465.628.314,- ). Sur le montant faisant l’objet de cet apport, le montant de trois
cent neuf mille six cent quatre-vingt-sept Euros et cinquante centimes (309.687,5 ) a été affecté au compte capital so-
cial, le solde étant affecté à la réserve de prime d’émission.
Les apporteurs déclarent et certifient qu’ils sont les uniques propriétaires des avoirs faisant l’objet de l’apport en na-
ture, et que ces parts sociales sont libres de tous gages, ou de toutes autres charges et qu’il n’y a aucun empêchement
pour procéder à l’apport dans la Société.
Le transfert des actions de DuPont KGA BV à la Société a été constaté par acte notarié de ce jour dont copie restera
annexée au présent acte.
Le transfert des actions de DuPont COORDINATION CENTER à la Société a été inscrit au registre des actionnaires
de DuPont COORDINATION CENTER, dont une copie restera annexée aux présentes.
Le transfert des actions de DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l. est inscrit devant le notaire au registre
des actionnaires.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, les apports en nature mentionnés ci-avant ont été examinés
par Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, conformément à un rapport du trente et un octobre de l’an deux
mille qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement, la conclusion de
ce rapport étant comme suit:
«Sur base des travaux effectués, tels que décrits ci-avant, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur to-
tale des actifs et passifs apportés par DuPont E&P No. 36 NV, les 14.449.431 actions de DuPont COORDINATION
CENTER et les 52 actions de DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., qui sont au moins égaux à la valeur no-
minale des actions à émettre et la prime d’émission.»
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’Assemblée a décidé de modifier l’article 5 paragraphe premier
des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital émis de la Société est fixé à trois cent quarante mille six cent quatre-vingt sept Euros et cinquante centimes
Euros (340.687,5 ) divisé en quatre-vingt-un mille sept cent soixante-quatre (81.764) actions de commandité de classe
A, cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-cinq (190.785) actions de commandité de classe B et une (1) action
20090
de commandité de classe C, les actions ayant toutes une valeur nominale de un Euro vingt-cinq centimes (1,25 ), dont
chacune a été entièrement libérée.»
Le deuxième paragraphe de l’article 5 relatif au capital autorisé est supprimé et les paragraphes suivants sont rénu-
mérotés.
Le paragraphe 3 (le nouveau paragraphe 2) est modifié comme suit:
«2. Le capital émis de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire
conformément aux conditions légales luxembourgeoises.»
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de l’apport qui précède et de la souscription de quinze mille neuf cent soixante-trois (15.963) actions nou-
velles de commandité de classe A et trente-sept mille deux cent quarante-sept (37.247) actions nouvelles de comman-
dité de classe B par DuPont E&P NO 36 BV et de cinquante-huit mille trois cent soixante-deux (58.362) actions
nouvelles de commandité de classe A et de cent trente-six mille cent soixante-dix-huit (136.178) actions nouvelles de
commandité de classe B par DuPont (BERMUDA) HOLDING, LTD., l’Assemblée a décidé de modifier le paragraphe
premier de l’article 11 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera gérée par les gérants, DDBH, Ltd., une société régie par le droit des Bermudes, DuPont E&P No.
36 BV, une société régie par le droit néerlandais et DuPont (BERMUDA) HOLDING, LTD., une société régie par le
droit des Bermudes. Le(s) gérant(s) gèrera/gèreront la Société en leur qualité d’associés commandités de la Société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été dissoute.
<i>Référence aux articles 4-1 et 4-2 de la loi du 29 décembre 1971i>
L’apport des actions décrites sub (i) à sub (ii), représentant l’intégralité des actifs et des passifs ou plus de 75% du
capital total émis des sociétés contribuées, sociétés de droit néerlandais, belge et luxembourgeois, le notaire renvoie
aux articles 4-1 et 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoient une exemption du droit d’apport.
<i>Dépensesi>
Les parties comparantes estiment les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la
Société à la suite de son augmentation de capital à approximativement trois cent mille (300.000) francs luxembourgeois.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Steffes, P. Elvinger, L. Gloden, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68175/200/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered Office: Contern.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Luxembourg, in replacement of Maître Frank Baden,
notary, residing in Luxembourg, who will be the depository of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A.,
(hereafter the «Company») a société en commandite par actions having its registered office in Contern, Luxembourg,
incorporated by deed of Me Frank Baden on 28th September 2000, not yet published.
The meeting was presided by Mr Paul Steffes, employee, residing in Hassel. There was appointed as secretary Mr
Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg. Mr Léon Gloden, lawyer, residing in Luxembourg, was appointed as
scrutineer.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested fthe undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as following:
A) to acknowledge the liquidation of DuPont E&P No 36, a company organised under the laws of the Netherlands,
having its registered office in Baanhoekweg 22, 3313 LA in Dordrecht, Netherlands.
B) to amend the first paragraph of article 11 of the articles of incorporation of the Company accordingly.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list, such attendance list, signed by the proxies of the represented parties, the board of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
III. It appears from the attendance list referred to in II above that the whole corporate capital is represented at the
present meeting. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
F. Baden.
20091
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to acknowledge the liquidation of DuPont E&P No 36, a company organised under the laws of the Neth-
erlands, having its registered office in Baanhoekweg 22, 3313 LA in Dordrecht, Netherlands.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the first paragraph of article 11 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The Company shall be managed by the Managers, DDBH, Ltd., a company organised and existing under the laws of
Bermuda and by DuPont (BERMUDA) HOLDING, Ltd., organised and existing under the laws of Bermuda. The Manag-
er(s) shall manage the Company in their capacity as associés-commandités of the Company.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French version.
As requested by the same appearing persons, in case of divergences between the English and the French text, the
English will be determining.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et unième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, demeurant à Sanem en remplacement de Maître Frank Baden, notaire, de-
meurant à Luxembourg, qui sera le dépositaire des présentes minutes; a été tenue une Assemblée Générale Extraordi-
naire des actionnaires de DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., (la «Société»), une société en
commandite par actions ayant son siège social à Contern, Luxembourg, constituée par acte de Me Frank Baden, le vingt-
huit septembre de l’an deux mille, non encore publié.
L’Assemblée est présidée par M. Paul Steffes, employé, demeurant à Hassel.
A été nommé comme secrétaire M
e
Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg. M
e
Léon Gloden, avocat, de-
meurant à Luxembourg, a été nommé comme scrutateur.
Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclara et demanda au notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
A) reconnaître la dissolution de DuPont E&P No 36, une société constituée sous le droit néerlandais, ayant son siège
social à Baanhoekweg 22, 3313 LA, Dordrecht, Pays-Bas;
B) modifier par conséquent l’article 11, paragraphe premier des statuts de la Société.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre des actions sont repris sur
une liste de présence; cette liste de présence signée par les porteurs de procuration des parties représentées, le bureau
de l’Assemblée et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
III. Il ressort de la liste de présence mentionnée sub II ci-dessus que l’intégralité du capital social est représentée à la
présente Assemblée. L’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l’ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de reconnaître la dissolution de DuPont E&P No 36, une société constituée sous le droit néerlandais,
ayant son siège social à Baanhoekweg 22, 3313 LA, Dordrecht, Pays-Bas.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 11, paragraphe premier des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera gérée par les Gérants, DDBH, Ltd. une société régie par le droit des Bermudes et par DuPont (BER-
MUDA) HOLDING, LTD., une société régie par le droit des Bermudes. Les Gérants gèreront la Société en leur qualité
d’associés commandités de la Société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été dissoute.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le present acte.
Signé: P. Steffes, P. Elvinger, L. Gloden, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68176/200/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
F. Baden.
20092
DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: Contern.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary, residing
in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A.,
(hereafter the «Company»), a société en commandite par actions having its registered office in Contern, Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Frank Baden, on 28th of September, not yet published.
The meeting was presided by Mr Paul Steffes, employee, residing in Hassel. There was appointed as secretary Mr
Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg. Me Léon Gloden, lawyer, residing in Luxembourg, was appointed as
scrutineer.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
A) to aknowledge the liquidation of DuPont (BERMUDA) HOLDING LTD., a company organised under the laws of
Bermuda, having its registered office in Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda.
B) to amend the first paragraph of article 11 of the articles of incorporation of the Company accordingly;
II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list; such attendance list, signed by the proxies of the represented parties, the board of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
III. It appears from the attendance list referred to in II above that, the whole corporate capital is represented at the
present meeting. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
The foregoing was approved by the meeting which thereupon unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to acknowledge the liquidation of DuPont (BERMUDA) HOLDING LTD., a company organised under
the laws of Bermuda having its registered office in Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the first paragraph of article 11 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The Company shall be managed by the Manager DDBH, Ltd., a compagny organised and existing under the laws of
Bermuda. The Manager shall manage the Company in its capacity as associé-commandité of the Company.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French version.
As requested by the same appearing persons, in case of divergences between the English and the French text, the
English will be determining.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
And after the reading of these minutes, the members of the bureau signed together the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes minutes;
a été tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)
S.C.A., (la «Société»), une société en commandite par actions ayant son siège social à Contern, Luxembourg, constituée
par Me Frank Baden, le vingt-huit septembre de l’an deux mille, non encore publiée.
L’Assemblée est présidée par M. Paul Steffes, employé, demeurant à Hassel.
A été nommé comme secrétaire M
e
Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg. M
e
Léon Gloden, avocat, de-
meurant à Luxembourg, a été nommé comme scrutateur.
Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
A) reconnaître la dissolution de DuPont (BERMUDA) HOLDING, LTD., une société constituée sous le droit des Ber-
mudes, ayant son siège à Clarendon House, 2 Church Streed, Hamilton HM11, Bermuda.
B) Modifier par conséquent l’article 11, paragraphe premier des statuts de la Société.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre des actions sont repris sur
une liste de présence; cette liste de présence signée par les porteurs de procuration des parties représentées, le bureau
de l’Assemblée et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
III. Il ressort de la liste de présence mentionnée sub II ci-dessus que l’intégralité du capital social est représentée à la
présente Assemblée. L’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l’ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
20093
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de reconnaître la dissolution de DuPont BERMUDA (HOLDING), Ltd., une société constituée sous le
droit des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 11, paragraphe premier des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera gérée par le Gérant, DDBH Ltd., une société régie par le droit des Bermudes. Le Gérant gérera la
Société en sa qualité d’associé commandité de la Société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été dissoute.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Steffes, P. Elvinger, L. Gloden, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68177/200/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: Contern.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary, residing
in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A.,
(hereafter the «Company»), a société en commandite par actions having its registered office in Contern, Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Frank Baden, on 28th of September, not yet published.
The meeting was presided by Mr Paul Steffes, employee, residing in Hassel.
There was appointed as secretary Mr Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg. M
e
Léon Gloden, lawyer, re-
siding in Luxembourg, was appointed as scrutineer.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
A) to aknowledge the liquidation of DDBH Ltd., a company organised under the laws of Bermuda, having its regis-
tered office in Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda.
B) to amend the first paragraph of article 11 of the articles of incorporation of the Company accordingly;
II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list: such attendance list; signed by the proxies of the represented parties, the board of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
III. It appears from the attendance list referred to in II above that, the whole corporate capital is represented at the
present meeting. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
The foregoing was approved by the meeting which thereupon unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to acknowledge the liquidation of DDBH, Ltd., a company organised under the laws of Bermuda having
its registered office in Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the first paragraph of article 11 of the articles of incorporation so as to read as follows.
«The Company shall be managed by the Managers, DuPont NLCo BV., a compagny organised and existing under the
laws of the Netherlands and by DuPont DE NEMOURS DEVELOPMENT S.A., a société anonyme organized and existing
under the laws of Switzerland. The Managers shall manage the Company in their capacitiy as associés-commandités of
the Company.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French version.
As requested by the same appearing persons, in case of divergences between the English and the French text, the
English will be determining.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
And after the reading of these minutes, the members of the bureau signed together the present deed.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
F. Baden.
20094
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes minutes;
a été tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)
S.C.A., (la «Société»), une société en commandite par actions ayant son siège social à Contern, Luxembourg, constituée
par M
e
Frank Baden, le vingt-huit septembre de l’an deux mille, non encore publiée.
L’Assemblée est présidée par M. Paul Steffes, employé, demeurant à Hassel.
A été nommé comme secrétaire M
e
Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg. M
e
Léon Gloden, avocat, de-
meurant à Luxembourg, a été nommé comme scrutateur.
Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
A) reconnaître la dissolution de DuPont (Bermuda) DDBH Ltd., une société constituée sous le droit des Bermudes,
ayant son siège à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda.
B) Modifier par conséquent l’article 11, paragraphe premier des statuts de la Société.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre des actions sont repris sur
une liste de présence; cette liste de présence signée par les porteurs de procuration des parties représentées, le bureau
de l’Assemblée et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
III. Il ressort de la liste de présence mentionnée sub II ci-dessus que l’intégralité du capital social est représentée à la
présente Assemblée. L’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l’ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de reconnaître la dissolution de DDBH Ltd., une société constituée sous le droit des Bermudes, ayant
son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 11, paragraphe premier des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera gérée par les Gérants, DuPont NLCo BV, une société régie par le droit néerlandais et par DuPont
DE NEMOURS DEVELOPPEMENT, une société régie par le droit suisse. Les Gérants géreront la Société en leur qualité
d’associés commandités de la Société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été dissoute.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Steffes, P. Elvinger, L. Gloden, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(68178/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: Contern.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary, residing
in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A.,
(hereafter the «Company»), a société en commandite par actions having its registered office in Contern, Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Frank Baden, on 28th of September, not yet published.
The meeting was presided by Mr Paul Steffes, employee, residing in Hassel. There was appointed as secretary Mr
Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg. M
e
Léon Gloden, lawyer, residing in Luxembourg, was appointed as
scrutineer.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
A) Acknowledgement of the contribution of eigty-one thousand seven hundred and sixty-four (81,764) unlimited class
A shares of the company and of the entire share capital of DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l. by DuPont NLCo BV to DPC
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
F. Baden.
20095
(LUXEMBOURG), S.à r.l. in exchange for fifty (50) shares in DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l. pursuant to a notarial deed
dated thirty-first of October two thousand.
B) Appointment of DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l. as manager and consequential amendment of the first paragraph
of article 11 of the articles of incorporation of the company.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list: such attendance list; signed by the proxies of the represented parties, the board of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
III. It appears from the attendance list referred to in II above that, the whole corporate capital is represented at the
present meeting. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to acknowledge the contribution of eighty-one thousand seven hundred sixty-four (81,764) unlimited
class A shares of the Company and of the entire share capital of DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l. by DuPont NLCo BV
to DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l. in exchange for fifty (50) shares in DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l. pursuant to a no-
tarial deed dated of thirty-first of October two thousand.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding acknowledgement, the meeting has resolved to amend the first paragraph of article 11
of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The Company shall be managed by the Managers, DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée
organised and existing under the laws of Luxembourg; DuPont DE NEMOURS DEVELOPMENT S.A., a société anonyme
organized and existing under the laws of Switzerland. The Managers shall manage the Company in their capacity as as-
sociés-commandités of the Company.»
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation, at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after the reading of these minutes, the members of the bureau
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes minutes;
a été tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)
S.C.A., (la «Société»), une société en commandite par actions ayant son siège social à Contern, Luxembourg, constituée
par M
e
Frank Baden, le vingt-huit septembre de l’an deux mille, non encore publiée.
L’Assemblée est présidée par M. Paul Steffes, employé, demeurant à Hassel.
A été nommé comme secrétaire Me Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg. ME Léon Gloden, avocat, de-
meurant à Luxembourg, a été nommé comme scrutateur.
Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclara et demanda au notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
A) Reconnaissance du transfert de quatre-vingt et un mille sept cent soixante-quatre (81.764) actions de commandité
de classe A de la Société et du capital social de DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l. par DuPont NLCo BV à DPC (LUXEM-
BOURG), S.à r.l. en contrepartie de cinquante (50) parts sociales de DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l. suivant acte notarié
du trente et un octobre de l’an deux mille.
B) Désignation de DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l. comme associée-commanditée et modification subséquente de l’ar-
ticle 11, paragraphe premier des statuts de la Société.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre des actions sont repris sur
une liste de présence; cette liste de présence signée par les porteurs de procuration des parties représentées, le bureau
de l’Assemblée et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
III. Il ressort de la liste de présence mentionnée sub II ci-dessus que l’intégralité du capital social est représentée à la
présente Assemblée. L’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l’ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de reconnaître le transfert de quatre-vingt-un mille sept cent soixante-quatre (81.764) actions de com-
mandité de classe A de la Société et du capital social total de DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l. par DuPont NLCo BV à
DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l. en contrepartie de cinquante (50) parts sociales de DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l. sui-
vant acte notarié du trente et un octobre de l’an deux mille.
20096
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la reconnaissance qui précède, l’Assemblée a décidé de modifier l’article 11, paragraphe premier des
statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera gérée par les Gérants, DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à responsabilité limitée régie par le
droit luxembourgeois; DuPont DE NEMOURS DEVELOPMENT S.A., société anonyme régie par le droit suisse. Les Gé-
rants gèreront la Société en leur qualité d’associés commandités de la Société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été dissoute.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: P. Steffes, P. Elvinger, L. Gloden, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(68179/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Contern.
R. C. Luxembourg B 78.109.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68180/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
METALS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.778.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 75, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
(68301/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
MISTER COPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.712.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68306/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
20097
REGATA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 20.859.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 27 septembre 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte de 23.499.132,- LUF est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Madame Patricia Thill et nomme comme nouvel administrateur
Madame Paule Kettenmeyer, maître en droit, demeurant au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, jusqu’à
l’assemblée générale à tenir en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68338/279/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
CREDIT SUISSE FUND OF FUNDS MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, am neunten Mai.
Vor uns Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft mit Gesell-
schaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg,
Sektion B, Nummer 45.726, hier vertreten durch:
- Herrn Germain Trichies, Direktor, mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, und
- Herrn Paul Kremer, Vize President, mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet,
welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften vertreten können.
2.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, Aktiengesellschaft schweizerischen
Rechts, mit Gesellschaftssitz in Zürich (Schweiz),
hier vertreten durch Herrn Germain Trichies, Direktor der CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SER-
VICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxemburg, mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Zürich (Schweiz), am 7. Mai 2001, gegenwärtiger Urkunde
beigefügt.
Diese Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit grün-
den, wie folgt zu beurkunden:
I. Name, Sitz, Zweck und Dauer
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen CREDIT SUIS-
SE FUND OF FUNDS MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrats
kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort in Luxemburg-Stadt verlegt werden.
Sollten politische Umstände oder militärische Umstände höherer Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz
behindern oder zu behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Normalisierung der Verhält-
nisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesell-
schaft nicht.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung eines Investmentfonds mit dem Namen CREDIT
SUISSE FUND OF FUNDS (LUX).
Die Gesellschaft wird Zertifikate über Miteigentumsanteile an dem Fondsvermögen ausgeben.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen
Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind, insbesondere sich an in- und ausländischen Un-
ternehmen im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom dreißigsten März neunzehnhundertachtundachtzig betei-
ligen.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Die Gesellschaft kann durch Satzungsänderung aufgelöst
werden.
II. Aktienkapital
Art. 5. Das Aktienkapital beträgt zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Schweizer Franken und ist in fünfhundert
(500) Aktien eingeteilt, ohne Nominalwert.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Signature.
20098
Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen. Sie können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.
Über die Aktien wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, das die in Artikel 39 des Gesetzes vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann
Einsicht in das Register nehmen.
III. Der Verwaltungsrat
Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Ge-
sellschaft zu sein brauchen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, soweit sie nicht durch Gesetz oder diese Satzung
ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Durch gemeinschaftliche Unterzeich-
nung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern wird die Gesellschaft wirksam verpflichtet.
Art. 9. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft können
Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern und anderen Angestellten, Gesellschaftern oder anderen übertragen werden;
deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt.
Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Mitglieder des Ver-
waltungsrats oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen.
Der Verwaltungsrat kann hierfür Vergütungen und Ersatz von Auslagen festsetzen.
Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer eines
Jahres bestellt.
Die Amtszeit beginnt mit dem Ende der ordentlichen Generalversammlung, die sie bestellt, und endet am Schluß der
nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrats frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene
Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Die Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats ist zulässig. Die Generalversammlung kann Mitglieder des Ver-
waltungsrats jederzeit abberufen.
Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen oder mehrere
stellvertretende Vorsitzende.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei seiner Verhinderung durch einen stellvertretenden Vor-
sitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrats
finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen in der Einladung bestimmten Ort statt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrats mittels einer Vollmacht durch ein anderes
Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche
Urkunde, Fernschreiben oder Telegramm erteilt werden.
Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlußfassung des Verwaltungsrats erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenden Mitglie-
der.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats sind Protokolle aufzunehmen, die vom Vorsitzenden zu
unterzeichnen sind.
Art. 12. Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder bei Verhinderung eines stellvertretenden Vorsitzenden oder eines
anderen Mitgliedes und im Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefaßt werden
(Zirkularbeschlüsse). Im Rundschreiben, wodurch dazu aufgefordert wird, ist eine Frist anzusetzen, welche zugleich für
den Einspruch gegen dieses Verfahren und für die Stimmabgabe gilt.
Erfolgt kein Einspruch gegen das Verfahren, so gilt dies als Einverständnis mit dem Verfahren. Verzicht auf die Stimm-
abgabe gilt als Stimmenthaltung.
Art. 13. Die Generalversammlung kann eine Vergütung sowie Reisekosten und Tagegelder für die Verwaltungsrats-
mitglieder festsetzen.
IV. Überwachung durch Buchprüfer (Kommissare)
Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen Buchprüfer, welcher durch der Generalversamm-
lung bestimmt wird.
Art. 15. Der Buchprüfer hat ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Gesellschaft.
Er darf an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und sonstige Schriftstücke.
Er berichtet der ordentlichen Generalversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung und unterbreitet nach seiner
Ansicht geeignete Vorschläge. Er hat ferner mitzuteilen, auf welche Weise er das Inventar der Gesellschaft geprüft hat.
Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung bestellt die Buchprüfer für die Dauer eines Jahres. Die Amtszeit be-
ginnt mit dem Ende der ordentlichen Generalversammlung, die sie bestellt, und endet am Schluß der nächsten ordent-
lichen Generalversammlung.
Eine Wiederwahl des Buchprüfers ist zulässig. Er kann jederzeit durch die Generalversammlung abberufen werden.
Art. 17. Die Generalversammlung setzt eine Vergütung für den Buchprüfer fest.
20099
V. Die Generalversammlung
Art. 18. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 19. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einla-
dung bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg jeweils um 11.30 Uhr am zweiten Montag des Monats Mai eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Tag statt.
Art. 20. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder außer-
halb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.
Art. 21. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die Buchprüfer einberufen. Sie muss mit ei-
ner Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den
Verwaltungsrat oder die Buchprüfer hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern.
Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer General-
versammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung einer förmlichen Einberufung verzichten.
Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder bei seiner Verhinderung ein
stellvertretender Vorsitzender.
Art. 22. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschrift-
licher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stim-
me.
Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen ge-
faßt, sofern, sich nicht etwas anderes aus den Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August neunzehuhundertfünfzehn
über die Handelsgesellschaften ergibt.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung sind Niederschriften aufzunehmen, die vom Vor-
sitzenden zu unterzeichnen sind.
VI. Die Rechnungslegung
Art. 23. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 24. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrech-
nung auf. Jährlich wird wenigstens fünf (5%) Prozent des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt,
bis dieser zehn (10%) Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.
Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die Ge-
winn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Buchprüfern vor, die ih-
rerseits der Generalversammlung Bericht erstatten.
Unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden ausschütten.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind binnen vierzehn Tagen nach Genehmigung durch die Gene-
ralversammlung vom Verwaltungsrat gemäß Artikel 75 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn
über die Handelsgesellschaften zu veröffentlichen.
VII. Auflösung der Gesellschaft
Art. 25. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren durchge-
führt. Die Generalversammlung bestimmt die Liquidatoren und setzt deren Vergütung fest.
VIII. Schlussbestimmungen
Art. 26. Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetzlichen
Bestimmungen verwiesen.
Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünf-
zehn über die Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
Die erste Generalversammlung findet zum ersten Mal am Tage, Ort und Zeit wie in den Satzungen angegeben, in 2002
statt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die fünfhundert (500) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, vierhun-
dertneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
2.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . .
1
Total: fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
20100
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweihun-
dertfünfzigtausend (250.000,-) Schweizer Franken zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und
von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzung und Gründungskosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf sechs Millionen
fünfhundertzweiundfünfzigtausendneunhundertachtundachtzig (6.552.988,-) Luxemburger Franken.
Die Günder schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärti-
ger Gründung erwachsen, auf ungefähr einhundertfünfzehntausend (115.000,-) Luxemburger Franken.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Zum Verwaltungsrat wird ernannt:
- Heinrich Wegmann, Member of the Executive Board, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT - eine Geschäftsein-
heit der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, ZÜRICH, mit professioneller Adresse in CH-8045 Zürich, Uetlibergstrasse,
231,
welcher zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt wird;
- Raymond Melchers, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Luxemburg,
mit professioneller Adresse in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, welcher zum Stellvertretenden Vorsitzenden des Ver-
waltungsrates ernannt wird;
- Joseph Gallagher, Chief Financial Officer CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT - eine Geschäftseinheit der
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, ZÜRICH, mit professioneller Adresse in CH-8045 Zürich, Uetlibergstrasse, 231;
- Agnes F. Reicke, Managing Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT - eine Geschäftseinheit der CREDIT
SUISSE FIRST BOSTON, ZÜRICH, mit professioneller Adresse in CH-8045 Zürich, Uetlibergstrasse, 231;
- Tino Rampazzi, Managing Director, Co-Head European Retail of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT - eine
Geschäftseinheit der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, ZÜRICH, mit professioneller Adresse in CH-8045 Zürich, Uet-
libergstrasse, 231;
- Jörg Schultz, Managing Director, Co-Head European Retail of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT - eine Ge-
schäftseinheit der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, ZÜRICH, mit professioneller Adresse in CH-8045 Zürich, Uetli-
bergstrasse, 231.
2.- Zum Buchprüfer für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3.- Die Adresse der Gesellschaft lautet:
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Trichies, P. Kremer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 129S, fol. 52, case 7. – Reçu 65.406 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(31133/226/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.
MOULINS DE KLEINBETTINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kleinbettingen.
R. C. Luxembourg B 5.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68312/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Luxemburg, den 14. Mai 2001.
R. Neuman.
<i>Pour la société MOULINS DE KLEINBETTINGEN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
20101
MS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 59.853.
—
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST, (Société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg et la société MS
LUX, S.à r.l., immatriculée au registre de commerce N
°
B 59.853, confirment avoir conclu en date du 6 juin 1997 un
contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68313/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
NOSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 35.660.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68315/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
S.M.C. S.A., SCHWARTZ MANAGEMENT CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 75.237.
—
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST, (Société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, et la société
SCHWARTZ MANAGEMENT CONSULTANCY S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 75.237, confirment avoir conclu en date du 26 mars 2000 un contrat de domiciliation
pour une durée indéterminée à cette même adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68349/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 45, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 4.090.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 26, case
7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93034/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2000.
NOUVELLE LUXTECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8339 Windhof, 16-18, ancienne route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.471.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 26, case
7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
FIDUCIAIRE FIBETRUST.
Luxembourg, le 29 novembre 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
FIDUCIAIRE FIBETRUST.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
<i>Pour BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
20102
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
(68316/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
OPTIMOL, Société à responsabilité limitée,
(anc. OPTIQUE MOITZHEIM).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.348.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 73, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68324/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
ELECTRICITE HUSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6212 Consdorf.
R. C. Diekirch B 1.617.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 59, case 12, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
(93041/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2000.
MAISON GOOSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9631 Allerborn.
R. C. Diekirch B 1.937.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 59, case 12, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
(93042/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2000.
OLMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.035.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68322/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
OEKO-BUREAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3754 Rumelange.
R. C. Luxembourg B 24.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
<i>Pour NOUVELLE LUXTECNIC, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
FIDUPAR
Signatures
20103
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68320/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
OLMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.035.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 5 septembre 2000i>
<i>à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Messieurs B. Ewen, K. Lozie et J. Pierson, Administrateurs et de
Monsieur P. Schill, Commissaire aux Comptes pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68323/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
OBLINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 10.952.
—
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST, (Société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, et la société OBLIN-
VEST S.A.H., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.952, confir-
ment avoir conclu en date du 3 juillet 1997 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même
adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68317/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 61.045.
—
<i>Notification du Conseil d’Administrationi>
Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A., du 31
août 2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68358/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
OIM, OPERATIONS IMMOBILIERES MOLITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2555 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.762.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
FIDUCIAIRE FIBETRUST.
<i>Pour SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
<i>Manager / Manageri>
20104
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68321/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
OPTIQUE NOTHUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.829.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 26, case
7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68325/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
PROMOTION & QUALITE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 69.
R. C. Diekirch B 3.010.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 28 novembre 2000, vol. 171, fol. 82, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93031/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2000.
OSWALD JEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8443 Steinfort.
R. C. Luxembourg B 41.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68326/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
PALAIS DE L’ENFANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68329/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
PICTET EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.573.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, en novembre 2000, vol. 546, fol. 74, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68332/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
<i>Pour OPTIQUE NOTHUM, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour la société
PROMOTION & QUALITE LUXEMBOURGEOISE S.A.i>
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
Luxembourg, novembre 2000.
P. Schott.
20105
PICTET EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.573.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 28 avril 2000 à 14.00 heuresi>
L’Assemblée Générale décide:
- le renouvellement du mandat de Messieurs Nicolas Pictet et Daniel Wanner ainsi que la nomination en tant que
nouveaux administrateurs de Messieurs Rémy Best, Jürg Egli, Philippe Liniger pour une période d’un an prenant fin avec
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001;
- de confier le mandat de réviseur d’entreprises à PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg pour une période
d’un an prenant fin à l’assemblée générale qui se tiendra en 2001;
- de l’affectation des résultats
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
Monsieur Nicolas Pictet, Associé, PICTET & CIE, Genève;
Monsieur Daniel Wanner, Directeur, PICTET & CIE, Genève;
Monsieur Rémy Best, Administrateur-Délégué, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.;
Monsieur Jürg Egli, Directeur-Adjoint, PICTET & CIE, Genève;
Monsieur Philippe Liniger, Directeur-Adjoint, PICTET & CIE, Genève.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68333/052/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LTD.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 73.864.
—
<i>Décision du Conseil d’Administrationi>
Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED tenue
en date du 12 septembre 2000 que les administrateurs ont pris la décision suivante:
1) Approbation de la démission de Mademoiselle Catherine Koch au 12 septembre 2000;
2) Le conseil d’administration a élu Monsieur Patrick Van Denzen en tant qu’administrateur de la société au 12
septembre 2000;
3) Le conseil d’administration est constitué comme suit:
Monsieur Edward Francis Hickey, M. Willem Kuzee, M. Jakob Pieter Everwijn, M. Patrick van Denzen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68330/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.886.
—
Les bilans respectivement au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
décembre
2000, vol. 546, fol. 75, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
(68331/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Attribution à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . .
280.166,- CHF
Distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.775.000,- CHF
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
418.130,62 CHF
<i>Pour PICTET EUROPE S.A.
i>P. Schott
<i>Pour PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED
i>J. P. Everwijn
<i>Administrateuri>
<i>Pour PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE, Société Anonyme en liquidation
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
20106
PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.743.
—
EXTRAIT
Veuillez noter que l’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 16 mai 2000 a reconduit
le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers pour l’exercice 2000 (et non DELOITTE & TOUCHE
comme publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
675 paru le 20 septembre 2000).
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68334/052/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
RIACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.626.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 76, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68341/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
RIACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.626.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 546, fol. 76, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68342/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
RIACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.626.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 76, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68343/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
POLE POSITION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8368 Hagen, 11, An der Laach.
R. C. Luxembourg B 63.746.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 30 novembre 2000, vol. 144, fol. 12, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68335/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
<i>Pour PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signatures
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Signature.
Arlon, le 30 novembre 2000.
<i>Pour POLE POSITION S.A.
i>SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
<i>Mandatairei>
20107
PRIME ACTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.554.
—
Par décision du Conseil d’administration du 14 novembre 2000, Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, L-Ho-
wald, a été coopté au Conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Alberto Bevacqua, démissionnaire.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68336/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
PYNCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.976.
—
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST (Société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, et la société PYNCA
S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.976, confirment avoir
conclu en date du 7 août 1998 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68337/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
LUXEN HOUSING, Aktiengesellschaft.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R. C. Diekirch B 4.197.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 4 décembre 2000, vol. 267, fol. 3, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93045/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2000.
SACA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.308.
—
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST, (Société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, et la société SACA
S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.308, confirment avoir
conclu en date du 5 mars 1998 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68347/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
ROCBARON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 57.599.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68345/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
<i>Pour PRIME ACTION S.A., Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
FIDUCIAIRE FIBETRUST.
Diekirch, le 4 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
FIDUCIAIRE FIBETRUST.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
20108
ROCBARON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 57.599.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 26 septembre 2000 et du rapport du
Conseil d’Administration de la société ROCBARON S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999:
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la
société sur autorisation des actionnaires.
Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
4) Le profit qui s’élève à 249.664,00 NLG est reporté.
5) Il a été décidé de convertir le capital de 400.000,00 NLG en 181.512,09 EUR.
Les 400 actions ont une valeur nominale de 453,78 EUR.
6) Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«The subscribed capital of the company is fixed at one hundred eighty-one thousand five hundred and twelve Euro
and nine cents (181,512.09 EUR), represented by four hundred (400) shares with a par value of four hundred fifty-three
Euro and seventy-eight cents (453,78 EUR) each.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68346/683/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
SERBEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.712.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68352/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
SERBEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.712.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
<i>Pour ROCBARON S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>Pour la société SERBEST S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
20109
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68353/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
RESTAURANT LA DORADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 27, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 17.171.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 26, case
7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68339/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
RICHTER FAMILY HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.643.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 77, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68344/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.839.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68360/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
SARA ASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.412.
—
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST, (Société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, et la société SARA
ASSUR S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.412,
confirment avoir conclu en date du 21 octobre 1997 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette
même adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68348/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
<i>Pour la société SERBEST S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
<i>Pour RESTAURANT DE LA CHAPELLE
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
<i>Pour la société SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
FIDUCIAIRE FIBETRUST.
20110
SOFTPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 66.181.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 75, case 2,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
(68362/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
SOFTPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 66.181.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 75, case 2,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
(68363/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
THEWES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.
R. C. Diekirch 5.339.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 4 décembre 2000, vol. 267, fol. 3, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93044/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2000.
RECOVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9740 Boevange/Clervaux, Maison 64.
R. C. Diekirch B 1.822.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
- Monsieur René Bardiaux, administrateur de société, demeurant à L-9740 Boevange/Clervaux, Maison 64.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée RECOVA, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-9740 Boevange/Clervaux, Mai-
son 64,
inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro
B 1.822, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck en date du 16
décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 82 du 31 mars 1989, page
3892,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence à Wiltz du 3 juillet 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1992, page 27354.
Que le comparant, propriétaire de quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales de la société à responsabilité
limitée RECOVA, S.à r.l. s’est rendu propriétaire des quatre (4) parts sociales restantes, savoir:
- de deux (2) parts sociales de Madame Marcelle Bardiaux, en vertu d’une cession de parts sous seing privé, datée du
27 octobre 2000 à Bruxelles,
- de deux (2) parts sociales de Madame Christiane Bardiaux, en vertu d’une cession de parts sous seing privé, datée
du 27 octobre 2000 à Bruxelles.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Diekirch, le 4 décembre 2000.
Signature.
20111
Ensuite le comparant Monsieur René Bardiaux, agissant en sa qualité de gérant de la société, et Madame Maryse Bary,
demeurant à Boevange/Clervaux, intervenue à la présente en sa qualité de gérante technique, déclarent accepter les
susdites cessions au nom de la société RECOVA, S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil.
Que le comparant est partant propriétaire de la totalité des parts sociales de la société RECOVA, S.à r.l., dont le
capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), et est représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Que la société RECOVA, S.à r.l. ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeuble.
Que le comparant réunissant entre ses mains la totalité des parts sociales de la société et déclarant en être le béné-
ficiaire réel, a décidé de la dissoudre sans liquidation.
Que par la présente, le comparant en tant qu’associé unique prononce la dissolution anticipée de la société RECOVA,
S.à r.l., avec effet immédiat.
Qu’il déclare avoir pleine connaissance des statuts de la société et connaître parfaitement la situation financière de la
société RECOVA, S.à r.l.
Qu’il déclare encore que l’activité de la société a cessé, que l’associé unique est investi de tout l’actif et que le passif
connu de la société a été payé ou provisionné et s’engage expressément à prendre en charge tout passif pouvant éven-
tuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne.
Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Que les livres et documents de la société RECOVA, S.à r.l., seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la
société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bardiaux, Bardiaux, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 24 novembre 2000, vol. 315, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(93035/241/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2000.
SOCOFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.
R. C. Luxembourg B 62.180.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 26, case
7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
(68361/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
S.H.D., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 78.447.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé en date du 13 octobre 2000 entre la société S.H.D. et l’association d’avocats ARENDT
& MEDERNACH, établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68354/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Wiltz, le 1
er
décembre 2000.
M. Decker.
<i>Pour SOCOFA S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
20112
SIBEREL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.363.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68355/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
SNACK ISTANBUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 4, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 51.487.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une cession de parts documentée par acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 3 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 88, case 1, que la répartition
des parts sociales figurant à l’article 6 des statuts de la société à responsabilité limitée SNACK ISTANBUL, S.à r.l., avec
siège social à Luxembourg, 4, place de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de rési-
dence à Diekirch, le 9 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 460 du 16 septembre 1995, au capital social de 500.000,-
LUF, représenté par 100 parts sociales de 5.000,- LUF chacune, est modifiée comme suit:
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
(68359/212/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
SOCIETE SILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 71.374.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000i>
Les associés de la SILVER S.A. réunis le 3 janvier 2000 au siège social ont décidé, à l’unanimité, de transférer le siège
de la société à l’adresse suivante:
16, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68357/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
1) Madame Reyhan Hakan, gérante, épouse de Monsieur Ismail Karadeniz, demeurant à F-57270 Uckange,
22, rue du Temple, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) Monsieur Ismail Karadeniz, commerçant, demeurant à F-57270 Uckange, 22, rue du Temple, quarante-
cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
3) Monsieur Galip Kecik, chef cuisinier, demeurant à F-57400 Sarrebourg, 4, avenue Poincaré, dix parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4) Monsieur Omer Karadeniz, cuisinier, demeurant à F-57270 Uckange, 4, rue de la Gare, dix parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
5) Monsieur Mustafa Yildirim, chef cuisinier, demeurant à F-57400 Sarrebourg, 23, avenue Poincaré, cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
P. Frieders
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
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DuPont International (Luxembourg) S.C.A.
DuPont International (Luxembourg) S.C.A.
DuPont International (Luxembourg) S.C.A.
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