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20113
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 420
7 juin 2001
S O M M A I R E
A.S.M. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
20145
Galux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20145
Abashab S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20159
Galux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20153
Abowijs International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
20148
Gladys S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20149
Aesha S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20147
I.P.P. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
20146
Alzette Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20152
International Capital Investments Company Hol-
Angewi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20145
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20155
Arca Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20145
International Finance Holding S.A., Luxembourg.
20156
Aurorex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20155
Interportfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20158
Axial Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
20151
Invesco GT Continental European Fund, Sicav,
Beach Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .
20142
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20160
Benchley Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .
20148
Invesco GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg
20158
Bit International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20144
Invesco GT US Small Companies Fund, Sicav, Lu-
CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20160
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20156
ITT Industries Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
20124
Citar-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20147
J. Van Breda & C° Luxembourg S.A., Luxembourg
20119
CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrète-
Jehan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20150
ments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20157
Kanaxi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20120
Codifi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
20144
Kingbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20131
Comprehensive Holdings Corporation S.A., Lu-
Le Boisseau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20148
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20151
Linesun Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20146
Crettaz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20153
Luxnor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20154
Delta Luxembourg Holding S.A., Luxembourg. . . .
20155
M.R.I. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
20151
Derketo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
20154
Marnatmaj Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
20146
Digital Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20150
Mediatechniques S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
20153
DuPont Operations (Luxembourg), S.à r.l., Con-
O.R. Info S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20154
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20116
One Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
20152
DuPont Operations (Luxembourg) S.à r.l., Con-
Paradisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20152
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20114
Pusan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20148
DuPont Operations (Luxembourg) S.à r.l., Con-
Riancourt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20149
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20116
S.IN.I.T., Société Internationale d’Investissements
DuPont Operations (Luxembourg) S.à r.l., Con-
Techniques S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20154
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20118
Schawnta International S.A., Luxembourg . . . . . .
20137
Ephise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20156
Schintgen S.C.I., Gonderange . . . . . . . . . . . . . . . . .
20139
Erdmann Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20156
Tamerlan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20149
Euro Assets Management S.A., Luxembourg . . . . .
20157
Tammisari Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
20139
Eurogestim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20153
Tara Tour Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
20142
Executive Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
20144
Tara Tour Participations S.A., Luxembourg . . . . .
20143
eurEau Sources Investments S.A., Luxembourg. . .
20119
Tradenet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20146
eurEau Sources Investments S.A., Luxembourg. . .
20120
Urano Publicité Communication, S.à r.l., Luxem-
Fame Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20150
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20143
Fiacre Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20151
Urano Publicité Communication, S.à r.l., Luxem-
Fibaume S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20157
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20143
Finaten S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20147
Venilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20159
Firwind Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20159
20114
DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Contern.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary, residing
in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a
société à responsabilité limitée, (hereafter the «Company»), having its registered office in Contern, Luxembourg, incor-
porated by deed of Maître Frank Baden on 22nd September 2000, not yet published.
The meeting was presided by Mr Paul Steffes, employee, residing in Hassel.
There was appointed as secretary M
e
Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg. M
e
Léon Gloden, lawyer, re-
siding in Luxembourg, was appointed as scrutineer.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
A) Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euros ( 12,500.-) to thir-
teen thousand Euros ( 13,000.-) through the issue of two (2) new shares of a nominal value of the hundred and fifty
Euros ( 250.-) per share.
B) Subscription and payment of the shares to be issued by contribution in kind by DuPont (BERMUDA) HOLDING
LTD. of its shares held in DuPont DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., and DuPont ENGINEERING PRODUCTS,
S.à r.l., and consequential amendment of the first paragraph of the articles of incorporation of the Company.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list; such attendance list, signed by the proxies of the represented parties, the board of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
III. It appears from the attendance list referred to in II above that the whole corporate capital is represented at the
present meeting. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued capital of the Company from twelve thousand five hundred Euros ( 12,500.-) to
thirteen thousand Euros ( 13,000.-) by the issue of two (2) new shares, each share having a par value of two hundred
and fifty Euros ( 250.-).
The new shares to be issued are subscribed by the present shareholder DuPont (BERMUDA) HOLDING, LTD., a
company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office in Clarendon House, 2, Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda, represented by Mr Paul Steffes, previously named, by virtue of a proxy given on October
31, 2000.
The contributions made by DuPont (BERMUDA) HOLDING LTD., against the issuance of shares in DuPont OPER-
ATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., are as follows:
(i) two hundred and ninety-seven thousand four hundred and seventy-five (297,475) shares of two hundred and fifty
Euros ( 250.-) each in DuPont DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at Contern, Luxembourg;
(ii) one hundred and thirty-four thousand eight hundred and fifty-five (134,855) shares of two hundred and fifty Euros
( 250.-) each in DuPont ENGINEERING PRODUCTS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at Contern, Luxembourg.
The above assets contributed have been valued together at one billion four hundred and ninety-six million one hun-
dred and seventy-three thousand and three hundred and sixty-three Euros ( 1,496,173,363.-). Out of the amount so
contributed the amount of five hundred Euros ( 500.-) is allocated to the share capital account, the balance being al-
located to the share premium. A certificate delivered by Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, Luxembourg re-
garding the value of the contribution will remained attached to the present deed.
The contributor declares that he is the sole owner of the shares contributed, that they are free of any pledge or other
charges and that there is no impediment to the contribution of the said shares to the present Company.
The transfer of the shares contributed is registered here and now in the share registers.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding increase of capital, the meeting resolved to amend the first paragraph of Article 6 of the
articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The capital is set at thirteen thousand Euros ( 13,000.-), represented by fifty-two (52) shares of a par value of two
hundred and fifty Euros ( 250.-).»
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
<i>Reference to Article 4-2 of the Law of 29th December, 1971 i>
Because of the contribution of the shares described in (i) to (ii) above, each representing more than 99% of the entire
issued share capital of the companies contributed which is incorporated under the laws of Luxembourg, the notary re-
fers to article 4-2 of the law of 29th December, 1971 which provides for a capital duty exemption.
20115
<i>Expensesi>
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be
borne by the Company as a result of its increase of capital at 300,000.- LUF.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem en remplacement de Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes minutes.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Contern, Luxembourg, constituée par acte notarié de Maître
Frank Baden le vingt-deux septembre de l’an deux mille, non encore publié.
L’assemblée est présidée par M. Paul Steffes, employé, demeurant à Hassel.
A été nommé comme secrétaire M
e
Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg. M
e
Léon Gloden, avocat, de-
meurant à Luxembourg, a été nommé comme scrutateur.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
A) Augmentation du capital émis de la Société de douze mille cinq cents Euros ( 12.500,-) à treize mille Euros (Ä
13.000,-) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de deux cent cinquante Euros
( 250,-) par part sociale.
B) Souscription et libération des parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature par DuPont (BERMU-
DA) HOLDING, LTD. de toutes ses parts sociales détenues dans DuPont DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., et
dans DuPont ENGINEERING PRODUCTS, S.à r.l., et modification subséquente du premier alinéa de l’article six des
statuts de la Société.
II. Les associés représentés, les mandataires des parties représentées et le nombre des parts sociales sont repris sur
une lsite de présence; cette liste de présence, signée par les porteurs de procuration des parties représentées, le bureau
de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à l’administration de l’enre-
gistrement.
III. Il résulte de la liste de présence mentionnée sub. II ci-dessus que l’intégralité du capital social est représentée à la
présente assemblée. L’assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
de l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société de douze mille cinq cents Euros ( 12.500,-) à treize mille
Euros ( 13.000,-) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de deux cent cinquante
Euros ( 250,-) par part sociale.
Les nouvelles parts sociales à émettre sont souscrites par l’actuel actionnaire DuPont (BERMUDA) HOLDING, LTD,
une société constituée sous le droit des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamil-
ton HM11, Bermuda, représentée par M. Paul Steffes, prénommé, suivant procuration émise le 31 octobre 2000.
L’apport fait par DuPont (BERMUDA) HOLDING, LTD. en contrepartie de l’émission des parts sociales de DuPont
OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., est constitué par:
(i) deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-quinze (297.475) parts sociales de deux cent cinquante
Euros ( 250,-) chacune de DuPont DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social à Contern, Luxembourg;
(ii) cent trente-quatre mille huit cent cinquante-cinq (134.855) parts sociales de deux cent cinquante Euros ( 250,-)
chacune de DuPont ENGINEERING PRODUCTS, S.à r.l., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant
son siège social à Contern, Luxembourg.
Ces avoirs faisant l’objet de l’apport en nature ont été évalués ensemble à un milliard quatre cent quatre-vingt-seize
millions cent soixante-treize mille trois cent soixante-trois Euros ( 1.496.173.363,-). Sur le montant faisant l’objet de
cet apport, le montant de cinq cents Euros ( 500,-) a été affecté au compte capital social, la somme restante étant
affectée à la réserve de prime d’émission.
Un certificat délivré par M. Christian Billon, réviseur d’entreprises, reprenant la valeur de l’apport en nature, restera
annexé au présent acte.
L’apporteur déclare qu’il est l’unique propriétaire des parts sociales faisant l’objet de l’apport en nature, que ces ac-
tions sont libres de tous gages, ou de toutes autres charges et qu’il n’y a aucun empêchement pour procéder à l’apport
tel que décrit ci-avant.
Le transfert de ces parts sociales est inscrit à l’instant même au registre des associés.
20116
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 6
des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à treize mille Euros ( 13.000,-), divisé en cinquante-deux (52) parts sociales
d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros ( 250,-) par part sociale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été dissoute.
<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971i>
L’apport des parts sociales décrites sub. (i) et (ii) ci-dessus, représentant chacune plus de quatre-vingt-dix-neuf pour
cent (99%) de l’intégralité du capital social émis des sociétés contribuées, sociétés de droit luxembourgeois, le notaire
se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.
<i>Dépensesi>
Les parties comparantes estiment les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la
société à la suite de son augmentation de capital à approximativement 300.000,- francs luxembourgeois.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Steffes, P. Elvinger, L. Gloden, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(68183/200/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Contern.
R. C. Luxembourg B 78.030.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68184/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Contern.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary, residing
in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a
société à responsabilité limitée, (hereafter the «Company»), having its registered office in Contern, Luxembourg, incor-
porated by deed of Maître Frank Baden on the twenty-second of September two thousand, not yet published.
The meeting was presided by Mr Paul Steffes, employee, residing in Hassel. There was appointed as secretary M
e
Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg. M
e
Léon Gloden, lawyer, residing in Luxembourg, was appointed as
scrutineer.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
A) Increase of the issued share capital of the Company from thirteen thousand Euros ( 13,000.-) to thirteen thou-
sand five hundred Euros ( 13,500.-) through the issue of two (2) new shares of a nominal value of the hundred and fifty
Euros ( 250.-) per share.
B) Subscription and payment of the shares to be issued by contribution in kind by DuPont INTERNATIONAL (LUX-
EMBOURG) SCA of the entire share capital of DuPont BVco BV and consequential amendment of the first paragraph
of article six of the articles of incorporation of the Company.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list; such attendance list, signed by the proxies of the represented parties, the board of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
F. Baden.
20117
III. It appears from the attendance list referred to in II above that the whole corporate capital is represented at the
present meeting. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued capital of the Company from thirteen thousand Euros ( 13,000.-) to thirteen
thousand five hundred Euros ( 13,500.-) by the issue of two (2) new shares, each share having a par value of two hun-
dred and fifty Euros ( 250.-).
With the aproval of all shareholders the new shares to be issued have been subscribed by DuPont INTERNATIONAL
(LUXEMBOURG) S.C.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered in Contern, Lux-
embourg, represented by Mr Paul Steffes, previously named, by virtue of a board resolution attached hereto.
The contribution made by DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., against the issuance of shares in Du-
Pont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., consists in the entire share capital of DuPont BVCo BV, a company in-
corporated under the laws of Netherlands, having its registered office at Baanhoekweg 22, 3313 LA in Dordrecht,
Netherlands, namely in forty-one (41) shares with a nominal value of four hundred fifty-four Euros ( 454.-).
The net contributions have been valued together at one billion nine hundred and nineteen million and one hundred
and forty-nine thousand three hundred and seventy Euros ( 1,919,149,370.-). Out of the amount so contributed the
amount of five hundred Euros ( 500.-) is allocated to the share capital account, the balance being allocated to a share
premium.
A certificate delivered by Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, Luxembourg, regarding the value of the contri-
bution will remain attached to the present deed.
The contributor declares that he is the sole owner of the shares contributed, that they are free of any pledge or other
charges and that there is no impediment to the contribution to the present Company.
The transfer of the above assets has been stated in a notarial deed of this day, a copy of which will remain attached
to the present deed.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding increase of capital, the meeting resolved to amend the first paragraph of Article 6 six of
the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The capital is set at thirteen thousand five hundred Euros ( 13,500.-), represented by fifty-four (54) shares of a par
value of two hundred and fifty Euros ( 250.-).»
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
<i>Reference to Article 4-2 of the Law of 29th December, 1971 i>
Because the shares contributed represent the entire issued share capital of the Company contributed which is incor-
porated under the laws of the Netherlands, the notary refers to article 4-2 of the law of 29th December, 1971 which
provides for a capital duty exemption.
<i>Expensesi>
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be
borne by the Company as a result of its increase of capital at three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en remplacement de Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes minutes.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG),
S.à-r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Contern, Luxembourg, constituée par acte notarié
de Maître Frank Baden le vingt-deux septembre de l’an deux mille, non encore publié.
L’assemblée est présidée par M. Paul Steffes, employé, demeurant à Hassel.
A été nommé comme secrétaire M
e
Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg. M
e
Léon Gloden, avocat, de-
meurant à Luxembourg, a été nommé comme scrutateur.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
A) Augmentation du capital émis de la Société de treize mille Euros ( 13.000,-) à treize mille cinq cents Euros (
13.500,-) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de deux cent cinquante Euros
( 250,-) par part sociale.
B) Souscription et libération des parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature par DuPont INTER-
NATIONAL (LUXEMBOURG) SCA du capital social total de DuPont BVCo BV et modification subséquente de l’article
six paragraphe premier des statuts de la Société.
20118
II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre des parts sociales sont repris
sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les porteurs de procuration des parties représentées, le
bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à l’administration de
l’enregistrement.
III. Il ressort de la liste de présence mentionnée sub. II ci-dessus que l’intégralité du capital social est représentée à la
présente assemblée. L’assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
de l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société de treize mille Euros ( 13.000,-) à treize mille cinq cents Euros
( 13.500,-) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de deux cent cinquante Euros
( 250,-) par part sociale.
Moyennant l’apport de tous les associés, les nouvelles parts sociales à émettre ont été souscrites par DuPont INTER-
NATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à
Contern, Luxembourg, représentée par Monsieur Paul Steffes, prénommé, suivant résolution du gérant dont une copie
restera annexée aux présentes.
L’apport fait par DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) SCA, en contrepartie de l’émission des parts sociales
de DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., est constitué par la totalité des actions émises par DuPont BVCo
BV, une société constituée sous le droit néerlandais, ayant son siège social à Baanhoekweg 22, 3313 LA, Dordrecht,
Pays-Bas, soit quarante et une (41) actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-quatre Euros ( 454,-).
Ces avoirs faisant l’objet de l’apport en nature ont été évalués ensemble à un milliard neuf cent dix-neuf millions cent
quarante-neuf mille trois cent soixante-dix Euros ( 1.919.149.370,-). Sur le montant faisant l’objet de cet apport, le
montant de cinq cents Euros ( 500,-) a été affecté au compte capital social, la somme restante étant affectée à la réserve
de prime d’émission.
Un certificat émis par M. Christian Billon, réviseur d’entreprises, Luxembourg, reprenant la valeur de l’apport en na-
ture, restera annexé au présent acte.
L’apporteur déclare qu’il est l’unique propriétaire des actions apportées et que ces actions sont libres de tous gages,
ou de toutes autres charges et qu’il n’y a aucun empêchement pour procéder à l’apport tel que décrit ci-avant.
Le transfert de ces actions a été constaté par acte notarié de ce jour, copie duquel restera annexée au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 6
des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à treize mille cinq cents Euros ( 13.500,-), divisé en cinquante-quatre (54)
parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros ( 250,-) par part sociale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été dissoute.
Réfèrence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
L’apport représentant l’intégralité du capital social émis de la Société contribuée, société de droit néerlandais, le no-
taire se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.
<i>Dépensesi>
Les parties comparantes évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la
société à la suite de son augmentation de capital approximativemnt à trois cent mille (300.000) francs luxembourgeois.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française; la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Steffes, P. Elvinger, L. Gloden, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(68185/200/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Contern.
R. C. Luxembourg B 78.034.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68186/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
F. Baden.
20119
J. VAN BREDA & C° LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 34.547.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 540, fol. 58, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68384/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
eurEau SOURCES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 77.242.
—
L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
A comparu:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme eurEau SOURCE INVEST-
MENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R. C. Luxem-
bourg, sous le numéro B 77.242,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de ladite société dans une résolution du
17 novembre 2000,
laquelle résolution restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-
tions et constatations:
1) La société anonyme eurEau SOURCES INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 juillet 2000, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) La société anonyme eurEau SOURCES INVESTMENTS S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré
de EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 400 (quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune.
3) L’article 5, alinéas 4 et suivants de l’acte constitutif de la société du 28 juillet 2000 stipule que:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros)
qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 27 juillet 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.»
4) En vertu des alinéas précités de l’article cinq (5), le Conseil d’Administration, par résolutions circulaires du 17 no-
vembre 2000,
a procédé à la réalisation d’une première tranche d’augmentation de capital à concurrence de EUR 210.000,- (deux
cent dix mille euros), dans le cadre du capital autorisé, pour porter le capital social de son montant actuel de EUR
40.000,- (quarante mille euros) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) par la création et l’émission de 2.100
(deux mille cent) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, après avoir reçu les re-
nonciations de trois des quatre actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel des nouvelles actions. Les
nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
Ensuite Monsieur Pierre Lentz, prénommé, ès qualités qu’il agit, déclare que toutes les actions nouvelles ont été en-
tièrement souscrites et intégralement libérées par des versements en espèces par l’actionnaire existant, la société ano-
nyme holding eurEau SOURCES S.A., avec siège social au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Signature.
20120
Il a été justifié au notaire instrumentaire que la somme de EUR 210.000,- (deux cent dix mille euros), représentant
l’augmentation de capital, a été intégralement payée en espèces et mise à la disposition de la société.
5) A la suite de cette augmentation de capital l’article cinq (5), alinéa premier des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par 2.500 (deux
mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à huit millions quatre cent
soixante et onze mille trois cent soixante-dix-neuf (8.471.379,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à cent cinquante-deux mille (152.000,- LUF) francs luxem-
bourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2000, vol. 509, fol. 84, case 5. – Reçu 84.714 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(68193/213/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
eurEau SOURCES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 77.242.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68194/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
KANAXI, Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fourth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg undersigned.
There appeared:
1.- XIAM S.A., a Luxembourg société anonyme, R.C. Luxembourg section B number 57.977, having its registered of-
fice at L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch, incorporated by deed enacted on January 24th, 1997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 244 of May 20th, 1997.
2.- Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Both of them hereby represented by Mrs. Audrey Dumont , employee, residing in Luxembourg, undersigned, by vir-
tue of proxies given under private seal.
The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name KANAXI.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Grevenmacher, le 29 novembre 2000.
J. Gloden.
J. Gloden.
20121
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-
eign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guaran-
tees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking ad-
vantage of the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 100,000 (one hundred thousand Euros), represented by 4,000 (four thou-
sand) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday in the month of June at 4 p.m. at the Company’s
Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder him-
self.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measurei>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31st, 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of 25 % (twenty-five per cent), and therefore the amount of
EUR 25,000 (twenty-five thousand Euros) is as now at the disposal of the Company KANAXI, proof of which has been
duly given to the notary.
1.- XIAM S.A., three thousand nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,999
2.- Gérard Becquer, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: four thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
20122
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about ninety thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Frank Harrold, directeur financier, residing at B-7700 Mouscron, Belgium.
2.- Mr Christian Billon, réviseur d’entreprise, residing at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
3.- Mr Patrick Sganzerla, expert-comptable, residing at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at December 31st, 2001.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
December 31st, 2001.
<i>Third resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- XIAM S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.977, constituée suivant
acte reçu le 24 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 244 du 20 mai 1997.
2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Tous deux ici représentés par Madame Audrey Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé lui délivrées.
Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée KANAXI.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
20123
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions de
EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à seize heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25 % (vingt-
cinq pour cent), de sorte que la somme de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposi-
tion de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
1.- XIAM S.A., trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.999
2.- Gérard Becquer, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
20124
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Frank Harrold, directeur financier, demeurant à B-7700 Mouscron, Belgique.
2.- Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
3.- Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, est nommée com-
missaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Dumont, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 127S, fol. 12, case 6. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68416/211/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of November.
Before Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg) acting in replacement of Gérard Lecuit, notary
residing in Hesperange (Luxembourg), to whom remains the present deed.
There appeared:
ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., with registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
hereby represented by Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a power of attor-
ney, given in Luxembourg, on November 2, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
J. Elvinger.
20125
Chapter I. Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) un-
der Luxembourg law by the name of ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-
rectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licences on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realization
of its objects.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
Chapter II. Corporate capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-), represented by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per
share.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,
by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders which represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such
authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have the power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.
Chapter III. Management - Meeting of the board of managers - Representation - Authorized signatories
Art. 8. Management. The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers,
they constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by
the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause)
revoke and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meeting of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of
the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing, by telefax or by any other suitable telecommunication means of
each manager. No separate notice is required for meetings held at places and times specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
20126
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
duly convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Art. 10. Representation - Authorized signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations con-
sistent with the Company’s objects and further provided the terms of this Article 10 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-
holders fall within the scope of the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities
and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.
Art. 11. Liability of managers - Indemnification. The manager or the managers (as the case may be) assume,
by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name
of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well
as the applicable provisions of the Law.
The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of him being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Chapter IV. Secretary
Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the share-
holder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. General Meetings of Shareholders
Art. 13. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders. The annual general
meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxem-
bourg as may be specified in the notice of the meeting within twelve months after the close of the immediately preceding
financial year.
Art. 14. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irre-
spective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-
holders’ meetings.
Art. 15. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are adopt-
ed by a majority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.
Resolutions to change the Company’s nationality or to increase the shareholders obligations vis-à-vis the Company
shall require a unanimous vote of all the shareholders in order to be validly passed.
However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
20127
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution; the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.
The sole shareholder exercises the powers of the general meeting. The decisions of the sole shareholder are record-
ed in minutes or drawn up in writing. Any reference to a shareholders’ meeting shall mutatis mutandis refer to a reso-
lution passed in writing in the above form.
Chapter VI. Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 16. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first
of the same year.
Art. 17. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of manag-
ers, the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 18. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss
accounts at the Company’s registered office.
Art. 19. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have the power to make payable one or more interim
dividends.
Chapter VII. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not
cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 15 of
these Articles of Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 21. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.
Chapter VIII. Audit
Art. 22. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the law on commercial com-
panies dated 10th August 1915, as amended (the «Law»), the Company need only be audited by a statutory auditor if it
has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by arti-
cles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX. Governing law
Art. 23. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in these Articles of Association.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to the five hundred (500) ordinary shares issued by the Company
and to pay the shares so subscribed in cash representing the total nominal capital of the Company, evidence of which
is given to the officiating notary by way of a bank certificate. The notary witnesses the availability of the capital on the
basis of such certificate.
<i>Transitory provisioni>
By way of derogation from article 16 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year
is to run from November 3, 2000, to December 31, 2000.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as its managers, for an unlimited period:
- Mr Richard W. Powers, company manager, residing at 825, Ellis Place, Oradell, New Jersey 07649, USA;
- Mr Joachim Senff, company manager, residing at Kupferhammerweg 50, D-61440 Oberursel, Germany;
- Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in 58, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
2) The registered office is established in 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
20128
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausend, am dritten November.
Erschien:
Vor dem Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz zu Sassenheim (Luxemburg), handelnd in Vertretung seines
Kollegen Notar Gérard Lecuit, mit dem Amtswohnsitz zu Hesperingen (Luxemburg), welch letzterem gegenwärtige Ur-
kunde verbleibt:
ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l. mit Sitz in 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Annette Brewer, Juristin, wohnhaft in Hettange-Grande (Frankreich), aufgrund einer am 2.
November 2000 in Luxemburg ausgestellten Vollmacht, die der vorliegenden Urkunde nach der Unterzeichnung, ne va-
rietur, durch die Erschienene und der unterzeichneten Notar als Anlage beigeheftet bleibt und bei den Registerbehörden
eingetragen wird.
Die Erschienene hat in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung der hier-
mit gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) wie folgt aufzusetzen:
Kapitel I. Name - Dauer - Gegenstand - Sitz
Art. 1. Name und Dauer. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée) nach luxemburgischen Recht mit der Bezeichnung ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG, S.à r.l. (nachfolgend die
«Gesellschaft»).
Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft. Gegenstand der Gesellschaft ist die Vornahme aller unmittelbar oder mit-
telbar mit dem Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen jeglicher Form in Zusammenhang stehenden Geschäfte sowie
die Verwaltung, die Kontrolle und die Förderung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel in Immobilien anlegen; sie kann sie zur Bildung, Verwaltung, Förderung und Veräus-
serung ihrer Vermögenswerte in der jeweils bestehenden Zusammensetzung benutzen und insbesondere, jedoch nicht
ausschliesslich, in ihren Wertpapierbestand beliebigen Ursprungs anlegen, um sich an der Gründung, Entwicklung und
Beherrschung von Unternehmen zu beteiligen und im Wege von Anlage, Zeichnung, Übernahme oder Optionen Wert-
papiere und Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, diese durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder sonstwie zu
veräussern, Lizenzen zur Verwertung von Rechten des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren, sowie Unter-
nehmen, an denen die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, sowie Konzernen oder zu deren Vorteil Un-
terstützung - einschliesslich finanzieller Unterstützung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien - zu gewähren.
Die Gesellschaft kann jede gewerbliche oder wirtschaftliche Tätigkeit ausüben, die der Erreichung des Gesellschafts-
zwecks direkt oder indirekt dient.
Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Sitz kann durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung ihres Gesellschafters oder - bei mehre-
ren Gesellschaftern - durch Gesellschafterbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Kapitel II. Gesellschaftskapital
Art. 4. Stammkapital. Das Stammkapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist in fünfhun-
dert (500) Geschäftsanteile im Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) eingeteilt.
Das gezeichnete Stammkapital kann durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters beziehungsweise durch Beschluss
der Gesellschafterversammlung nach Massgabe der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Beschlussfassung geän-
dert werden.
Art. 5. Gewinnbeteiligung. Jeder Geschäftsanteil berechtigt nach dem direkten Verhältnis der bestehenden Ge-
schäftsanteile zu einem Bruchteil am Gesellschaftsvermögen und -gewinn.
Art. 6. Übertragung von Geschäftsanteilen. Im Falle eines Alleingesellschafters sind die Anteile frei an Dritte,
die keine Gesellschafter sind, übertragbar.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, bedarf die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Dritte der
Genehmigung der Generalversammlung, Gesellschafter, die drei Viertel des eingezahlten Kapitals vertreten. Es bedarf
keiner solchen Genehmigung für die Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern.
Die Genehmigung einer Übertragung im Todesfall bedarf der Zustimmung von mindestens drei Vierteln des Gesell-
schaftskapitals, welches von den Überlebenden gehalten wird.
Art. 7. Rückkauf von Geschäftsanteilen. Die Gesellschaft ist befugt, vorbehaltlich der Einhaltung der Bestimmun-
gen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 bezüglich Handelsgesellschaften (nachfolgend das «Gesetz») An-
teile an ihrem eigenen Kapital zu erwerben.
20129
Der Erwerb und die Veräusserung von im Stammkapital der Gesellschaft befindlichen Geschäftsanteilen bedürfen ei-
nes Beschlusses, dessen Form und Bedingungen von der Gesellschafterversammlung festzulegen sind.
Kapitel III. Geschäftsführung - Geschäftsführersitzungen - Vertretung - Vertretungsvollmachten
Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Im Falle
einer Mehrheit von Geschäftsführern bilden diese die Geschäftsführung. Der/die Geschäftsführer muss/müssen nicht
Gesellschafter sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschaf-
terversammlung ist berechtigt zu jeder Zeit und ad nutum (ohne Grund) den Rücktritt eines Geschäftsführers zu fordern
und ihn zu ersetzen.
Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Vergütung der Geschäftsführer, sowie die Dauer und Bedingungen für
ihre Bestellung.
Art. 9. Versammlungen - Geschäftsführerversammlungen. Die Geschäftsführerversammlungen können von
jedem Geschäftsführer einberufen werden.
Die Geschäftsführer werden einzeln zu jeder Geschäftsführerversammlungen einberufen. Ausser in Dringlichkeitsfäl-
len, die in der Einberufungsmitteilung zu spezifizieren sind, oder ausser bei vorheriger Genehmigung aller Geschäftsfüh-
rer soll der Einberufung eine mindestens acht-tägige Einberufungsfrist vorhergehen.
Die Versammlung kann ordnungsgemäss abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder ordnungsge-
mäss vertreten sind.
Die Versammlungen finden an dem Ort, an dem Tage und zu der Zeit statt, die in der Einberufung festgelegt sind.
Die Geschäftsführer können mittels schriftlicher Genehmigung, mittels Telefax oder in der jeweils geeigneten Kom-
munikationsform auf die Einberufung verzichten. Eine separate Einberufung ist nicht nötig, wenn Zeit und Ort der Ver-
sammlungen im Rahmen eines zuvor durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Terminplans festgelegt wurden.
Jeder Geschäftsführer kann sich auf den Geschäftsführerversammlungen durch einen schriftlich, mittels Telefax oder
anderer geeigneter Kommunikationsmittel von ihm ernannten Bevollmächtigten vertreten lassen.
Ein Geschäftsführer kann mehrere seiner Kollegen vertreten; es müssen jedoch wenigstens zwei Geschäftsführer an
einer Versammlung teilnehmen.
Die Geschäftsführer können mittels Konferenzschaltung, Videoschaltung oder jeglicher Kommunikationsform, die es
allen Teilnehmern erlaubt mitzuhören, an einer Geschäftsführerversammlung teilnehmen. Die Teilnahme an einer Ver-
sammlung mittels der vorgenannten Instrumente ist einer persönlichen Teilnahme gleichzustellen.
Die Geschäftsführung ist nur ordnungsgemäss beratungs- und beschlussfähig, wenn die Mehrheit ihrer Mitglieder an-
wesend oder vertreten ist.
Die Geschäftsführungsbeschlüsse bedürfen der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
In Dringlichkeitsfällen haben von allen Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse die gleiche Rechtskraft wie Be-
schlüsse im Rahmen einer ordnungsgemäss einberufenen und abgehaltenen Versammlung. Solche Unterschriften können
auf einem einzigen Dokument oder mehreren Kopien ein und desselben Beschlusses erscheinen und erhalten Beweis-
kraft mit Brief, Telefax oder Telex.
Art. 10. Vertretung - Zeichnungsberechtigung. In Verhandlungen mit Dritten ist/sind der/die Geschäftsführer
jederzeit dazu ermächtigt, im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Geschäfte zu tätigen, welche im Einklang mit
dem Gesellschaftszweck und den Bestimmungen von Artikel 10 der Satzung liegen.
Alle durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung nicht ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen
Rechte fallen in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers oder - bei mehreren Geschäftsführern - der Geschäfts-
führung. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, ist der vorhandene Geschäftsführer alleine zur Vertretung der Gesell-
schaft berechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer
gemeinschaftlich vertreten. Die Gesellschafter können aus der Geschäftsführung einen oder mehrere (Generalgeschäfts-
führer) Hauptgeschäftsführer ernennen, welche(r) Alleinvertretungsbefugnis hat/haben, vorausgesetzt jedoch, sie über-
schreiten die der Geschäftsführung übertragenen Befugnisse nicht.
Der Geschäftsführer oder - bei mehreren Geschäftsführern - die Geschäftsführung kann seine Befugnisse für die Vor-
nahme bestimmter Aufgaben an einen oder mehrere ad hoc-Vertreter weiterdelegieren.
Der Geschäftsführer oder - bei mehreren Geschäftsführern - die Geschäftsführung bestimmt die Verantwortungen
und (falls zutreffend) die Vergütung seines/seiner Vertreter(s), die Dauer ihrer Vertretung sowie alle sonstigen etwaigen
Bedingungen in Zusammenhang mit ihrer Beauftragung.
Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Der/die Geschäftsführer haften aufgrund ihrer Position nicht persönlich
für im Namen der Gesellschaft eingegangene Verpflichtungen, solange diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit
der Satzung der Gesellschaft und den geltenden Bestimmungen des Gesetzes stehen.
Die Gesellschaft kann den Geschäftsführern und leitenden Angestellten sowie deren Erben, Testamentsvollstreckern
und Nachlassverwaltern Freistellung zusichern von dene Kosten, die diesen in vernünftigem Rahmen in Zusammenhang
mit Klagen, Prozessen oder Verfahren entstehen, in die sie aufgrund der Tatsache als Prozesspartei verwickelt wurden,
dass sie Geschäftsführer oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder - auf eigenes Verlangen - einer anderen Ge-
sellschaft waren, an der die Gesellschaft beteiligt oder deren Gläubiger sie ist, und gegen die sie keinen Schadenersatz-
anspruch geltend machen können; diese Freistellung gilt nicht, wenn sie im Rahmen ebendieser Klagen, Prozesse und
Verfahren der groben Fahrlässigkeit oder schweren Pflichtverletzung für schuldig befunden wurden.
20130
Im Falle eines Vergleiches erfolgt eine Entschädigung nur im Zusammenhang mit den Angelegenheiten, welche von
dem Vergleich abgedeckt werden, und insofern der Gesellschaft von einem Rechtsberater bestätigt wird, dass die zu
entschädigende Person keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorstehende Recht auf Entschädigung schliesst andere
etwaige rechtliche Ansprüche nicht aus.
Kapitel IV. Schriftführer
Art. 12. Bestellung eines Schriftführers
Die Gesellschafterversammlung kann durch einfachen Beschluss einen Schriftführer der Gesellschaft (der «Schriftfüh-
rer») ernennen.
Der Schriftführer, der kein Geschäftsführer sein muss, fungiert als Protokollführer in den Geschäftsführerversamm-
lungen und - sofern durchführbar - in den Gesellschafterversammlungen; er führt die Akten und Protokolle der Ge-
schäftsführer - und der Gesellschafterversammlungen und die von ihnen durchgeführten Transaktionen in einem speziell
zu diesem Zweck geführten Buch; er übernimmt dieselben Aufgaben für alle eventuell von der Geschäftsführung beauf-
tragten Ausschüsse.
Der Schriftführer kann seine Befugnisse auf eine oder mehrere Person/en delegieren, sofern er für diese delegierten
Aufgaben verantwortlich bleibt.
Der Schriftführer ist befugt, im Namen der Gesellschaft Zertifikate und Auszüge auszustellen, die der Vorlage bei Ge-
richt beziehungsweise Dritten zur Vorlage als amtliche Unterlagen dienen.
Kapitel V. Gesellschafterversammlung
Art. 13. Jahresgeneralversammlung und ausserordentliche Gesellschafterversammlung. Die Jahresgene-
ralversammlung findet jährlich innerhalb von 12 Monate nach Abschluss des jeweils vorhergehenden Geschäftsjahres am
Sitz der Gesellschaft oder jedem anderen, in der Einberufungsmitteilung genannten Ort in Luxemburg statt.
Art. 14. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter hat das Recht, an der Gesellschafterversamm-
lung teilzunehmen, unabhängig davon, wie viele Anteile er besitzt.
Die Stimmrechte der Gesellschafter bestimmen sich nach der Zahl der von ihnen gehaltenen Anteile.
Jeder Gesellschafter kann sich auf der Gesellschafterversammlung durch einen bevollmächtigten Vertreter, der kein
Gesellschafter sein muss, vertreten lassen.
Art. 15. Quorum - Mehrheit. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind nur dann ordnungsgemäss, wenn
sie von einer Mehrheit von Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals besitzen, angenommen wer-
den.
Beschlüsse, die Satzungsänderungen oder die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zu Gegenstand haben, kön-
nen nur durch eine Mehrheit von Gesellschaftern angenommen werden, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals
besitzt.
Anstatt auf einer Gesellschafterversammlung können Beschlüsse auch schriftlich von allen Gesellschaftern angenom-
men werden. In diesem Fall wird jedem Gesellschafter ein Entwurf des Beschlusses übermittelt, welchen er unterzeich-
net. Die Beschlussfassung durch Unterzeichnung einer oder mehrerer Zweitausfertigungen hat die gleiche Rechtskraft
wie die auf einer einberufenen Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.
Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.
Die in Anwendung des vorstehenden Absatzes gefassten Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden protokol-
liert oder als Bericht abgefasst oder schriftlich niedergeschrieben.
Alle Verweise auf Gesellschafterversammlungen beziehen sich mutatis mutandis auf einen in der vorstehend beschrie-
benen Form schriftlich gefassten Beschluss.
Kapitel VI. Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverwendung
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines Jahres.
Art. 17. Jahresabschluss. Die Bücher werden jährlich abgeschlossen, und der Geschäftsführer oder - bei mehreren
Geschäftsführern - die Geschäftsführung erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 18. Einsicht in die Unterlagen. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, am Sitz der Gesellschaft Einsicht in die
oben genannte Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zu nehmen.
Art. 19. Gewinnverwendung. Vom ausgeschütteten Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der ge-
setzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage zehn Prozent (10 %) des Stammkapitals erreicht.
Die Verteilung des Restbetrags erfolgt nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile. Die Gesellschafterversammlung
kann nach Massgabe der geltenden gesetzlichen Bestimmungen die Ausschüttung einer oder mehrerer Zwischendividen-
de/n beschliessen.
Kapitel VII. Auflösung - Liquidation
Art. 20. Auflösung. Zahlungsunfähigkeit, Bankrott und andere Verfahren gegen einen Geschäftsführer sind keine
Gründe für die Auflösung der Gesellschaft. Die Gesellschafter müssen der Auflösung und Liquidation sowie den darauf
anwendbaren Bedingungen nach Massgabe von Artikel 15 der vorliegenden Satzung zustimmen.
Art. 21. Liquidation. Die Liquidation erfolgt bei Auflösung der Gesellschaft durch einen oder mehrere Liquidato-
ren, die keine Gesellschafter sein müssen und von den Gesellschaftern ernannt werden, die auch ihre Befugnisse und
Bezüge festlegen.
20131
Kapitel VIII. Abschlussprüfung
Art. 22. Wirtschaftsprüfer - Abschlussprüfer. Nach Massgabe von § 200 des Gesetzes muss die Gesellschaft
nur in den Fällen von einem Abschlussprüfer geprüft werden, wenn die Anzahl der Gesellschafter 25 überschreitet. Ein
externer Abschlussprüfer muss beauftragt werden, wenn die Befreiungen von §§ 256 und 215 des Gesetzes keine An-
wendung finden.
Kapitel IX. Anwendbares Recht
Art. 23. Bezugnahme auf die gesetzlichen Bestimmungen. In allen im Rahmen der vorliegenden Satzung nicht
ausdrücklich geregelten Angelegenheiten wird auf die Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die erschienene Partei erklärt, die fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Stammanteile zu zeichnen
und die gezeichneten Anteile in bar zu bezahlen, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wird.
<i>Übergangsbestimmungeni>
In Abweichung von den Bestimmungen von Artikel 16 der vorliegenden Satzung beginnt das laufende Geschäftsjahr
der Gesellschaft am 3. November 2000 und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Kostenvoranschlagi>
Alle Aufwendungen, Kosten, Honorare und Gebühren, die der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde entstehen, wer-
den auf ungefähr sechzigtausend luxemburgische Francs (LUF 60.000) geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Unmittelbar nach der Gründung fasste der Alleingesellschafter, der das gesamte gezeichnete Stammkapital der Ge-
sellschaft vertritt, folgende Beschlüsse:
1) Die Versammlung bestellt zu ihren Geschäftsführern für unbestimmte Dauer:
a) Herrn Richard W. Powers, Unternehmensleiter, wohnhaft in 825, Ellis Place, Oradell, New Jersey 07649, USA;
b) Herrn Joachim Senff, Unternehmensleiter, wohnhaft in Kupferhammerweg 50, Oberursel, D-61440 Deutschland;
c) Herrn Marc Feider, Rechtsanwalt, wohnhaft in 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxemburg.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-
kunde auf Verlangen der erschienen Partei in englischer Sprache, gefolgt von der deutschen Sprache, aufgesetzt wird,
und dass auf Verlangen derselben erschienenen Partei bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text die englische Fassung massgebend ist.
Zu Urkund dessen wurde die vorliegende notarielle Urkunde am eingangs genannten Datum aufgesetzt.
Nach Verlesung der Urkunde hat der Bevollmächtigte der erschienenen Partei zusammen mit Uns, dem Notar, die
vorstehende Originalurkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: A. Brewer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 68, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(68415/220/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
KINGBELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. CLEARLINE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, bou-
levard du Prince Henri,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
1) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-7330 Heisdorf, 53, rue du Commerce,
2) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
ici représentée par Monsieur Rui Fernandes Da Costa, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 novembre 2000,
Hesperingen, den 29. November 2000.
G. Lecuit.
20132
2.- GILBERRY SERVICES CORP., «international business company», ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 964,
Mill Mall, Road Town,
représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,
Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, ici représentée par Monsieur Rui Fernandes Da Costa, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KINGBELL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société
à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-
resse directement ou indirectement.
La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent dix mille euros (EUR
310.000.-) par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un
euros (EUR 31,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
20133
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléphone, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléphone, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à
9.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé soit réduit.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
1.- CLEARLINE S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- GILBERRY SERVICES CORP., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
20134
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,
c) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille trois.
5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-third of November,
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande- Duchesse Charlotte.
There appeared:
1.- CLEARLINE S.A., a société anonyme incorporated under the Law of Luxembourg, with registered office in L-1724
Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
represented by two of its directors:
a) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg,
b) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
here represented by Mr Rui Fernandes Da Costa, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on November 23, 2000,
2.- GILBERRY SERVICES CORP., an international business company, having its registered office in Tortola, P.O. Box
964, Mill Mall, Road Town,
represented by Mrs. Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a general proxy, issued on June 21st, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, represented here by Mr Rui Fernandes Da Costa, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on November 22, 2000.
Said proxies, having been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain at-
tached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organised between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of KINGBELL S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any
other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realise them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
20135
The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand (1,000)
shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to three hundred and
ten thousand Euros (EUR 310,000.-) by the creation and the issue of nine thousand (9.000) new shares with a par value
of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarised form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarised form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, phone, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, phone, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous authorisa-
tion by the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the first Thursday of the month of June at 9.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
20136
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other
than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.
Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand.
2) The first general ordinary meeting will be held in the year two thousand and one.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus established, the above-named parties subscribed the shares as follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand Euros (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).
For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five
hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs. Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Olivier Dorier, private employee, residing in L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,
c) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the general ordinary meeting of the
year two thousand and three.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: R. Da Costa, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 87, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(68417/227/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
1.- CLEARLINE S.A., previously named, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- GILBERRY SERVICES CORP., previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
E. Schlesser
20137
SCHAWNTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 20 novembre 2000.
2) FIDMA LlMITED, une société avec siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 20 novembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHAWNTA INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR
250.000,-).
En conséquence, il est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 24 novembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
20138
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 13 avril à 15.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
20139
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 127S, fol. 13, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68427/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
TAMMISARI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 62.961.
—
Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68370/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
SCHINTGEN S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6182 Gonderange, 3, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1.- Monsieur Joseph Schintgen, maître-tôlier- débosseleur, né à Gonderange, le 7 février 1943, demeurant. à L-6182
Gonderange, 3, route de Luxembourg,
2.- Monsieur Roland Schintgen, maître-mécanicien d’automobile, né à Luxembourg, le 21 mars 1971, demeurant à L-
6188 Gonderange, 5, op der Tonn,
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société TAMMISARI HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
20140
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles dont elle pourrait être pro-
priétaire ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de SCHINTGEN S.C.I., société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 4. Le siège social est établi à Gonderange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
35.350.000,-), représenté par trente-cinq mille trois cent cinquante (35.350) parts sociales de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées comme suit:
I.- Trente-cinq mille (35.000) parts sociales par Monsieur Joseph Schintgen, prénommé, par voie d’apport à la société
des immeubles ci-après désignés inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Junglinster, ancienne commune de Rodenbourg, section B de Gonderange:
Numéro 483/3715, lieu-dit «ob dem Gritt», maison, place, atelier, contenant 52 ares 71 centiares,
Numéro 485/2979, même lieu-dit, labour, contenant 15 centiares.
Titre de propriété
Les immeubles ci-avant désignés avaient été acquis comme suit:
a) l’immeuble inscrit au cadastre sous le numéro 483/3715
- partiellement en vertu d’un acte de partage d’ascendants, reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Jun-
glinster, en date du 9 février 1966, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 1
er
mars 1996, volume
367, numéro 50,
- partiellement en vertu d’un contrat de mariage entre Joseph Schintgen et Mathilde Wagner, stipulant le régime ma-
trimonial de la communauté légale, reçu par le notaire Marc Elter, prénommé, en date du 3 mai 1968, transcrit au pre-
mier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 14 mai 1968, volume 433, numéro 48,
- partiellement en vertu d’un acte de partage d’ascendants, reçu par le notaire Marc Elter, prénommé, en date du 9
octobre 1972, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 24 octobre 1972, volume 561, numéro
136,
- partiellement en vertu d’un acte d’échange, reçu par le notaire Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg, en
remplacement du notaire Marc Elter, prénommé, en date du 10 février 1977, transcrit au premier bureau des hypothè-
ques à Luxembourg, le 21 février 1977, volume 723, numéro 79,
- partiellement en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 17
décembre 1980, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 28 janvier 1981, volume 870, numéro
90 et en vertu d’un acte de dépôt de plan, reçu par le notaire Jean Seckler, prénommé, en date du 10 février 1981,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 10 mars 1981, volume 873, numéro 169,
- partiellement en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire Jean Seckler, prénommé, en date du 21 juillet 1989,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 28 août 1989, volume 1176, numéro 107,
b) l’immeuble inscrit au cadastre sous le numéro 485/2979 en vertu de l’acte d’échange prémentionné du 10 février
1977.
Madame Mathilde Wagner, de son vivant sans état particulier, ayant demeuré en dernier lieu à Gonderange, est dé-
cédée à Luxembourg en date du 15 septembre 1997.
En vertu d’un contrat de mariage modificatif, reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 7 décembre 1981, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16 décembre 1981,
volume 901, numéro 97, les époux Joseph Schintgen - Mathilde Wagner avaient adopté le régime matrimonial de la com-
munauté universelle, avec attribution de la totalité de la communauté en pleine propriété au survivant d’eux et, en con-
séquence, les immeubles en cause appartiennent en totalité à l’époux survivant, Monsieur Joseph Schintgen.
Ledit immeuble est évalué à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 35.000.000,-) .
II.- Trois cent cinquante (350) parts sociales par Monsieur Roland Schintgen, prénommé, par un versement en espè-
ces, de sorte que la somme de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 350.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec le consentement de tous les associés.
1.- Monsieur Joseph Schintgen, prénommé, trente-cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000
2.- Monsieur Roland Schintgen, prénommé, trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
Total: trente-cinq mille trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.350
20141
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter tous immeubles.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-
brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les gérant(s) doivent ob-
tenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dé-
rogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre de
l’an deux mille.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convena-
bles mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés re-
présentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature ou l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
20142
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-) .
Les comparants déclarent être père et fils et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée et avec pouvoir de signature conjointe:
a) Monsieur Joseph Schintgen, prénommé,
b) Monsieur Roland Schintgen, prénommé.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-6182 Gonderange, 3, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des parties sur base d’extraits des re-
gistres de l’état civil.
Signé: J. Schintgen, R. Schintgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 65, case 3. – Reçu 176.750 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(68428/227/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
TARA TOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 77.220.
—
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST, (Société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, et la société TARA
TOUR HOLDING S.A., immatriculée au Registre de Commerce n
°
B 77.220, confirment avoir conclu en date du 1
er
août 2000 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68371/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
BEACH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 52.393.
—
Les bilans aux 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 68, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
(68458/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
FIDUCIAIRE FIBETRUST.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
20143
TARA TOUR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 77.221.
—
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST, (Société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, et la société TARA
TOUR PARTICIPATIONS S.A., immatriculée au Registre de Commerce n
°
B 77.221, confirment d’avoir conclu en date
du 1
er
août 2000 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68372/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
URANO PUBLICITE COMMUNICATION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an deux mille, le seize octobre, se sont réunis:
a. La société de droit portugais URANO IMAGEM E PRODUCOES AUDIOVISUAIS LDA, ayant son siège social à
Lisbonne, Portugal, ici représentée par son gérant Monsieur Teixeira De Jesus Estevao, producteur de films demeurant
à Luxembourg.
b. Monsieur Teixeira De Jesus Estevao, prénommé agissant en son nom personnel.
I. Les comparants sub a, b, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée URANO PUBLICITE COM-
MUNICATION, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire à
Differdange, le 16 juillet 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette le 20 juillet 1998, volume 385, folio 58, case 5.
II. Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et décident de mettre l’article 11 des statuts en conformité, suite
à une cession de parts sociales intervenue le 15 octobre 2000, et annexée au présent procès-verbal.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas règlementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68379/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
URANO PUBLICITE COMMUNICATION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Contrat de cession de parts socialesi>
Entre Monsieur Viana Pedra Idilio Amilcar, demeurant à L-1948 Luxembourg, 26, rue Louis XIV, ci-après dénommé
le cédant
et Monsieur Teixeira De Jesus Estevao demeurant à Lisbonne (Portugal), ci-après dénommé le cessionnaire,
après avoir exposé ce qui suit:
1. Le cédant est propriétaire de 50 (cinquante) parts (ci-après les «parts», ayant une valeur nominale de 1.000,- (mille)
francs chacune, de URANO PUBLICITE COMMUNICATION, (ci-après dénommée la société), société à responsabilité
limitée au capital social de 500.000,- (cinq cent mille) francs, constituée par devant Maître Robert Schuman, notaire à
Differdange en date du 16 juillet 1998, ayant siège social à Luxembourg.
2. La société a pour objet social principalement la production et la réalisation de films pour la télévision et le cinéma,
l’acquisition et la vente d’espaces de communication.
3. Le cessionnaire déclare avoir eu la possibilité de prendre connaissance de la comptabilité et des livres de la société
et plus particulièrement des derniers bilans et comptes de profits et pertes et être parfaitement au courant de la situa-
tion commerciale et financière de la société.
4. Le cessionnaire souhaite acquérir une fraction des parts de la société et le cédant est disposé à lui céder cette
fraction de parts.
Il a été convenu ce qui suit:
Art. 1. Cession.
Le cédant vend au cessionnaire, qui accepte 50 parts de la société aux conditions et suivant les modalités contenues
au présent contrat.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
FIDUCIAIRE FIBETRUST.
1. URANO PRODUCOES AUDIOVISUAIS, prénommée: cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . .
199
2. Monsieur Teixeira De Jesus Estevao, prénommé: trois cent une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
301
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
URANO IMAGEM LDA / Teixeira De Jesus
Signature
20144
Art. 2. Transfert de propriété.
Le transfert de propriété des 50 parts a lieu à la date de la signature de la présente. Ce faisant tous les droits et obli-
gations liés à ces parts de la société passent du cédant au cessionnaire.
Art. 3. Prix.
Le prix s’entend frais et taxes éventuelles non comprises ce qui exclut notamment la prise en charge par le cédant
des droits d’enregistrement et des honoraires et frais en rapport avec la cession des parts. La cession est consentie et
acceptée pour le prix indiqué ci-dessous libellé en francs luxembourgeois.
Le prix est fixé à 1 franc.
Art. 4. Frais.
Tous frais et droits d’enregistrement relatifs à la cession des parts sont à charge du cessionnaire.
Art. 5. Validité
La présente convention reflète l’accord plein et entier des parties.
Si en raison de l’application d’une loi ou d’un règlement, une ou plusieurs dispositions de la présente convention de-
vrai(en)t être déclarée(s) nulle(s), cette nullité n’affecterait en rien les autres dispositions de la convention. En outre, les
parties négocieront afin de convenir d’une ou de plusieurs autres dispositions qui permettraient d’atteindre, autant que
faire se peut, l’objectif poursuivi par la ou les clauses frappées de nullité.
Fait à Luxembourg, le 15 octobre 2000, en deux originaux, chaque signataire reconnaissant avoir reçu son original.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68380/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
CODIFI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.686.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 juin 2001i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
(03081/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.310.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 juin 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (02536/000/15)
EXECUTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 54.770.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>25 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnairei>
20145
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:
- Conversion en euro du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998
I (02961/506/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ARCA ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 58.147.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 juin 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (02537/000/15)
ANGEWI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.323.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 juin 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (02538/000/15)
GALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 17.771.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 2000.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaires.
5. Divers.
I (02906/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
A.S.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 34.024.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>27 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
20146
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02975/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LINESUN CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 80.083.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>27 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02973/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TRADENET EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 79.814.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>27 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02974/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MARNATMAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.436.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 juin 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03049/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
I.P.P. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 77.310.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>27 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
20147
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02976/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CITAR-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 80.271.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>27 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02977/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FINATEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 27.084.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>26 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:
- Conversion en euro du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998
I (02967/506/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AESHA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 21.828.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>26 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02968/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
20148
LE BOISSEAU S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 26.142.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>26 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02969/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ABOWIJS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 31.922.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>26 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02970/506/)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BENCHLEY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 27.617.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>26 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02971/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PUSAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 54.027.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>26 juin 2001i> à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
20149
L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:
- Conversion en euro du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998
I (02972/506/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GLADYS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 60.054.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>25 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:
- Conversion en euro du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998
I (02962/506/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
RIANCOURT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 41.186.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>25 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:
- Conversion en euro du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998
I (02963/506/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TAMERLAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 44.438.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>25 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02964/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
20150
FAME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 73.210.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>25 juin 2001i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (02965/506/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DIGITAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 23.503.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>25 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02966/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
JEHAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.337.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>25 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
I (03008/755/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1.
¨Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices clô-
turant les 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.
2.
Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000 et af-
fectation des résultats.
3.
Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4.
Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5.
Nominations statutaires.
6.
Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998)
Autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en Euro le capital social
* au besoin, de procéder à une augmentation de capital
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
* en conséquence d’adapter les statuts de la société.
7.
Divers.
20151
AXIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 80.167.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>27 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (02978/506/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.532.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 2000.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03010/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
M.R.I. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.286.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 juin 2001i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social et du capital autorisé en euros, d’augmenter le capital social et le capital autorisé,
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.
6. Divers.
I (03026/534/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.954.
—
The Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 25, 2001i> at 15.00 p.m. at the registered office with the following
<i>Agenda:i>
– To receive and approve the Management Report of the Directors,
20152
– To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended December 31, 2000,
– To receive and approve the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended December 31, 2000,
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December
31, 2000,
– Renewal of the terms of mandates of the Directors and of the Statutory Auditor.
I (03009/755/16)
<i>The Board of Drectors.i>
PARADISA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.366.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>27 juin 2001i> à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (03030/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALZETTE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.335.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03028/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ONE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 74.817.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 juin 2001i> à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (03031/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
20153
MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.448.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>27 juin 2001i> à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (03032/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 17.771.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>26 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 2000.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03151/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CRETTAZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.496.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le jeudi 19 avril 2001 à 10.30 heures n’ayant pu délibérer
sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence,
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE REPORTEE
qui se tiendra le vendredi <i>13 juillet 2001i> à 10.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mise en liquidation de la société;
2. Nomination de Monsieur Pierre Schill comme liquidateur.
I (03150/755/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EUROGESTIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 67.435.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 juin 2001i> à 16.00 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
20154
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
I (03064/806/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DERKETO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.584.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
I (03063/806/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
S.IN.I.T., SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.253.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (03050/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
O.R. INFO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 73.086.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg, au 5, boulevard de la Foire, le <i>25 juin 2001i> à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.
I (03035/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXNOR S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.811.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 25, 2001i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000
20155
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
I (03051/795/14)
<i>The Board of Directors.i>
INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 38.612.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 juin 2001i> à 14.30 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
I (03065/806/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.005.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>27 juin 2001i> à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (03033/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AUROREX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 75.397.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 juin 2001i> à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (03058/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
20156
EPHISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.004.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 juin 2001i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03102/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ERDMANN TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 20.604.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 juin 2001i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02445/657/15)
INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.408.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le <i>15 juin 2001
i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (02504/319/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.535.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 juin 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
20157
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (02755/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIBAUME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.447.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Divers.
II (02756/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CLD’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 55.803.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu le <i>15 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social de la Société, 55-57, rue de Merl à Luxem-
bourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur les Comptes annuels de l’exercice se terminant au
15 janvier 2001.
2. Approbation des Comptes annuels (Bilan et Compte de Pertes & Profits) pour l’exercice se terminant au 15 janvier
2001.
3. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur sur les Comptes annuels consolidés de l’exercice se termi-
nant au 15 janvier 2001.
4. Approbation des Comptes Annuels (Bilan et Compte de Pertes & Profits) consolidés pour l’exercice se terminant
au 15 janvier 2001.
5. Décharge aux administrateurs, au Commissaire et au Réviseur pour l’exercice écoulé.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (02771/000/26)
EURO ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.804.
—
The Shareholders are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held extraordinarily at the registered office on <i>June 15, 2001i> at 4.00 p.m. to deliberate on the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Acceptance of the resignation of Mrs Christelle Ferry as Director with the effective date as at February 19, 2001
2. Acceptance of the resignation of Mr Luc Robert as Director and Managing Director with the effective date as at
February 19, 2001
3. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director and Managing
Director with immediate effect
4. Acceptance of the resignation of T.C.G. GESTION S.A. as Director with immediate effect
5. Discharge to the Directors and the Managing Directors for their services
6. Appointment of at least two new Directors
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
20158
7. Acceptance of the resignation of C.A.S. SERVICES S.A. as Statutory Auditor
8. Discharge to the Statutory Auditor
9. Appointment of a new Statutory Auditor
10. To establish the renunciation of Mr Roland Sidler of his power of attorney with the effective date as at April 1,
2001
11. To grant full discharge to Mr Roland Sidler from further responsibilities in respect of the carrying out of his duties
until his renunciation
12. Miscellaneous
In order to attend the Meeting of the company, the owners of shares will have to deposit their shares five clear days
before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting in person
are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive not later
than five clear days before the Meeting.
II (02893/710/32)
<i>The Board of Directorsi>.
INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R.C. Luxembourg B 43.902.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, le vendredi <i>15 juin 2001i> à 12.00 heures et qui aura l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 mars 2001;
2. Approbation des états financiers au 31 mars 2001; Affectation des résultats;
3. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Composition du Conseil d’Administration;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an;
6. Divers.
Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les dé-
cisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont
priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24,
boulevard Royal, L-2952 Luxembourg ou au siège social 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
II (02811/755/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INVESCO GT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.443.
—
Notice is hereby given to the Shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of INVESCO GT INVESTMENT FUND (the «Fund»), will be held at the offices of the Fund, on <i>15 June
2001i> at 3.30 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1.
To hear and accept the Reports of:
a. the Directors
b. the Auditors
2.
To approve the Report of the Directors for the year ended 31 December 2000, including the Statement of Net
Assets as at 31 December 2000 and Statement of Operations for the year ended 31 December 2000.
3.
To discharge the Board of Directors and the Auditors with respect of their performance of duties for the year
ended 31 December 2000.
4.
To approve the Board of Directors and elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of
Shareholders.
5.
To re-appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors of the Fund, to serve until the next Annual General
Meeting of Shareholders and to authorize the Directors to fix their remuneration.
6.
To approve the dividend, if any, paid in respect of the year ended 31 December 2000.
7.
To approve the payment of directors’ fees.
8.
Any other business.
9.
Adjournment.
20159
The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
In order to take part at the Meeting of 15 June 2001, the owners of bearer shares will have to deposit their shares,
five clear days before the Meeting, with one of the following banks, who are authorized to receive the shares on deposit:
- BANKHAUS B. METZLER SEEL SOHN & CO KGaA, Große Gallusstrasse 18, D-60311 Frankfurt
- RAIFFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH AG, Am Stadtpark 9, A-1030 Vienna
- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (02910/584/36)
<i>The Board of Directors.i>
FIRWIND FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 48.245.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 juin 2001i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (02835/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VENILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.292.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 juin 2001i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (02836/696/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ABASHAB S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 13.086.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, le <i>15 juin 2001i> à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (02895/512/18)
20160
INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 21.108.
—
Notice is hereby given to the Shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of INVESCO GT INVESTMENT EUROPEAN FUND (the «Fund»), will be held at the offices of the Fund,
on <i>15 June 2001i> at 3.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
II (02991/584/30)
<i>The Board of Directors.i>
INVESCO GT US SMALL COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 25.176.
—
Notice is hereby given to the Shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of INVESCO GT US SMALL COMPANIES FUND (the «Fund»), will be held at the offices of the Fund,
on <i>15 June 2001i> at 3.15 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
II (02992/584/30)
<i>The Board of Directors.i>
1.
To hear and accept the Reports of:
a. the Directors
b. the Auditors
2.
To approve the Report of the Directors for the year ended 31 December 2000, including the Statement of Net
Assets as at 31 December 2000 and Statement of Operations for the year ended 31 December 2000.
3.
To discharge the Board of Directors and the Auditors with respect of their performance of duties for the year
ended 31 December 2000.
4.
To approve the Board of Directors and elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of
Shareholders.
5.
To re-appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors of the Fund, to serve until the next Annual General
Meeting of Shareholders and to authorize the Directors to fix their remuneration.
6.
To approve the dividend, if any, paid in respect of the year ended 31 December 2000.
7.
To approve the payment of directors’ fees.
8.
Any other business.
9.
Adjournment.
1.
To hear and accept the Reports of:
a. the Directors
b. the Auditors
2.
To approve the Report of the Directors for the year ended 31 March 2001, including the Statement of Net As-
sets as at 31 March 2001 and Statement of Operations for the year ended 31 March 2001.
3.
To discharge the Board of Directors and the Auditors with respect of their performance of duties for the year
ended 31 March 2001.
4.
To approve the Board of Directors and elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of
Shareholders.
5.
To re-appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors of the Fund, to serve until the next Annual General
Meeting of Shareholders and to authorize the Directors to fix their remuneration.
6.
To approve the dividend, if any, to be paid in respect of the year ended 31 March 2001.
7.
To approve the payment of directors’ fees.
8.
Any other business.
9.
Adjournment.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
DuPont Operations (Luxembourg) S.à r.l.
DuPont Operations (Luxembourg) S.à r.l.
DuPont Operations (Luxembourg), S.à r.l.
DuPont Operations (Luxembourg) S.à r.l.
J. Van Breda & C˚ Luxembourg S.A.
eurEau Sources Investments S.A.
eurEau Sources Investments S.A.
Kanaxi
ITT Industries Luxembourg, S.à r.l.
Kingbell S.A.
Schawnta International S.A.
Tammisari Holding S.A.
Schintgen S.C.I.
Tara Tour Holding S.A.
Beach Finance S.A.
Tara Tour Participations S.A.
Urano Publicité Communication
Urano Publicité Communication
Codifi Holding S.A.
Bit International S.A.
Executive Investments S.A.
Arca Estate S.A.
Angewi S.A.
Galux S.A.H.
A.S.M. Investments S.A.
Linesun Capital S.A.
Tradenet Europe S.A.
Marnatmaj Holding S.A.
I.P.P. Luxembourg S.A.
Citar-Invest S.A.
Finaten S.A.
Aesha S.A.
Le Boisseau S.A.
Abowijs International S.A.
Benchley Investments S.A.
Pusan S.A.
Gladys S.A.
Riancourt S.A.
Tamerlan S.A.
Fame Investments S.A.
Digital Finance S.A.
Jehan S.A.
Axial Investments S.A.
Fiacre Holding S.A.
M.R.I. Investments S.A.
Comprehensive Holdings Corporation S.A.
Paradisa S.A.
Alzette Finance S.A.
One Capital Holding S.A.
MediaTechniques S.A.
Galux S.A.H.
Crettaz Holding S.A.
Eurogestim S.A.
Derketo Holding S.A.
S.IN.I.T., Société Internationale d’Investissements Techniques S.A.
O.R. Info
Luxnor S.A.
International Capital Investments Company Holding S.A.
Delta Luxembourg Holding S.A.
Aurorex Holding S.A.
Ephise S.A.
Erdmann Trust S.A.H.
International Finance Holding S.A.
CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A.
Fibaume S.A.
CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrètements S.A.
Euro Assets Management S.A.
Interportfolio
Invesco GT Investment Fund
Firwind Finance S.A.
Venilux Holding S.A.
Abashab S.A.
Invesco GT Continental European Fund
Invesco GT US Small Companies Fund