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20017
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 418
7 juin 2001
S O M M A I R E
I.N.R. BODSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle Sicler.
R. C. Diekirch B 5.514.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 4 décembre 2000, vol. 267, fol. 3, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(93043/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2000.
(La) Bonne Auberge S.A., Gaichel . . . . . . . . . . . . . .
20058
London Holdings S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .
20059
CDRR S.A., Conseil Développement Recherche
London Holdings S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .
20060
Réalisation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20031
Luminant Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
20060
Compagnie Maritime Montaigne S.A. Holding, Lu-
Luminant Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
20060
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20018
Luxcon S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20034
Computer Trade International, S.à r.l., Remich . . .
20020
Luxembourg Balloon Company S.A., Luxembourg
20059
Dabih, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20024
Luxformimpex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20060
DPC (Luxembourg), S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . .
20052
Maginvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20042
DPC (Luxembourg), S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . .
20055
Maginvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20042
Home Sweet Coffee, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
20028
Maginvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20042
Home Sweet Coffee, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
20030
Manil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20061
I.N.R. Bodson S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . .
20017
Marmor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20062
Inter Ikea Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
20036
Marsh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20061
Interpneu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20055
(L.) Mastrangelo, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . .
20063
Interpneu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20055
MEG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20061
Intersafe, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20055
MEG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20061
IPC Advisors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20033
Mégaphone, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . .
20063
Isometalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20056
Miroblig, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20062
J&P Transervice S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20057
Miroblig, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20062
Jattis 4, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20056
Molenaar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20064
JEF Financière S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
20057
Molenaar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20064
JEF Financière S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
20057
Molenaar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20063
Jorwine Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20058
Molenaar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20063
Jury’s Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
20058
Never Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
20037
Lemon Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
20056
Nova Star Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
20039
Lemon Holding S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
20056
Palinka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20043
Librairie des Etudiants, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
20059
Rhic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20058
Linter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20059
WPP Luxembourg Alpha, S.à r.l., Luxembourg . .
20045
Diekirch, le 4 décembre 2000.
Signature.
20018
COMPAGNIE MARITIME MONTAIGNE S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre.
2. Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 novembre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE MARITIME MONTAIGNE
S.A. (HOLDING).
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent dix mille euros (EUR 110.000,-), divisé en mille cent (1.100) actions de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
20019
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin de chaque année
à 15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cent dix mille euros (EUR 110.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
francs (LUF 130.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à quatre millions quatre cent trente-sept mille trois
cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 4.437.389,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués,
se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille six.
5. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
6. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1. Monsieur Patrick Meunier, prénommé, mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.099
2. Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
20020
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 91, case 9. – Reçu 44.374 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(68400/227/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
COMPUTER TRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-5575 Remich, 25, rue des Vergers.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-third of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Godeliève Hermans, company manager, residing at 222, Tongersesteenweg, B-3723, Kortessem, Belgium,
here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 21, 2000.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered Office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à re-
sponsablité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is the import-export of computer parts, E-commerce solutions, software, hard-
ware and any other activity in relation with the above matter.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may carry out, in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad, all activities, transac-
tions or commercial, industrial, financial, real estate operations, directly or by broking, which may directly or indirectly
be useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits estab-
lished by the amended law of August 10th, 1915 on commercial companies.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of COMPUTER TRADE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in Remich.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. the Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euros (EUR), represented by one
hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-
ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
E. Schlesser.
20021
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of the same year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital, the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be invested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by Mrs Godeliève Hermans, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred
(12,500.-) euros (EUR) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate share capital is valued at five hundred four thousand two hundred and forty-
nine (504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand (55,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period with power to bind the Company by
her sole signature:
- Mrs Godeliève Hermans, company manager, residing at 222, Tongersesteenweg, B-3723, Kortessem, Belgium.
2) The Company shall have its registered office at L-5575 Remich, 25, rue des Vergers.
20022
<i>Declarationi>
The undersigned notary has drawn the attention of the mandatory of the appearing party to the fact that the Com-
pany has to obtain from the competent administrative authorities an authorization for establishment with its object be-
fore starting its activities, which warning the mandatory of the appearing party acknowledges having received.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxy holder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Godeliève Hermans, gérante de société, demeurant au 222, Tongersesteenweg, B-3723 Kortessem, Belgi-
que,
Ici représentée par Madame Catherine Dewalque, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldrin-
gen, L-1118 Luxembourg,
En vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en
vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présentes statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet l’import-export de pièces d’ordinateur, de solutions E-commerce, la software, la hard-
ware et toute autre activité en relation avec la prédite matière.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
De façon générale la Société pourra, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, effectuer tous actes, tran-
sactions ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, directes ou par courtage, susceptibles d’être
utiles à l’accomplissement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 3. La Société prend la dénomination de COMPUTER TRADE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Remich.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
par trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
20023
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le tente et un décembre de la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommés(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Godeliève Hermans, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros
(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 août 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent quatre mille deux cent qua-
rante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule
signature:
- Madame Godeliève Hermans, gérante de société, demeurant au 222, Tongersesteenweg, B-3723 Kortessem, Belgi-
que.
2) Le siège de la Société est fixé à L-5575 Remich, 25, rue des Vergers
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné a attiré l’attention de la mandataire de la comparante sur le fait que la Société doit obtenir une
autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant
de commencer son activité, avertissement que la mandataire de la comparante reconnaît avoir reçu.
Dont acte.
20024
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante
le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 127S, fol. 12, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68401/230/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
DABIH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the second of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
There appeared:
1. Mr Chris Wronski, company director, residing in 155, Cricklewood, London,
2. CABLE AND MARKETING LTD, having its registered office in Town Center Building, P.O. Box 125, Providencial-
es, Turks and CaiCos, British West Indies,
both here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established respectively on October 30 and 27, 2000.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited lia-
bility, governed by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the law pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transaction in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name DABIH, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign coun-
tries.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented
by one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
A. Schwachtgen.
20025
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than two
thirds of the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
The first financial year commences this day and ends on December 31st, 2000.
Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation, represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital.
The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of
18.9.1933) are satisfied.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
All the shares have been fully paid up as follow:
- by Mr Chris Wronski, prenamed, by contribution in kind of 1,980 shares of a par value of 1.- EUR each representing
9.9 % of the shares of the company ZONE VISION INTERNATIONAL HOLDING B.V., a company existing under the
laws of the Netherlands and having its registered office at Strawinskylaan 1725, 1077 xx Amsterdam, The Netherlands;
- by CABLE AND MARKETING LTD, prenamed, by contribution in kind of 13,000 shares of a par value 1.- EUR each,
representing 65 % of the shares of the company ZONE VISION INTERNATIONAL HOLDING B.V., prenamed.
It results from a certificate dated on October 27, 2000, issued by the management of ZONE VISION INTERNA-
TIONAL HOLDING B.V., that:
- Mr Chris Wronski is the owner of 1.980 shares of ZONE VISION INTERNATIONAL HOLDING BV, being 9.9%
of the company’s total share capital;
- CABLE AND MARKETING LIMITED is the owner of 13.000 shares of ZONE VISION INTERNATIONAL HOLD-
ING BV, being 65% of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid up;
- Mr Chris Wronski and CABLE AND MARKETING LIMITED are the entity solely entitled to the shares and pos-
sessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to them;
- according to the Netherlands Law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in The Netherlands,
will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
- on October 27, 2000, the 14,980 shares to be contributed are worth 14,980.- EUR, this estimation being based on
the here attached accounts as per the said date.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution in kind, i.e. 2,480.-
EUR, shall be transferred to a share premium account of the corporation.
1. Mr Chris Wronski, prenamed, seventeen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
2. CABLE AND MARKETING LTD, prenamed, one hundred and eight . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
Total: one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
20026
The said certificate, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation, are estimated at approximately 50,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2) The number of managers is fixed at three.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller,
b) Mr Kamlesh Patel, company director, residing in 177 Nowal Road North Wembley Middlesex HAO 3SX,
c) Mr Chris Wronski, prenamed.
The duration of their mandates is unlimited.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. has the power to bind the company by its single signature. Mr
Kamlesh Patel or Mr Chris Wronski has the power to bind the company with the joint signatures of LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A. Mr Kamlesh Patel and Mr Chris Wronski can not sign together.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up, in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue, Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu :
1. Monsieur Chris Wronski, administrateur de sociétés, demeurant 155, Cricklewood, Londres,
2. CABLE AND MARKETING LTD, ayant son siège social à Town Center Building, P.O. Box 125, Providenciales,
Turks and CaiCox, British West Indies,
les deux ici représentés par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données respectivement les 30 et 27 octobre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de DABIH, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.
20027
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Le
premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées comme suit:
- par Monsieur Chris Wronski, prénommé, moyennant apport en nature de 1.980 parts sociales d’une valeur nomi-
nale de 1,- EUR chacune, représentant 9,9 % de la société ZONE VISION INTERNATIONAL HOLDING B.V., société
de droit néerlandais, ayant son siège social Strawinskylaan 1725, 1077 xx Amsterdam, Pays-Bas;
- par CABLE AND MARKETING LIMITED, préqualifiée, moyennant apport en nature de 13.000 parts sociales d’une
valeur nominale de 1,- EUR chacune, représentant 65 % de la société ZONE VISION INTERNATIONAL HOLDING
B.V., préqualifiée. Il résulte d’un certificat daté du 27 octobre 2000 émanant de la gérance de la société ZONE VISION
INTERNATIONAL HOLDING B.V. que:
- Monsieur Chris Wronski détient 1.980 parts sociales de ZONE VISION INTERNATIONAL HOLDING BV, soit
9,9 % du capital social total;
- CABLE AND MARKETING LIMITED détient 13.000 parts sociales de ZONE VISION INTERNATIONAL HOL-
DING BV, soit 65 % du capital social total;
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Chris Wronski et CABLE AND MARKETING LIMITED sont les seuls ayants droit sur ces parts sociales
et possèdent le droit d’en disposer,
1. Monsieur Chris Wronski, prenommé, dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
2. CABLE AND MARKETING LTD, préqualifiée, cent huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
20028
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits sur les parts de la société en vertu desquels toute autre
personne pourrait avoir le droit de s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- aucune de ces parts sociales n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un
nantissement ou d’un usufruit sur les parts sociales et aucune des parts sociales n’est soumise à un gage;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport des parts sociales requises aux Pays-Bas seront effectuées dès récep-
tion d’une copie certifiée conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.
- en date du 27 octobre 2000, les 14.980 parts sociales à apporter ont une valeur de 14.980,- EUR, cette estimation
étant basée sur le bilan à ladite date, ci-annexé.
La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée, soit
2.480,- EUR, sera transférée à un compte de réserve de la société.
Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, est évalué à 50.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en générale extraordinaire et ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
b) Monsieur Kamlesh Patel, administrateur de sociétés, demeurant 177 Nowal Road North Wembley Middlesex
HAO 3SX,
c) Monsieur Chris Wronski, prénommé.
La durée de leurs mandats est illimitée.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Monsieur Kamlesh Patel ou Monsieur Chris Wronski a le pouvoir d’engager la société avec la signature conjointe de
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Monsieur Kamlesh Patel et Monsieur Chris Wronski ne peuvent pas signer ensemble.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 68, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68404/220/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
HOME SWEET COFFEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. Mademoiselle Karine Sgaravizzi, administrateur de société, demeurant à L-1912 Luxembourg, 102, rue de
Grünewald.
2. Monsieur Anthony Borgolte, barman, demeurant à F-06300 Nice, 42, Bd Jean Jaurès.
3. Mademoiselle Jennifer Tournay, vendeuse, demeurant à F-06300 Nice, 42, Bd Jean Jaurès.
4. Monsieur Dominique Lomuscio, cuisinier, demeurant à F-06600 Antibes, 208, route de Grasse.
Les comparants sub 2. et 4. sont ici représentés par Mademoiselle Karine Sgaravizzi, prénommée, en vertu de deux
procurations sous seing privé données le 18 respectivement le 14 septembre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Hesperange, le 27 novembre 2000.
G. Lecuit.
20029
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de HOME SWEET COFFEE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet:
- la vente sur place et à emporter;
- l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées;
- la livraison à domicile;
- l’exploitation d’une sandwicherie-pizzeria;
- traiteur et
- la vente de produits alimentaires.
La société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
1. Mademoiselle Karine Sgaravizzi; prénommée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2. Monsieur Anthony Borgolte, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3. Mademoiselle Jennifer Tournay, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4. Monsieur Dominique Lomuscio, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
20030
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’Assemblée Générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-
nis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.
2. L’assemblée générale désigne comme gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Karine Sgaravizzi, prénommée.
La gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé : K. Sgaravizzi, J. Tournay, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 67, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68411/220/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
HOME SWEET COFFEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire des associés du 3 novembre 2000 i>
Seuls associés de HOME SWEET COFFEE, S.à r.l. ont pris ce jour la décision suivante à l’unanimité:
En complément de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2000, il est précisé que Mademoiselle Karine
Sgaravizzi est gérante administrative et que Monsieur Dominique Lomuscio est nommé gérant technique de HOME
SWEET COFFEE, S.à r.l. pour une durée illimitée. La signature est donnée conjointement au gérant administratif et au
gérant technique.
Signé: K. Sgaravizzi, A. Borgolte, J. Tournay, D. Lomuscio.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68412/220/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Hesperange, le 28 novembre 2000.
G. Lecuit.
Les soussignés:
Mademoiselle Karine Sgaravizzi
Monsieur Anthony Borgolte
Mademoiselle Jennifer Tournay
Monsieur Dominique Lomuscio
Hesperange, le 28 novembre 2000.
G. Lecuit.
20031
CDRR S.A., CONSEIL DEVELOPPEMENT RECHERCHE REALISATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Claude Bret, administrateur de sociétés, demeurant à F-01190 Ozan, Le Clos du Moulin (France);
ici représenté par Monsieur Claude Schmit, Dirigeant de Sociétés, demeurant à L-Senningerberg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée le 13 novembre 2000 à Ozan (France).
2.- Monsieur Claude Schmit, prénommé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg et par les présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination CONSEIL DEVELOPPEMENT RECHERCHE REALISATION S.A., en abrégé
CDRR S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est auto-
risé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes
entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous ti-
tres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société a en outre pour objet le «consulting» dans le sens le plus large du terme.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 620 (six
cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par dé-
cision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions
de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
20032
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres
un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’em-
pêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires
de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans
le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés
par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a
les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 15 mai. Si ce jour est un jour férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés
pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la ré-
serve aura atteint dix pour cent du capital social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibé-
rant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
20033
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 620 (six cent vingt)
actions comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison de 25 % (vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire de sorte
que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2005:
a) Monsieur Jean-Claude Bret, administrateur de sociétés, demeurant à F-01190 Ozan, le Clos du Moulin (France).
b) Mademoiselle Tania Fernandes, employée privée, demeurant à L-Tétange.
c) Monsieur Claude Schmit, Dirigeant de Sociétés, demeurant à L-2633 Senningerberg, 65, route de Trèves.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
EUROTRUST S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 82, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68402/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
IPC ADVISORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.451.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société IPC ADVISORS, S.à r.l. et A.M. MER-
CURIA S.A. est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT & MEDERNACH, établie à
L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68263/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
1.- Monsieur Jean-Claude Bret: six cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619
2.- Monsieur Claude Schmit: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 28 novembre.
Signature
<i>Un mandatairei>
20034
LUXCON S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1) CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Greven-
macher, hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Rési-
stance, handelnd in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.
2) Herr Christian Hess, vorgenannt, handelnd eigenen Namens.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LUXCON S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Remich. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstel-
len, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Ankauf und Verkauf von Beleuchtungskörpern und Zubehör.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können. Die Gesellschaft kann sich an
luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteiligen, falls diese Unternehmen einen
Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Beteiligung zur Förderung und zur
Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt
im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einhundert
(100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (310), die sämtlich voll eingezahlt wurden. Die Gesell-
schaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen. Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat,
kann die Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt
wo eine Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-
näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-
gegebenen Ort, am ersten Freitag des Monats Mai um 9.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausendeins. Sofern
dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt. Die jähr-
liche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen fest-
stellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-
neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-
versammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
20035
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und
der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-
schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-
när zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2000 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-
schliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die Auflö-
sung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
Aktionär
Gezeichnetes Kapital
Eingezahltes Kapital
Aktienzahl
EUR
EUR
1) Die Gesellschaft CONSOLIDATION COM-
PANY LUXEMBOURG S.A., vorgenannt: . . . . . . . .
30.690,-
30.690,-
99
2) Herr Christian Hess, vorgenannt: . . . . . . . . . .
310,-
310,-
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
100
20036
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzung - Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf 1.250.537,- Luxemburger Fran-
ken.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000.- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Jörg Sellin, Kaufmann, wohnhaft zu D-50126 Bergheim, 4, Erftallee.
- Herr Markus Jansen, Kaufmann, wohnhaft zu I-23879 Verderio, via Sala 71.
- Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance.
3. Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates wird ernannt:
- Herr Jörg Sellin vorgenannt.
4. Zum Kommissar wird ernannt:
Die FIDUCIAIRE SOCODIT, mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundsechs.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-
sellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Hess und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 2000, vol. 462, fol. 12, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68419/221/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
INTER IKEA FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
R. C. Luxembourg B 11.539.
Constituée sous la dénomination de ICAF S.A. suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 5 novembre 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
14 du 23 janvier 1974.
—
Suivant décision de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le lundi 9 octobre 2000, il a été décidé
ce qui suit:
Le capital social de LUF 3.000.000.000,- est converti en EUR 75.000.000,-, représenté par 30.000 actions de EUR
2.500,- chacune.
Du fait de l’application des règles d’arrondi, il est procédé à une augmentation du capital par incorporation de la ré-
serve libre à concurrence d’un montant de EUR 631.943,- qui est inférieure à la limite de 4% du montant du capital
souscrit avant l’augmentation de capital.
La présente résolution de conversion du capital en Euro est effective à compter du 1
er
janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller
(68251/622/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Remich, le 4 décembre 2000.
A. Lentz.
Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 1992, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
77 du 17
février 1993.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
20037
NEVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.
Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Gay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
holding qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEVER HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
20038
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de septembre à 9.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
316
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédési-
gnée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
20039
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-
vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 20 novembre 2000, vol. 855, fol. 9, case 7. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68420/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
NOVA STAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu :
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 20 novembre 2000,
2) FIDMA LIMITED, une société ayant son siège social à Huntly, Scotland,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 20 novembre 2000.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVA STAR HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Belvaux, le 29 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
20040
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 24 novembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération ;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’As-
semblée Générale lui donnera pouvoir de signature A ou pouvoir de signature B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
20041
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur
de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 6 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d’administrateur de la catégorie A:
Monsieur Rudy Cereghetti, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, Viale Stefano Franscini, 6904 Lu-
gano, Suisse;
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie B:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg.
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
20042
c) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, expert-comptable, demeurant à Pianezzo, Suisse.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
6) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 127S, fol. 13, case 4. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68421/230/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
MAGINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.475.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68291/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
MAGINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.475.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68292/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
MAGINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.475.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 23 septembre 1999 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le
remercie de sa précieuse collaboration.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés demeurant à Luxembourg
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68293/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
A. Schwachtgen.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
20043
PALINKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu :
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 20 novembre 2000,
2) FIDMA LIMITED, une société ayant son siège social à Huntly, Scotland,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 20 novembre 2000.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PALINKA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR
250.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement :
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 24 novembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération ;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires ;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentielle lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
20044
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La societé est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 13 avril à 14.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingt-six actions . . . . . . . . . . . . .
186
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
20045
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 127S, fol. 13, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68422/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
WPP LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
LEXINGTON INTERNATIONAL BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands, with registered
office at 8, Prins Alexanderplein in GC 3067 Rotterdam, The Netherlands.
hereby represented by Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given on
November 17, 2000.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned no-
tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration.
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of WPP LUX-
EMBOURG ALPHA, S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on commer-
cial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
A. Schwachtgen.
20046
Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-
ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
of otherwise, to receive or grant licences on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Share capital
Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is set at fifteen thousand dollars of the United States of America (USD
15,000.-), represented by five hundred (500) shares having a nominal value of thirty (30.-) dollars of the United States
of America per share all subscribed and fully paid up.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares.
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares.
The Company shall have the power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its
own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Chapter III. - Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised
signatories
Art. 8. Management.
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-
agers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke
and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers.
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
20047
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Art. 10. Representation - Authorised signatories.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.
Art. 11. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - Secretary
Art. 12. Appointment of a secretary.
A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the shareholders of the Company (the «Secre-
tary»).
The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of
the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform the same duties for all committees of the board of managers (if any) when
required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General meetings of shareholders
Art. 13. General meetings of shareholders.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year.
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
20048
Art. 15. Financial statements.
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares
a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have the power to make payable one or more interim
dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
Art. 19. Liquidation.
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory auditor - External auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.
Chapter IX. - Governing law
Art. 21. Reference to legal provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
LEXINGTON INTERNATIONAL B.V., represented as stated hereabove hereby declares that it subscribes for the
five hundred (500) shares representing the total subscribed share capital and to have them fully paid up by payments in
cash, so that the sum of fifteen thousand dollars of the United States of America (USD 15,000.-) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
By way of derogation from article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from
the date of this deed to 31st December 2001.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as its managers, for an unlimited period:
- Mr Philippe Cavadini, company director, residing at 35, rue François Gay in B-1150 Bruxelles, Belgium;
- Mr Thierry Lenders, company director, residing at 6, rue Jules Destree in B-1420 Braine l’Alleud, Belgium;
- Mr Lennart Stenke, financial adviser, residing at 15, rue des Capucins in Luxembourg;
- Mr Emile van Popering, company director, residing at Dreef 24, in B-1500 Halle, Belgium; and
- Mr Hendrik Johannes Antonius van Breeman, employee, residing at 12, Kattestraat in 2954 AC Alblasserdam, The
Netherlands.
2) The registered office is established at 16, rue des Capucins in L-1313 Luxembourg.
3) The meeting appoints ARTHUR ANDERSEN, with registered office at 6, rue Jean Monnet in L-2180 Luxembourg,
as statutory auditor of the Company, for a term expiring at the issue of the annual general meeting of the shareholders
to be held in 2001.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède :
L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
20049
A comparu:
LEXINGTON INTERNATIONAL BV, une société de droit néerlandais avec siège social au 8, Prins Alexanderplein à
C 3067 Rotterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 17 novembre 2000.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, en la qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-
après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit :
Titre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et durée.
Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination WPP LUXEMBOURG ALPHA,
S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-
rants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital social
Art. 4. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-),
représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de trente dollars des Etats Unis (USD
30,-) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant une résolution de l’assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que
des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales.
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-
probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales.
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
20050
Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.
Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et rem-
placer le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une
date et à un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gé-
rance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-
pie ou par tout autre moyen de télécommunication approprié.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo-
conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
au conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la
compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV. - Secrétaire
Art. 12. Nomination d’un secrétaire.
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée générale des associés de la Société (le «Secré-
taire»).
Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc
des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-
rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.
Titre V. - Assemblée générale des associés
Art. 13. Assemblées générales des associés.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
20051
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront
être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.
Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale.
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux.
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan
et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents.
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution.
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de changement des Statuts.
Art. 19. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle
a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi
n’est pas applicable.
Titre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
LEXINGTON INTERNATIONAL B.V., représentée comme dit-est, déclare souscrire les cinq cents (500) parts so-
ciales représentant l’intégralité du capital social souscrit et les avoir libérées entièrement par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000,-) est à la libre disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et
finira le 31 décembre 2001.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée désigne, comme gérants de la Société, pour une durée indéterminée, les personnes suivantes:
- Monsieur Philippe Cavadini, administrateur de sociétés, demeurant au 35, rue François Gay à B-1150 Bruxelles, Bel-
gique;
20052
- Monsieur Thierry Lenders, administrateur de sociétés, demeurant au 6, rue Jules Destree à B-1420 Braine l’Alleud,
Belgique;
- Monsieur Lennart Stenke, conseiller financier, demeurant au 16, rue des Capucins à Luxembourg;
- Monsieur Emile van Popering, administrateur de sociétés, demeurant Dreef 24, à B-1500 Halle, Belgique; et
- Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breeman, employé privé, demeurant au 12, Kattestraat à 2954 AC Alblas-
serdam, Pays-Bas.
2. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
3. L’assemblée nomme ARTHUR ANDERSEN, avec siège social au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg en tant
que commissaire aux comptes, dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’ anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Origer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 127S, fol. 2, case 12. – Reçu 7.154 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68436/220/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Contern.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem in replacement of Maître Frank Baden, notary, residing
in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée, (hereafter the «Company»), having its registered office in Contern, Luxembourg, incorporated by a deed
of Maître Frank Baden, on the twenty-second of September two thousand, not yet published.
The meeting was presided by Mr Paul Steffes, employee, residing in Hassel.
There was appointed as secretary M
e
Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg. M
e
Léon Gloden, lawyer, re-
siding in Luxembourg, was appointed as scrutineer.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
A) Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to
twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) through the issue of fifty (50) new shares of a nominal value of two hundred
and fifty Euros (EUR 250.-) per share.
B) Subscription and payment of the shares to be issued by a contribution in kind of all assets and liabilities of DuPont
NLCo BV consisting in
(i) eighty-one thousand seven hundred and sixty-four (81,764) unlimited class A shares held in DuPont INTERNA-
TIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A.;
(ii) fifty (50) shares representing the entire capital of the Company of a par value of two hundred and fifty Euros (EUR
250.-);
(iii) other assets and liabilities equal to the amount of nine hundred and thirty-eight thousand nine hundred and forty-
three Euros (EUR 938,943.-).
C) Cancellation of fifty (50) shares of the Company held by itself as a result of the contribution in kind of all assets
and liabilities of DuPont NLCo BV as referred to under B) and statement of the reduction of capital of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by fifty (50)
shares of a nominal value of two hundred and fifty Euros (EUR 250.-),
D) Amendment of the articles of the company as a result of the resolutions to be taken under items B) and C) of the
agenda.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list; such attendance list, signed by the proxy of the represented parties, the board of the meeting and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
III. It appears from the attendance list referred to in II above that the entire corporate capital is represented at the
present meeting. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued capital of the Company from twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
to twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) by the issue of fifty (50) new shares, each share having a par vaue of two
hundred and fifty Euros (EUR 250.-).
Hesperange, le 1
er
décembre 2000.
G. Lecuit.
20053
<i>Second resolutioni>
The new shares to be issued are subscribed by DuPont NLCo BV, a company incorporated under the laws of the
Netherlands, having its registered office in Baanhoekweg 22, 3313 LA in Dordrecht, Netherlands, represented by Mr
Paul Steffes, previously named, by virtue of a proxy given on the 31st of October 2000, hereto attached.
The contributions made by DuPont NLCo BV, against the issuance of shares in DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., rep-
resenting all ot its assets and liabilities are as follows:
(i) eighty-one thousand seven hundred and sixty-four (81,764) unlimited class A shares of one Euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each in DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A., a company incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office in Contern, Luxembourg;
(ii) fifty (50) shares of two hundred and fifty Euros (EUR 250) each in DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l.
(iii) other assets and liabilities equal to the amount of nine hundred and thirty-eight thousand nine hundred and forty-
three Euros (EUR 938,943.-).
The net contributions have been valued together at two billion eight hundred and forty million six hundred and four-
teen thousand five hundred and seven Euros (EUR 2,840,614,507.-). Out of the amount so contributed the amount of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is allocated to the share capital account, the balance being allocated
to a share premium.
A certificate delivered by Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, Luxembourg, regarding the value of the contri-
bution will remain attached to the present deed.
The contributor declares that he is the sole owner of the eighty-one thousand seven hundred and sixty-four (81,764)
unlimited class A shares in DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.C.A, and of fifty (50) shares in DPC (LUX-
EMBOURG), S.à r.l., and that these shares are free of any pledge or other charges and that there is no impediment to
the contribution of the said shares to the present Company.
The transfer of the said shares is registered here and now in the shares register.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to cancel fifty (50) shares of the Company held by itself as a result of the contribution in kind of all assets
and liabilities of DuPont NLCo BV as referred to under the second resolution and to state that the capital of the Com-
pany is reduced from twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
to be represented by fifty (50) shares each having a par value of two hundred and fifty Euros (EUR 250.-).
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the preceding resolutions, it is further resolved that Article 6 of the articles of incorporation of the
Company will remain unchanged.
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
<i>Reference to Article 4-1 of the law of 29th December, 1971i>
Because of the contribution of all the assets and liabilities of DuPont NLCo BV, incorporated under the law of the
Netherlands to a Company incorporated under the laws of Luxembourg, the notary refers to article 4-1 of the law of
29th December, 1971 which provides for a capital duty exemption.
<i>Expensesi>
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be
borne by the Company as a result of its increase of capital at three hundred thousand (300,000.-) Luxembourg francs.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, qui sera le dépositaire des présentes minutes.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Contern, Luxembourg, constituée par acte notarié de Maître
Frank Baden le vingt-deux septembre de l’an deux mille, non encore publié.
L’assemblée est présidée par M. Paul Steffes, employé, demeurant à Hassel.
A été nommé comme secrétaire M
e
Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg. M
e
Léon Gloden, avocat, de-
meurant à Luxembourg, a été nommé comme scrutateur.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclara et demanda au notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
A) Augmentation du capital émis de la Société de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille Euros
(EUR 25.000,-) par l’émission de cinquante (50) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de deux cent cin-
quante Euros (EUR 250,-) par part sociale.
B) Souscription et libération des parts sociales à émettre en contrepartie par apport en nature par DuPont NLCo
BV de tout son actif et passif constitué par:
(i) quatre-vingt-un mille sept cent soixante-quatre (81.764) actions de commandité de classe A dans DuPont INTER-
NATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A.;
20054
(ii) cinquante (50) parts sociales représentant le capital total de la Société d’une valeur nominale de deux cent cin-
quante Euros (EUR 250,-);
(ii) autres avoirs et dettes équivalant à neuf cent trente-huit mille neuf cent quarante-trois Euros (EUR 938.943,-), et
modification subséquente de l’article six paragraphe premier des statuts de la Société.
C) Annulation de cinquante (50) parts sociales de la Société détenues par elle-même comme suite de l’apport en na-
ture de l’intégralité des actifs et passifs de DuPont NLCo BV décrit sous B) et constatation de la diminution du capital
de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinquante
(50) parts sociales ayant une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-).
D) Modification subséquente des statuts de la Société suite aux résolutions prises sous B) et C) de l’ordre du jour.
II. Les associés représentés, les procurations des parties représentées et le nombre des parts sociales sont repris sur
une liste de présence; cette liste de présence signée par les porteurs de procuration des parties représentées, le bureau
de l’assemblée et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être présentée à l’administration de l’enre-
gistrement.
III. Il ressort de la liste de présence mentionnée sub II ci-dessus que l’intégralité du capital social est représenté à la
présente assemblée. L’assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
de l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq
mille Euros (EUR 25.000,-) par l’émission de cinquante (50) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de deux
cent cinquante Euros (EUR 250,-) par part sociale.
<i>Deuxième résolutioni>
Les nouvelles parts sociales à émettre sont souscrites par DuPont NLCo BV, une société constituée sous le droit
néerlandais, ayant son siège social à Baanhoekweg 22, 3313 LA, Dordrecht, Pays-Bas, représentée par M. Paul Steffes,
prénommé, suivant procuration émise le 31 octobre 2000, ci-annexée.
Les apports faits par DuPont NLCo BV, en contrepartie de l’émission des parts sociales de DPC (LUXEMBOURG),
S.à r.l, sont constitués par:
(i) quatre-vingt-un mille sept cent soixante-quatre (81.764) actions de commandité de la classe A ayant chacune une
valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) de DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A.,
une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à Contern, Luxembourg;
(ii) cinquante (50) parts sociales ayant une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) de DPC
(LUXEMBOURG), S.à r.l.
(iii) autres avoirs et dettes équivalant à neuf cent trente-huit mille neuf cent quarante-trois Euros (EUR 938.943,-).
Ces avoirs faisant l’objet de l’apport en nature ont été évalués ensemble à deux milliards huit cent quarante millions
six cent quatorze mille cinq cent et sept Euros (EUR 2.840.614.507,-). Sur le montant faisant l’objet de cet apport, le
montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) a été affecté au compte capital social, le solde étant affecté à
la réserve de prime d’émission.
Un certificat délivré par Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, Luxembourg, reprenant la valeur de l’ap-
port en nature, restera annexé au présent acte.
L’apporteur déclare et certifie qu’il est l’unique propriétaire des quatre-vingt-un mille sept cent soixante-quatre
(81.764) actions de commandité de classe A de DuPont INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.C.A et des cinquante
(50) parts sociales de DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., faisant l’objet de l’apport en nature, et que ces parts sociales sont
libres de tous gages ou de toutes autres charges et qu’il n’y a aucun empêchement pour procéder à l’apport tel que
décrit ci-avant.
Le transfert de ces parts sociales est inscrit à l’instant même au registre des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé d’annuler cinquante (50) parts sociales de la Société détenues par elle-même suite à l’apport en nature
de l’intégralité des actifs et passifs de DuPont NLCo BV comme précité sous la deuxième résolution et de déclarer que
le capital de la Société est diminué de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-), représenté par cinquante (50) parts sociales ayant une valeur nominale de deux-cent cinquante Euros (EUR
250,-).
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, il a encore été décidé que l’article 6 paragraphe premier des statuts de la
Société reste inchangé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été dissoute.
<i>Référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971i>
L’apport décrit sub. (i) à sub (iii), représentant l’intégralité des actifs et passifs de DuPont NLCo BV, société de droit
néerlandais, le notaire se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’ap-
port.
20055
<i>Dépensesi>
Les parties comparantes estiment les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la
société à la suite de son augmentation de capital à approximativement trois cent mille (300.000,-) francs luxembourgeois.
Le Notaire, soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Steffes, P. Elvinger, L. Gloden, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol.126S, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(68172/200/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Contern.
R. C. Luxembourg B 78.029.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68173/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
INTERPNEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 10.330.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68257/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
INTERPNEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 10.330.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68258/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
INTERSAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5960 Itzig.
R. C. Luxembourg B 77.683.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68259/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
20056
ISOMETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.740.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société ISOMETALUX, S.à r.l. et A.M.
MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT & MEDERNACH, établie
à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68265/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
JATTIS 4.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 65.934.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société JATTIS 4 et A.M. MERCURIA S.A.
est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT & MEDERNACH, établie à L-2763 Luxem-
bourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68270/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
LEMON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 11.335.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68278/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
LEMON HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.
H. R. Luxemburg B 11.335.
- Gegründet am 24. September 1973, gemäss Urkunde von M
e
Lucien Schuman, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,
veröffentlicht im Memorial C, Recueil Spécial N
°
201 vom 13. November 1973;
—
Laut Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 13. November 2000 wurde folgendes beschlossen:
1) Zu Verwaltungsratmitgliedern für eine Dauer von 6 Jahren, ended am Tage der Jahreshauptversammlung, welche
im Jahre 2006 über den Jahresabschluss per 30. Juni 2006 beschliesst, werden wiedergewählt, beziehungsweise neu er-
nannt:
- Herr Jean Faber, wohnhaft in L-Bereldange
- Herr Claude Faber, wohnhaft in L-Mamer
- Herr Carl-August Heinz, wohnhaft in D- Kleintettau
- Herr Ludwing Heinz, wohnhaft in D-Kleintettau
- Frau Jeannette Heinz-Drayton, wohnhaft in D-Erlangen Buckenhof
2) Zu Kontenkommissar für den selben Zeitraum wird Herr Didier Kirsch, wohnhaft in F-Thionville berufen.
Luxembourg, le 28 novembre.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société LEMON HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
- Mehrfach umgeändert, zuletzt am 29. Juni 1999, gemäss Urkunde von M
e
Emile Schlesser, Notar mit Amtssitz in
Luxemburg, veröffentlicht im Memorial C, Recueil N
°
691 vom 16. September 1999.
20057
Luxemburg, den 15. November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68279/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.124.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68272/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.124.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 6 juin 2000 à 11.00 heures i>
<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Eric Berg, Jean Quintus, Koen
Lozie, Administrateurs de la société.
Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer Monsieur Noël Didier au poste de Commissaire aux Comptes
en remplacement de Monsieur Bernard Ewen, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68273/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
J&P TRANSERVICE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 52.223.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 2 mai 2000 que Monsieur Jim
Penning, Madame Alexandra M. Potts et Madame Bernadette Mary Walsh, ont démissionné de leurs fonctions d’admi-
nistrateur de la Société avec effet au 31 mars 2000.
Monsieur Jean-Marc Debaty, Monsieur Yvan Vlaeminck, Monsieur Alexis Kamarowsky, Monsieur Ian Pinninger et
Monsieur Paul Le Marquand ont été nommés administrateurs de la Société par cette même assemblée générale ordinai-
re. Leur mandat expire à la fin de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2001.
Le nombre d’administrateurs est porté à cinq et à la suite de ces démissions et de ces nominations, sont administra-
teurs de la Société:
- Monsieur Jean-Marc Debaty, demeurant au 4, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
- Monsieur Yvan Vlaeminck, demeurant au 4, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, demeurant au 4, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
- Monsieur Ian Pinninger, demeurant rue de la Blanche Porte, Trinity, Jersey, JE3 5HG, Channel Islands;
- Monsieur Paul Le Marquand, demeurant rue de la Blanche Porte, Trinity, Jersey, JE3 5HG, Channel Islands.
Il résulte de cette même assemblée que M. Robert Elvinger a démissionné de ses fonctions de réviseur de la Société.
La Société INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social au 4, J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg
a été nommée réviseur de la Société en remplacement de M. Robert Elvinger. Son mandat expirera à la fin de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001.
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUPAR
Signature
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
20058
Il résulte de cette même assemblée que le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 4, avenue
J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68275/253/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
JORWINE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 41.081.
—
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST (Société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, et la société JORWI-
NE FINANCES S.A., immatriculée au registre de commerce N
°
B 41.081, confirment avoir conclu en date du 20 janvier
1998 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68274/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
JURY’S PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.709.
—
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST (Société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, et la société JURY’S
PARTICIPATIONS S.A., immatriculée au registre de commerce N
°
B 73.709, confirment avoir conclu en date du 1
er
janvier 2000 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68276/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
LA BONNE AUBERGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 7.
R. C. Luxembourg B 55.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 30 novembre 2000, vol. 144, fol. 12, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68277/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
RHIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 75.768.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
647 du 11 septembre 2000.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 10 octobre 2000, Monsieur Thomas Moser a été nommé adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Jurg Schoch, démissionnaire. Monsieur Thomas Moser reprend son mandat jus-
qu’à l’échéance du 11 mai 2004. De ce fait, il assume également la présidence du conseil d’administration. Le mandat de
Monsieur Thomas Moser devra être confirmé par la prochaine assemblée générale de la société.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
FIDUCIAIRE FIBETRUST.
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
FIDUCIAIRE FIBETRUST.
Arlon, le 30 novembre 2000.
<i>Pour LA BONNE AUBERGE S.A.
i>SUD FIDUCIAIRE SPRL
B. Scholtus
<i>Mandatairei>
20059
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68340/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
LIBRAIRIE DES ETUDIANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1322 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.896.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68280/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
LINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.685.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68281/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
LUXEMBOURG BALLOON COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 20 novembre
200 que, sur base de l’article 6 des statuts, il a été décidé d’attribuer la fonction d’administrateur-délégué avec droit de
cosignature obligatoire à M. Gaël Cardon de Lichtbuer pour tous les actes relatifs à la société LUXEMBOURG BAL-
LOON COMPANY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68286/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
LONDON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.289.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 75, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68282/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
<i>Pour la société LINTER S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
<i>Pour LONDON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
20060
LONDON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.289.
—
L’assemblée générale ordinaire du 29 juin 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes COMCOLUX
S.A., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000, vol. 546, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68283/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
LUMINANT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 57.698.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68284/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
LUMINANT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 57.698.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 17 octobre 2000, du rapport du Gérant
de la société LUMINANT INVESTMENTS, S.à r.l. que l’actionnaire a pris les décisions suivantes pour les comptes an-
nuels de 1999.
1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election du nouveau Gérant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le mandat du Gérant expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes
au 31 décembre 2000.
4) Du profit qui s’élève à NLG 127,347 un montant de NLG 6,367 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit
est reporté.
5) Décision de distribuer un dividende de NLG 127,000 à l’actionnaire. Le surplus de taxe qui s’élève à NLG 42,329
sera à la charge de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68285/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
LUXFORMIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 62.794.
—
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST (Société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, et la société LUX-
FORMIMPEX, S.à r.l., immatriculée au registre de commerce N
°
B 62.794, confirment avoir conclu en date du 7 janvier
1998 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse.
<i>Pour LONDON HOLDINGS S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Luxembourg, le 29 novembre 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>LUMINANT INVESTMENTS, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
20061
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68288/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
MANIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 23.817.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 74, case 5, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68294/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
MEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.974.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 6,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68298/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
MEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.974.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Roberto Piatti, comptable, demeurant 49, Corso
Garibaldi à I-20121 Milano, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg
et de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68299/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
MARSH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
—
<i>Elections statutairesi>
Les mandats des Administrateurs venant à échéance au terme de la présente Assemblée Générale, celle-ci nomme
pour une durée d’un an:
- Monsieur Freddy Berger, Ingénieur Commercial, demeurant à 1410 Waterloo, Clos de Rambouillet 2 (Belgique),
Président;
- Monsieur Louis Cortois, demeurant à 1702 Groot-Bijgaarden, Jozef Mertensstraat 45 (Belgique), Administrateur;
- Monsieur Claude Delfeld, demeurant à 3318 Bergem, 12 Um Furtwee (Luxembourg), Administrateur-Directeur;
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
FIDUCIAIRE FIBETRUST.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Glesener / N. Schaeffer
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
20062
- Monsieur Patrice Liénart, demeurant à 1410 Waterloo, avenue Florida 35 (Belgique), Administrateur;
- Monsieur Daniel Vanderlinden, demeurant à Overijse, Rik Woutersplein 8 (Belgique), Administrateur.
Les mandataires nommés acceptent leur mandat exercé à titre gratuit.
L’Assemblée nomme en qualité de Commissaire, pour une durée d’un an, la société DELOITTE & TOUCHE, 3, route
d’Arlon, L-8009 Strassen.
Le Président charge le secrétaire de procéder aux publications légales relatives à ces nominations.
Aucun point particulier ne restant à débattre par l’Assemblée et aucune question n’étant restée sans réponse, le Pré-
sident fait donner lecture du présent procès-verbal et invite les membres du bureau à signer.
La séance est levée à 11.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68296/596/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
MARMOR S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 35.748.
—
En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST (Société civile
d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, et la société MAR-
MOR S.A.H., immatriculée au registre de commerce N
°
B 35.748, confirment avoir conclu en date du 30 juin 1998 un
contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68295/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
MIROBLIG, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.751.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68304/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
MIROBLIG, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.751.
—
<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société i>
<i>le mardi 18 avril 2000 à 11.30 heures i>
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme Madame Anne de la Vallée Poussin, Responsable des Fonds de Tiers, Paribas Luxem-
bourg, en remplacement de Monsieur Charles Hamer, démissionnaire, pour un terme venant à échéance à la prochaine
Assemblée Générale. Cette nomination est sujette à l’approbation des autorités de contrôle luxembourgeoises.
L’Assemblée Générale décide de reconduire le mandat des administrateurs Messieurs Yves Mirabaud, Yves Erard et
Marc Pereire pour un terme venant à échéance à cette même Assemblée Générale.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de procéder au remplacement du Commissaire aux Comptes, PricewaterhouseCoo-
pers, en nommant ERNST & YOUNG, Luxembourg pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires de l’année 2001. Cette nomination est sujette à l’approbation des autorités de
contrôle luxembourgeoises.
C. Delfeld
<i>Administrateur-Directeuri>
Luxembourg, le 27 novembre 2000.
FIDUCIAIRE FIBETRUST.
Luxembourg, le 24 novembre 2000.
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
Pour copie conforme
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
20063
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68305/009/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
L. MASTRANGELO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern.
R. C. Luxembourg B 25.016.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68297/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
MEGAPHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 55.502.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68300/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
MOLENAAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 69.776.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68307/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
MOLENAAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 69.776.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 août 2000 et du rapport du Gérant
de la société MOLENAAR, S.à r.l. que l’actionnaire et le gérant, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes
pour les comptes annuels au 30 juin 2000.
1) Décharge accordée au gérant pour l’année 1999-2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election du nouveau gérant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le mandat du gérant expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes
au 30 juin 2001.
4) La perte qui s’élève à EUR 7.083,00 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
Luxembourg, le 29 novembre 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour MOLENAAR, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signature
20064
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68308/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
MOLENAAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 69.775.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 août 2000, du rapport et de la réso-
lution du Conseil d’Administration de la société MOLENAAR HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions pour les comptes annuels au 30 juin 2000.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999-2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999-2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999-2000:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 juin 2001.
6) Du profit qui s’élève à EUR 35.951,00, un montant de EUR 1.798,00 est affecté à la réserve légale. Le reste du rpofit
es reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68309/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
MOLENAAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 69.775.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68310/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
<i>Pour MOLENAAR HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signature
Luxembourg, le 29 novembre 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
I.N.R. Bodson S.A.
Compagnie Maritime Montaigne S.A.Holding
Computer Trade International, S.à r.l.
Dabih, S.à r.l.
Home Sweet Coffee, S.à r.l.
Home Sweet Coffee, S.à r.l.
CDRR S.A., Conseil Développement Recherche Réalisation S.A.
IPC Advisors, S.à r.l.
Luxcon S.A.
Inter Ikea Finance S.A. Holding
Never Holding S.A.
Nova Star Holding S.A.
Maginvest S.A.
Maginvest S.A.
Maginvest S.A.
Palinka S.A.
WPP Luxembourg Alpha, S.à r.l.
DPC (Luxembourg), S.à r.l.
DPC (Luxembourg), S.à r.l.
Interpneu, S.à r.l.
Interpneu, S.à r.l.
Intersafe, S.à r.l.
Isometalux, S.à r.l.
Jattis 4
Lemon Holding S.A.
Lemon Holding S.A.
JEF Financière S.A.
JEF Financière S.A.
J&P Transervice S.A. Holding
Jorwine Finances S.A.
Jury’s Participations S.A.
La Bonne Auberge S.A.
Rhic Holding S.A.
Librairie des Etudiants, S.à r.l.
Linter S.A.
Luxembourg Balloon Company S.A.
London Holdings S.A.
London Holdings S.A.
Luminant Investments, S.à r.l.
Luminant Investments, S.à r.l.
Luxformimpex, S.à r.l.
Manil S.A.
MEG S.A.
MEG S.A.
Marsh S.A.
Marmor S.A.H.
Miroblig
Miroblig
L. Mastrangelo, S.à r.l.
Megaphone, S.à r.l.
Molenaar, S.à r.l.
Molenaar, S.à r.l.
Molenaar Holding S.A..
Molenaar Holding S.A..