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19729
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 412
6 juin 2001
S O M M A I R E
Armony, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19732
Matira Partner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19747
Athalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19730
Mazars Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
19748
Canary Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
19731
Mazars Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
19749
Dax Investments S.A. Holding, Luxembourg . . . . .
19730
MCS Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
19742
Dax Investments S.A. Holding, Luxembourg . . . . .
19730
Mediaset Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
19748
Dax Investments S.A. Holding, Luxembourg . . . . .
19730
Mediqual S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19749
EPP Jeuneurs (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
19757
Minpark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19749
Espaclux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19732
Modap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19750
(L’)Estrade, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . .
19744
Mohno-Pumpen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19749
Gefpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19735
Monde Vision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
19750
Gefpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19735
Narua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19751
General Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19730
Narua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19751
Global Asset Management GAM, S.à r.l., Luxem-
Net-Immo S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19747
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19734
Newplace S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19752
Global Asset Management GAM, S.à r.l., Luxem-
Next, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19752
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19734
Orco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
19753
Green Lake Realties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
19731
Palumbo Exploration Holding, S.à r.l., Mamer . . .
19762
Helicopters Services Europe, S.à r.l., Luxem-
Paris VIII
e
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19753
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19736
Participations and Universal Investments S.A.,
Hermaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19736
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19752
Hermaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19737
Participations and Universal Investments S.A.,
Ideology S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19734
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19752
Immobat, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
19740
Patrimoine Fund Select Conseil S.A., Luxem-
Immoproperties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19739
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19754
Immoproperties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19739
Pharmatec S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19768
Inel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19737
Pharmatec S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19769
Inel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19737
Platinum Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
19769
Inel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19737
PM Food International S.A., Luxembourg . . . . . . .
19767
Insamguk Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
19737
PM Food International S.A., Luxembourg . . . . . . .
19767
IT Investments Luxembourg S.A., Luxembourg. . .
19753
Popso (Suisse) Advisory Holding S.A., Luxem-
Jaggard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19739
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19770
Jeanfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19735
Popso (Suisse) Investment Fund, Sicav, Luxem-
JGT Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19742
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19770
Jil Sander S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19742
Portfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19769
Joker Participations, S.à r.l., Senningerberg . . . . . .
19742
Portfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19769
Kalmus Serge, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . .
19743
Portfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19769
KSB Finanz AG S.A. II, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .
19743
Portia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
19753
KSB Finanz AG S.A. II, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .
19743
PricewaterhouseCoopers Management Consul-
Lamium Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
19744
tants (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
19770
Las Brisas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19743
ProLogis Netherlands XXX, S.à r.l., Luxembourg
19771
LBS, Letzebuerger Brand-Schutz, S.à r.l., Klein-
Quimex International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
19775
bettingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19744
Schmitz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
19770
Lux Autoparts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
19747
Sojomi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19751
Marsh Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
19740
Studio 11, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . .
19731
Marsh Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
19741
Vita Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
19732
19730
GENERAL CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 66.952.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 3, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67425/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.
ATHALIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.085.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société ATHALIA S.A. et A.M. MERCURIA
S.A. est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT & MEDERNACH, établie à L-2763
Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 23 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67605/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2000.
DAX INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 72, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67894/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
DAX INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 72, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67895/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
DAX INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 72, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67896/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Luxembourg, le 29 novembre 2000.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
DAX INVESTMENTS S.A. HOLDING
Signatures
<i>Deux administrateursi>
DAX INVESTMENTS S.A. HOLDING
Signatures
<i>Deux administrateursi>
DAX INVESTMENTS S.A. HOLDING
Signatures
<i>Deux administrateursi>
19731
CANARY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.445.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu pour une durée indéterminée entre la société CANARY INVESTMENTS, S.à r.l.
et A.M. MERCURIA S.A. est repris avec effet au 1
er
janvier 2001 par l’association d’avocats ARENDT & MEDERNACH,
établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67622/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2000.
STUDIO 11, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 2000i>
L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Pasqualoni Nando, ouvrier, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo.
2) Monsieur Schroeder Daniel, indépendant, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 64, rue C.M. Spoo.
Lesquels comparants déclarent céder les 500 parts à Madame Pasqualoni-Neuner Petra, maître-coiffeur, demeurant
à L-4437 Soleuvre, 68, rue de Differdange.
qui accepte et est devenue ainsi unique associée de la société STUDIO 11, S.à r.l. avec siège à Differdange constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 mars 1998, publiée au Mémorial C n
o
453 du 22 juin 1998.
lequels comparants déclarent changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.
La moitié est devenue unipersonnelle.
<i>Gérancei>
Est nommée comme gérante unique:
Madame Pasqualoni-Neuner Petra, maître -coiffeur, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: N. Pasqualoni, P. Neuner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000, vol. 864, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(67792/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2000.
GREEN LAKE REALTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 47.529.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg le 20 novembre 2000 a pris acte de la démission du com-
missaire aux comptes avec effet au 1
er
janvier 1997 et a nommé en son remplacement Monsieur Michele Romerio,
comptable, demeurant à CH-Camorino.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67939/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
19732
VITA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 67.891.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes pour la période allant du 22 décembre 1998 au 31 décembre 1999, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 58, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
(67809/730/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2000.
ESPACLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue de l’Industrie, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 56.607.
—
EXTRAIT
Il résulte des lettres adressées à la société en date du 11 novembre 2000 que:
1. Monsieur Eric Fouillaron, demeurant à Metz, démissionne avec effet immédiat de ses postes d’administrateur et de
Président du Conseil d’Administration d’ESPACLUX S.A.
2. La société SITA FRANCE S.A. (anciennement SOCIETE ORDURES SERVICES S.A.) avec siège social à Nanterre
132, rue des Trois Fontanont, représentée par Monsieur François-Régis Negroni, démissionne avec effet immédiat de
son poste d’administrateur de la société ESPACLUX S.A.
3. Monsieur Pascal Grante, demeurant à Metz, démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la
société ESPACLUX S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67903/799/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
ARMONY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3354 Leudelange, 15A, rue de la Fôret.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Jean-Claude Georget, gérant, demeurant à Lentilly, F-69210 Les Flaches.
Lesquel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son propre compte que pour le comp-
ter d’un tiers:
La commercialisation, la distribution, l’importation et l’exportation, la conception, la mise au point, la fabrication de
tous les produits, matériels, et accessoires destinés à l’alimentation en générale, à la diététique, la pharmacie, la cosmé-
tique, la parfumerie, l’hygiène, la droguerie et les produits vétérinaires.
La commercialisation par voie électronique ou autre, de tous produits, y compris bijoux et produits d’art.
Le conseil en conception, production et gestion.
La création, l’acquisition, la location, la prise de bail, l’installation, l’exploitation de tout établissement, usine, labora-
toire se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées.
La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tout procédé, brevet, concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la société dans toute opération commerciale ou industrielle pouvant se rat-
tacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports de commandite, de souscription
ou d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en particulier ou autrement.
<i>Pour la société
i>C. Stiennon
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
19733
Et généralement, toutes opérations financières commerciales ou industrielles, civiles, mobilières et immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
Art. 3. La société prend la dénomination de ARMONY, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Leudelange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Jean-Claude Georget, gérant, demeurant à F-69210 Les Flaches,
Lentilly. Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate ex-
pressément.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-
les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-
blies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée, s’appliquent.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
19734
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Claude Georget, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-3354 Leudelange, 15A, rue de la Forêt.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-C. Georget, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2000, vol. 415, fol. 95, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67811/228/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 5.000.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 56.403.
Acte constitutif publié à la page 30540 du Mémorial C n° 637 du 7 décembre 1996.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67936/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
GLOBAL ASSET MANAGEMENT GAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 5.000.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 56.403.
Acte constitutif publié à la page 30540 du Mémorial C n° 637 du 7 décembre 1996.
—
L’associé unique a décidé en date du 13 juillet 2000 de transférer le siège social du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67937/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
IDEOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.336.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 23 novembre 2000 que:
- Ont été élus aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Charles Duro, Marianne Goebel et
Marcel Recking, démissionnaires, Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg, Monsieur Rui
Da Costa, employé privé, demeurant à Luxembourg et Monsieur Rolf Caspers, juriste, demeurant à Trèves (Allemagne).
- A été élu aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la «FIDUCIAIRE GRAND-
DUCALE S.A.», démissionnaire, la société à responsabilité limitée ACCOFIN, S.à r.l., ayant son siège social à Luxem-
bourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
- La société a transféré son siège social des 21-25 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au L-1724 Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67945/793/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Mersch, le 30 novembre 2000.
E. Schroeder.
Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Signature.
19735
GEFPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.324.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration émis par voie de circulaire en date du 7 juillet
2000, que le Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli (Annexe 1.)
de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Maurizio Cotella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la
Liberté, en remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur qui expirera à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
En conformité avec la Loi, l’Assemblée Générale des actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67930/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
GEFPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.324.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration émis par voie de circulaire en date du 23 octo-
bre 2000, que le Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67931/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
JEANFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.911.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre
2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de
la Liberté - L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg avec effet au 31 octobre 2000.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67958/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Le Conseil d’Administration
G. Pallvidino / E. Zavattaro / M. Cottella
<i>Administrateursi>
Le Conseil d’Administration
G. Pallavidino / E. Zavattaro / M. Cottella
<i>Président / Administrateur / Administrateuri>
JEANFIN S.A.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateursi>
19736
HELICOPTERS SERVICES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 66.311.
—
EXTRAIT
Par décision du 30 juin 2000, les associés de la S.à r.l. H.S.E. (HELICOPTERS SERVICES EUROPE) ont remplacé Ma-
dame Mariarosa Tornello, demeurant à I-36100 Vinceza, 19, Via San Francesco, par Monsieur Guiseppe Tornello, de-
meurant à I-36100 Vicenza, 19, Via San Francesco, comme gérant de cette société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67941/514/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
HERMACO S.A., Société Anonyme,
(anc. RICSTI S.A.).
Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 59.890.
—
L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICSTI S.A., avec siège so-
cial à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 24 juin 1997, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 586 du 6 octobre 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jim Brimeyer, employé privé, demeurant à Waldbredimus.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Nippert, employée privée, demeurant à Kayl.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination de la société de RICSTI S.A. en HERMACO S.A., agissant aussi sous l’enseigne com-
mercial de HERMANS & CO INTERNATIONAL et modification de l’article 1
er
, paragraphe 1
er
des statuts.
Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de RICSTI S.A. en HERMACO S.A., agissant aussi sous
l’enseigne commercial de HERMANS & CO INTERNATIONAL et modification subséquente de l’article 1
er
paragraphe
1
er
.
«Art. 1
er
. Paragraphe 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HERMACO S.A., agissant
aussi sous l’enseigne commerciale de HERMANS & CO INTERNATIONAL.»
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Hermans, J. Brimeyer, V. Nippert, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 novembre 2000, vol. 464, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67942/221/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
H.S.E., S.à r.l.
<i>Pour signature
i>Signature
Remich, le 30 novembre 2000.
A Lentz.
19737
HERMACO S.A., Société Anonyme,
(anc. RICSTI S.A.)
Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 59.890.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67943/221/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
INEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 29.869.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67949/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
INEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 29.869.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67950/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
INEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 29.869.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 novembre 2000i>
Le Conseil décide, conformément à l’article 13 des statuts, de nommer avec effet au 1
er
janvier Monsieur Van den
Bulcke Hendrik, gérant de la société INEL S.A., en remplacement de Monsieur Huber Herbert qui a présenté sa démis-
sion au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67951/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
INSAMGUK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 63.894.
—
L’an deux mille, le six novembre
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INSAMGUK INVESTMENTS
S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 27
mars 1998, publié au Mémorial C numéro 467 du 26 juin 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Le président désigne comme secrétaire Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant à Differdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est le suivant:
1. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes pour l’année 1999.
2. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1999.
3. Mise en liquidation de la société.
4. Nomination d’un liquidateur.
Remich, le 30 novembre 2000.
A. Lentz.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Signatures.
19738
5. Désignation du commissaire à la liquidation.
6. Approbation du rapport du commissaire à la liquidation.
7. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
8. Clôture de la liquidation.
9. Désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée.
IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital, est régulièrement constituée et peut valablement dé-
libérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, l’Assemblée Géné-
rale approuve les comptes et le bilan de l’exercice 1999, tels qu’ils lui sont présentés.
Cette résolution est prise à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne quitus et décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exer-
cice 1999.
Cette résolution est prise à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, possédant
les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Il
peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas
où elle est requise.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée désigne comme commissaire à la liquidation:
La société anonyme MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-
dateur ainsi que les comptes de la liquidation.
Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et
au commissaire de ladite société.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide la clôture de la liquidation de la société.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège de
la société MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., ayant comme adresse L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
est estimé approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé l’acte avec le notaire.
Signé: J. Quintus-Claude, S. Arosio, M. Anjos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000, vol. 864, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67953/207/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pétange, le 28 novembre 2000.
G. d’Huart.
19739
IMMOPROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 70.835.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg le 20 novembre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’Assemblée prend acte des démissions de deux administrateurs en la personne de Monsieur Jean Hoffmann et
Madame Nicole Thommes et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Glese-
ner, L-1631 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
3. L’Assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Christophe Der-
mine et nomme en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pia-
nezzo;
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67947/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
IMMOPROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 70.835.
—
<i>Extrait rectificatifi>
L’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg le 20 novembre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’Assemblée prend acte des démissions de deux administrateurs en la personne de Monsieur Jean Hoffmann et
Monsieur Marc Koeune et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Glese-
ner, L-1631 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
3. L’Assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Christophe Der-
mine et nomme en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pia-
nezzo;
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67948/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
JAGGARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.557.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 13 janvier 1999i>
Le Conseil accepte la démission de DEBELUX AUDIT, S.à r.l., de son poste de commissaire aux comptes de la société
avec effet au 1
er
janvier 1998.
Le Conseil accepte en remplacement les nominations de FIGESTA, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes va-
cant avec effet au 1
er
janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67957/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
19740
IMMOBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 31.722.
—
L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les associés de la société à responsabilité limitée IMMOBAT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, boulevard
Royal, constituée suivant acte notarié du 14 septembre 1989, publié au Mémorial C numéro 56 du 17 février 1990, et
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.722, à savoir:
1.- SOUTHRAB INVESTMENTS S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par deux administrateurs, à savoir:
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social de deux millions
(2.000.000,-) de francs luxembourgeois.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions sui-
vantes, prises à l’unanimité:
1.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordi-
naire, telles que convocations et ordre du jour, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.
2.- Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 15, boulevard Royal à Luxem-
bourg, 5, rue Emile Bian.
3.- Les associés décident la dissolution de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.
4.- Les associés nomment aux fonctions de liquidateur Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, qui pourra engager la
société sous sa seule signature, et lui confèrent les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une auto-
risation particulière de l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents à ce qui précède est estimé à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Slendzak, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Scoiétés et Associations.
(67946/226/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
MARSH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. J&H MARSH & McLENNAN LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 8.801.
—
L’an deux mille, le treize novembre à 11.30 heures.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J&H MARSH & McLENNAN
LUXEMBOURG S.A. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 8.801, constituée sous forme d’une
société anonyme suivant acte reçu en date du 18 décembre 1969 par Maître Charles Michels, notaire de résidence à
Luxembourg, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, au numéro
41 du 11 mars 1970, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Charles Michels, en date du 31
août 1972 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, au numéro 170 du 19 octobre 1972,
ainsi que suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1975,
Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Maurice
Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, pouvant valablement engager la société con-
formément à l’article 11 des statuts, détenant mille neuf cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . .
1.980
2.- Monsieur Kamel Doghri, commerçant, demeurant à Luxembourg, représenté aux fins des présentes
par Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-
bourg, le 8 novembre 2000, ci-annexée, détenant vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
R. Neuman.
19741
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, au numéro 134 du 21 juillet 1975, ainsi que suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du 29 avril 1977, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, au numéro 177 du 20 août 1977, ainsi que suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, pré-
nommé, en date du 17 novembre 1978, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, au numéro
40 du 21 février 1979, ainsi que suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 21 mai 1987, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, au numéro 268 du 30 sep-
tembre 1987, ainsi que suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
14 décembre 1990, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, au numéro 217 du 17 mai 1991,
ainsi que suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre
1997, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au numéro 186 du 23 mars 1998.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Maître Paul Beghin, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Johny Oestreicher, clerc de notaire, demeurant à Dude-
lange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Liliane Neu, clerc de notaire, demeurant à Tarchamps.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Changement de la dénomination sociale de la Société en MARSH LUXEMBOURG S.A. au lieu et place de J&H
MARSH & McLENNAN LUXEMBOURG S.A.
- Modification correspondante de l’article premier des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou re-
présentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.
III. Qu’il résulte de la liste de présence que seize mille (16.000) actions sans désignation de valeur, représentant l’in-
tégralité du capital social, sont représentées à l’assemblée, que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur le point porté à l’ordre du jour et qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnai-
res déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, avec l’accord unanime des 16.000 (sei-
ze mille) actions, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de J&H MARSH & McLENNAN LUXEMBOURG S.A.
en MARSH LUXEMBOURG S.A.
Suite au changement de la dénomination sociale de la Société, l’article premier des statuts est modifié comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination MARSH LUXEMBOURG S.A.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incombent à la société à la suite du présent acte sont estimés ap-
proximativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. Beghin, J. Oestreicher, L. Neu, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2000, vol. 864, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(67960/272/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
MARSH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. J&H MARSH & McLENNAN LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 8.801.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67961/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2000.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2000.
B. Moutrier.
19742
JGT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered Office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.896.
—
The balance sheet as at February 28th, 1998, registered in Luxembourg on November 28th, 2000, vol. 546, fol. 57,
case 5, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on December 1st, 2000.
For publication in Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
(67959/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
JIL SANDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 77.748.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 2000 que:
1. Les démissions de Messieurs Mathijs Bogers, Dirk C. Oppelaar et Bart Zechs sont acceptées.
2. Monsieur Bernhard Wirmer, domicilé aux 32-34 Osterfeldstrasse, 22529 Hamburg, Allemagne, est élu administra-
teur-délégué de la société.
3. Monsieur Roberto Massardi, domicilié au 28, Via Fogazzario, 20135 Milan, Italie, et Madame Sabella Vittorio, do-
miciliée au 28, Via Fogazzario, 20135 Milan, Italie, sont élus administrateurs de la société.
4. Les trois nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs précédents soit jusqu’à l’Assemblée
Générale de l’année 2005.
Luxembourg, le 8 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67962/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
JOKER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.
R. C. Luxembourg B 62.623.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67963/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
MCS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 35.472.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie en date du 24 novembre 2000, a accepté la démission de deux admi-
nistrateurs, Monsieur Jean Hoffmann et Monsieur Marc Koeune. Elle a appelé aux fonctions d’administrateur, en rem-
placement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Glese-
ner, L-1631 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée pour leurs man-
dat et gestion jusqu’à ce jour.
En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67977/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Mamer, November 29th, 2000.
Pour extrait conforme
B. Zech
Luxembourg, le 29 novembre 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
19743
KSB FINANZ AG S.A. II, Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 67.916.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 7 novembre 2000, vol. 126, fol. 32, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67965/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
KSB FINANZ AG S.A. II, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftsitz: Mersch, 37, rue de la Gare.
—
<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zum 1. Juli 2000i>
<i>Verwaltungsrat:i>
<i>Geschäftsleitung:i>
Die Tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft in Verbindung mit dieser Ges-
chäftsführung ist auf die Geschäftsleitung übertragen.
Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern der Verwaltungsra-
tes, eines Mitgliedes des Verwaltungsrates und des Geschäftsführers oder des Prokuristen, des Geschäftsführers mit
dem Prokuristen.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2000, vol. 126, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
(67966/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
KALMUS SERGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 27.914.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67964/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
LAS BRISAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 52.977.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:i>
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B),
- Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald (L).
<i>Le commissaire aux comptes est:i>
- Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’an 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67970/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Herren
Dr. Wolfgang Schmitt, Frankenthal
Vorsitzender
Joseph Gerstner, Frankenthal
Mitglied
Dr. Alois Wittmann, Frankenthal
Mitglied
Jacques Bouvet, Frankenthal
Mitglied
Herren
Heiko Boes, Mersch
Geschäftsführer
Stefan Braunbeck, Mersch
Prokurist
Unterscrhiften.
Luxembourg, le 29 novembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
19744
LAMIUM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 66.635.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 72, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67969/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
L’ESTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3924 Mondercange, 6, am Rousegäertchen.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 2000, enregistré à Esch-sur-Al-
zette le 17 novembre 2000, volume 318, folio 23, case 12, que:
a) Isabel Alexandra Fernandes Machado, serveuse, demeurant à L-3429 Dudelange, 241, rue du Burange, a démission-
né de sa fonction de gérant technique et que décharge lui a été accordée,
b) Cindy Raybaud, serveuse, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 2, rue de Belvaux, a été nommée aux fonctions
de gérant technique pour une durée indéterminée,
c) la société est engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67971/223/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
LBS, LETZEBUERGER BRAND-SCHUTZ,S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LETZEBUERGER BRAND-SCHUTZ S.A.).
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 55.775.
—
L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LETZEBUERGER
BRAND-SCHUTZ S.A., en abrégé LBS S.A., ayant son siège social à L-6950 Olingen, 6, rue de Rodenbourg, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 55.775, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 539 du 23 octobre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Diederich, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire de la société et décharge pour l’exé-
cution de leur mandat.
2.- Modification de la dénomination de la société en LETZEBUERGER BRAND-SCHUTZ, S.à r.l., en abrégé LBS, S.à
r.l.
3.- Transfert du siège social à L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
4.- Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée».
5.- Augmentation de capital à concurrence de 3.876.000,- francs, pour le porter de 1.260.000,- francs à 5.136.000,-
francs, par l’émission de 3.876 parts sociales nouvelles de 1.000,- francs chacune.
6.- Souscription et libération des parts sociales nouvelles par Monsieur Diederich.
7.- Refonte complète des statuts.
LAMIUM INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Deux administrateursi>
Dudelange, le 23 novembre 2000.
Signature.
19745
8.- Nomination d’un gérant et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et du commissaire de la société et de leur
accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en LETZEBUERGER BRAND-SCHUTZ, S.à r.l., en abrégé
LBS, S.à r.l.
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité
limitée» et de transformer les actions en parts sociales.
Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est
créée. La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent,
avec la même personalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que le passif de cette
société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions huit cent soixante-seize mille francs
(3.876.000,- francs), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,-
francs) à cinq millions cent trente-six mille francs (5.136.000,- francs), par l’émission de trois mille huit cent soixante-
seize (3.876) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.
Les trois mille huit cent soixante-seize (3.876) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées en-
tièrement par l’associé Monsieur Jean Diederich, employé privé, demeurant à L-4064 Esch-sur-Alzette, 18, boulevard
Hubert Clement, par renonciation en faveur de la société LETZEBUERGER BRAND-SCHUTZ, S.à r.l., en abrégé LBS,
S.à r.l., à une créance certaine, liquide et exigible au montant de trois millions huit cent soixante-seize mille francs
(3.876.000,- francs), existant à son profit et à charge de ladite société LETZEBUERGER BRAND-SCHUTZ, S.à r.l., en
abrégé LBS, S.à r.l.
La preuve de l’existence de cette créance a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance
avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les ar-
rêter comme suit:
STATUTS
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LETZEBUERGER BRAND-SCHUTZ, S.à r.l., en abrégé LBS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la vente et l’entretien de matériel de protection d’incendie, l’organisation de séminai-
res de maniement d’appareils de protection d’incendie ainsi que la réalisation de plans d’évacuation.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. La société peut
enfin s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, con-
nexe ou qui est de nature à favoriser son développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi à Kleinbettingen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions cent trente-six mille francs (5.136.000,- francs), représenté par cinq
mille cent trente-six (5.136) parts sociales de mille francs (1.000,- francs) chacune.
Les parts sociales sont détenues par Monsieur Jean Diederich, employé privé, demeurant à L-4064 Esch-sur-Alzette,
18, boulevard Hubert Clement.
19746
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la
société.
Titre III. Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Septième résolutioni>
Est nommé gérant de la société:
Monsieur Jean Diederich, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Diederich, S. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
19747
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2000, vol. 511, fol. 88, case 7. – Reçu 38.760 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Joseph Elvinger, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler.
(67972/231/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
LUX AUTOPARTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 73.634.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 novembre 2000 qu’il y a lieu
d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme LUX AUTOPARTS S.A.
1. Monsieur Lucio Meneguzzo, Entrepreneur, domicilié à I-36041 Alte Montecchio, a été nommé administrateur en
remplacement de Monsieur Pantaleon Fuka, administrateur démissionnaire,
2. Monsieur Lucio Meneguzzo, préqualifié, a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67973/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
MATIRA PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.847.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 28 novembre 2000i>
Le siège social est transféré de L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet, à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67974/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
NET-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 70.191.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 23 novembre 2000i>
« ... A l’unanimité, les actionnaires ont décidé de mettre fin aux mandats d’administrateur de Marc Van Hoek, Chris-
telle Derruite et Nathalie Héliot avec effet immédiat et de leur donner décharge pour l’exercice de leurs mandats.
Ont été nommés administrateurs pour les remplacer:
- Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, Strassen,
- Carine de Tilloux, sans profession, Strassen,
- Sonia Willems, diplômée ICHEC Bruxelles, Courtrai (B);
- Albert Pirotte a été nommé Administrateur-Délégué. ...»
Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000 vol. 546, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67986/668/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Junglinster, le 29 novembre 2000.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>MEYERS PRODUCTIONS S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
19748
MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 57.363.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67978/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
MAZARS CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 70.754.
—
L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAZARS CONSULTING,
avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 70.754.
La séance est ouverte à 16.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Susy Ferron, employée privée, demeurant à Hesperange,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’objet social de la société et modification afférente de l’article quatre des statuts de la société pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prestation de services relevant de la gestion et de l’organisation d’entreprises,
ainsi que du conseil en la matière, au sens le plus large; la société pourra entre autres exercer toutes activités concernant
l’analyse du fonctionnement des entreprises, le conseil et l’assistance en organisation, planification et gestion d’entrepri-
ses, notamment l’étude et l’organisation du traitement automatique de l’information ainsi que la formation profession-
nelle continue, sans que cette liste ne soit exhaustive.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la seule et unique résolution qui suit:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts
de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prestation de services relevant de la gestion et de l’organisation d’entreprises,
ainsi que du conseil en la matière, au sens le plus large; la société pourra entre autres exercer toutes activités concernant
l’analyse du fonctionnement des entreprises, le conseil et l’assistance en organisation, planification et gestion d’entrepri-
ses, notamment l’étude et l’organisation du traitement automatique de l’information ainsi que la formation profession-
nelle continue, sans que cette liste ne soit exhaustive.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)
francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Rochas, P. Slendzak, S. Ferron, R. Neuman.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Signature.
19749
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67975/226/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
MAZARS CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 70.754.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
dé-
cembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67976/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
MEDIQUAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.790.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 16 juin 2000i>
Le Conseil accepte les démissions de Messieurs Jean-Charles Lévy, Jean Robert Lévy et Jean-Paul Lévy, de leurs postes
d’Administrateur de la société avec effet immédiat.
Le Conseil accepte en remplacement la nomination de Monsieur Christian Defrenne au poste d’administrateur vacant
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67979/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
MINPARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.647.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 13 janvier 1999i>
Le Conseil accepte la démission de DEBELUX AUDIT, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes de la société
avec effet au 1
er
janvier 1998.
Le Conseil accepte en remplacement la nomination de FIGESTA, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes vacant
avec effet au 1
er
janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67980/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
MOHNO-PUMPEN, Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 6.150.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la résolution du liquidateur adoptée en date du 20 novembre 2000i>
Le liquidateur décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
4, rue Carlo Hemmer
L-1734 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67982/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Luxembourg, le 29 novembre 2000.
R. Neuman.
<i>Pour MOHNO-PUMPEN (en liquidation)
i>Signature
<i>Le liquidateuri>
19750
MONDE VISION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.432.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 13 janvier 1999i>
Le Conseil accepte la démission de DEBELUX AUDIT, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes de la société
avec effet au 1
er
janvier 1998.
Le Conseil accepte en remplacement la nomination de FIGESTA, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes vacant
avec effet au 1
er
janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67983/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
MODAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MODAP S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6
novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 6 février 1993, numéro
58.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 février 2000, enre-
gistré à Mersch, le 11 février 2000, vol. 412, fol. 84, case 9, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en date du 22 juin 2000, numéro 444.
L’assemblée est présidée par Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie Colombain, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Décision de dépôt et de conservation des livres et documents auprès de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPER-
TISES.
4.- Clôture de la liquidation de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les milles deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 2 novembre 2000, après avoir enten-
du le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation la SOCIETE DE REVISION
ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
1) Approbation du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES sur l’examen des documents de la
liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, de sa ges-
tion de liquidation de la Société.
L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
3) L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans
à partir d’aujourd’hui auprès de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, ayant son siège social à L-1361 Luxem-
bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
4) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société MODAP S.A. a définitivement cessé
d’exister.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
19751
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Greden, M. Marasi, S. Colombain, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2000, vol. 415, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67981/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
NARUA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.123.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
(67984/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
NARUA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.123.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 septembre 2000i>
Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommé
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissiaire au comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67985/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
SOJOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 35.751.
—
Les actionnaires de SOJOMI HOLDING S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 31 mars
2000, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ont été révoqués les mandats de Monsieur Gabriel Jean, demeurant à Luxembourg, BRYCE INVEST S.A., avec son
siège social à Luxembourg, et KEVIN MANAGEMENT S.A., avec son siège social à Luxembourg, comme administrateurs
de la société, et Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin (Irlande), comme commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires ont nommé Monsieur Daan Martin, demeurant à Bloemendaal (Pays-Bas), Monsieur Nicolas Vainker,
demeurant à Luxembourg, et PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A. comme administrateurs de
la société, et VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l. comme commissaire aux comptes.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est transféré au 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68037/763/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Mersch, le 29 novembre 2000.
E. Schroeder.
NARUA S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
NARUA S.A.
Signatures
SOJOMI HOLDING S.A.
Signature
19752
NEWPLACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.685.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 13 janvier 1999i>
Le Conseil accepte la démission de DEBELUX AUDIT, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes de la société
avec effet au 1
er
janvier 1998.
Le Conseil accepte en remplacement la nomination de FIGESTA, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes vacant
avec effet au 1
er
janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67987/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
NEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.332.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg le 31 octobre 2000 a pris les résolutions suivantes:
1. de prendre acte de la démission de deux gérants en personne de Monsieur Gérard Becquer et Monsieur Filippo
Ferrari et de nommer en leur remplacement:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Monsieur Carlo Scribani Rossi, directeur, domicilié professionnellement au 21, Viale Cattaneo 21, Lugano Suisse.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
La société se trouve engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2. de transférer l’adresse de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67988/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 19.930.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 30 décembre 1982.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1999, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67991/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 19.930.
—
Madame Christine Louis-Haberer, maître en droit, demeurant à L-2670 Luxembourg, 12, boulevard de Verdun, a été
nommée administrateur en remplacement de Madame Chantal Leclerc, administrateur sortant.
Son mandat a pris effet au 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67992/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A.
Signature
PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A.
Signature
19753
IT INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 67.141.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 71, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67989/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
ORCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.918.
—
Il est porté à la connaissance des tiers le décès, le 4 septembre 2000, de Madame Mary Kaplan, 19, avenue Bugeaud,
F-75016 Paris, qui n’est plus administrateur de la société ORCO HOLDING S.A. à compter de cette date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67990/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
PARIS VIII
e
S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.952.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 août 2000i>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Gaëtan Cantale appelé à cette fonction pour une durée de 2 ans par l’As-
semblée Générale du 12 janvier 1998 est confirmé pour une durée de 6 ans.
L’Assemblée Générale confirme également pour un même terme les mandats suivants:
- Madame Micheline Anciaux: Administrateur-délégué;
- Monsieur Francis Carpiaux: Administrateur;
- Monsieur Pierre-Baudouin Bareel: Commissaire.
Il a été décidé de plus, de transférer dès le 31 août 2000 le siège de la société au 56, Grand-rue à L-1660 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67993/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
PORTIA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 46.454.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 50, case 11, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 20 novembre 2000i>
L’assemblée générale réélit Messieurs Jacques Loesch, Marc Loesch et René Diederich comme administrateurs pour
une période d’un an qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
L’assemblée générale réélit COMPAGNIE DE REVISION comme commissaire aux comptes pour une période d’un
an qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68001/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
R. P. Pels.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Pour extrait conforme
M. Anciaux
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour PORTIA HOLDING
i>Signature
19754
PATRIMOINE FUND SELECT CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BANQUE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Nico Thill, employé de banque, demeurant à Itzig,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2000.
2) Monsieur Antoine Calvisi, Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à L-5341
Moutfort, 15, cité Ledenberg,
ici repésenté par Monsieur Nico Thill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Les procurations prémentionnnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la
forme d’une société anonyme sous la dénomination de PATRIMOINE FUND SELECT CONSEIL S.A.
Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, y compris la SICAV PATRIMOINE FUND SELECT, ainsi que l’administration et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle servira de conseiller en investissement à PATRIMOINE FUND SELECT, pour l’administration et la promotion de
ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.
La société n’exercera pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être déplacé à l’intérieur du territoire de la commune de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 75.000 (soixante-quinze mille euros), représenté par 1.000 (mille)
actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-
naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ses actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.
Les actions émises par la société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration
de la société, sous réserve cependant que si le conseil refuse d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourra trans-
férer ses actions au cessionnaire proposé par lui à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires
dans la proportion des actions détenues par chacun d’eux relativement au nombre total des actions en circulation (y
compris les actions offertes en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la société à la date de
l’offre divisée par le nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date,
et à condition que cette offre n’ait pas été acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pou-
voir de déterminer périodiquement les termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exé-
cuter les dispositions concernant le droit de premier refus prévu au présent alinéa.
Art. 6. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des actionnai-
res prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, tels qu’établies à l’article
vingt et un (21) ci-après.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire et ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la so-
ciété.
19755
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social
de la société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois
de mai à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les formes, délais et quorums requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées
des actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou par
télex une autre personne comme mandataire.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, il pourra être pourvu à son remplacement provisoire dans les formes et de la manière prévues par la loi alors en
vigueur. La prochaine assemblée des actionnaires y pourvoira de façon définitive.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président
aura une voix prépondérante.
Art. 11. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-
sieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, pourra nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un
directeur général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux ad-
joints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant le jour, à l’heure et à l’endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre
administrateur comme son mandataire, un administrateur pouvant représenter plusieurs de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-
teur qui aura assumé la présidence en son absence.
Une résolution signée par tous les administrateurs a la même valeur qu’une décision prise en conseil.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 13. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-
ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainisi que les cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la société. Les administrateurs ne pourront ceptendant pas en-
gager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration
ou d’avoir le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondé de pouvoir de la so-
ciété auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt per-
sonnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
19756
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des action-
naires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la
société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne sera pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question
n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 15. L’Administrateur-délégué de la société aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui
concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la société, ainsi que l’accomplissement de l’objet et la
poursuite de l’orientation générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En ce qui con-
cerne la gestion journalière, elle est engagée par la signature unique du délégué à la gestion journalière, le tout sans pré-
judice des délégations particulières faites par le conseil d’administration pour lesquelles matières la société est engagée
par la signature des personnes spécialement déléguées à cet effet.
Art. 17. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu’à l’élection de
son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.
L’assemblée générale décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de la répartition
des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux but de la société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et pour-
ront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-
vant les modalités fixées par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit, de la manière prévue par la loi.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs rémunérations.
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les société commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze mille euros (75.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
1) BANQUE DE LUXEMBOURG, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) Monsieur Antoine Calvisi, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
19757
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commericales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Yves Mahe, Président Directeur Général YVES MAHE & ASSOCIES, 6, place Vendôme, F-75001 Paris.
b) Monsieur Pierre Ahlborn, Administrateur-Délégué, BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
c) Monsieur Pierre Baldauff, Directeur BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
d) Monsieur Antoine Calvisi, Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
e) Monsieur Michel de la Tullaye, Directeur YVES MAHE & ASSOCIES, 6, place Vendôme, F-75001 Paris.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille un.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 127S, fol. 1, case 3. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(68087/200/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
EPP JEUNEURS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixteenth day of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EPP INVESTORS HOLDINGS (LUX), S.à r.l., a société à responsabilité limitée (limited liability company) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, havings its registered office at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-
Pierre Pescatore,
here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in its incorporation deed, executed today.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Luxembourg, le 24 novembre 2000.
F. Baden.
19758
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EPP JEUNEURS (LUX), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 12,500.- represented by 500 shares having a nominal
value of EUR 25.- per share.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute the board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholders’ meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects, subject however to
the restrictions provided under article 13 of the present articles of association.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, fax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any ma-
nager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, fax or telex ano-
ther manager as his proxy. Managers may also cast their vote bya telephone call confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The implementation of the decisions and actions outlined below shall require the prior unanimous approval
of the general meeting of the shareholders. For the purpose of the actions or decisions herein, the term «Subsidiary»
means any entity in which the Company has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or
remove a majority of the members of the administrative, management or supervisory body whereas it is at the same
time a shareholder, or is a shareholder and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders, a majority
of shareholder’s voting rights. The term «Subsidiary» also covers any entity in which a Subsidiary of the Company meets
one of the above criteria. These actions or decisions which concern directly (or indirectly) any of the Subsidiaries of the
Company only concern decisions and actions which are incumbent upon the Company in compliance with the articles
of association of these Subsidiaries and in accordance with the provisions of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies, as well as of any foreign law by which these Subsidiaries are governed:
- any sale and transfer of assets of the Company or of the Subsidiaries;
- any loan, pledge, credit, financing or refinancing operation concerning the Company or any Subsidiary of it;
19759
- the granting of any loan, pledge, credit, financing or refinancing operation by the Company or any Subsidiary of it;
- any act, measure or omission, the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any
of its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to insolvency or bankruptcy;
- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any
of its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to liquidation.
Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 15. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 16. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of
the company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 19. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed by EPP INVESTORS HOLDINGS (LUX), S.à r.l., prequalified.
All shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- is at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at five hundred four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand (60,000.-) Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1. The Company is managed by one single manager. The meeting appoints as single manager of the Company for an
unlimited period of time:
INTERCONSULT - LUXEMBOURG, INTERNATIONAL CONSULTING S.A., with registered office at 4, avenue
Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
2. The registered office is established at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
19760
EPP INVESTORS HOLDINGS (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par M. Jean Schaffner, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée dans son acte de constitution de ce jour.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associées
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de EPP JEUNEURS (LUX), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,- chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve des
dispositions de l’article 12 des présents statuts.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
19761
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie de circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date
d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. La réalisation des décisions et actes décrits ci-dessous requiert l’approbation préalable et unanime de l’As-
semblée Générale. Pour les besoins des actes ou décisions énumérés au présent article, le terme «Filiale» signifie toute
société dans laquelle la Société dispose d’une majorité des droits de vote ou dispose du droit de désigner ou de révo-
quer une majorité des membres des organes d’administration, de gestion ou de contrôle, tout en étant en même temps
actionnaire de cette société, ou dans laquelle elle est actionnaire et contrôle à elle seule, en vertu d’un pacte avec
d’autres actionnaires, une majorité des droits de vote des actionnaires. Le terme «Filiale» englobe également toute so-
ciété dans laquelle une Filiale de la Société remplit un des critères précités. Ces actes ou décisions concernant directe-
ment (ou indirectement) une des Filiales de la Société ne visent que des décisions ou actes qui incombent à la Société
conformément aux dispositions statutaires de ces Filiales et conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales ou à toute autre législation étrangère à laquelle ces Filiales sont soumises:
- toute vente ou transfert de la Société ou des Filiales;
- tout emprunt, mises en gage, crédit, opération de financement ou de refinancement concernant la Société ou une
Filiale de celle-ci;
- l’octroi de prêts, mises en gage, crédits, opérations de financement ou de refinancement par la Société ou par une
Filiale;
- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative
aux procédures collectives à la Société ou à l’une de ses Filiales ou à l’une de ses sociétés liées;
- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative
à la liquidation de la Société ou d’une de ses Filiales ou d’une de ses sociétés liées.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 16. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par EPP INVESTORS HOLDINGS (LUX), S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille (60.000,-) francs
luxembourgeois.
19762
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par un gérant unique.
Est nommée comme gérante unique pour une durée indéterminée:
INTERCONSULT - LUXEMBOURG, INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social au 4, avenue
Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 127S, fol. 4, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68079/230/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
PALUMBO EXPLORATION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PALUMBO EXPLORATION HOLDING N.V.).
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-sixth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
There appeared:
CASTINE HOLDINGS LIMITED, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, PO Box 3175,
acting as sole shareholder of PALUMBO EXPLORATION HOLDING N.V. (the «Company»), a company existing un-
der the laws of the Netherlands Antilles, having its registered office at Scharlooweg, 81, Curaçao (Netherlands Antilles),
here represented by Ms. Ester de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy dated
October 26, 2000, which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolutions
it has taken in an extraordinary meeting of shareholders held in Curaçao on October 26, 2000, deciding among others
(1) to transfer the statutory seat of the Company from Curaçao to the Grand Duchy of Luxembourg, and to adopt the
legal form of a société à responsabilité limitée, with effect as per October 26, 2000 (2) that the balance sheet of the
Company as at October 26, 2000, will be adopted as the closing balance sheet of the operations of the company in the
Netherlands Antilles and as the opening balance sheet in Luxembourg, (3) to appoint VICTORIA MANAGEMENT SERV-
ICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. and EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., as managers and to
accept the resignation of EQUITY TRUST (CURAÇAO) N.V. as sole managing director with honorable discharge, im-
mediately upon execution of a notarial deed at Luxembourg in connection with the transfer of the statutory seat of the
Company to Luxembourg and (4) to delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to
effect all the registrations and publications both in the Netherlands Antilles and in Luxembourg for the purpose of the
transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.
A certified extract of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholders of the Company stating the res-
olution to transfer the registered office to the Grand Duchy of Luxembourg, as well as the balance sheet dated October
26, 2000, stating that the value of the Company amounts to twenty-eight million sixteen thousand one hundred thirteen
Luxembourg Francs forty-seven centimes (28,016,113.47 LUF), after having been signed ne varietur by the proxy holder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the reg-
istration authorities.
Thereupon, the appearing party, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that, in its
capacity as sole shareholder of PALUMBO EXPLORATION HOLDING N.V., it has taken the following resolutions, rat-
ifying and executing the hereabove stated resolutions taken in Curaçao:
<i>First resolutioni>
The registered office of the Company is transferred from Curaçao to Luxembourg as of October 26, 2000 and the
Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day, with corporate continuance.
Luxembourg, le 29 novembre 2000.
A. Schwachtgen.
19763
<i>Second resolutioni>
The address of statutory seat of the Company is fixed in L-8210 Mamer, route d’Arlon, 106.
<i>Third resolutioni>
The balance sheet as per October 26, 2000, showing a net equity of 28,016,113.47 LUF, representing the Company’s
closing balance sheet in the Netherlands Antilles and the opening balance sheet in Luxembourg of the Company hence-
forth of Luxembourg nationality, is approved.
All the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation,
remain the ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will con-
tinue to own all the assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously of Netherlands
Antilles nationality.
<i>Fourth resolutioni>
The share capital is fixed at twenty-five thousand Euros (25,000.- EUR), represented by one thousand (1,000) shares
with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all held by CASTINE HOLDINGS LIMITED, prenamed.
<i>Fifth resolutioni>
It is decided to adopt the form of a société à responsabilité limitée and to change its name into PALUMBO EXPLO-
RATION HOLDING, S.à r.l.
<i>Sixth resolutioni>
It is decided to proceed to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as follows:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guaranteses.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PALUMBO EXPLORATION HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Mamer.
It may be transferred to any other place in Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euros (25,000.- EUR), represented by one
thousand (1,000) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporated assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights insolvency of bank-
ruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
19764
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a legal reserve account, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
By way of derogation of Article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from the close of the previous accounting year in Curaçao to December 31st, 2000.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder appoints as managers for unlimited duration:
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office at L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office at L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
- EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
<i>Eighth resolutioni>
To extent it is necessary, it is confirmed that all the powers are given to the management to perform all the formalities
and to effect all the registrations and publications both in the Netherlands Antilles and in Luxembourg for the purpose
of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 640,000.- LUF.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing pe-
sons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Hesperange.
The document having been read and translated to the persons appearing, they signed with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
CASTINE HOLDINGS LIMITED, dont le siège social est établi à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, PO
Box 3175,
19765
agissant en tant qu’actionnaire unique de PALUMBO EXPLORATION HOLDING N.V., une société de droit des An-
tilles Néerlandaises, dont le siège social est établi à Scharlooweg, 81, Curaçao (Antilles Néerlandaises), (la «Société»),
ici représentée par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 26 octobre 2000, laquelle restera, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La partie comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des résolutions
prises par ses soins en assemblée générale extraordinaire à Curaçao en date du 26 octobre 2000, décidant entre autres,
(1) de transférer le siège social statutaire de la Société de Curaçao au Grand-Duché de Luxembourg et d’adopter la
forme d’une société à responsabilité limitée, avec effet au 26 octobre 2000 (2) que le bilan de la Société au 26 octobre
2000 sera adopté comme bilan de clôture des opérations de la société aux Antilles Néerlandaises et comme bilan
d’ouverture au Luxembourg (3) de nommer VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT
SERVICES S.A. et EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., en qualité de gérants et d’accepter la démission d’EQUITY
TRUST (CURACAO) N.V. en tant que gérant unique avec décharge honorable, avec effet à la signature de l’acte notarié
de transfert à Luxembourg (4) de déléguer tous pouvoirs à la gérance pour exécuter toutes les formalités requises ainsi
que l’enregistrement et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au Grand-Duché de Luxembourg, en vue
du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
Une copie certifiée du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire constatant la résolution de transférer le siège
social au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu’un bilan daté du 26 octobre 2000, d’après lequel la valeur nette de la
Société est égale à vingt-huit millions seize mille cent treize francs luxembourgeois quarante-sept centimes
(28.016.113,47 LUF), resteront annexés aux présentes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, pour être formalisés avec elles.
Ensuite, la partie comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’elle a pris, en sa
qualité d’actionnaire unique de PALUMBO EXPLORATION HOLDING N.V., les résolutions ci-après, ratifiant et exé-
cutant les résolutions prises à Curaçao, dont question ci-avant:
<i>Première résolutioni>
Le siège social statutaire de la Société est transféré de Curaçao à Luxembourg avec effet au 26 octobre 2000, et la
Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour, sans rupture de sa personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
<i>Troisième résolutioni>
Le bilan établi au 26 octobre 2000, accusant une valeur nette du 28.016.113,47 LUF, représentant le bilan de clôture
des opérations aux Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture de la société à Luxembourg, désormais de nationalité
luxembourgeoise, est approuvé.
Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité des Antilles Néerlandaises, sans exception, restent
au profit et à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qu continuera à être pro-
priétaire de tous les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemement de nationalité des Antilles
Néerlandaises.
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales d’une va-
leur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes détenue par CASTINE HOLDINGS LIMITED, préqualifiée.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée et de changer la dénomination sociale en PA-
LUMBO EXPLORATION HOLDING, S.à r.l.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «La
Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
dévelloppement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
19766
Art. 4. La Société aura la dénomination PALUMBO EXPLORATION HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaries indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
19767
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 15 des présents statuts, l’exercice social en cours a commencé à la clôture de l’exercice
précédent à Curaçao et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer comme gérants pour une durée illimitée:
- VICTORIA MANAGEMENT SERCICES S.A., dont le siège social est établi à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., dont le siège soical est établi à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
- EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est établi à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
<i>Huitième résolutioni>
Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour exécuter toutes les for-
malités requises ainsi que l’enregistrement et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au Grand-Duché de
Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à 640.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 66, case 5. – Reçu 280.161 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68086/220/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
PM FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.820.
—
EXTRAIT
Par lettre recommandée datée le 21 novembre 2000 à la société PM FOOD INTERNATIONAL S.A., dont le siège
social a été transféré au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, en date du 21 novembre 2000, la société
FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son
contrat de domiciliation avec ladite société PM FOOD INTERNATIONAL S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67997/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
PM FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.820.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration réuni le 21 novembre 2000 a pris à l’unanimité la résolution suivante:
1. L’adresse du siège social est transféré au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67998/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Hesperange, le 24 novembre 2000.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
19768
PHARMATEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 27, rue du Bois.
R. C. Luxembourg B 65.365.
—
L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMATEC S.A., ayant son
siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 65.365, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence
à Luxembourg, en date du 6 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 704 du 30 septembre 1998 et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, demeurant à Saint-Léger (Bel-
gique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Strassen et modification affé-
rente du premier alinéa de l’article un des statuts.
2.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
3.- Acceptation de la démission de la société BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, en tant qu’administrateur de la société, nomination de
son remplaçant et fixation de la durée de son mandat.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à
Strassen et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article un des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHARMATEC S.A. Le siège
social est établi à Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-8009 Strassen, 27, rue du Bois.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, en sa qualité
d’administrateur et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide la nomination suivante aux fonctions de nouvel administrateur en remplacement de sa collègue
démissionnaire:
Est nommé nouvel administrateur:
Monsieur William Collette, représentant médical, demeurant à L-8009 Strassen, 27, rue du Bois.
Le mandat de l’administrateur se terminera à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir au mois d’avril de l’an
2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-L. Schul, J.-M. Bettinger, M.-F. Goffinet, J.-J. Wagner.
19769
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000, vol. 855, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67994/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
PHARMATEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 27, rue du Bois.
R. C. Luxembourg B 65.365.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(67995/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
PLATINUM SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.262.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 28 novembre 2000i>
Le siège social est transféré de L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet, à L-2163 Luxembourg, c/o la FIDUCIAIRE
MAGELLAN LUXEMBOURG, 39, avenue Monterey.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67996/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
PORTFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 35.722.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 40, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68004/624/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
PORTFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 35.722.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 40, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68003/624/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
PORTFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 35.722.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 40, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68002/624/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Belvaux, le 27 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 27 novembre 2000.
J.-J Wagner.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>L. Sberro
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
19770
POPSO (SUISSE) ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.421.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 51, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
(67999/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.857.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 51, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2000.
(68000/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
PRICEWATERHOUSECOOPERS MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.346.
—
Les deux associés de PricewaterhouseCoopers MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG), S.à r.l. ont
changé leur dénomination sociale:
- la société coopérative à responsabilité limitée de droit belge COOPERS & LYBRAND MANAGEMENT CONSUL-
TANTS a pris la dénomination sociale PricewaterhouseCoopers MANAGEMENT CONSULTANTS;
- la société anonyme de droit belge COOPERS & LYBRAND SERVICES a changé sa dénomination sociale en Pricewa-
terhouseCoopers SERVICES puis en REPRESENTATION SERVICES.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(68008/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 37.686.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
(68018/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
<i>Pour POPSO (SUISSE) ADVISORY HOLDING S.A.
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Pour POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND, SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Pour PricewaterhouseCoopers MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.C.
Signature
19771
ProLogis NETHERLANDS XXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Frank Baden,
notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
ProLogis NETHERLANDS XXIX, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of this day,
duly represented by its manager ProLogis Directorship, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its manager Mr
Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevared Royal, who may bind said company by his sole signa-
ture.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS XXX, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company will be the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or
indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of
collateral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishement
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coporprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to a new shareholders. This approval however is not required in case the share are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares whose transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares whose transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right or pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never by divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
19772
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the sharereholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commerical court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the terms of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shres which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. Winding-up - Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specifc conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2001.
<i>Subscription i>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis NETHERLANDS XXIX, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
19773
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed as manager for a term of office which shall end on December 31, 2005:
ProLogis Directorship, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by his sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of his document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
A comparu:
ProLogis NETHERLANDS XXIX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de
ce jour,
dûment représentée par son gérant ProLogis Directorship, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les
lois du Grand-Duché de Luxemoburg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant par
son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à engager
celle-ci par sa seule signature.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS XXX, S.à r.l.
Art. 3. La Société aura pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
19774
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui vent céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démssion, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il posssède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
19775
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscription i>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, ProLogis NETHERLANDS XXIX, S.à r.l., prénom-
mée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée comme gérante pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2005:
ProLogis Directorship, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs le plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 81, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(68088/200/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
QUIMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 70.193.
—
L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme QUIMEX INTERNATIONAL S.A., avec
siège à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.193, constituée
suivant acte notarié du 9 juin 1999, publié au Mémorial C page 30131/99.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-
tange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant le capital social de la société de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leur mandataire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
F. Baden.
19776
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social et modification y afférente de l’article 2 des statuts.
2. Acceptation de la démission des 3 administrateurs et décharge à leur donner.
3. Transfert du siège social de Strassen à Luxembourg et modification y afférente de l’article 1
er
alinéa 1
er
.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social et en conséquence l’article 2 des statuts aura désormais la teneur sui-
vante:
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société a également pour objet le commerce de produits dans le domaine de la nourriture et de la santé animale
dans le sens le plus large et sur toute l’étendue de la chaîne de production.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales et affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
<i>Deuxième résolutioni>
La société prend note de la démission des 3 administrateurs actuels et leur accorde décharge pour l’exercice de leur
mandat jusqu’à ce jour.
Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié;
- Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié;
- Monsieur Franco Bertoni, consultant, demeurant à Via Collina d’Oro, 7, Montagnola (Suisse).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de Strassen à Luxembourg.
L’adresse du siège est L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Suite à cette résolution, l’article 1
er
alinéa premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUIMEX INTERNATIONAL
S.A. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, J. Qintus-Claude, J.-M. Nicolay, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000, vol. 864, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 28 novembre 2000.
(68011/207/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
General Consult S.A.
Athalia S.A.
Dax Investments S.A. Holding
Dax Investments S.A. Holding
Dax Investments S.A. Holding
Canary Investments, S.à r.l.
Studio 11, S.à r.l.
Green Lake Realties S.A.
Vita Investments S.A.
Espaclux S.A.
Armony, S.à r.l.
Global Asset Management GAM, S.à r.l.
Global Asset Management GAM, S.à r.l.
Idéology S.A.
Gefpart S.A.
Gefpart S.A.
Jeanfin S.A.
Hélicopters Services Europe, S.à r.l.
Hermaco S.A.
Hermaco S.A.
Inel S.A.
Inel S.A.
Inel S.A.
Insamguk Investments S.A.
Immoproperties S.A.
Immoproperties S.A.
Jaggard S.A.
Immobat, S.à r.l.
Marsh Luxembourg S.A.
Marsh Luxembourg S.A.
JGT Holding S.A.
Jil Sander S.A.
Joker Participations, S.à r.l.
MCS Finance S.A.
KSB Finanz AG S.A. II
KSB Finanz AG S.A. II
Kalmus Serge, S.à r.l.
Las Brisas S.A.
Lamium Investment S.A.
L’Estrade, S.à r.l.
LBS, Letzebuerger Brand-Schutz, S.à r.l.
Lux Autoparts S.A.
Matira Partner S.A.
Net-Immo S.A.
Mediaset Investment, S.à r.l.
Mazars Consulting
Mazars Consulting
Mediqual S.A.
Minpark S.A.
Mohno-Pumpen
Monde Vision S.A.
Modap S.A.
Narua S.A.
Narua S.A.
Sojomi Holding S.A.
Newplace S.A.
Next, S.à r.l.
Participations and Universal Investments S.A.
Participations and Universal Investments S.A.
IT Investments Luxembourg S.A.
Orco Holding S.A.
Paris VIIIe S.A.
Portia Holding
Patrimoine Fund Select Conseil S.A.
EPP Jeuneurs (Lux), S.à r.l.
Palumbo Exploration Holding, S.à r.l.
PM Food International S.A.
PM Food International S.A.
Pharmatec S.A.
Pharmatec S.A.
Platinum Services S.A.
Portfin Holding S.A.
Portfin Holding S.A.
Portfin Holding S.A.
Popso (Suisse) Advisory Holding S.A.
Popso (Suisse) Investment Fund, Sicav
PricewaterhouseCoopers Management Consultants (Luxembourg), S.à r.l.
Schmitz, S.à r.l.
ProLogis Netherlands XXX, S.à r.l.
Quimex International S.A.