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19777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 413

6 juin 2001

S O M M A I R E

Albany Participation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

19790

Société  Européenne  de  Boissons  S.A.,  Luxem- 

Alexandrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

19802

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19787

Alexandrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

19802

Société  Européenne  de  Boissons  S.A.,  Luxem- 

Amberley S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19791

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19788

Axiome Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

19793

Société Européenne de Participations Commer- 

Boldam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19812

ciales, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19788

Bonouy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19796

Sogel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19786

C.A. Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

19798

Sogel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19786

Carique Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

19803

Sojomi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19790

Eifel  Plan- und  Projektierungsgesellschaft  S.A., 

Stagecoach S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19822

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19809

Station Ribamar, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . 

19788

Gris Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

19783

Sunview S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19790

J.M.B.C. Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

19805

Symbionics, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

19790

Miniatur  Eisebunn’s  Club - Reiserbann,  A.s.b.l., 

Tami S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19802

Peppange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19824

TDK Europe S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19812

Prada Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19778

TDK Europe S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . 

19812

Prada Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19778

TE.LUX. Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

19795

Price Waterhouse Services S.C., Luxembourg . . . .

19778

Terra Consult Participations S.A., Luxembourg . . 

19789

Prime Rate S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

19779

Theseo Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

19815

Prosan, G.m.b.H., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19779

Transconti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19816

R.P. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

19781

Transcontinental Investment S.A.H., Luxembourg

19811

R.P. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

19781

Transports Colot, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . . . 

19818

Rekemos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19780

Unima S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19817

Reversfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19779

Unima S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19816

S.A.I.P., S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19780

Valfor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

19818

S.V.M.O., Société de Vente de  Machines  Outils 

Valfor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

19819

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19789

VFS Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

19823

Sauzon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19781

Viky S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19820

Sefinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19781

Vougeot International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

19815

Semois S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19781

Waterworld S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

19820

Shakian S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19786

(Edmond) Welter & Fils, S.à r.l., Dudelange . . . . . 

19821

Silverlake S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19778

Westfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19821

SO.DE.CO.LUX Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

19789

Wobco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

19820

SO.GE.AS. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19789

Zamfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19821

Sobil S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19782

Zanparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19823

Sobil S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19783

Société de Participation Intertextile S.A., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19779

19778

PRADA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.654. 

Acte constitutif publié à la page 20384 du Mémorial C n° 425 du 12 juin 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68005/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

PRADA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.654. 

Acte constitutif publié à la page 20384 du Mémorial C n° 425 du 12 juin 1988.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68006/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2000.

PRICE WATERHOUSE SERVICES, Société Civile.

Siège social: Luxembourg.

Les associés M. Martin Clayton, M. Philippe Duren, M. Pierre Krier, M. Jean-Robert Lentz, M. Robert Roksnoer, M.

Jean-Paul Timmermans et M. Ian Whitecourt, représentant l’intégralité du capital social de la société civile PRICE WA-
TERHOUSE SERVICES, ont décidé

- d’autoriser les cessions de parts suivantes:
M. Jean-Paul Timmermans cède 179 parts à M. Philippe Duren;
M. Jean-Paul Timmermans cède 179 parts à M. Pierre Krier;
M. Jean-Paul Timmermans cède 179 parts à Jean-Robert Lentz;
M. Jean-Paul Timmermans cède 178 parts à M. Ian Whitecourt.
A la suite de ces changements, l’article 6 des statuts prend la teneur suivante:
Art. 6. Le capital de la société est fixé à 5.000.000 LUF représenté par 5.000 parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

Les parts sociales sont réparties ainsi qu’il suit:
1. M. Martin Clayton, 714 parts;
2. M. Philippe Duren, 893 parts;
3. M. Pierre Krier, 893 parts;
4. M. Jean-Robert Lentz, 893 parts;
5. M. Robert Roksnoer, 714 parts;
6. M. Ian Whitecourt, 893 parts.
Le bénéfice sera réparti entre les associés par décision à la majorité simple à prendre à la fin de chaque exercice.
Les associés sont tenus personnellement et solidairement des engagements de la société à l’égard des tiers.

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68007/581/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

SILVERLAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 26.453. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68022/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

<i>Pour PRICE WATERHOUSE SERVICES, société civile
I. Whitecourt

SILVERLAKE S.A.
C. Schmitz / M. Lamesch
<i>Administrateurs

19779

PRIME RATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.525. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68009/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

PROSAN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 70.842. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 36128 du Mémorial C n

°

 753 du 11 octobre 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68010/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

REVERSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.917. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68013/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2000.

SOCIETE DE PARTICIPATION INTERTEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.117. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 16 novembre 1991

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68028/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

PRIME RATE S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateur / Administrateur

REVERSFIN S.A.
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateur / Administrateur

SOCIETE DE PARTICIPATION INTERTEXTILE S.A.
Signature

19780

REKEMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.998. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie au siège social en date du 21 novembre 2000 a accepté la démission de deux

administrateurs, Monsieur Jean Hoffmann et Madame Nicole Thommes et a nommé en leur remplacement Monsieur
François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg et Mada-
me Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Glesener, L-
1631 Luxembourg. Leurs mandats sont reconduits, ensemble avec celui de l’administrateur restant en fonction, pour
une nouvelle période statutaire de 3 ans, échéant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

L’assemblée a également accepté la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement Mon-

sieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-6582 Pianezzo Carabella. Son mandat prendra fin à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire de l’an 2003.

Décharge pleine et entière a été accordée aux deux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat

et gestion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, 1631 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68012/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2000.

S.A.I.P., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 12, rue de Bitbourg.

Im Jahre zweitausend, den sechzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Georges d’Huart, Notar im Amtswohnsitze zu Petingen.

Ist erschienen:

Madame Anne-Marie Jacobs, Gesellschafterin, wohnhaft in Luxemburg, alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung S.A.I.P., S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde, vom 28. Dezember
1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 225 vom 23. März 2000,

welche den Notar ersuchte folgendes zu beurkunden:
1. Abänderung des Zweckes
Artikel 3 lautet wie folgt:

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von bebauten und unbebauten Liegenschaften, deren Ver-

mietung und deren Verwertung, sowie sämtliche Operationen, welche den Gesellschaftszweck fördern.

2. Geschäftsführung
Madame Anne-Marie Jacobs nimmt den Austritt von Peter Petry als Geschäftsführer an, mit Entlastung für die Aus-

übung seines Mandates.

Alleinige Geschäftsführerin wird Madame Anne-Marie Jacobs, vorgenannt, welche die Gesellschaft durch ihre alleinige

Unterschrift verpflichten kann.

3. Verlegung des Gesellschaftssitzes
Der Sitz wird von Luxemburg-Kirchberg, 5, rue J.-P. Sauvage, nach L-1273 Luxemburg, 12, rue de Bitbourg verlegt.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf zwanzigtausend Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: A.-M. Jacobs, G. d’Huart.

Pétange, le 29 novembre 2000.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000, vol. 864, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(68016/207/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Pour expédition conforme
G. d’Huart

19781

R.P. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 65.595. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68014/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2000.

R.P. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 65.595. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68015/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2000.

SAUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 35, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 59.229. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68017/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2000.

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.778. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68019/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2000.

SEMOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 72.395. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68020/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2000.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

SEFINLUX S.A.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Signature.

19782

SOBIL S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROCAR S.A.).

Siège social: L-5752 Frisange, 12, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 71.713. 

L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCAR S.A., établie et

ayant son siège social à L-5752 Frisange, 12, rue de l’Eglise, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 71.713, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 sep-
tembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 906 du 30 novembre 1999 et depuis lors les statuts de la société n’ont pas
été modifiés.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la société de EUROCAR S.A. en celle de SOBIL S.A.
2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SOBIL S.A.»

3.- Modification de l’objet social de la société et modification par conséquent de l’article quatre des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, d’accomplir toutes opé-

rations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes
de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.»

4.- Acceptation de la démission avec décharge de tous les cinq (5) membres actuels du conseil d’administration de la

société, nomination de trois (3) nouveaux membres en leur remplacement et fixation de la durée de leurs mandats.

5.- Nomination de deux administrateurs-délégués de la société parmi les nouveaux membres à élire et détermination

de leurs pouvoirs.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la société de EUROCAR

S.A. en celle de SOBIL S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner à l’avenir la te-
neur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SOBIL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier complètement l’objet social existant de la

société et de modifier concomitamment l’article quatre des statuts pour lui donner désormais le libellé suivant:

«Art. 4. La société a pour objet, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, d’accomplir toutes opé-

rations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

19783

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes
de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démision avec effet immédiat de tous les

cinq (5) membres du conseil d’administration actuellement inscrits et de leur accorder en même temps pleine et entière
décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer, pour une durée de six (6) ans, aux fonctions

de nouveaux administrateurs de la société nouvellement dénommée SOBIL S.A., prédésignée, en remplacement des ad-
ministrateurs démissionnaires, la société et les personnes suivantes:

1.- La société ADEX HOLDING LTD, une société régie par le droit des Seychelles, établie et ayant son siège social

au 211, Victoria House, Victoria, Mahé (République des Seychelles).

2.- Monsieur Alberto Batista, administrateur de société, demeurant à C.C. Eurocenter pl. 4, 6, Avenida de moya, apar-

tado de correos numéro 197, 35100 Maspalomas (Canaries).

3.- Madame Nadine Batista, administrateur de société, demeurant à C.C. Eurocenter pl. 4, 6 Avenida de moya, apar-

tado de correos numéro 197, 35100 Maspalomas (Canaries).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que les mandats des trois (3) administrateurs ainsi nom-

més prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir au mois de mai de l’an 2006.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué de

la société SOBIL S.A., la personne et la société nouvellement désignées comme administrateurs:

a) La société ADEX HOLDING LTD, prémentionnée, et
b) Monsieur Alberto Batista, préqualifié.
Les administrateurs-délégués auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-

tances et l’engager valablement par leur signature individuelle, tant dans le cadre de la gestion journalière dans son sens
le plus large que pour toutes opérations bancaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. D. Klapp, R. Galeota, S. Wolter-Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2000, vol. 855, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68023/239/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

SOBIL S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROCAR S.A.).

Siège social: L-5752 Frisange, 12, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 71.713. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68024/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

GRIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVERA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

Belvaux, le 27 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 27 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

19784

ici représentée par Madame M.- Rose Dock, directeur général, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 14 novembre 2000;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 14 novembre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRIS PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,- EUR) euros, divisé en trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent (100,- EUR) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

19785

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou tout procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de
la Société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et ¨Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante-cinq mille (35.000,-

EUR) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg;

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

19786

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg; et

c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société et fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, S. Schiltz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 127S, fol. 3, case 11. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68080/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

SHAKIAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 32.524. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68021/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2000.

SOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 5.282. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68034/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

SOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 5.282. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68035/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

SHAKIAN S.A.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Signature.

19787

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A.,

établie et ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte de Me Frank Molitor, de
Mondorf-les-Bains, en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 520
du 15 octobre 1996, modifiée suivant acte de Me Frank Molitor de Dudelange en date du 13 janvier 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 288 du 24 avril 1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs français (750.000,- FRF), pour le

porter de son montant actuel de deux millions de francs français (2.000.000,- FRF) à deux millions sept cent cinquante
mille francs français (2.750.000,- FRF), par la création et l’émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

- Souscription et libération des sept cent cinquante (750) actions nouvelles par DUNSTONE INVESTMENT HOL-

DINGS LTD, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands).

- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte les éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée augmente le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs français (750.000,- FRF),

pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs français (2.000.000,- FRF) à deux millions sept cent
cinquante mille francs français (2.750.000,-), par la création et l’émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Intervient à l’instant
DUNSTONE INVESTMENT HOLDINGS LTD, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Corina Faber, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et de les libérer intégralement en numéraire, le second action-

naire tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’Assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les sept cent cinquante (750) actions

nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de sept cent cinquante mille francs fran-
çais (750.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions sept cent cinquante mille francs français (2.750.000,- FRF), repré-

senté par deux mille sept cent cinquante (2.750) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de quatre millions six cent

douze mille trois cent trente-cinq francs luxembourgeois (4.612.335,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ quatre-vingt-sept mille francs luxembourgeois
(87.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: I. Simon, L. Leroi, C. Faber, F. Molitor.

19788

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2000, vol. 855, fol. 7, case 1. – Reçu 46.123 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68025/223/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.649. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68026/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.776. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68027/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

STATION RIBAMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3481 Dudelange, 18, rue Gares-Usines.

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Joao Luis Dos Santos Costa, magasinier, demeurant à L-3481 Dudelange, 18, rue Gares-Usines,
seul associé de STATION RIBAMAR, S.à r.l de L-3481 Dudelange, 18, rue Gares-Usines, constituée suivant acte du

notaire Frank Molitor de Dudelange en date du 28 août 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

Le comparant, agissant en sa qualité d’associé, se constitue en assemblée générale extraordinaire et prend, sur ordre

du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il accepte la démission de Linda Suzanna Pedroso Carreira, ouvrière, demeurant à L-3505 Dudelange, 34, rue Domi-

nique Lang, de son poste de gérante responsable du département essence et lubrifiants et lui donne décharge de ses
fonctions.

<i>Deuxième résolution

Il nomme Antonio Carreira, carrossier, demeurant à L-3512 Dudelange, 179, rue de la Libération, gérant responsable

du département essence et lubrifiants.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants pour le département essence et lubrifiants respec-

tivement par la signature unique de Joao Luis Dos Santos Costa pour le département épicerie.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Dos Santos Costa, A. Carreira, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2000, vol. 855, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68038/223/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Dudelange, le 22 novembre 2000.

F. Molitor.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES
Signatures
<i>Administrateurs

Dudelange, le 22 novembre 2000.

F. Molitor.

19789

S.V.M.O.,SOCIETE DE VENTE DE MACHINES OUTILS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.851. 

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 20 novembre 2000

Le siège social est transféré de L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet, à L-2163 Luxembourg, c/o la FIDUCIAIRE

MAGELLAN LUXEMBOURG, 39, avenue Monterey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68029/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

SO.DE.CO.LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.347. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 63, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68030/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

SO.GE.AS. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.798. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 24 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68033/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.916. 

Maître Jean-Marc Ueberecken a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 12 juillet 2000.
Madame Christine Louis-Haberer, maître en droit, demeurant à L-2670 Luxembourg, 12, boulevard de Verdun, a été

nommée administrateur avec effet au 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68045/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
NRD SERVICES
Signature

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

SO.GE.AS. S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateurs

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A.
Signature

19790

SOJOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 35.751. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 65, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68036/763/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

SUNVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 72.330. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 23 novembre 2000, a accepté la démission de trois adminis-

trateurs, Messrs. Jean Hoffmann et Marc Koeune et Mme Andrea Dany. Elle a appelé aux fonctions d’administrateur, en
remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur François Winandy, diplômée EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-

sener, L-131 Luxembourg;

- M. Isaac Truzman, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement à CH-6901 Lugano, Via Nassa, 21.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement

M. Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Carabella, CH-6582 Pianezzo.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et ges-

tion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68039/693/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

SYMBIONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 47.462. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 40, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68040/624/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

ALBANY PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.790. 

En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST, (Société civile

d’expertises comptables) ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, et la société ALBA-

NY PARTICIPATIONS S.A., immatriculée au registre de commerce N

°

B 71.790, confirment avoir conclu en date du 1

er

janvier 2000 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68097/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

FIDUCIAIRE FIBETRUST.

19791

AMBERLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTS

L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Jean-Marc

Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;

2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMBERLEY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé  à soixante-trois mille euros (63.000,- EUR), représenté par six mille trois cents

(6.300) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

19792

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 15 mai

à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de soixante-trois

mille euros (63.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, six mil-

le deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.299

2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.300

19793

a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pesca-

tore;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore;
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescato-

re.

3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarosky, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 126S, fol. 76, case 6. – Reçu 25.414 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(68070/212/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

AXIOME CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 141, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Sophie Vandeven, ingénieur commercial et administrateur de sociétés, demeurant au 141, avenue de

la Faïencerie à L-1511 Luxembourg;

2. Monsieur Luc Tromme, licencié en administration des affaires et administrateur de sociétés, demeurant au 5, allée

des Biches à F-57330 Hettange-Grande.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AXIOME CONSULTING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le conseil et l’assistance économiques à toutes entreprise, organisation ou société,

ainsi que l’étude, la création, la promotion et la réalisation de tout projet économique, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

La société pourra d’une manière générale faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

P. Frieders.

19794

ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés; le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale, Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Titre VI.- Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) de leur valeur nominale par des versements en

espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la dis-
position de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- LUF.

1.- Mademoiselle Sophie Vandeven, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Luc Tromme, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

19795

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 141, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Tromme, licencié en administration des affaires et administrateur de sociétés, demeurant au 5, allée

des Biches à F-57330 Hettange-Grande;

b) Mademoiselle Sophie Vandeven, ingénieur commercial et administrateur de sociétés, demeurant au 141, avenue

de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg;

c) Monsieur Alessandro Mancino, administrateur de sociétés, demeurant au 21, rue des Grands Chênes à F-57100

Thionville.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
Mademoiselle Rachel Hamen, Finance Assistant Manager, demeurant au 5, allée des Biches à F-57330 Hettange-Gran-

de.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Luc Tromme, prénommé, comme ad-

ministrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandeven, L. Tromme, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 126S, fol. 76, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(68071/212/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

TE.LUX. EUROPE S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.726. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28 novembre 2000 à 12.00 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité

la résolution suivante:

Monsieur Roland Klein, réviseur d’entreprises, domicilié professionnellement au 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig,

est nommé en qualité de commissaire aux fins de vérifier le rapport et les comptes du liquidateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68044/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Luxembourg, le 30 novembre 2000.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
C. Dermine
<i>Liquidateur de la société

19796

BONOUY S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Van Mechelen, indépendant, demeurant à B-4000 Liège (Belgique), 6, Cour Saint-Antoine,
ici représenté par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit UCL, demeurant à Rulles (Belgique), en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

2) Madame Anne-Véronique Mottard, psychologue, demeurant à B-4130 Tilff (Belgique), 7, rue du Ruisseau,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL, demeurant à Fauvillers (Belgique), en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BONOUY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de

EUR 31,- (trente et un euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou par la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

19797

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites l’ont été à ratio de 32% (trente-

deux pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 10.000,- (dix mille euros) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin 2001 à 14.00 heures à

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.

2. Sont nommés administrateurs:
Catégorie A:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
Catégorie B:
b) Monsieur Philippe Van Mechelen, indépendant, demeurant à B-4000 Liège (Belgique), 6, Cour Saint-Antoine.
c) Madame Anne-Véronique Mottard, psychologue, demeurant à B-4130 Tilff (Belgique), 7, rue du Ruisseau.
La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de ca-

tégorie B.

3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Moinet, B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 126S, fol. 100, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68073/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

1.- Monsieur Philippe Van Mechelen, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Madame Anne-Véronique Mottard, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

J. Elvinger.

19798

C.A. LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTES

In the year two thousand, on the 26th October 2000.
Before Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

C.A. FOREIGN SPAIN S.L., a company organised and existing under the laws of Spain, having its registered office at

Calle Carabela La Nina 12, 08017 Barcelona, Spain,

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to her under

private seal, dated October 25, 2000.

The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations, belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such/participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or other-
wise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is C.A. LUXEMBOURG I, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.

Art. 6. The capital of the company is fixed at thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-), divided into one hundred and

thirty (130) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all fully subscribed and paid-up.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of two managers, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B.

19799

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, if the

company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning amendments of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on April 1st and ends on March 31st of each year.

Art. 17. Every year on March 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.

Art. 19. Out of the net profit at least five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associate(s).

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law, are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refers to the relevant leg-

islation.

<i>Subscription - Payment

The one hundred and thirty (130) shares have been entirely subscribed by the sole associate, the company C.A. FOR-

EIGN SPAIN S.L., prenamed, fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was
certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end on March 31, 2001.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at LUF 524,419.-.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of the formation of this company at approximately 45,000.- Luxembourg francs.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation:
Category A Managers:
- Mr Ira Harris Zar, residing at 102, Yukon Drive, Woodbury, New York 11797, United States;
- Mr David Outram, residing in Rotherfield, 10, Birdwood Court, Sonning, Common Reading, RG4 9RF.
Category B Managers:
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,

rue de Remich;

- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends

on the occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year.
They may be reelected.

The company’s address is fixed at 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

19800

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

C.A. FOREIGN SPAIN S.L., une société régie par le droit espagnol, ayant son siège social à Calle Carabela La Nina

12, 08017 Barcelone, Espagne,

représentée aux fins des présentes par Madame Cornelia Mettlen, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 25 octobre 2000.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendra associée de la société par la suite.

Art. 1

er

. II est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seront
refinancés en outre mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de C.A. LUXEMBOURG I, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille euros), représenté par 130 (cent trente) parts sociales,

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
soient respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature
de catégorie B.

19801

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un mars, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommes par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription - Libération

Les 130 (cent trente) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associée unique, la société C.A. FOREIGN

SPAIN S.L., prédésignée, et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 13.000,- (treize mille
euros) se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-

bilité limitée (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 524.419,-.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 45.000,- LUF.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:
Gérants de catégorie A:
- Monsieur Ira Harris Zar, demeurant au 102, Yukon Drive, Woodbury, New York, USA;
- Monsieur David Outram, demeurant à Rotherfield, 10, Birdwood Court, Sonning, Common Reading, RG4 9RF.
Gérants de catégorie B:
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler.

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
II pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

L’adresse de la société est fixée au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Mettlen, G. Lecuit.

19802

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 66, case 7. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68074/220/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

TAMI, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.760. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 novembre 2000,

enregistré à Mersch, le 23 novembre 2000 vol. 415, fol. 94, case 8, que la société anonyme, TAMI avec siège social au
5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a été constituée par acte notarié en date du 3 novembre 1992 publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 30 du 22 janvier 1993, 

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société, qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et
qu’il connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat jus-

qu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 ans au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68041/228/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2000.

ALEXANDREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.087. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 74, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68098/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

ALEXANDREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.087. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 19 juin 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Les mandats d’Administrateur de Messieurs Rodney Haigh et Nour-Eddin Nijar viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2005. Le mandat de commissaire aux comptes de HRT Révision et le mandat
d’Administrateur de Monsieur Christophe Blondeau viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
à tenir en l’an 2004;

4. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard

Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1 décembre 2000, vol. 546, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68099/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

Hesperange, le 24 novembre 2000.

G. Lecuit.

Mersch, le 29 novembre 2000.

E. Schroeder.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

19803

CARIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 13 novembre 2000.
2) FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 13 novembre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné resteront an-

nexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARIQUE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque fomre que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et ventre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui
et de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 16 novembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

19804

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distributiion du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingt-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

19805

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 127S, fol. 4, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68075/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

J.M.B.C. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jan Beyls, employé privé, demeurant à L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon.
2.- Monsieur Marc Clausse, employé privé, demeurant à L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination J.M.B.C. HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

19806

2.2. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), divisé en 32 (trente-deux) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profes-
sion et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et
sous la responsabilité du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemp-
tion des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe cinq de cet article, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la
première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat qui est fixé cha-

que année par l’assemblée générale après adoption du bilan; ce point doit être porté à l’ordre du jour. En aucun cas le
prix de rachat ne pourra être inférieur au plus bas de la valeur nominale de l’action ou l’actif net par action. Le prix ainsi
fixé est valable jusqu’à l’assemblée générale suivante et ne peut être modifié entretemps que par décision de l’assemblée
générale prise aux conditions de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts.

19807

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion.

Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession. Le dividende de l’exercice en cours

et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

19808

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 32 (trente-deux)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2240 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Monsieur Jan Beyls, employé privé, demeurant à L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon.
b) Monsieur Marc Clausse, employé privé, demeurant à L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
c) Monsieur Sébastien Dumortier, employé privé, demeurant à L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon.
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Marc Clausse, prénommé, lequel peut valablement engager société par

sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société ABAKUS SERVICE S.A., ayant son siège social à L-2142 Luxembourg, 2, rue Paul Medinger.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Beyls, M. Clausse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 9, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68082/211/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

1.- Monsieur Jan Beyls, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2.- Monsieur Marc Clausse, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

J. Elvinger.

19809

EIFEL PLAN- UND PROJEKTIERUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EIFEL-HAUS LUXEMBURG S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 203, route

d’Esch,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Alois Peters, entrepreneur, demeurant à D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
2.- Monsieur Bernd Dostert, architecte, demeurant à D-54329 Konz-Könen, auf den Birken, 10.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EIFEL PLAN- UND PROJEKTIERUNGSGE-

SELLSCHAFT S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le mon-

de entier, l’exercice en commun de la profession d’architecte ou de professions connexes dans la mesure où elles sont
compatibles avec les règles déontologiques de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs Conseils.

A ce titre elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l’architecture et à l’environnement et,

notamment, les missions telles que la gestion d’immeubles, de chantiers, la conception et les études, d’immeubles, d’in-
frastructures et d’ouvrages d’art, les missions de techniques spéciales, de coordination, de programmation, d’évaluation,
d’information, de formation, de contrôle, d’expertises, de management et de réalisation de projets et de procédés in-
dustriels.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

Dans la même mesure de compatibilité avec les règles déontologiques de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs

Conseils, la société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, ana-
logue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du ca-

pital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Titre III.- Administration

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 5. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis.

Art. 6. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 8 des statuts.

19810

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société  à un membre du conseil d’administration est subordonnée  à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 10. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-

droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement ces-

sera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modi-
ficatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

1.- La société anonyme EIFEL-HAUS LUXEMBURG S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 203, route

d’Esch, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Monsieur Bernd Dostert, architecte, demeurant à D-54329 Konz-Konen, auf den Birken, 10, soixante-quinze

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

19811

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué au montant d’un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alois Peters, entrepreneur, demeurant à D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
b) Monsieur Jörg Peters, maître-maçon, demeurant à D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4.
c) Monsieur Bernd Dostert, architecte, demeurant à D-54329 Konz-Könen, auf den Birken, 10.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à Monsieur Bernd Dostert, prénommé.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Peters, B. Dostert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2000, vol. 350, fol. 94, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations. 

<i>Réunion des administrateurs

Les comparants:
a) Monsieur Alois Peters, entrepreneur, demeurant à D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4,
b) Monsieur Jörg Peters, maître-maçon, demeurant à D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4,
c) Monsieur Bernd Dostert, architecte, demeurant à D-54329 Konz-Könen, auf den Birken, 10,
agissant en leur qualité de membres du conseil d’administration de la société EIFEL PLAN- UND PROJEKTIERUNGS-

GESELLSCHAFT S.A. et conformément à l’autorisation reçue par l’assemblée générale de la société, ayant eu lieu im-
médiatement après sa constitution, désignent Monsieur Bernd Dostert, prénommé, comme administrateur-délégué de
la société et lui confient la gestion journalière de la société et la représentation de la société avec pouvoir d’engager la
société uniquement par sa signature dans le cadre de cette gestion journalière. 

Echternach, le 28 novembre 2000.

(68077/000/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

TRANSCONTINENTAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.617. 

Acte de constitution publié au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations, en date du 13 janvier 2000

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1999, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 69, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68048/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Echternach, le 27 novembre 2000.

H. Beck.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Signatures.

Pour copie conforme
H. Beck
<i>Notaire

TRANSCONTINENTAL INVESTMENT S.A.
Signature

19812

TDK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 67.690. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68042/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

TDK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4902 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 67.690. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 26 juin 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L’exercice clôturé au 31 mars 2000 s’est soldé par un profit.
- La constitution d’une réserve légale a été confirmée et ceci conformément aux dispositions de l’article 72, alinéa 4

de la loi du 10 août 1915. Le prélèvement destiné à la réserve représente 4,94 pour cent du bénéfice net.

- Monsieur Michihiro Tame, demeurant à Düsseldorf, est nommé au poste d’administrateur de la société en qualité

d’Executive Vice President.

- Monsieur Shiro Nomi, demeurant à Tokyo, est nommé au poste d’administrateur de la société en qualité d’Executive

Director.

- Monsieur Shinji Yoko, Executive Vice President de TDK EUROPE S.A., demeurant à Düsseldorf, démissionne du

poste d’administrateur de la société.

- Monsieur Masaaki Miyoshi, Executive Director de TDK EUROPE S.A., demeurant à Tokyo, démissionne du poste

d’administrateur de la société.

Bascharage, le 26 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68043/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

BOLDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, 

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de BOLDAM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

M. Shikanai
<i>Executive Vice President

Pour extrait conforme
M. Shikanai
<i>Président

19813

seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

19814

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième vendredi du mois de juin à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titte IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, trois cent six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions

4

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

19815

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant d’un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire pour une durée d’un an:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

2002.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 novembre 2000, vol. 350, fol. 96, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(68072/000/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.

THESEO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.244. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 24 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68046/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

VOUGEOT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.843. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 71, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68057/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Echternach, le 29 novembre 2000.

H. Beck.

THESEO LUX S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateurs

R. P. Pels
Signature

19816

TRANSCONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.102. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 3 août 1998

<i>Résolution unique

En remplacement de Monsieur Marc Mackel, administrateur, démissionnaire pour convenance personnelle, l’assem-

blée générale des actionnaires de la société décide de nommer Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant
à Bertrange, aux fins d’en achever le terme.

Luxembourg, le 6 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68047/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

UNIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.609. 

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UNIMA S.A., ayant

son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 66.609, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7
octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 910 du 16 décembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 26 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 346 du 16 mai 2000;
- en date du 7 juillet 2000, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange (Luxem-

bourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Myriam Wagner, employée privée, demeurant à Neufchef (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Picard, employé privé, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression du capital autorisé existant.
2.- Instauration d’un nouveau capital autorisé de 10.000.000,- EUR (dix millions d’euros) qui sera représenté par

10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune avec adaptation de l’article 5 des
statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement le capital autorisé

existant de la société UNIMA S.A., prédésignée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide par voie de modification statutaire (article cinq) d’ins-

taurer un nouveau capital autorisé d’un montant de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) qui sera représenté à l’avenir
par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune et de donner pouvoir au con-
seil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, tout en ré-

TRANSCONTI S.A.
C. Schmitz / M. Lamesch
<i>Administrateurs

19817

servant aux actionnaires existants (antérieurs) de la société un droit préférentiel de souscription lors de chaque
émission d’actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre d’autoriser le conseil d’administration de la so-

ciété UNIMA S.A., à émettre dans le cadre du capital autorisé présentement instauré des emprunts obligataires ordinai-
res, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, le tout en conformité avec l’article 32-4 de la loi
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

Pour tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de mo-

difier l’article cinq des statuts, dans son intégralité, afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans prenant fin le 9 novembre 2005, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Delfosse, M. Wagner, M. Picard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2000, vol. 855, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68050/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

UNIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.609. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68051/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Belvaux, le 28 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

19818

TRANSPORTS COLOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires 'Le 2000'.

R. C. Luxembourg B 72.372. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2000, vol. 318, fol. 31, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68049/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

VALFOR HOLDING, Société Anonyme,

(anc. VALFOR).

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de VALFOR, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 17
septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 614 du 28 novembre 1996.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 9 octobre 1996, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 670 du 31 décembre 1996.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cinq cent mille Deutsche Mark (500.000,- DEM), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ainsi que des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en VALFOR HOLDING et adaptation correspondante de

l’article premier des statuts;

2) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million cent soixante-dix-huit mille huit cent trois

Deutsche Mark et soixante-quatorze Pfennig (1.178.803,74 DEM), pour le porter du montant de cinq cent mille Deuts-
che Mark (500.000,- DEM) au montant d’un million six cent soixante-dix-huit mille huit cent trois Deutsche Mark et
soixante-quatorze Pfennig (1.678.803,74 DEM), sans émission d’actions nouvelles; souscription et libération de cette
augmentation de capital par Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel; renon-
ciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

3) Réduction du capital social, sous condition suspensive de l’approbation du point 2 de l’ordre du jour, à concurrence

d’un million cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quarante-six Deutsche Mark et vingt-quatre Pfennig (1.189.846,24
DEM), pour le ramener d’un million six cent soixante-dix-huit mille huit cent trois Deutsche Mark et soixante-quatorze
Pfennig (1.678.803,74 DEM) à quatre cent quatre-vingt-huit mille neuf cent cinquante-sept Deutsche Mark et cinquante
Pfennig (488.957,50 DEM), par apurement des pertes figurant dans les comptes annuels au 31 décembre 1999;

4) Conversion du capital social, actuellement exprimé en Deutsche Mark, en euros;
5) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de VALFOR HOLDING.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article premier des statuts est rédigé comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VALFOR HOLDING.»

Pour extrait conforme
<i>Pour TRANSPORTS COLOT, S.à r.l.
Signature

19819

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million cent soixante-dix-huit mille huit cent trois Deutsche Mark

et soixante-quatorze Pfennig (1.178.803,74 DEM), pour le porter du montant de cinq cent mille Deutsche Mark
(500.000,- DEM) au montant d’un million six cent soixante-dix-huit mille huit cent trois Deutsche Mark et soixante-
quatorze Pfennig (1.678.803,74 DEM), sans émission d’actions nouvelles.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de Monsieur Robert Roderich, préqualifié.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Robert Roderich, préqualifié.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire d’un

million cent soixante-dix-huit mille huit cent trois Deutsche Mark et soixante-quatorze Pfennig (1.178.803,74 DEM), la-
quelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un million cent quatre-vingt-neuf mille huit cent qua-

rante-six Deutsche Mark et vingt-quatre Pfennig (1.189.846,24 DEM), pour le ramener d’un million six cent soixante-
dix-huit mille huit cent trois Deutsche Mark et soixante-quatorze Pfennig (1.678.803,74 DEM) à quatre cent quatre-
vingt-huit mille neuf cent cinquante-sept Deutsche Mark et cinquante Pfennig (488.957,50 DEM), par apurement des per-
tes figurant dans les comptes annuels au 31 décembre 1999.

Une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre 1999 restera annexée au présent acte pour être enregistrée

avec lui.

<i>Quatrième résolution

La société adopte l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de quatre cent quatre-

vingt-huit mille neuf cent cinquante-sept Deutsche Mark et cinquante Pfennig (488.957,50 DEM) étant converti au mon-
tant total de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur
nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

A la suite des trois résolutions précédentes, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté

par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, objet du présent acte, d’un montant d’un million cent

soixante-dix-huit mille huit cent trois Deutsche Mark et soixante-quatorze Pfennig (1.178.803,74 DEM), est estimée à
la somme de vingt-quatre millions trois cent treize mille trois cent soixante-treize francs.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de quatre cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, G. Schosseler, L. Dal Zotto, N. Becker, G. d’Huart.

Pétange, le 28 novembre 2000.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000, vol. 864, fol. 38, case 2. – Reçu 243.133 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(68052/207/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

VALFOR HOLDING, Société Anonyme,

(anc. VALFOR).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.256. 

Le texte des statuts coordonnés, suivant l’acte du 9 novembre 2000, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68053/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

19820

WOBCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.514. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg le 25 octobre 2000

que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte, la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli (Annexe

1.) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de
la Liberté, en remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire.

L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statutaire à tenir

en 2002.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68062/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

WATERWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.915. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 24 novembre 2000, a accepté la démission de trois adminis-

trateurs, M. Jean Hoffmann et Mme Nicole Thommes. Elle a appelé aux fonctions d’administrateur, en remplacement
des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-

sener, L-1631 Luxembourg;

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs sortants pour leurs mandat et gestion jusqu’à ce jour.
En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68058/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

VIKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.855. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 24 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68056/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2000.

WOBCO HOLDING S.A.
S. Bosi / V. Baravini / S. Vandi
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

VIKY S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateurs

19821

EDMOND WELTER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 238, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.544. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2000, vol. 318, fol. 35, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(68059/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

WESTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.029. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 25 octobre 2000, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de un an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté.

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 24 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68061/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

ZAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.378. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2000

- La démission de Monsieur Nico Schaeffer et Monsieur Mathis Hengel de leur poste d’administrateurs est acceptée

et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement, Monsieur Angelo De Bernardi, licen-
cié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée
privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
- La démission de Madame Martine Gillardin, de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui

est donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeu-
rant à Wormeldange-Haut.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
- Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68063/545/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour EDMOND WELTER &amp; FILS, S.à r.l.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / R. Szymanski

Pour extrait sincère et conforme
ZAMFIN S.A.
Signature

19822

STAGECOACH S.A., Société Anonyme,

(anc. VERTUN INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 71.934. 

L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VERTUN INVESTMENT S.A., avec siège à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.934, constituée
suivant acte notarié du 30 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 942 du 9 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée  élit comme scrutatrice, Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) sont dûment repésen-
tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider vala-
blement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leur mandataire, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en STAGECOACH S.A., et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Transfert de l’adresse du siège à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
3. Démission des quatre administrateurs.
4. Décharge aux administrateurs sortants.
5. Démission du commissaire aux comptes.
6. Décharge au commissaire sortant.
7. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
8. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en STAGECOACH S.A., et en conséquence l’article 1

er

 ali-

néa 1

er

 est modifié comme suit:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STAGECOACH S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte, à l’unanimité, la démission des quatre administrateurs, Messieurs Jean Hoffmann, Marc Koeune,

et Mesdames Andrea Dany et Nicole Thommes.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants pour leurs mandat et gestion jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte, à l’unanimité, la démission du commissaire aux comptes Monsieur Christophe Dermine.

<i>Sixième résolution

Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes sortant pour ses mandat et gestion jusqu’à ce

jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Glese-

ner, L-1631 Luxembourg;

- Monsieur Isaac Truzman, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901 Lu-

gano.

19823

<i>Huitième résolution

L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant

à CH-6582 Pianezzo Carabella.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Dany, N. Thommes, G. d’Huart.

Pétange, le 29 novembre 2000.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2000, vol. 864, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(68054/207/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

VFS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St André.

R. C. Luxembourg B 71.208. 

En date du 31 octobre 2000, la société VERITAS FINANCIAL HOLDINGS LTD, Akara Building 24, De Castro Street,

Wickham’s Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands a cédé à la société VERITAS FINANCIAL SERVICES LTD,
Akara Building, 24, De Castro Street, Wickham’s Cay, 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 49 (quarante-neuf)
parts sociales de la société à responsabilité limitée VFS EUROPE, S.à r.l.

Par conséquent VERITAS FINANCIAL SERVICES LTD est devenue le seul associé de la société VFS EUROPE, S.à r.l.

et l’article 17 des statuts relatif au cas où la société n’a qu’un seul associé est devenu applicable à partir du 31 octobre
2000.

Luxembourg, le 24 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68055/259/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

ZANPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.379. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2000

- La démission de Monsieur Nico Schaeffer et Monsieur Mathis Hengel de leur poste d’administrateurs est acceptée

et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement, Monsieur Georges Diederich, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette, et Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant
à Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
- La démission de Madame Martine Gillardin, de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui

est donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeu-
rant à Wormeldange-Haut.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
- Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(68064/545/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

<i>Pour VFS EUROPE, S.à r.l.
Par mandat
L. H. Dupong
Signature

Pour extrait sincère et conforme
ZANPARFI S.A.
Signatures

19824

MINIATUR EISEBUNN’S CLUB - REISERBANN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3391 Peppange, 4, rue St Benoît.

<i>Nouvelle version

Art. 1

er

. Dénomination et Siège. L’Association est dénommée MINIATUR EISEBUNN’S CLUB - REISERBANN,

A.s.b.l., avec siège social 4, rue St. Benoît, L-3391 Peppange.

Art. 3. Membres: Admissions, Démissions et Exclusions. L’Association se compose de membres actifs, sym-

pathisants et d’honneur, disposant tous du droit de vote. Le titre de membre d’honneur est décerné par l’Assemblée
générale sur proposition du comité.

Peut devenir membre actif, sympathisant et d’honneur toute personne physique ou morale ayant posé sa candidature

auprès du comité. L’admission d’un nouveau membre est soumise à l’agrément du comité, qui peut refuser une admis-
sion pour des raisons dûment motivées.

Ne peut être membre du comité toute personne exerçant une fonction dans un comité d’une autre association avec

les mêmes intérêts.

La qualité de membre se perd par:
- la démission du membre, qui doit se faire par écrit;
- le non-paiement de la cotisation annuelle, et
- l’exclusion prononcée par l’Assemblée générale dans les cas où le membre a fait preuve d’un comportement parti-

culièrement grave, contraire aux intérêts de l’Association.

Les membres démissionnaires doivent rendre tous les biens appartenant à l’association.
Art. 5. L’Assemblée générale. L’Assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs, sympathi-

sants et d’honneur. Elle se réunira chaque année dans le courant du premier trimestre et peut être réunie extraordinai-
rement autant de fois que l’intérêt de l’Association l’exige.

Une délibération de l’Assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés par la loi du 21 avril 1928 et pour:
- la fixation de la cotisation annuelle;
- l’approbation des rapports de gestion et d’activité du comité;
- la nomination de deux vérificateurs de caisse.
Il ne peut être pris de décision ou de résolution que pour les objets figurant à l’ordre du jour, qui sera arrêté par le

comité et porté à l’avance à la connaissance des membres, à moins que la majorité des membres présents ou représentés
à l’Assemblée générale n’en décide autrement.

Les convocations pour les Assemblées générales doivent être transmises au moins quinze jours à l’avance.
Les interpellations individuelles doivent être soumises au comité au moins huit jours avant la date de l’Assemblée

générale.

 Le vote à l’Assemblée générale se fait par membre. En cas d’empêchement, le membre pourra se faire représenter

par un autre membre moyennant une procuration écrite, sans que le nombre des procurations par membre ne puisse
dépasser un mandat.

L’Assemblée générale décide si le vote aura lieu à main levée ou s’il sera secret. En cas de parité des voix, la propo-

sition est rejetée.

Art. 6. Le Comité. L’Association est administrée par un comité qui se compose de membres actifs dont le nombre

est fixé selon les besoins de l’Association, sans toutefois pouvoir dépasser 11 (onze). Les membres du comité sont élus
pour une durée de deux ans et sont rééligibles. Les mandats du comité sont renouvelables par moitié tous les ans. Le
président et le secrétaire ne peuvent être déclarés «sortants» simultanément. Toutes les personnes étant cooptées du-
rant l’année en cours peuvent se faire élire membres du comité.

Les membres du comité, élus lors de l’Assemblée générale du 19 janvier 2000:
Künsch Camille, président,
Wester Jean, vice-président et trésorier,
Dumong Gaston, secrétaire,
Bley Eric, membre,
Blum Paul, membre,
Biever Norbert, membre,
Hebisch Edy, membre.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68066/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Prada Lux S.A.

Prada Lux S.A.

Price Waterhouse Services

Silverlake S.A.

Prime Rate S.A.

Prosan, G.m.b.H.

Reversfin S.A.

Société de Participation Intertextile S.A.

Rekemos S.A.

S.A.I.P., S.à r.l.

R.P. Participations S.A.

R.P. Participations S.A.

Sauzon S.A.

Sefinlux S.A.

Semois S.A.

Sobil S.A.

Sobil S.A.

Gris Participations S.A.

Shakian S.A.

Sogel S.A.

Sogel S.A.

Societe Europeenne de Boissons S.A.

Societe Europeenne de Boissons S.A.

Société Européenne de Participations Commerciales

Station Ribamar, S.à r.l.

S.V.M.O.,Société de Vente de Machines Outils S.A.

SO.DE.CO.LUX Holding S.A.

SO.GE.AS. S.A.

Terra Consult Participations S.A.

Sojomi Holding S.A.

Sunview S.A.

Symbionics, S.à r.l.

Albany Participation S.A.

Amberley S.A.

Axiome Consulting S.A.

TE.LUX. Europe S.A.

Bonouy S.A.

C.A. Luxembourg I, S.à r.l.

Tami

Alexandrea Holding S.A.

Alexandrea Holding S.A.

Carique Holding S.A.

J.M.B.C. Holding S.A.

Eifel Plan- und Projektierungsgesellschaft S.A.

Transcontinental Investment S.A.

TDK Europe S.A.

TDK Europe S.A.

Boldam S.A.

Theseo Lux S.A.

Vougeot International S.A.

Transconti S.A.

Unima S.A.

Unima S.A.

Transports Colot, S.à r.l.

Valfor Holding

Valfor Holding

Wobco Holding S.A.

Waterworld S.A.

Viky S.A.

Edmond Welter &amp; Fils, S.à r.l.

Westfin S.A.

Zamfin S.A.

Stagecoach S.A.

VFS Europe, S.à r.l.

Zanparfi S.A.

Miniatur Eisebunn’s Club - Reiserbann, A.s.b.l.