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13393
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 280
19 avril 2001
S O M M A I R E
Babilonia Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
13417
Requiem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13404
Bremex S.A.Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13422
Ripli Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13406
Castera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13424
Rosinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13406
Elistart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13419
Rotada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13407
Euro Taiwan Invest S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . .
13426
S.D.P.S., S.à r.l., Frisange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13413
Finarch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13439
S.F.E.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . .
13408
Free Beep S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
13429
S.F.E.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . .
13410
GTD, Global Telecom Distribution Holding S.A.H.,
Sabap International Holding S.A., Luxembourg . .
13406
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13435
Sao S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13407
Mir Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
13394
Schweitzer Art et Design, S.à r.l., Mondorf-les-
Mir Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
13394
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13407
Mode Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13396
Sea Breeze Investments S.A., Luxembourg . . . . .
13405
Mode Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13396
Sea Breeze Investments S.A., Luxembourg . . . . .
13405
Modern Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
13395
Shop Center Gaichel, S.à r.l., Gaichel . . . . . . . . . .
13411
Modern Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
13395
Sinbad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13411
Mondro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13395
Sinbad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13411
Morley International Fund, Sicav, Luxembourg . . .
13394
Société d’Investissement de Howald S.A., Luxem-
Nomex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13396
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13412
Nordbau AG, Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13397
Société Immobilière Buck S.C.I., Luxembourg . . .
13411
Nosneb Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13397
Sofinka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13414
Nosneb Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13397
Sofinka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13414
Orex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13397
Solex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
13410
Orthopédie Pro-Technik, S.à r.l., Strassen . . . . . . .
13396
Solvida Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13415
Perseus Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
13395
Solvida Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13415
Phantex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
13398
STB-Trading S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
13403
Phidias S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13400
SW Info Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
13416
Pizza Cosmos, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
13398
Swiss Life Funds (Lux), Sicav, Luxembourg . . . . . .
13413
Pjur Group S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13400
Swiss Life Funds (Lux), Sicav, Luxembourg . . . . . .
13413
Pleimount Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
13400
Swiss Life Investment Advisers S.A., Luxembourg
13414
Pleimount Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
13400
Swiss Life Investment Advisers S.A., Luxembourg
13414
Princess Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
13398
Tavy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13416
Princess Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
13399
Tavy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13416
Project Control S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13401
Teleglobe Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
13416
Project Control S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13401
TGC, Trans Globe Container, S.à r.l., Greven-
Proteus Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
13401
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13407
Publilatina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13402
TGC, Trans Globe Container, S.à r.l., Greven-
Purim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13401
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13407
Radici Group Lux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
13402
Thermotex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
13415
Radici Group Lux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
13403
Tourist Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
13438
Ramati Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
13405
Tourist Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
13438
Real View Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
13404
U.C.F. Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
13438
Real View Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
13404
Unitechnique S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
13438
Relais du Château de Betzdorf, S.à r.l., Betzdorf . .
13406
Univex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13415
Requiem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13404
13394
MIR FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.509.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60973/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
MIR FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.509.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 25 avril 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Résolution 6i>
«L’Assemblée Générale adopte à l’unanimité la nomination de Madame Anne de la Vallée Poussin, Responsable des
Fonds de Tiers, PARIBAS LUXEMBOURG, en remplacement de Monsieur Charles Hamer, démissionnaire, pour un ter-
me venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale. Cette nomination est sujette à l’approbation des autorités
de contrôle luxembourgeoises.
L’Assemblée Générale décide de reconduire le mandat des administrateurs Messieurs Yves Mirabaud et Marc E. Pe-
reire pour un terme venant à échéance à cette même Assemblée Générale.»
<i>Résolution 7i>
«L’Assemblée Générale décide de procéder au remplacement du Commissaire aux Comptes, PricewaterhouseCoo-
pers, en nommant ERNST & YOUNG, Luxembourg pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires de l’année 2001. Cette nomination est sujette à l’approbation des autorités de
contrôle luxembourgeoises.»
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 549, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60974/009/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
MORLEY INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.614.
—
La société MORLEY INTERNATIONAL FUND, 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg inscrite au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 66.614 requiert Monsieur Le Préposé du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions des modifications suivantes:
Le Conseil d’Administration se compose à présent comme suit:
<i>Administrateurs:i>
M. Ian Ainscow, managing director, England
M. William Gilson, general manager, Luxembourg
M. Robert Falcon, director, Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60980/649/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
d’effacer:
M. Mike Hemming, administrateur qui a démissionné du Conseil d’Administration avec effet au 2 octobre
2000.
d’ajouter: M. Ian Ainscow, coopté par le Conseil d’Administration avec effet au 15 septembre 2000.
<i>Pour la société
i>MORLEY INTERNATIONAL FUND
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legali>
13395
MODERN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.783.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60977/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
MODERN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.783.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2000 que l’assemblée a confirmé le mandat
d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60978/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
MONDRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 66.542.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 42, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 octobre 2000, que M
e
René Faltz,
41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg a été élu comme administrateur supplémentaire et que le nombre d’admi-
nistrateurs a été augmenté de 3 à 4. Le mandat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2004.
(60979/779/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
PERSEUS SHIPPING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.069.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2000i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale statutaire a décidé de changer la composition du Conseil d’Administration.
Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2000 est composé comme suit:
* Holt Leo, Administrateur, demeurant à Pa-18940 Philadephia, USA
* Redersberg Volker, Administrateur, demeurant à D-20457 Hamburg, Allemagne
* Asselman Geert, Administrateur, demeurant à L-8071 Bertrange.
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises d’UNIVERSALIA (FIDU-
CIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, pour une nouvelle durée d’un an.
<i>Répartition du résultat de l’exercicei>
L’assemblée générale a décidé de reporter le profit de LUF 1.590.206,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1999 à l’année suivante.
(60989/750/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Signature.
G. Asselman
<i>Administrateuri>
13396
NOMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.408.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 4 octobrei>
Le mandat des deux administrateurs Maître Albert Wildgen et Maître Tessa Stocklausen est renouvelé jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale ordinaire.
Maître Pierre Metzler est nommé administrateur pour une période d’un an, venant à échéance lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire.
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et au registre de commerce
et des sociétés.
(60983/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
MODE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.458.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60982/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
MODE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.458.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 5.000.000,- est converti à EUR 123.946,76 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 124.000,-, représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 124,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (EUR 124.000), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million deux cent quarante mille Euros (EUR 1.240.000), représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60981/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
ORTHOPEDIE PRO-TECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 124A, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 45.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60988/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
<i>Pour la société
MODE FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
MODE FINANCE S.A.
i>Signature
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
13397
NORDBAU AG, Société Anonyme.
Siège social: L-3501 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 11.886.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60984/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
NOSNEB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 51.581.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 5, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60985/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
NOSNEB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 51.581.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 2000i>
* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1999.
* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 3,
rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean
Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2000.
* Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60986/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
OREX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 4 octobrei>
Le mandat des deux administrateurs Maître Albert Wildgen et Maître Tessa Stocklausen est renouvelé jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
<i>Pour NORDBAU AG
Société Anonyme
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
13398
Maître Pierre Metzler est nommé administrateur pour une période d’un an, venant à échéance lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire.
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et au registre de commerce
et des sociétés.
(60987/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
PHANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.410.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 4 octobre 2000i>
Le mandat des deux administrateurs Maître Albert Wildgen et Maître Tessa Stocklausen est renouvelé jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale ordinaire.
Maître Pierre Metzler est nommé administrateur pour une période d’un an, venant à échéance lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire.
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et au registre de commerce
et des sociétés.
(60990/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
PIZZA COSMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 80, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 53.306.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 20 octobre 2000, vol. 136, fol. 63, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60992/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
PRINCESS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 62.055.
—
L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PRINCESS HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 148 du 11 mars 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à Roedgen
(Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Perbal, employée privée, demeurant à Russange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lysiane Schumacker, employée privée, demeurant à Battincourt (Bel-
gique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Signatures.
13399
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- LUF à 5.250.000,- LUF.
2.- Modification de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant ainsi représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de
quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de cinq millions deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 5.250.000,-) par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, toutes jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
déjà existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de actionnaires constate que la souscription et la libération intégrale de l’aug-
mentation de capital ci-avant décidée ont été faites par les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle
dans la société, moyennant des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société PRINCESS HOL-
DING S.A., prédésignée, de sorte que la somme totale de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-)
se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
qui le reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier
le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 5.250.000,-), représenté par cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Meisch, I. Perbal, L. Schumacker, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2000, vol. 853, fol. 37, case 4. – Reçu 40.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60997/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
PRINCESS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 62.055.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60998/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 23 octobre 2000.
J.-J. Wagner.
13400
PJUR GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 11, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 57.423.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60993/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
PHIDIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 46.449.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 2000i>
Les actionnaires de la société PHIDIAS S.A., réunis au siège social en Assemblée Générale Extraordinaire le 16 octo-
bre 2000, ont décidé à l’unanimité de prendre la résolution suivante:
- Monsieur Michel Baschera, demeurant à L-4107 Esch-sur-Alzette, 14, rue Emile Eischen, est nommé administrateur-
délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature individuelle.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60994/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.163.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60996/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.163.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 34.000.000,- est converti à EUR 842.837,98 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 850.000,-, représenté par 34.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée constate que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur sui-
vante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à huit cent cinquante mille Euros (EUR 850.000,-), représenté par trente quatre
mille (34.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60995/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
<i>Pour la PJUR GROUP S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A.
i>Signature
13401
PROJECT CONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 63.207.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 20 octobre 2000, vol. 136, fol. 63, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60999/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
PROJECT CONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 63.207.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 septembre 2000 que le bilan
de l’année 1999 est accepté à l’unanimité.
Il a été acté que le capital de la société a été entièrement libéré à la date 8 septembre 1999.
Les actionnaires accordent décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes et reconduisent leur
mandat pour l’exercice suivant.
Pour inscription, réquisition, modification.
Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2000, vol. 136, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
(61000/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
PROTEUS SHIPPING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.602.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2000i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale statutaire décidé de changer la composition du Conseil d’Administration.
Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2000 est composé comme suit:
* Holt Leo, Administrateur, demeurant à Pa-18940 Philadelphia, USA
* Redersberg Volker, Administrateur, demeurant à D-20457 Hamburg, Allemagne
* Asselman Geert, Administrateur, demeurant à L-8071 Bertrange.
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises d’UNIVERSALIA (FIDU-
CIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour une nouvelle durée d’un an.
<i>Répartition du résultat de l’exercicei>
L’assemblée générale a décidé de reporter le profit de LUF 2.820.923,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1999 à l’année suivante.
(61001/750/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
PURIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.300.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 40, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61003/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Signature.
Signature.
G. Asselman
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
<i>Pour la société PURIM S.A.
i>Signature
13402
PUBLILATINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Bourbon.
R. C. Luxembourg B 53.875.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 2000i>
Les actionnaires de la société PUBLILATINA S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 16 octobre 2000,
ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de la société BEFAC, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes avec effet ré-
troactif au 1
er
janvier 1999.
- pleine et entière décharge est donnée à la société BEFAC, S.à r.l. pour l’exécution de son mandat de commissaire
aux comptes.
- nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, à savoir la société LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïence-
rie, L-1510 Luxembourg
Le nouveau commissaire aux comptes, qui accepte son mandat, est nommé pour une durée de six années. Son mandat
débute rétroactivement au 1
er
janvier 1999 et se termine avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos en 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61002/503/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.509.
—
L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme holding RADICI GROUP LUX
S.A., une société anonyme, domiciliée à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
constituée suivant acte reçu le 7 décembre 1998 par le notaire susmentionné, publié au Mémorial C 1999, page 5592,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 avril
2000, publié au Mémorial C 2000, page 30150.
L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistre-
ment.
II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les un million huit cent mille (1.800.000) actions représentant
l’intégralité du capital social de ITL 18.000.000.000,- (dix huit milliards de lires italiennes) sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle au 8-10, avenue de la Gare à L-1610 Luxembourg.
2. Modification de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la base de l’agenda de
l’assemblée.
3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: 62, avenue de la Liberté,
au 8-10, avenue de la Gare à L-1610 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des
statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
13403
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder».
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 25.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-
meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Murari, S. Wingel, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61004/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.509.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 octobre 2000, acté sous le n
°
675/
2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61005/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
STB-TRADING, Société Anonyme.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 18, Op der Heckmill.
R. C. Luxembourg B 77.428.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 octobre 2000i>
Suite à la démission de M. Paolo Battistella comme administrateur auquel décharge a été accordé, est nommé nouvel
administrateur Mme Zagaria L’Abbate Maria, administrateur de sociétés, demeurant à L-2141 Luxembourg, 23, rue Emi-
le Mayrisch.
<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 octobre 2000i>
1. Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée extraordinaire du 9 août 2000, le conseil d’administration
nomme Gary Ter Braak en tant qu’administrateur-délégué. Il peut engager la société avec sa seule signature.
2. Toutes les procurations accordées à l’administrateur démissionnaire M. Paolo Battistella sont annulées.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de com-
merce et des sociétés.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61034/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile
<i>Experts-comptables, Réviseurs d’entreprisesi>
13404
REAL VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.762.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
(61007/677/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
REAL VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.762.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 juin 2000 que:
* Sont réélus au poste d’administrateur:
1.- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Vasco de Freire de Andrade, administrateur de sociétés, demeurant à Creux de Genthod (CH).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2005.
* L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
* Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN RÉVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 LUxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale du 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61008/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
REQUIEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 27.969.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 36, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61010/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
REQUIEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 27.969.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 6 septembre 2000,
- les comptes annuels au 31 mars 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- la délibération sur les comptes annuels au 31 mars 2000 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ajournée. Il s’agit de:
<i>Administrateurs:i>
1. Monsieur P.A. Cutfield, demeurant 24, Richmond Road, Mahina Bay, Wellington, Nouvelle-Zélande;
2. Monsieur J.B. Mills, Consultant, demeurant 7, rue de la Libération, L-5969 Itzig;
3. Monsieur M. Becker, Directeur Général et Comptable, c/o 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Commissaire:i>
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1714 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61011/631/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
13405
RAMATI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 40.823.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 octobre 2000i>
L’assemblée générale révoque les administrateurs, leur donne pleine et entière décharge et appelle en remplacement:
- Monsieur Patrick Birden, juriste, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Claude Pauly, jursite, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Frank Engel, juriste, demeurant à Diekirch
Monsieur Birden est désigné président du conseil d’administration et administrateur-délégué.
(61006/303/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 40.999.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 96, case 8, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61019/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 40.999.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 octobre 2000i>
* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val
Ste Croix à L-1371 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg et de Madame
Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
* Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer
par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier
1999 au 31 décembre 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61018/595/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
13406
RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 4, rue de Wecker.
R. C. Luxembourg B 48.952.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61009/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
RIPLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 septembre 2000 à 14H00i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Pierre Grunfeld et nomme en remplacement, conformément à
l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Pour réquisition aux fins de la mofication d’une inscription au registre de commerce et des sociétés.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61012/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
ROSINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 juin 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du
réviseur d’entreprises Monsieur Lex Benoy établi en date du 30 juin 2000, a autorisé la société à émettre en faveur de
ROSBANK les «Rosinvest General Notes» d’un montant de 235.000.000,- US$ en échange d’un versement en espèces
par ROSBANK d’un montant total de 105.000.000,- US$ et du transfert et de la cession par ROSBANK des «RBI EFB
Notes» d’un montant de 130.000.000,- US$ et de la «ROSBANK RBI EFB Notes Guarantee».
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61013/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
SABAP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 27.959.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 12,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61015/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
<i>Pour RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour extrait conforme
A. Schmit
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
13407
ROTADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 31.243.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 42, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61014/779/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
SAO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 28.821.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 12,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61016/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
SCHWEITZER ART ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 9, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 30.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 50, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61017/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
TGC, TRANS GLOBE CONTAINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.955.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 50, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
(61044/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
TGC, TRANS GLOBE CONTAINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.955.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 50, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
(61045/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société civile
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
13408
S.F.E.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.371.
—
L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Muller, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et des obligataires de la société anonyme S.F.E.M. INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 24 juin 1998,
publié au Mémorial C, numéro 705 du 30 septembre 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à
Contern,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagondage
(France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et
commerciales, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de six cent dix millions de lires italiennes (610.000.000,- ITL) en vue
de le porter de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) à six cent quatre-vingt millions de lires italien-
nes (680.000.000,- ITL) par l’émission de six cent dix (610) actions nouvelle de un million de lires italiennes (1.000.000,-
ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par:
- conversion de l’emprunt obligataire convertible privé - 0% - d’un montant de quatre cent millions de lires italiennes
(400.000.000,- ITL) représenté par quatre cents (400) obligations d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) cha-
cune, émis en date du 14 décembre 1998;
- transformation d’une créance d’un montant de deux cent dix millions de lires italiennes (210.000.000,- ITL).
2) Souscription et libération des six cent dix (610) actions nouvelles par TRUSTINVEST LTD.
3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel de six cent
quatre-vingt millions de lires italiennes (680.000.000,- ITL) représenté par six cent quatre-vingts (680) actions sans dé-
signation de valeur nominale soit remplacé par un capital social nominal de trois cent cinquante et un mille cent quatre-
vingt-dix virgule soixante-neuf euro (351.190,69 EUR) représenté par six cent quatre-vingts (680) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.
5) Réduction du capital social par absorption de pertes à concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix virgule soixante-
neuf euro (990,69 EUR) par réduction du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son montant
actuel de trois cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-dix virgule soixante-neuf euro (351.190,69 EUR) à trois cent
cinquante mille deux cents euro (350.200,- EUR).
6) Fixation de la valeur nominale d’une action à cinq cent quinze euro (515,- EUR).
7) Suppression du capital autorisé existant.
8) Instauration d’un nouveau capital autorisé de six millions neuf cent cinquante-deux mille cinq cents euro
(6.952.500,- EUR) avec émission d’actions nouvelles et autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations
convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
9) Modification des 1
er
, 4
ème
alinéas et de la première phrase du 6
ème
alinéa de l’article 5 des statuts qui auront doré-
navant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent cinquante mille deux cents euro (350.200,- EUR) repré-
senté par six cent quatre-vingts (680) actions d’une valeur nominale de cinq cent quinze euro (515,- EUR) chacune.»
«Art. 5. 4
ème
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six millions neuf cent
cinquante-deux mille cinq cents euro (6.952.500,- EUR) qui sera représenté par treize mille cinq cents (13.500) actions
d’une valeur nominale de cinq cent quinze euro (515,- EUR) chacune.»
«Art. 5. 6
ème
alinéa. Première phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période
de cinq ans, prenant fin le 18 septembre 2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»
10) Modification du 2
ème
alinéa de l’article 14 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 14. 2
ème
alinéa. Une décision préalable de l’assemblée générale est requise pour l’acquisition, la création, la
cession ou la liquidation de toute participation pour un montant supérieur à un million deux cent cinquante mille euro
(1.250.000,- EUR).
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
13409
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnairs présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleur avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent dix millions de lires italiennes
(610.000.000,- ITL) en vue de le porter de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) à six cent quatre-
vingt millions de lires italiennes (680.000.000,- ITL) par l’émission de six cent dix (610) actions nouvelle d’un million de
lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les actionnaires minoritaires renonçant à leur droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 2000,
laquelle société déclare souscrire les six cent dix (610) actions nouvelles et les libérer entièrement comme suit:
- par la conversion en capital de l’emprunt obligataire convertible privé - 0% - d’un montant de quatre cent millions
de lires italiennes (ITL 400.000.000,- ITL) représenté par quatre cents (400) obligations d’un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune, émis en date du 14 décembre 1998 et
- par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de
S.F.E.M. INTERNATIONAL S.A., d’un montant de deux cent dix millions de lires italiennes (210.000.000,- ITL).
L’existence dudit emprunt et de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par HRT
REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 1
er
septembre 2000, qui con-
clut comme suit:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. les apports sont décrits de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. les créances dont le total s’élève à ITL 610.000.000,- sont certaines, liquides et exigibles et peuvent être utilisées
pour augmenter le capital en vue de le porter de ITL 70.000.000,- à ITL 680.000.000,- par l’émission de 610 actions
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune.»
Lesdits rapport et procuration resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social et du capital autorisé de lires italiennes
(ITL) en euro (EUR) au cours de change de 1936,27 ITL pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999.
Après cette conversion, le capital social est fixé à trois cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-dix virgule soixan-
te-neuf euro (351.190,69 EUR) représenté par six cent quatre-vingts (680) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social par absorption de pertes, figurant au bilan au 31 décembre 1999, tel
qu’approuvé par l’assemblée générale annuelle, à concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix virgule soixante-neuf euro
(990,69 EUR) par réduction du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son montant converti
de trois cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-dix virgule soixante-neuf euro (351.190,69 EUR) à trois cent cin-
quante mille deux cents euro (350.200,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale d’une action à cinq cent quinze euro (515,- EUR).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de six millions neuf cent cinquante-deux
mille cinq cents euro (6.952.500,- EUR) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée
en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé.
13410
L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non
dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier les 1
er
, 4
ème
alinéas et la première phrase du 6
ème
alinéa de l’article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent cinquante mille deux cents euro (350.200,- EUR) repré-
senté par six cent quatre-vingts (680) actions d’une valeur nominale de cinq cent quinze euro (515,- EUR) chacune.»
«Art. 5. 4
ème
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six millions neuf cent
cinquante-deux mille cinq cents euro (6.952.500,- EUR) qui sera représenté par treize mille cinq cents (13.500) actions
d’une valeur nominale de cinq cent quinze euro (515,- EUR) chacune.»
«Art. 5. 6
ème
alinéa. Première phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période
de cinq ans, prenant fin le 18 septembre 2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 2
ème
alinéa de l’article 14 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 14. 2
ème
alinéa. Une décision préalable de l’assemblée générale est requise pour l’acquisition, la création, la
cession ou la liquidation de toute participation pour un montant supérieur à un million deux cent cinquante mille euro
(1.250.000,- EUR).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de six cent dix millions de lires italiennes (610.000.000,- IT) est éva-
lué à trois cent quinze mille trente-neuf euro (315.039,- EUR) (=LUF 12.708.630,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois (90.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, C. Evrard, F. Barcaglioni, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 125S, fol. 99, case 6. – Reçu 43.751 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61020/220/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
S.F.E.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.371.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61021/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
SOLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.411.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 4 octobrei>
Le mandat des deux administrateurs Maître Albert Wildgen et Maître Tessa Stocklausen est renouvelé jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale ordinaire.
Maître Pierre Metzler est nommé administrateur pour une période d’un an, venant à échéance lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire.
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce
et des sociétés.
(61030/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Hesperange, le 18 octobre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 18 octobre 2000.
G. Lecuit.
13411
SHOP CENTER GAICHEL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8469 Gaichel, 1A, rue d’Eischen.
R. C. Luxembourg B 53.524.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61022/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
SINBAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 53.961.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 5, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61024/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
SINBAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 53.961.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 2000i>
* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1999.
* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant
3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg; ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean
Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61023/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE BUCK, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1539 Luxembourg, 24, rue des Franciscaines.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre 2000,
enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, volume 126S, folio 32, case 7, que la société civile immobilière SOCIETE
IMMOBILIERE BUCK, ayant son siège social à L-1539 Luxembourg, 24, rue des Franciscaines, a été dissoute d’un com-
mun accord des associés, en date du 9 octobre 2000, la liquidation ayant eu lieu aux droits des parties, les livres et do-
cuments de la société étant conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
(61025/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
E. Schlesser.
13412
SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.723.
—
In the year two thousand, on the tenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A.,
a société anonyme, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, trade register Luxembourg
section B number 56.723, incorporated by a deed dated on the 29th of October 1996, published in the Mémorial C
number 6 of the 8th of January 1997.
The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, Jurist, residing in Torgny (Belgium) .
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, Jurist, residing in Kédange
(France) .
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 45,000 (forty-five thousand) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the company’s business year which will begin on April 1st and close on March 31st, and, for the first
time, on March 31st, 2001.
2.- Amendment of article 18 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the company’s business year, which will begin on April 1st and close on March 31st,
and, for the first time, on March 31st, 2001.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article 18 of the
Articles of Incorporation to read as follows:
«L’année sociale commence le premier avril d’une année et finit le 31 mars de l’année suivante.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of a discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSE-
MENT DE HOWALD S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B
numéro 56.723, constituée suivant acte reçu le 29 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 6 du 8 janvier 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgium) .
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel Uhl, Juriste, demeu-
rant à Kédange (France) .
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 45.000 (quarante-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du ca-
pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de l’exercice social de la société qui commencera dorénavant le premier avril pour finir le 31 mars
et, pour le première fois, le 31 mars 2001.
2.- Modification afférente de l’article 18 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
13413
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société qui commencera dorénavant le premier avril pour finir
le 31 mars et, pour la première fois, le 31 mars 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
paragraphe de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier avril d’une année et finit le 31 mars de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61026/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
S.D.P.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 64.199.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 20 octobre 2000, vol. 136, fol. 63, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61027/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
SWISS LIFE FUNDS (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.186.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
(61033/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
SWISS LIFE FUNDS (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.186.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on Wednesday April 26th, 2000 at 2.00 p.m.i>
<i>Resolution 6i>
«The General Meeting resolves to appoint Mr Klaus Bissmann in replacement of Mr Ernst von Randow and Mr Patrick
Schols in replacement of Mr Johan van Zutphen as Directors of the Fund and to re-elect the other Directors being Mr
Dominique P. Morax, Mr Thomas Mc Intosh, Mr Michel Cattaneo and Mr Alfred Hänni for a new term of one year to
end at the next Annual General Meeting in 2001.»
<i>Resolution 7i>
«The General Meeting resolves to re-elected PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as Auditor of the Fund for a
new term of one year to end at the Annual General Meeting in 2001.»
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61038/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Signature.
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
<i>For the Board of Directors
i>BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
13414
SOFINKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 60.650.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61029/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
SOFINKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 60.650.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenuei>
<i>le 25 mai 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour
une période qui viendra à échéane à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61028/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
SWISS LIFE INVESTMENT ADVISERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.187.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61040/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
SWISS LIFE INVESTMENT ADVISERS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.187.
—
<i>Extract from the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on April 26, 2000i>
<i>Resolution 5i>
a) the Meeting ratifies the cooption of M. Marek Ondraschek in replacement of M. Stéphane Vomscheid who resigned.
b) The Meeting resolves to re-elect MM. Dominique Morax, Michel Cattaneo and Marek Ondraschek as Directors
for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting in 2001.
c) The Meeting decides to appoint M. Patrick Schols, Managing Director, SWISS LIFE LUXEMBOURG, as new Direc-
tor of the Company for a term of one year to end at the next Annual General Meeting in 2001.
<i>Resolution 6i>
The Meeting resolves to re-elect PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, as Auditor of the Company for a new term
of one year to end at the next Annual General Meeting in 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61039/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signature
Certified copy
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signature
13415
SOLVIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 14.268.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61032/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
SOLVIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 14.268.
—
<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenuei>
<i>le 2 mai 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg i>
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de:
L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Noël Didier, commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-
rale statutaire à tenir en l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61031/009/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
THERMOTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.207.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61046/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
UNIVEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.412.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 4 octobre 2000i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61060/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Signature.
Monsieur Joseph Winandy,
Administrateur de Sociétés
demeurant à Itzig,
92, rue de l’Horizon,
Plateau St. Hubert.
Monsieur Koen Lozie,
Administrateur de Sociétés
demeurant à Luxembourg,
rue Sainte-Mathieu.
Monsieur Jean Quintus,
Administrateur de Sociétés
demeurant à Blaschette,
11, rue de Fischbach.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
13416
TAVY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 42.758.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61041/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
TAVY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 42.758.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2000i>
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Fernand Entringer, Avocat demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61042/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
SW INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 66.553.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 42, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 octobre 2000 que, M
e
René Faltz,
41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg a été élu comme administrateur supplémentaire et que le nombre d’admi-
nistrateurs a été augmenté de 3 à 4. Le mandat des administrateurs viendra à échéance après l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61037/779/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
TELEGLOBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.826.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 octobre 2000 que:
- L’assemblée réélit ARTHUR ANDERSEN & CO, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet,
comme commissaire aux comptes pour une période renouvelable d’une année.
Luxembourg, le 24 octobre 2000
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61043/805/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
<i>Pour TAVY S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Pour extrait conforme
Signatures
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Signatures.
Pour avis conforme
<i>Pour la société
i>Signature
13417
BABILONIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307),
ici représentée par:
a) Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction, demeurant à Howald.
b) Monsieur Christoph Kossmann, Attaché de direction, demeurant à Remich.
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, sec-
tion B numéro 9.969),
ici représentée par:
Mademoiselle Valérie Holvoet, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 octobre 2000.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BABILONIA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) par la
création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches succcessives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces;
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
13418
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans ; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois d’août à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . 309
2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
13419
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million
deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, Luxembourg, 69, route d’Esch.
2.- Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction, Luxembourg, 69, route d’Esch.
3.- Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, Luxembourg, 69, route d’Esch.
4.- Madame Birgit Mines-Honneff, Employée de banque, Luxembourg , 69, route d’Esch.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée privée, Luxembourg, 69, route d’Esch.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Baumann, C. Kossmann, V. Holvoet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2000, vol. 853, fol. 57, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61075/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
ELISTART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Julia Gachkova, administrateur de sociétés, demeurant à L-2335 Luxembourg, 7, rue N.S. Pierret.
2) Monsieur Charles Marie Schneider, employé privé, demeurant à L-7721 Colmar-Berg, 28, Enneschte Wee,
ici représenté par Madame Julia Gachkova, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ELISTART S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
Belvaux, le 16 octobre 2000.
J.-J. Wagner.
13420
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la recherche technologique. Elle devra essentiellement rassembler et exploiter des
informations liées au commerce électronique au Grand-Duché de Luxembourg.
La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trente et une (31) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) euros chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-six du mois de juin à dix heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
13421
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25 %) pour cent, de sorte que le montant
de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Julia Gachkova, préqualifiée,
b) Monsieur Charles Marie Schneider, préqualifié,
c) Madame Sakhno Zlatyslava, employée privée, demeurant à L-5960 Itzig, 78, rue de l’Horizon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à nommer Madame Julia Gachkova, préqualifiée, au poste d’administrateur-déléguée, laquelle aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Madame Julia Gachkova, préqualifiée, aux fonctions d’ad-
ministrateur-déléguée qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: J. Gachkova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 126S, fol. 51, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61082/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
1) Madame Julia Gachkova, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) Monsieur Charles Marie Schneider, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
13422
BREMEX S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- J.B. MARTIN HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à CH-1701 Fribourg, 1, allée des Grand-Places,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-aprés créées une société anonyme holding, sous la dénomination de BREMEX S.A. HOLDING.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-), représenté par cinq cents (500) ac-
tions d’une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à deux millions de francs suisses (CHF 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000)
actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
13423
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Assemblée générale
Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-
droit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 herues, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Administration, Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction
sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par loi ou par les statuts.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaire; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier
exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-
gales alors en vigueur.
Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- J.B. MARTIN HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
13424
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cin-
quante mille francs suisses (CHF 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
a) Monsieur Thierry de Boccard, administrateur de sociétés, demeurant à Fribourg (Suisse);
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000, vol. 864, fol. 8, case 6. – Reçu 13.425 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(61076/219/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
CASTERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Gérard Le-
cuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles Néer-
landaises, ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 septembre 2000. Laquelle procuration
restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2000.
F. Kesseler.
13425
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CASTERA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
.engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de
pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moi-
tié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
13426
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée et représentée comme il est dit, a déclaré souscrire les 100 parts sociales
et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).
<i>Décisions de l’Associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg,
- Monsieur Bart Zech, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 16, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61078/239/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
EURO TAIWAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de
l’Ecole;
2.- Monsieur Marc Houtain, comptable, demeurant à B-4990 Lierneux, Verleumont 10/2.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination EURO TAIWAN INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Pétange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Hesperange, le 20 octobre 2000.
G. Lecuit.
13427
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers:
a) l’import-export, le commerce de gros et de détail, la fabrication, la réparation et la location de scooters, quads,
motos et tous types de véhicules motorisés à l’exclusion des voitures automobiles et véhicules utilitaires.
b) - la recherche, au développement et à la modification de logiciels pouvant être utilisé sur des «operating system»
multipostes et monopostes.
- la mise au point de logiciels dans le cadre de structure «hardware» importante (réseau, interconnexion d’ordinateur
de familles différentes).
- l’implantation complète de ces logiciels dans le cadre de solution complète «hardware».
- l’importation de logiciels et de leurs modifications pour correspondre aux normes européennes (traductions, etc.).
- l’étude et la recherche sur les structures de standardisation universelles des liaisons et de langage (OSI).
- l’achat, la vente, la fabrication, la réparation et la location de tout ce qui se rapporte directement ou indirectement
aux matériels informatiques, périphériques et ses accessoires.
c) l’achat et la vente, y compris par voie électronique (internet) de n’importe quel produit et/ou marchandise à l’ex-
ception de tous les produits et marchandises interdits à l’exportation ou l’importation ou soumis à des agréments, auto-
risations, licences etc... que la société n’aurait pas fournies ou ne détiendrait pas, permettant le développement de la
société suivant les marchés
d) la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et
la mise en valeur de son portefeuille.
La société pourra par voie d’apport, de souscription, de fusion, d’association ou par tout autre mode de participation
s’intéresser dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire, connexe ou accessoire.
Elle pourra aussi réaliser son objet social pour le compte d’autrui.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-huit mille euros (48.000,- EUR), divisé en quarante-huit (48) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature de toute personne à la-
quelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou
plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-
naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
13428
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier lundi du mois de mai à
10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-
cembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-
gnant le premier conseil d’administration.
<i>Souscriptioni>
Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-
huit mille euros (48.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les quarante-huit mille euros (48.000,- EUR) représentant le
capital social, équivalent à un million neuf cent trente-six mille trois cent quinze francs luxembourgeois (1.936.315,-
LUF).
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Houtain, comptable, demeurant à B-4990 Liemeux, Verleumont 10/2;
b) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole;
c) Monsieur Yves Becco, représentant, demeurant à B-4051 Vaux-sous-Chèvremont, 15, rue Général Jacques.
3.- Monsieur Marc Houtain, préqualifié sub 2.-) a), est nommé administrateurdélégué avec pouvoir d’engager la so-
ciété par sa seule signature.
4.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., avec siège social à L-4735 Pé-
tange, 81, rue J.B. Gillardin.
I.- La société PRIMECITE INVEST S.A., prénommée, quarante sept actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
2.- Monsieur Marc Houtain, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total. quarante-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
13429
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale des actionnaires
de l’année 2006.
6.- Le siège social est établi à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Wagner, M. Houtain, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 octobre 2000, vol. 420, fol. 4, case 4. – Reçu 19.363 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(61083/236/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
FREE BEEP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-4002 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth day of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) FREE BEEP IRELAND LTD, a company incorporated and existing under the laws of Ireland, having its registered
office at 30 Herbert Street, Dublin 2, Ireland, registered with the Trade Register of Dublin, under the number 331576,
duly represented by Mr Hugo Mahieu, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Dublin, on
October 10th, 2000.
2) Przemyslaw Jablonowski, engineer, residing at 7A, rue Principale, L-6165 Ernster, Grand Duchy of Luxembourg
duly represented by Mr Hugo Mahieu, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 16th, 2000,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company which they declare organised among themselves.
I. Name - Duration - Object - Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FREE BEEP S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is to develop and market services enabling service industries to render wireless
telecommunications toll-free.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Esch-sur-Alzette. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II. Social Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty five thousand Euros (EUR 35,000.-) consisting of three thousand five
hundred (3,500) shares of a par value of ten Euros (EUR 10.-) per share. The authorised capital is fixed at one million
Euros (EUR 1,000,000.-) consisting of one hundred thousand (100,000) shares, of a par value of ten Euros (EUR 10.-)
per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be
and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
Bascharage, le 25 octobre 2000.
A. Weber.
13430
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The corporation may issue certificates
representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Esch sur-Alzette at the registered office of the
corporation, or at such other place in Esch-sur-Alzette as may be specified in the notice of meeting, on the fifteenth day
of May at 10 o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law or these articles of incorporation, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues. Any director may
participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of communication al-
lowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing
its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be con-
firmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
13431
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management
of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated
to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting year - Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember 31st.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed by observing the terms and
conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
who may be physical persons or legal entities appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on May 15, 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
All the shares have been paid in to the amount of 50 % so that the amount of seventeen thousand five hundred Euros
(EUR 17,500.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i> Expensesi>
The parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by
the company as a result of its formation at approximately 80,000.- LUF.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1) FREE BEEP IRELAND LTD, three thousand four hundred and ninety nine shares . . . . . . . . . . . . . . . .
3,499
2) Jablonowski Przemyslaw, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,500
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1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
a) Mitchell J. NewDelman, lawyer, residing 3, place Jean Moulin, F-74200 Thonon-les-Bains,
b) Przemyslaw Jablonowski, engineer, residing at 7A, rue Principale, L-6165 Ernster, Luxembourg
c) Hugo Mahieu, employee, residing at 246, rue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
DELOITTE ET TOUCHE S.A., having its registered office at 3, route d’Arlon, L-8009, Strassen.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 2001.
5. The address of the Corporation is set at 66, rue de Luxembourg, BP 144, L-4002 Esch-sur-Alzette.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commer-
cial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corporation and
the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FREE BEEP IRELAND LTD, une société constituée et existant selon la loi de la République d’Irlande, dont le siège
social est situé 30, Herbert Street, Dublin 2, Ireland, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Dublin, sous le numéro 331576, dûment représentée par Monsieur Hugo Mahieu, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Dublin, le 10 octobre 2000.
2) Monsieur Przemyslaw Jablonowski, ingénieur, domicilié 7A, rue Principale, L-6165 Ernster, Grand-Duché du
Luxembourg, dûment représenté par Monsieur Hugo Mahieu, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-
bourg, le 16 octobre 2000.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
I
er
. Nom - Durée - Objet - Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de FREE BEEP S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est de développer et de vendre des services permettant aux industries de services d’offrir
des télécommunications en libre appel.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35,000.-) représenté par trois mille cinq cents
(3.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est généralement
autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réser-
ver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
13433
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomi-
natives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la pro-
priété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner
un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de
tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Esch-sur-Alzette, au siège social de la société ou
à tout autre endroit à Esch-sur-Alzette qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinzième jour du mois de mai à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
13434
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10
%) du capital social, tel que l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales nommés par l’assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i> Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le 15 mai 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% en espèces, de sorte que la somme de dix-sept mille cinq
cents euros (EUR 17.500,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
1) FREE BEEP IRELAND LTD, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.499
2) Jablonowski Przemyslaw, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.500
13435
<i> Fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ 80.000,- LUF.
<i> Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Mitchell J. NewDelman, avocat, 3 place Jean Moulin, F-742000 demeurant à Thonon-Les-Bains, France,
b) Przemyslaw Jablonowski, ingénieur, demeurant 7A, rue Principale, L-6165 Ernster, Luxembourg
c) Hugo Mahieu, employé, demeurant 246, rue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
3. A été nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE ET TOUCHE S.A., ayant son siège social 3, route d’Arlon, à L-8009 Strassen.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’année 2001.
5. L’adresse de la société est établie au 66, rue de Luxembourg, BP 144, L-4002, Esch-sur-Alzette.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Mahieu et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 126S, fol. 49, case 8. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(61087/200/428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
GTD, GLOBAL TELECOM DISTRIBUTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Claude Santaliestra, administrateur de sociétés, demeurant au 51, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg.
2. M & N Ltd, ayant son siège social au 412, Parkway House Sheen Lane, Londres SW14 8LS,
ici représentée par Monsieur Benoit Santaliestra, administrateur de sociétés, demeurant au 1, rue des Gabians,
F-34750 Villeneuve-les-Maguelone,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 septembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
3. URBAN INTERNATIONAL INC, établie à Main Street, Charlestown, (Nevis),
ici représentée par Monsieur Claude Santaliestra, prénommé, agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL TELECOM DISTRIBUTION HOL-
DING S.A. (GTD).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
F. Baden.
13436
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
13437
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) URBAN INTERNATIONAL INC, préqualifiée,
b) Monsieur Claude Santaliestra, prénommé,
c) M & N LTD, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL DEVELOPMENT CONSULTING LTD, ayant son siège social à 412, Parkway House Sheen Lane,
Londres SW14 8LS.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, Cabinet Richard Turner, réviseur d’entreprises, 51, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Claude Santaliestra,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Santaliestra, B. Santaliestra, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 35, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61092/220/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
1. Monsieur Claude Santaliestra, prénommé, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2. M & N LTD, préqualifiée, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
3. URBAN INTERNATIONAL INC, préqualifiée, soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Hesperange, le 24 octobre 2000.
G. Lecuit.
13438
TOURIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.784.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61048/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
TOURIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.784.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 34.500.000,- est converti à EUR 855.232,66 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 862.500,- représenté par 34.500 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à huit cent soixante-deux mille cinq cents Euros EUR 862.500,- représenté par tren-
te-quatre mille cinq cents (34.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-) chacune.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11 – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61047/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
U.C.F. GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 74.282.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 septembre 2000 qu’il y a lieu
d’inscrire la modification suivante concernant la société anonyme U.C.F. GROUP S.A.
- Monsieur Sergio De Battisti, conseiller, demeurant à Saint-Raphaël (France), a été nommé Administrateur-Délégué
en remplacement de Monsieur Elio Cartagenova, qui demeure membre du Conseil d’Administration de la société.
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61053/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
UNITECHNIQUE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.380.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 41, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
(61057/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
<i>Pour la société
TOURIST INVESTMENTS S.Ai>.
Signature
<i>Pour la société
TOURIST INVESTMENTS S.Ai>.
Signature
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures
<i>Pour UNITECHNIQUE S.A., Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
13439
FINARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société FINANCIAL ARCHITECTS N.V., avec siège social à Planet II, Leuvensesteenweg 542, B-1930 Zavetem,
ici représentée par Monsieur Leo Eelen, consultant, demeurant à B-3020 Herent, Kastanjebosstraat 13,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zavetem, le 7 septembre 2000,
Laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
2.- Monsieur Michel Vallet, employé privé, demeurant à L-5521 Remich, 12, rue Dicks,
Lesquels comparants, es qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à consti-
tuer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FINARCH, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de conseils en informatique, développement de logiciels
et vente de hardware et de software, l’exploitation d’une entreprise de prestations et de conseils en informatique ainsi
que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt cinq euros (EUR 125,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le 15 septembre 2000 et finira le 31 décembre 2000.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
13440
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société en toutes circons-
tances par sa seule signature, savoir:
Monsieur Léo Eelen, consultant, demeurant à B-3020 Herent, Kastanjebosstraat 13.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Eelen, M. Vallet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 125S, fol. 88, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61086/202/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
1.- La société anonyme FINANCIAL ARCHITECTS N.V., quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2.- Monsieur Michel Vallet, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Senningen, le 18 octobre 2000.
P. Bettingen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Mir Fund Management S.A.
Mir Fund Management S.A.
Morley International Fund
Modern Properties S.A.
Modern Properties S.A.
Mondro S.A.
Perseus Shipping
Nomex Holding S.A.
Mode Finance S.A.
Mode Finance S.A.
Orthopédie Pro-Technik, S.à r.l.
Nordbau AG
Nosneb Holding S.A.
Nosneb Holding S.A.
Orex Holding S.A.
Phantex Holding S.A.
Pizza Cosmos, S.à r.l.
Princess Holding S.A.
Princess Holding S.A.
Pjur Group S.A.
Phidias S.A.
Pleimount Participations S.A.
Pleimount Participations S.A.
Project Control S.A.
Project Control S.A.
Proteus Shipping
Purim S.A.
Publilatina S.A.
Radici Group Lux S.A.
Radici Group Lux S.A.
STB-Trading
Real View Properties S.A.
Real View Properties S.A.
Requiem S.A.
Requiem S.A.
Ramati Finance (Luxembourg) S.A.
Sea Breeze Investments S.A.
Sea Breeze Investments S.A.
Relais du Château de Betzdorf, S.à r.l.
Ripli Holding S.A.
Rosinvest S.A.
Sabap International Holding S.A.
Rotada S.A.
Sao S.A.
Schweitzer Art et Design, S.à r.l.
TGC, Trans Globe Container, S.à r.l.
TGC, Trans Globe Container, S.à r.l.
S.F.E.M. International S.A.
S.F.E.M. International S.A.
Solex Holding S.A.
Shop Center Gaichel
Sinbad S.A.
Sinbad S.A.
Société Immobilière Buck
Société d’Investissement de Howald S.A.
S.D.P.S., S.à r.l.
Swiss Life Funds (Lux)
Swiss Life Funds (Lux)
Sofinka S.A.
Sofinka S.A.
Swiss Life Investment Advisers S.A.
Swiss Life Investment Advisers S.A.
Solvida Holding S.A.
Solvida Holding S.A.
Thermotex S.A.
Univex Holding S.A.
Tavy S.A.
Tavy Holding S.A.
SW Info Management S.A.
Teleglobe Luxembourg S.A.
Babilonia Holding S.A.
Elistart S.A.
Bremex S.A.Holding
Castera, S.à r.l.
Euro Taiwan Invest S.A.
Free Beep S.A.
GTD, Global Telecom Distribution Holding S.A.
Tourist Investments S.A.
Tourist Investments S.A.
U.C.F. Group S.A.
Unitechnique S.A.
Finarch, S.à r.l.