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13441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 281

19 avril 2001

S O M M A I R E

CLIMMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.225. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 27 septembre 2000

Le conseil d’administration décide de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., sise 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

en qualité de réviseur d’entreprises en lieu et place de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

L’élection définitive sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61185/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

AAE Wagon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13488

LuxPet A.G., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13444

Arrivo S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13486

LVJ SCI, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13481

Climmolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13441

Maggiore International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

13477

F2 International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13456

Marmara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13487

Freelander’s Sportsfashion, G.m.b.H., Mersch . . . 

13459

Music Stage de Bombardier, S.à r.l., Capellen  . . . 

13485

GBI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13450

Schneider &amp; Lieser Lux, S.à r.l., Grevenmacher . . 

13483

Giovanni SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13461

Torcello Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13445

Global Care Solutions (GCS) S.A., Luxembourg  . 

13451

Toys "R" US (Luxembourg) S.A., Foetz  . . . . . . . . 

13445

Hastings &amp; Cornwall S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13462

Trio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13447

Hirschmann International S.A., Luxembourg . . . . 

13442

Trio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13447

Hirschmann International S.A., Luxembourg . . . . 

13442

Unilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13448

Hirschmann International S.A., Luxembourg . . . . 

13442

United Europe, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . 

13448

Hirschmann International S.A., Luxembourg . . . . 

13442

Universeal Europe S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . 

13447

HSP Telecom, High Speed Packet Telecom S.A., 

Vik, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13446

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13469

Waterburry International Holding S.A., 

Invest.Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13471

Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13448

Kapal Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13473

Waterburry International Holding S.A., 

L.B. Engineering, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . . . 

13480

Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13448

Lap SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13475

Y-Lux S.A., Eischen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13449

Leakey Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13465

Y.E.M. International Holding S.A., Eischen . . . . . . 

13449

LuxPet A.G., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13443

Zèbre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13450

LuxPet A.G., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13444

Pour copie conforme
Signature

13442

HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 46.157. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60917/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 46.157. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60918/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 46.157. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 28 juin 1999

A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), il a été

décidé comme suit:

- de réélire comme Administrateurs, pour un terme prenant fin à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

qui sera tenue en 2000:

- Monsieur Jürg Dreher
- Monsieur Kurt Locher
- Monsieur Tom Loesch
 - Monsieur Heinz Zimmer
Luxembourg, le 24 octobre 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 543, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60919/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 46.157. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 28 juin 1999

A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit: report à nouveau de la perte de USD 637.730,68
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 24 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60920/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A..

Signature
<i>Agent Domiciliataire

Signature
<i>Agent Domiciliataire

13443

LuxPet, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Z.I. Hall 9.

H. R. Luxemburg B 64.022. 

Im Jahre zweitausend, den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LuxPet mit Sitz

in L-5280 Sandweiler, Zone industrielle, Hall 9, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht
in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64.022,

gegründet (als Kommanditgesellschaft) gemäss Urkunde unter Privatschrift vom 27. April 1998, veröffentlicht im Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 487 vom 2. Juli 1998,

abgeändert auf Grund einer Anteilabtretung under Privatschrift vom 1. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, Nummer 621 vom 1. September 1998,

abgeändert auf Grund einer Gesellschafterversammlung unter Privatschrift vom 24. November 1998, veröffentlicht

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 74 vom 6. Februar 1999,

abgeändert auf Grund einer Gesellschafterversammlung unter Privatschrift vom 28. April 1999, veröffentlicht im Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 698 vom 20. September 1999,

und zuletz abgeändert (Umwandlung in eine Aktiengesellschaft) gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtieren-

den Notar am 27. September 2000, einregistriert in Luxemburg am 2. Oktober 2000, Band 125S, Blatt 12, Fach 3.

Die Versammlung wurde eröffnet um 9.00 Uhr und fand statt unter den Vorsitz von Herrn Régis Galiotto, Privatbe-

amter, wohnhaft in Lorry-les-Metz.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Elisabeth Schaack, Privatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Mathieu Haels, Direktor, wohnhaft in B-1981 Hofstade, 13, Eu-

ropalaan.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft LuxPet sowie die Anzahl der von ihnen inne-

gehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär,
den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu
werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 52.500 besthenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger aussergewöhnlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Aufstockung der Gesellschaftskapitals um das bestehende Kapital von 52.500.000,- LUF auf 87.500.000,- LUF zu

erhöhen mit Schaffung von 35.000 neuen Aktien mit einem Nennwert von 1.000,- LUF pro Aktie und den gleichen Rech-
ten und Pflichten wie die bestehenden Aktien.

2.- Verzicht der bestehenden Aktionäre auf ihr Vorzugsrechts.
3.- Zeichnung der neuen Aktien durch die Aktiengesellschaft holländischen Rechts SCHOELLER WAVIN SYSTEMS

N.V. mit Sitz in Bruchterweg 88 in NL-7772 Hardenberg und Einzahlung in bar der Summe von 35.000.000,- LUF und
einer Emissionsprämie von 127.425.800,- LUF.

4.- Abänderung von Artikel 5 Absatz 1 der Statuten wie folgt:

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt siebenundachtzig Millionen fünfhunderttausend Franken (87.500.000,- LUF)

eingeteilt in siebenundachtzigtausendfünfhundert (87.500) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Franken
(1.000,- LUF) pro Aktie.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Kapital um fünfunddreissig Millionen Franken (35.000.000,- LUF) zu er-

höhen, um es von zweiundfünfzig Millionen fünfhunderttausend Franken (52.500.000,- LUF) auf siebenundachtzig Millio-
nen fünfhunderttausend Franken (87.500.000,- LUF) aufzustocken und 35.000 neue Aktien mit einem Nennwert von
eintausend Franken (1.000,- LUF) und mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien zu schaffen
mit Zahlung einer Emissionsprämie von einhundertsiebenundzwanzig Millionen vierhundertfünfundzwanzigtausendacht-
hundert Franken (127.425.800,- LUF) und Verzicht der bestehenden Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die neu geschaffenen 35.000 Aktien wurden von der Aktiengesellschaft holländischen Rechts SCHOELLER WAVIN

SYSTEMS N.V. mit Sitz in Bruchterweg 88 in NL-7772 Hardenberg, hier vertreten durch Herrn Mathieu Haels, vorge-
nannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 27. September 2000, gezeichnet und in
bar eingezahlt mit einem Gesamtbetrag von 162.425.800,- LUF 

so dass mithin die Summe von 162.425.800,- LUF der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem am-

tierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihn bestätigt wird.

machend für die Kapitalaufstockung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35.000.000,- LUF

und für die Emissionsprämie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

127.425.800,- LUF

Total der Einzahlung:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

162.425.800,- LUF

13444

Die vererwähnte Vollmacht unter Privatschrift vom 27. September 2000, bleibt, nach gehöriger ne varietur-Paraphie-

rung durch die Komparenten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der erfolgten Kapitalaufstockung wird Artikel 5 Absatz 1 der Statuten wie folgt abgeändert:

Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Kapital beträgt siebenundachtzig Millionen fünfhunderttausend Franken

(87.500.000,- LUF) eingeteilt in siebenundachtzigtausendfünfhundert (87.500) Aktien mit einem Nennwert von je ein-
tausend Franken (1.000,- LUF) pro Aktie.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 9.30 Uhr.

<i>Bestätigung des Notars

Der amtierenden Notar betätigt ausdrücklich, das die Bedingungen von Artikel 26 und folgende des Gesetzes über

die Handelsgesellschaften, betreffend vorgenannte Kapitalaufstockung, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund der in gegenwärtiger Urkunde erfolgten

Kapitalerhöhung erwachsen, werden abgeschätzt auf 1.750.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Haels, Galiotto, L. Schaack, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 34, case 5. – Reçu 1.624.258 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreim Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(60960/206/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

LuxPet, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Z.I. Hall 9.

H. R. Luxemburg B 64.022. 

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten September.
Versammelten sich die Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft LuxPet mit Sitz in L-5280 Sandweiler, Zone

industrielle, Halle 9, nämlich:

a) Herr Mathieu Haels, Direktor, wohnahft in B-1981 Hofstade, 13, Europalaan.
b) Herr Thomas May, Direktor, wohnhaft in D-53343 Wachtberg, Burg Odenhausen.
c) Herr Stefan Eylert, Direktor, wohnhaft in D-82418 Murnau, Neuegling 4.
welche, nachden sie sich als rechtens einberufen erklären, einstimmig nachfolgenden Beschluss gefasst haben:
Dem Herrn Mathieu Haels, vorgenannt, wird die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft ge-

genüber Dritten übertragen. Das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied hat die Befugnisse die Gesellschaft rechts-
gültig zu verpflichten unter Vorbehalt der Bestimmungen von Artikel 10 der Statuten. 

Luxembourg-Eich, le 26 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60961/206/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

LuxPet, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Hall 9.

R. C. Luxembourg B 64.022. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60962/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Luxemburg-Eich, den 26. Oktober 2000.

P. Decker.

M. Haels / T. May / S. Eylert

Pour copie certifiée conforme à l’original
P. Decker

<i>Pour l’association
P. Decker

13445

TORCELLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.920. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 26 septembre 2000

Le conseil a reçu la triste nouvelle du décès de M. Bruno Tognetto, président de la Société.
Le conseil d’administration décide de pourvoir à son remplacement et de coopter M. Filippo Tognetto, demeurant

en Italie, comme président de la Société.

Son mandat ayant la même échéance que celle de son prédécesseur.
La ratification de cette nomination sera proposée à la prochaine assemblée ordinaire de la société, conformément à

la loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61049/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

TOYS 'R' US (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registere office: Foetz.

R. C. Luxembourg B 48.560. 

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of TRU, INC. having its registered

office at c/o SIMON &amp; MASTERS, 2000 W. 14th Street, Wilmington, Delaware, USA, 

by virtue of a proxy given at Montvale, USA, on October 5, 2000,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary , will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state: 
- that the company TOYS 'R' US (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company») having its registered office in L-3898 Foetz,

5, rue du Brill (R.C. Luxembourg: B 48.560), has been incorporated pursuant to a notarial deed on August 24, 1994,
published in the Mémorial C, Recueil number 503 of December 5, 1994; the articles of incorporation have been amend-
ed pursuant to a notarial deed on January 19, 1996, published in the Mémorial C, Recueil numéro 168 of April 4, 1996;

- that the capital of the Company is fixed at one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Lux-
embourg Francs (LUF 1,000.-); 

- that TRU, INC. has become the owner of all the one thousand two hundred and fifty (1.250) shares issued by TOYS

'R' US (LUXEMBOURG) S.A.

After these statements, the appearer, acting as proxy holder of the sole shareholder of TOYS 'R' US (LUXEM-

BOURG) S.A., took the resolution to dissolve the company TOYS 'R' US (LUXEMBOURG) S.A. and to appoint TRU,
INC., aforementioned, as liquidator. 

In that respect, the appearer, acting in the said capacity, has required the notary to state: 
- that all the liabilities of TOYS 'R' US (LUXEMBOURG) S.A. have been discharged, and that TRU, INC. is vested with

all the assets of TOYS 'R' US (LUXEMBOURG) S.A., so that the liquidation of TOYS 'R' US (LUXEMBOURG) S.A. may
be considered as closed, notwithstanding the fact that TRU, INC. will be personally liable for all contingent, presently
unknown, liabilities and all other commitments of the Company; 

- that full discharge is granted to the directors, the liquidator and to the statutory auditor of the Company for the

exercise of their mandates; 

- that the books and documents of TOYS 'R' US (LUXEMBOURG) S.A. shall be kept during a period of five years at

the registered office of the dissolved Company. 

The appearing person presented to the notary the shareholders’ register. The shareholders’ register has been can-

celled in the presence of the undersigned notary. 

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be binding. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

<i>Pour TORCELLO HOLDING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

13446

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le seize octobre. 
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de TRU, INC.,

avec siège social à c/o SIMON &amp; MASTERS, 2000 W. 14th Street, Wilmington, Delaware, USA, 

en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Montvale, USA, le 5 octobre 2000, 
lequel restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé aux présentes, pour être sou-

mis avec elles à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter: 
- que la société anonyme TOYS 'R' US (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-3898 Foetz,

5, rue du Brill (R.C. Luxembourg B 48.560), a été constituée suivant acte notarié reçu le 24 août 1994, publié au Mé-
morial C, Recueil numéro 503 du 5 décembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés par acte notarié reçu le 19 janvier
1996, publié au Mémorial Recueil C numéro 168 du 4 avril 1996; 

- que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune; 

- que TRU, INC. est devenue propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions émises par TOYS 'R' US

(LUXEMBOURG) S.A.

Suite à ces déclarations, le comparant, agissant en tant que mandataire de l’actionnaire unique de TOYS 'R' US

(LUXEMBOURG) S.A., a décidé de dissoudre TOYS 'R' US (LUXEMBOURG) S.A. et de nommer TRU, INC., précitée,
comme liquidateur. 

Ensuite, le comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter: 
- que tout le passif de la société TOYS 'R' US (LUXEMBOURG) S.A. a été réglé, et que TRU, INC. est investie de

tout l’actif de TOYS 'R' US (LUXEMBOURG) S.A. de façon à ce que la liquidation de la société TOYS 'R' US (LUXEM-
BOURG) S.A. peut être considérée comme étant terminée, sous réserve du fait que TRU, INC., sera personnellement
tenue de tout événement actuellement inconnu, de tout passif ainsi que de tout autre engagement de la société TOYS
'R' US (LUXEMBOURG) S.A.; 

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes de

la Société pour l’exécution de leur mandat; 

- que les livres et documents de TOYS 'R' US (LUXEMBOURG) S.A. seront conservés pendant une durée de cinq

années au siège de la Société dissolue. 

Et à l’instant le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires. Le registre des actionnai-

res qui a été annulé en la présence du notaire instrumentant.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2000, vol. 853, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61050/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

VIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 71.024. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61061/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Belvaux, le 25 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

13447

TRIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.376. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 28, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61051/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

TRIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.376. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Marc Saverys administrateur de sociétés, demeu-

rant 216, Meerkenshamstraat à B-9120 Destelbergen, de Monsieur Nicolas Saverys, administrateur de sociétés, demeu-
rant 22, Kasteelstraat à B-9170 Waasmunster et de Monsieur Philippe Saverys, administrateur de sociétés, demeurant
22, Gauwerburg à B-2690 Tamse, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 18 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61052/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

UNIVERSEAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 EhlerangeZ. I. Zare.

R. C. Luxembourg B 76.679. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 octobre 2000 à 9 heures

<i>Ordre du jour:

1. Modification du droit de signature.

<i>Procès-verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par M. Bauer Pascal, la liste de présence a été signée par tous les actionnaires

présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-

te que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Larbière Claude, et comme scrutateur Mme Boireau

Christine, tous présents et ce acceptant.

<i>Résolution

1) Par votes spéciaux, l’assemblée modifie le droit de signature en demandant la cosignature obligatoire de l’adminis-

trateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61059/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

Signatures / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

13448

UNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 10.441. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 6 octobre 2000

- La démission de Monsieur Andrew J. Pearce, administrateur, est acceptée avec effet au 31 octobre 2000.
- Monsieur Malcolm Becker, c/o 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, est nommé administrateur en rempla-

cement avec effet au même jour, sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de leur prochaine assemblée gé-
nérale.

Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61054/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

WATERBURRY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.859. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545,

fol. 48, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61062/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

WATERBURRY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.859. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol.

545, fol. 48, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61063/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

UNITED EUROPE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 53.692. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, den neunten Oktober. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven. 

Ist erschienen: 

Herr Kenny Fernando, Freiberufler, wohnhaft zu L-5427 Greiveldange, 2, Hamesgaass. 
Der Komparent erklärt: 
1) Dass die Gesellschaft UNITED EUROPE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister des Be-

zirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 53.692, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den unterzeichneten Notar, am 22. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 182 vom 11. April 1996. 

2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von fünfhunderttausend Fran-

ken (500.000,-) hat, eingeteilt in hundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend Franken (5.000,-) 

3) Dass Herr Kenny Fernando, vorgenannt, alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsanteile geworden ist. 

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administration

report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.930.769,- USD

Signature.

Résultats reportés:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.930.769,- USD

Bénéfice de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.821,- USD

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.993.590,- USD

Signature.

13449

4) Dass Herr Kenny Fernando, als einziger Aktionär ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft auflösen zu wollen. 
5) Dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft UNITED EUROPE, S.à r.l., besitzt; 
6) Dass er dem Geschäftsführer Entlastung erteilt für die Ausübung seines Amtes;
7) Dass er alle verbleibenden Aktiva und Passiva der vorgenannten Gesellschaft UNITED EUROPE, S.à r.l., übernom-

men hat und somit frei darüber verfügen kann, und dass er hiermit die Auflösung dieser Gesellschaft beschliesst, die
damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der Gesellschaft
durch den Unterzeichneten; 

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet. 
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren aufbewahrt blei-

ben werden. 

Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft UNITED EUROPE, S.à r.l., vorgenannt,

festgestellt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Fernando, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61058/202/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le .

Y-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8478 Eischen, 20B, rue de Waltzing.

R. C. Luxembourg B 74.946. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Eischen en date du 10 octobre 2000

que:

- Décharge est donnée à l’ancien Conseil d’Administration.
- Le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
1. Monsieur Claude Noel, magasinier, demeurant B-6750 Musson, 4, rue Buau.
2. Madame Madeleine Heintz, sans état, demeurant à L-8476 Eischen, 36, Grand-rue.
3. Monsieur Yvon Utermont, administrateur de sociétés, demeurant L-8478 Eischen, 20B, rue de Waltzing.
- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Yvon Utermont, préqualifié, avec pleins pouvoirs pour engager la so-

ciété par sa signature unique.

Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2000, vol. 136, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(61066/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Y.E.M. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8478 Eischen, 20B, rue de Waltzing.

R. C. Luxembourg B 74.947. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Eischen en date du 10 octobre 2000

que:

- Décharge est donnée à l’ancien Conseil d’Administration.
- Le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
1. Monsieur Claude Noel, magasinier, demeurant B-6750 Musson, 4, rue Buau.
2. Madame Madeleine Heintz, sans état, demeurant à L-8476 Eischen, 36, Grand-rue.
3. Monsieur Yvon Utermont, administrateur de sociétés, demeurant L-8478 Eischen, 20B, rue de Waltzing.
- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Yvon Utermont, préqualifié, avec pleins pouvoirs pour engager la

société par sa signature unique.

Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2000, vol. 136, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(61067/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Niederanven, den 18. Oktober 2000.

P. Bettingen.

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

13450

ZEBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.760. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

(61068/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

GBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le quatoze septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) WELLS LIMITED de Tortola (Iles Vierges Britanniques), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town,
ici représentée par son directeur unique Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à Luxembourg,
lui-même ici représenté par Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen,
2) Edouard Klemm, employé privé, demeurant à B-5000 Namur, 5, avenue Bel Air,
ici représentée par Frédéric Deflorenne, préqualifié, en vertu d’une procuration ci-annexée.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qui déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GBI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la représentation commerciale de produits d’emballage et d’étiquetage pour l’indus-

trie.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront les

mieux appropriées.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra aussi s’intéresser par voie de participation, de financement ou de toute autre manière à toute entreprise

indigène, étrangère ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est susceptible de promouvoir le sien.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euro (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

FIDUPAR
Signature

1) WELLS LIMITED de Tortola (Iles Vierges Britaniques), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, cinq

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2) Edouard Klemm, employé privé, demeurant à B-5000 Namur, 5, avenue Bel Air, cent vingt parts sociales . .

120

Total: cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

13451

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Edouard Klemm, employé privé, demeurant à B-5000 Namur, 5, avenue

Bel Air.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Deflorenne et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2000, vol. 853, fol. 42, case 11. – Reçu 10.086 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61089/223/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

GLOBAL CARE SOLUTIONS (GCS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Me Gérard Lecuit, notary

residing in Hesperange, to whom will remain the present deed.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in Luxembourg,
both here represented by
- Mr Tim van Dijk, residing in Luxembourg, acting in his capacity as director, and by
- Miss Valérie Ingelbrecht, residing in Aubange (B), acting in her capacity as attorney in fact B.
Such appearing parties, represented as stated thereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GLOBAL CARE SOLUTIONS (GCS) S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at forty-four thousand US dollars (44,000.- USD) repre-

sented by twenty-two thousand (22,000) shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each.

Dudelange, le 11 octobre 2000.

F. Molitor.

13452

The authorized capital of the corporation is fixed at five million US dollars (5,000,000.- US dollars) to be divided into

two million five hundred thousand (2,500,000) shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the gen-

eral meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices, on April 15th, at 10.00 a.m., and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

13453

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of forty-four thousand US dollars (44,000.- USD), as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is estimated at 2,022,741.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ninety thousand Luxembourg
francs (90,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
- Mr Chai Sophonpanich, residing in 61 Soi Wattana, Sukhumvit 19 Rd. Wattana District, Bangkok 10110, Thailand
- Mrs. Linda Lisahapanya, residing in 90 Soi Punnawithi 43, Sukhumvit 101 Rd. Bang Jak, Prakanong District, Bangkok

10260, Thailand

- Mr Patrick Downing, residing in 33 B.H. Tower 19th Floor, Soi Nana Nua, Sukhumvit 3 Rd. Wattana District, Bang-

kok 10110, Thailand

3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to Mr Patrick Downing, previously named.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend, am siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtswohnsitze zu Sassenheim, in Vertretung von Notar

Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen, welch Letzterer Depositar vorliegender Urkunde bleibt.

Sind erschienen:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., previously named, twenty thousand shares . . . . . .

20,000

2. T.C.G. GESTION S.A., previously named, two thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000

Total : twenty-two thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,000

13454

1) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
2) T.C.G. GESTION S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
beide hier vertreten durch
- Herrn Tim Van Dijk, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied und
- Fräulein Valérie Ingelbrecht, wohnhaft in Aubange (B), handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte B.
Diese Komparenten, vertreten wie vorne angegeben, ersuchten den amtierenden Notar nachfolgenden durch alle

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt

Titel I. Bezeichnung, Gesellschaftssitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung GLOBAL CARE SOLUTIONS (GCS) S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg ver-

legt werden.

Falls aussergewöhnliche politische oder wirtschaftliche Ereignisse eintreten oder unmittelbar bevorstehen, welche die

normale Tätigkeit dieses Sitzes oder die Kommunikation dieses Sitzes mit dem Ausland gefährden, kann die provisori-
sche Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland erklärt werden, dies solange bis zur vollständigen Beendigung der
anormalen Umstände. Eine solche Entscheidung wird die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht beeinträchtigen. Die
Erklärung betreffend den Verleg des Gesellschaftssitzes wird Dritten durch das Gesellschaftsorgan mitgeteilt, das unter
den gegebenen Umständen am besten hierfür geeignet ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft ist ermächtigt alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle

Überträge von beweglichem und unbeweglichem Eigentum durchzuführen.

Gesellschaftszweck sind ausserdem alle direkt oder indirekt mit der Beteiligung, gleich in welcher Form, an jeglichen

Unternehmen verbundenen Operationen, sowie die Verwaltung, die Führung, die Kontrolle und die Verwertung dieser
Beteiligungen.

Sie kann ihre Mittel zur Erstellung, Führung, Verwertung und Liquidation eines aus allen Titeln und Patenten jeglicher

Herkunft zusammengesetzten Portfolios verwenden, an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men teilnehmen, jegliche Titel und Patente durch Übertragung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption und auf jegliche
andere Art erstehen, sie durch Kauf, Abtretung, Austausch oder auf sonst eine Weise veräussern, diese Geschäfte und
Patente verwerten lassen, den Gesellschaften, an denen sie Interesse hat, sämtliche Hilfe, Darlehen, Vorschüsse oder
Garantien geben.

Titel II. Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wurde festgesetzt auf vierundvierzigtausend US dollars (44.000,- USD) eingeteilt in

zweiundzwanzigtausend (22.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US dollars (2,- USD).

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf fünf Millionen US dollars (5.000.000,- USD) festgesetzt, eingeteilt in zwei

Millionen fünfhunderttausend (2.500.000) Aktien mit einem Nennwert von je zwei US dollars (2,- USD).

Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfas-

sung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-

fentlichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese
Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie ganz nach
Belieben des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Anleihen auszugeben, in Form einfacher Anleihen, Optionsanleihen

oder Wandelanleihen, in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen oder Optionsanlei-
hen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.
Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen ohne den jetzigen Aktionären

ein Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten. Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsrats-
mitglied, jeden Direktor oder Prokuristen oder jeder anderen ermächtigten Person, Vollmacht erteilen um die Zeich-
nungen zu empfangen und die Zahlung des Preises der Aktien, welche diese ganze oder teilweise Kapitalerhöhung
darstellen, zu erhalten.

Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als auto-

matisch an die vorgenommene Änderung angepasst, betrachtet.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Global- oder Einzelaktien austellen.
Die Aktien können als Namens- oder Inhaberaktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann den Wiederkauf ihrer eigenen Aktien unter den gesetzlich gegebenen Bedingungen veranlassen.

Titel III. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat mit wenigstens drei Mitgliedern, Teilhaber oder nicht, verwaltet, die

von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Zeitspanne genannt sind, die nicht mehr als sechs Jahre betragen
kann. Sie können zu jeder Zeit von der Generalversammlung wiedergewählt oder abberufen werden.

13455

Die Zahl der Verwalter und die Dauer ihres Mandates werden von der Generalversammlung der Gesellschaft fest-

gesetzt.

Im Falle einer unbesetzten Stelle im Verwaltungsrat haben die bleibenden Verwalter das Recht diese provisorisch zu

besetzen; die getroffene Entscheidung wird in der nächsten Versammlung ratifiziert.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt eines seiner Mitglieder zum Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tagt auf Einberufung des Vorsitzenden oder auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
Die vom Verwaltungsrat getroffenen Entscheidungen und Beschlüsse sind nur gültig wenn die Mehrheit der Mitglieder

anwesend oder vertreten ist. Eine Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist möglich und kann durch Brief, Tele-
gramm, Telex oder Fax erfolgen.

In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Telegramm, Telex oder Fax ihre Stimme ab-

geben.

Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 8. Dem Verwaltungsrat obliegen die weitreichendsten Befugnisse zur Durchführung aller Verwaltungshandlun-

gen und Beschlüsse, die sich im Rahmen des im vorhergehenden Artikel 4 erläuterten Gesellschaftszweckes befinden.

Er ist zu allen Handlungen ermächtigt, die nicht ausschliesslich durch das Gesetz und die Statuten der Generalver-

sammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt unter den vom Gesetz vorgesehenen Bedingungen, Dividendenvorschüsse auszu-

zahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmi-

gliedern oder durch die Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse
betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der
Satzung erteilt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmiglieder übertragen,

welche als Delegierte des Verwaltungsrates ernannt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch die Geschäftsführung ganz oder teilweise an einen oder mehrere Direktoren übertra-

gen oder einem oder mehreren Bevollmächtigten besondere Vollmachten erteilen. Bei dem Bevollmächtigten oder Di-
rektor muss es sich nicht unbedingt um ein Verwaltungsratsmitglied oder Aktionär handeln.

Die Übertragung von Befugnissen an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Zustimmung der

Generalversammlung.

Art. 11. Alle gerichtlichen Streitigkeiten der Gesellschaft, sei es als Kläger oder als Angeklagter, werden vom Ver-

waltungsrat verfolgt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch eines hierzu ermächtigten Mitgliedes vertreten ist.

Titel IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren von der Generalversammlung ernannten Kommissaren

überwacht. Sie setzt ihre Zahl, Vergütung und die Dauer ihres Mandates fest, welches nicht mehr als sechs Jahre betra-
gen kann.

Sie können zu jedem Zeitpunkt wiedergewählt oder abberufen werden.

Titel V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung tagt innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes, an dem in den Ein-

berufungen angegebenen Ort, am 15. April um 10.00 Uhr, und zum ersten Male im Jahre 2001.

Falls dieses Datum ein gesetzlicher Feiertag ist, tagt die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Arbeitstag.
Wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, von der Tagesordnung Kenntnis genommen zu ha-

ben, kann die Generalversammlung auch ohne vorherige Einberufung stattfinden.

Titel VI. Geschäftsjahr, Aufteilung des Gewinns

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr erstreckt sich ausnahmsweise über die Zeit von der Gründung der Gesellschaft an bis zum

31. Dezember 2000.

Art. 15. Der positive Überschuss des Jahresabschlusses, nach Abzug der Sozialbeiträge und Abschreibungen bildet

den Nettogewinn der Gesellschaft. Diesem Gewinn werden fünf Prozent für die Erstellung des legalen Reservefonds
entnommen; diese Entnahme ist nicht mehr erforderlich, wenn die Reserve ein Zehntel des Gesellschaftskapitals beträgt,
muss jedoch wieder aufgenommen werden, wenn zu einem gewissen Zeitpunkt und aus welchem Grund auch immer,
auf den Reservefonds zurückgegriffen wurde.

Die Generalversammlung kann darüber hinaus über den Saldo verfügen.

Titel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann auf Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere von der Generalversammlung er-

nannten Liquidatoren, deren Befugnisse und Entgeld sie bestimmt.

Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Für alle in den vorliegenden Statuten nicht erfassten Punkte beziehen sich die Parteien auf die Bestimmungen

des luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften wie deren Abänderungen, denen
sie sich unterwerfen.

13456

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt: 

Das gezeichnete Kapital wurde vollständig in bar eingezahlt. Somit verfügt die Gesellschaft ab sofort über einen Betrag

von vierundvierzigtausend US dollars (44.000.- USD), worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Schätzung und Gründungskosten

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf 2.022.741,- LUF.
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr neunzigtausend Luxemburger Franken
(90.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten einstimmig folgende Be-
schlüsse:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern, deren Mandate bei der Generalversammlung des Geschäftsjahres 2005 enden,

wurden bestellt:

- Herr Chai Sophonpanich, wohnhaft in 61 Soi Wattana, Sukhumvit 19 Rd. Wattana District, Bangkok 1`0110, Thailand
- Frau Linda Lisahapanya, wohnhaft in 90 Soi Punnawithi 43, Sukhumvit 101 Rd. Bang Jak, Prakanong District, Bangkok

10260, Thailand

- Herr Patrick Downing, wohnhaft in 33 B.H. Tower 19th Floor, Soi Nana Nua, Sukhumvit 3 Rd. Wattana District,

Bangkok 10110, Thailand

3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wurde bestellt: ERNEST &amp; YOUNG S.A., Luxemburg
4) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2519 Luxemburg, 9, rue Schiller.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Patrick Downing, vorgenannt, als Delegierten des

Verwaltungsrates zu bestimmen.

Der amtierende Notar, welcher Kenntnis der englischen Sprache hat, bestätigt dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache gehalten ist gefolgt von einer deutsche Übersetzung, und dass im Falle von
Unstimmigkeiten zwischen der englischen und der deutschen Fassung, die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. van Dijk, V. Ingelbrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 126S, fol. 18, case 9. – Reçu 20.031 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(61091/239/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

F2 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an deux mille le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., dont le siège est établi à Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Antilles Néerlandaises)
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., dont le siège est établi à Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Antilles Néerlandaises).
Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Anna Bobo-Remijn, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en

vertu de deux procurations en date du 27 septembre 2000, lesquelles, après signature ne varietur, par le notaire instru-
mentant et le mandataire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., vorgenannt, zwanzigtausend Aktien  . . . . . . . . . . . .

20.000

2. T.C.G. GESTION S.A., vorgenannt, zweitausend Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Total : zweiundzwanzigtausend Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.000

Luxemburg, den 23. Oktober 2000.

G. Lecuit.

13457

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F2 INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.

13458

En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois de juillet à 14.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

13459

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Matthijs Bogers, Employé privé, demeurant à B-6881 Lavacherie, 29D, rue d’Amberloup.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Juriste, demeurant au62, rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg
c) M. Bart Zech, Maître en droit, demeurant au 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
Galina Inc., ayant son siège siège à The Lake Building, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques)
4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo-Remijn, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 53, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61084/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

FREELANDER’S SPORTSFASHION, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

Im Jahre zweitausend, am dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Alex Kapp, Geschäftsmann, Ehegatte von Dame Yvette Hary, wohnhaft zu Christnach,
2.- Dame Yvette Hary, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Alex Kapp, wohnhaft zu Christnach,
3.- Herr Romain Huberty, Geschäftsmann, wohnhaft zu Bergem.
Diese Komparenten ersuchten den Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsver-
trag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Sporttextil und waren im allgemeinen, sowie alle sonstigen Hand-

lungen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-

ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FREELANDER’S SPORTSFASHION, G.m.b.H.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mersch.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundsiebzigtausend (75.000,-) Euro, eingeteilt in dreihundert

(300) Anteile von je zweihundertundfünfzig (250,-) Euro.

Diese Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet: 

Hesperange, le 24 octobre 2000.

G. Lecuit.

1.- Herr Alex Kapp, vorgenannt, hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- Dame Yvette Hary, vorgenannt, hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3.- Herr Romain Huberty, vorgenannt, hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: dreihundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

13460

Diese Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfundsiebzigtausend (75.000,-) Euro

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich be-
stätigt wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustim-

mung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die An-
teile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftstätigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtsmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste Ge-

schäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent (5 %) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10 %) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für die Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-

ten erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achtzigtausend

(80.000,-) franken abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten und haben folgende Beschlüsse ge-
fasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgelegt.

<i>Zweiter Beschluss

Es werden zu Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer ernannt:
1.- technischer Geschäftsführer Dame Yvette Hary, vorgenannt.
2.- administrativer Geschäftsführer Herr Alex Kapp, vorgenannt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet, durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer. 

<i>Vierter Beschluss

Die Adresse der Gesellschaft ist in L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Kapp, Y. Hary, R. Huberty, U. Tholl.

13461

Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2000, vol. 415, fol. 63, case 9. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(61088/232/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

GIOVANNI SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Angelo Turcarelli, médecin spécialiste, époux de Nardella Costantina, demeurant à L-1940 Luxembourg, 206, route

de Longwy;

2. Giovanni Turcarelli, retraité, demeurant à L-1618 Luxembourg, 9, rue des Gaulois.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière familiale qu’ils

déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination GIOVANNI SCI.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de mille francs (1.000,-

LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants: 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception tou-

tefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-

nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérants) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement sur-

vivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-

tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Luxemburg, den 26. Oktober 2000.

U. Tholl.

1. Angelo Turcarelli, prédit, quatre vingt dix-neuf parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Giovanni Turcarelli, prédit, une part  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

13462

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y compris les modifications statutaires, est dé-

terminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Titre V: Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de treize mille francs (13.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant: Angelo Turcarelli, préqualifié.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Turcarelli, G. Turcarelli et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2000, vol. 853, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61090/223/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

HASTINGS &amp; CORNWALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., dont le siège est établi à Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Antilles Néerlandaises)
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., dont le siège est établi à Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Antilles Néerlandaises)
Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Anna Bobo-Remijn, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en

vertu de deux procurations en date du 27 septembre 2000, lesquelles, après signature ne varietur, par le notaire instru-
mentant et le mandataire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

F. Molitor.

13463

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HASTINGS &amp; CORNWALL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

13464

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième vendredi du mois de juin à 17 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

13465

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i> Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg
c) Mr Bart Zech, Maître en droit, demeurant au 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard

du Prince Henri.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo-Remijn - G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 35, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61093/220/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

LEAKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- MONORIT S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 40.268, 

ici représentée par Mademoiselle Carol Deltenre, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 19 septembre 2000, ci-annexée;
2.- GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à East 53rd Street, Swiss Bank Buil-

ding, Second Floor, Panama, République de Panama, 

ici représentée par Mademoiselle Carol Deltenre, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 19 septembre 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEAKEY HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

Hesperange, le 24 octobre 2000.

G. Lecuit.

13466

toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix-sept millions cent soixante-seize mille (77.176.000,-) francs luxem-

bourgeois, représenté par soixante-dix-sept mille cent soixante-seize (77.176) actions d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de sept cent soixante et onze millions sept cent

soixante mille (771.760.000,-) francs luxembourgeois, qui sera représenté par sept cent soixante et onze mille sept cent
soixante (771.760) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 21 septembre 2005, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous fonne d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis
de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

13467

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des ac-

tionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.

<i>Souscription

Les soixante-dix-sept mille cent soixante-seize (77.176) actions ont été souscrites comme suit par: 

<i>Libération

1) MONORIT S.A., préqualifiée, a libéré intégralement ses soixante-dix-sept mille cent soixante-quinze (77.175) ac-

tions par l’apport en nature de 50% des actifs de l’universalité de son propre patrimoine, cet apport étant estimé à
soixante-dix-sept millions cent soixante-quinze mille (77.175.000,-) francs luxembourgeois,

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., préqualifiée, a libéré intégralement son (1) action par l’apport en numéraire de mille

(1.000,-) francs luxembourgeois.

La réalité de l’apport en numéraire de la somme de mille (1.000,-) francs a été justifiée au notaire instrumentant qui

le constate expressément.

La consistance du patrimoine apporté en nature ressort d’une liste des actifs et passifs à transférer, arrêtée au 29 mai

2000 suivant décisions du conseil d’administration dans ses séances du 13 juin 2000 et du 25 août 2000. Au cours de la

1.- MONORIT S.A., préqualifiée, soixante-dix-sept mille cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77.175
2.- GREBELL INVESTMENTS S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante-dix-sept mille cent soixante-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77.176

13468

séance du 25 août 2000 il s’est par ailleurs engagé à ne céder aucun des éléments du passif repris sur la prédite liste
jusqu’à la date de la présente constitution. En ce qui concerne les actifs repris sur cette liste, le conseil d’administration
s’est engagé à ce qu’aucune variation substantielle (à savoir, supérieur à 10%) des actifs de la société MONORIT S.A.
résultant de la gestion patrimoniale desdits actifs n’intervienne jusqu’à la présente constitution.

Il résulte d’un certificat émis par CREDIT EUROPEEN, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, que

les actifs à transférer valent au 21 septembre 2000 au moins les montants indiqués dans la liste arrêtée au 29 mai 2000.

Ces documents resteront annexés aux présentes.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ces apports

ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir FIDUCIAIRE BENOY, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 13, rue Jean Bertholet.

Ce rapport, ci-annexé, conclut comme suit:

<i>«Conclusion

En conclusion de nos travaux, nous estimons que
 1) la description de l’apport est claire et précise, 
2) les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances, 
3) la valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Le 31 août 2000.
 Lex Benoy».

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille (100.000,-) francs

luxembourgeois.

La société déclare vouloir bénéficier de l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-1 de la loi du 29 dé-

cembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

a) Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée,
ayant son adresse professionnelle à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret;
b) Monsieur Johan Dejans, employé privé,
ayant son adresse professionnelle à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret;
c) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean

Piret;

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001:

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, ayant son adresse professionnelle à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean

Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Deltenre, R. Neuman

<i>Déclaration

Le soussigné Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, certifie que les apports en nature faits

lors des actes de constitution du 21 septembre 2000 de CALOOCAN HOLDING S.A., société anonyme, avec siège
social à Luxembourg, numéro 9.518 de son répertoire, et de LEAKEY HOLDING S.A., société anonyme, avec siège so-
cial à Luxembourg, numéro 9.519 de son répertoire, représentent l’universalité des biens de la société MONORIT S.A.,
société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 40.268, dans le cadre de l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-1
de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 126S, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(61099/226/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

R. Neuman.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

R. Neuman.

13469

HSP TELECOM, HIGH SPEED PACKET TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Lesquels comparants, représentés comforme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit

les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HIGH SPEED PACKET TELE-

COM S.A., en abrégé HSP TELECOM S.A., la société pouvant user à sa guise de la dénomination intégrale ou de la dé-
nomination en abrégé.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-

tèle.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

13470

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser, six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois d’avril à 10.30 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale , le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire. porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats Unis,
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal,
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 47, rue des Champs.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

13471

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 126C, fol. 51, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61094/216/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

INVEST.CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

2.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

Tous les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVEST.CAP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

J.-P. Hencks.

13472

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en déféndant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société jusqu’au 31 décem-

bre 2000.

2.- La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1.- Monsieur Eric Magrini, préqualifié, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

13473

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-huit mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie.

b) Monsieur André Wilwert, préqualifié, président du conseil d’administration
c) Monsieur Eric Magrini; préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de 2006.

5) Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert et Gérard Matheis,
préqualifés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 2000, vol. 511, fol. 51, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61095/231/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

KAPAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- WELLS LIMITED, 5 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
2.- CARLEETA LIMITED, 5 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola (lles Vierges Britanniques),
les deux sociétés ici représentées par Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen, suivant procu-

rations ci-jointes.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée KAPAL INVESTISSEMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son propre

compte que pour le compte de tiers, l’import-export, l’achat et la vente de produits biologiques, cosmétiques, diététi-
ques et dérivés ainsi que tout service y relatif soit directement, soit indirectement.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son

objet.

J. Seckler.

13474

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés dont l’objet serait similaire, ana-

logue ou connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser celui de la société.

Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter touts concours, que ce
soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition par
achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation, de souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets,
brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 8.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000

1. - WELLS LIMITED, 5 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), trois

cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- CARLEETA LIMITED, 5 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

13475

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
2.- Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange, 11, rue Reichel;
3.- Jean-Louis Klein, employé privé, demeurant à F-67160 Wissembourg, 8, place de la République.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Maurizio Manfredi, expert-comptable, demeurant à L-7349 Heisdorf, 1, rue Baron de Reinach.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Deflorenne - F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2000, vol. 853, fol. 42, case 10. – Reçu 25.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61096/223/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

LAP SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets;
2. Aurélia Corcelli, employée privée, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination LAP SCI.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II. Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille francs (1.000,- LUF)

chacune.

Dudelange, le 11 octobre 2000.

F. Molitor.

13476

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants: 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception tou-

tefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-

nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement sur-

vivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux-mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert; les experts
désigneront ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix
de vente des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-

tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y compris les modifications statutaires, est dé-

terminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Titre V. Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

1. Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets,

quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Aurélia Corcelli, employée privée, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, une part  . . . .

1

Total: cent parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

13477

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de treize mille francs (13.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant:
Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue de Pulvermühl.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Corcelli, A. Corcelli et F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2000, vol. 853, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61097/223/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

MAGGIORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société FIDUCIARIA CORDUSIO SpA, avec siège social I-20121 Milan, 4, Via Dante, Italie,
Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Monaco le 5 octobre 2000 et à Milan le

4 octobre 2000,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGGIORE INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Dudelange, le 16 octobre 2000.

F. Molitor.

13478

 Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR),

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

13479

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. 

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois d’avril à 16.15 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 50.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 50.000,- EUR à 2.016.995,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=49,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 65.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont, 
c) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen, 
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg. 

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six. 

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 126S, fol. 28, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(61102/000/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société FIDUCIARIA CORDUSIO SpA, prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions 4.999

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Luxembourg-Eich, le 26 octobre 2000.

P. Decker.

13480

L.B. ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5316 Contern, 4, rue des Prés.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Drescher, ingénieur industriel, demeurant à L-5441 Remerschen, Lanter.
2) Monsieur Gérard Delfel, créateur en éclairage artificiel et naturel, demeurant à L-1232 Howald, 107, rue Ernest

Beres.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet d’effectuer toutes prestations d’études, de conseils et d’ingénieurs en électricité, éclai-

rage artificiel et naturel.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de L.B. ENGINEERING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Contern.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts de deux cent

cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir seul au nom de la société dans toutes

les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

13481

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille un.

<i>Souscription et libération

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,-

EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la Société en raison de sa constitution approximativement à la somme de cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

1) L’Assemblée désigne comme gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Georges Drescher, ingénieur industriel, demeurant à L-5441 Remerschen, Lanter.
Il a les pouvoires prévus à l’article 12 des statuts.
2) La société se trouve valablement engagée par la seule signature du gérant technique.
3) L’assemblée désigne comme gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Delfel, créateur en éclairage artificiel et naturel.
4) Le gérant administratif ne peut engager la société que conjointement avec le gérant technique, à l’exception des

opérations ne dépassant pas cinquante mille francs (50.000.-).

5) Le siège social de la société est fixé à L-5316 Contern, 4, rue des Prés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Drescher, G. Delfel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 126S, fol. 49, case 6. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61098/200/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

LVJ SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1. Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets; 
2. Pasqualina Corcelli, sans état, épouse de Antonio Luisi, demeurant à L-1457 Luxembourg, rue des Eglantiers;
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

: Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination LVJ S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 

1) Monsieur Georges Drescher, prénommé, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2) Monsieur Gérard Delfel, prénommé, vingt-cinq parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

F. Baden.

13482

Titre II: Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille francs (1.000,- LUF)

chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:  

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception tou-

tefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-

nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement sur-

vivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert; les experts
désigneront ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix
de vente des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-

tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y compris les modifications statutaires, est dé-

terminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour. 

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s). 

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement. 

1. Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets,

quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99

2. Pasqualina Corcelli, sans état, épouse de Antonio Luisi, demeurant à L-1457 Luxembourg, rue des Eglantiers,

une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

13483

Titre V: Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de treize mille francs (13.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant:
Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets. 
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue de Pulvermühl. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: P. Corcelli, P. Corcelli, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2000, vol. 853, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61100/223/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

SCHNEIDER &amp; LIESER LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Michael Schneider, Diplomingenieur (FH), wohnhaft in D-54306 Kordel, 3, auf dem Pfahl.
2.- Frau Karla Irmgard Schneider, geborene Lieser, Diplom-Betriebswirtin (FH), wohnhaft in D-54306 Kordel, 3, auf

dem Pfahl.

Welche den Notar aufforderten nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden:

I. Zweck, Benennung, Sitz, Dauer

Art. 1. Es besteht zwischen den Anteilhabern und allen denjenigen welche in Zukunft Anteilhaber werden könnten,

eine Familien Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts welche den folgenden .Statuten, den Be-
stimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und den dazugehörigen Änderungsgesetzen unterliegt. `

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
I. Die Ausführung von Bauleistungen jeglicher Art in den Bereichen des Hoch- und Tiefbaus, insbesondere die Errich-

tung von gewerblichen und privaten Gebäuden, das schlüsselfertige Erstellen von Gebäuden, die Ausführung von Ab-
brucharbeiten sowie Erdarbeiten.

II. Die Vermietung und der An- und Verkauf von Baugeräten und Fahrzeugen aller Art.
III. Der Handel mit Baustoffen sowie die Abwicklung eines Containerdienstes.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet SCHNEIDER &amp; LIESER LUX, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Anteilhaber an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Tochtergesellschaften an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften jeglicher Branche beteiligen.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann jedoch von den

Anteilhabern beschlossen werden. Dieser Beschluss muss jedoch in der gleichen Form, wie es das Gesetz bei Satzungs-
änderungen vorschreibt, vorgenommen werden.

II. Kapital, Anteilscheine

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiundzwanzigtausend Euro (23.000,- EUR) und ist eingeteilt in dreiund-

zwanzig (23) Anteile von je eintausend Euro (1.000,- EUR).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen und

berechtigt zur proportionalen Beteiligung an dem Gewinn und bei Auflösung an den Nettoaktiva der Gesellschaft.

Dudelange, le 24 octobre 2000.

F. Molitor.

13484

Diese Geschäftsanteile wurden von den Anteilhabern wie folgt gezeichnet: 

Die Gesellschaftsanteile wurden voll und bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von EUR

23.000,- zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestä-
tigt.

Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen zwischen Anteilhabern ist jederzeit statthaft. Für die Übereignung oder Ver-

erbung von Anteilscheinen an Dritte, gelten die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes über die Handels-
gesellschaften.

Art. 8. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben kein Recht, mit gleichwelcher Begründung es auch sei, Siegel

auf die Güter und Dokumente der Gesellschaft anzulegen zu lassen.

III. Verwaltung und Beschlüsse

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Befugnisse durch die An-

teilhaber festgelegt werden.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres

Mandates verantwortlich.

Die Gesellschaftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig

eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, zwei

Verwalter gemeinsam.

Art. 10. Der (die) Geschäftsführer ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Geschäftsführer errichtet (en) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse

und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom (von den) Geschäftsführer(n) und während der Liquidation

der Gesellschaft vom (von den) Liquidator(en) ausgestellt. Rechtsgültig gefasste Beschlüsse sind für alle Gesellschafter
bindend.

Der (die) Geschäftsführer oder im Weigerungsfalle ein Anteilhaber kann zwecks Beschlussfassung die anderen An-

teilhaber zu jeder Zeit auffordern.

In allen Fällen ist der Inhalt der zu fassenden Beschlüsse dem (den) Anteilhaber(n) durch eingeschriebenen Brief zur

Kenntnis zu bringen.

Ausser durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht

ändern.

Alle sonstigen Beschlüsse einschliesslich solche, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder

Ermässigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Anteilhaber gefasst, die die Mehrheit von drei Vierteln (3/
4) der Gesellschaftsanteile vertreten.

Der Genehmigung der Versammlung unterliegen insbesondere folgende Handlungen der Geschäftsführung:
- Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie Entlastung derselben;
- Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten;
- Verwendung des Jahresgewinnes;
- Übernahme von Bürgschafts- und Schuldwechselverpflichtungen;
- Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
-Aufnahme neuer Gesellschafter, Änderungen der Beteiligung sowie deren Vertretungs- und Geschäftsführungsbefug-

nisse sowie deren Entziehung;

- Veräusserung oder Verpachtung des Geschäftsbetriebes im Ganzen oder eines selbständigen Betriebsteiles;
- Auflösung der Gesellschaft.

IV. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Geschäftsführer ein Inventar auf, in welchem

die beweglichen und unbeweglichen Werte, sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst einer Anlage, wel-
che kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden Teilhaber ihr gegenüber enthält.

Der (die) Geschäftsführer stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen

Abschreibungen vorgenommen werden müssen.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.

Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Anteilhabern innerhalb von vier Monaten nach Jah-

resabschluss durch den (die) Geschäftsführer zur Genehmigung vorgelegt.

Die Anteilbaber äussern sich des weiteren über die Entlastung des (der) Geschäftsführer(s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befinden die Anteilhaber.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Geschäftsführer(s) und die Verteilung des Nettobetrages werden durch

Einzelbeschlüsse erteilt, beziehungsweise beschlossen.

1.- Herr Michael Schneider, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
2.- Frau Karla Irmgard Schneider, geborene Lieser, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Total: dreiundzwanzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

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V. Auflösung, Liquidation

Art. 13. Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt die Geschäftsführung die

Liquidation vor, falls die Anteilhaber nicht anders beschliessen.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Anteilhabers lösen die Gesell-

schaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des Verstorbenen Anteilhabers können nie einen Antrag auf Siegel-
anlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2000.

<i>Feststellung

Der unterzeichnende Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes von 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung - Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzt der Komparent das Kapital von 23.000,- EUR ab auf 927.817,17 LUF

(offizieller Kurs vom 1. Januar 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise LUF 45.000,-.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann sind die Anteilhaber zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben ein-

stimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.
2) Die Generalversammlung beruft Herrn Richard Schneider, Bauunternehmer, wohnhaft in D-54306 Kordel, 9, am

Spielberg, zum Geschäftsführer.

Der Geschäftsführer hat, vorbehaltlich der Einschränkungen von Artikel 10, die weitgehendsten Befugnisse den Ge-

sellschaftszweck zu verwirklichen und die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verbindlich zu vertreten, selbst-
kontrahierend einbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men sowie Stand und Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Schneider, I. Schneider, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 12, case 5. – Reçu 9.278 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(61116/206/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

MUSIC STAGE DE BOMBARDIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Bombardier, magasinier, demeurant à L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang;
2.- Monsieur Alex Keller, employé privé, demeurant à F-57330 Roussy-le-Village, 33, route de Zoufftgen;
3.- Monsieur Gaël Lebarbu, mécanicien, demeurant à F-57700 Hayange, 35, rue De Gaulle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MUSIC STAGE DE BOMBARDIER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Capellen. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

 Art. 3. La société a pour objet:
- la location, la vente, l’import et l’export de matériel audiovisuel, ainsi l’éclairage, les scènes, structures, podiums,

chapiteaux et tout ce qui s’y rapporte, avec ou sans opérateur;

- la gestion de spectacles et de toute autre activité se rapportant à ce dernier et aux variétés;
- la production artistique de tout type, nationale ou internationale;
- la production et la vente de compact discs et de disques de groupes musicaux enregistrés de leur vivant.

Luxemburg-Eich, den 25. Oktober 2000.

P. Decker.

13486

La société pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2001.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.
2) Monsieur Alex Keller, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Joseph Bombardier, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Bombardier, A. Keller, G. Lebardu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 octobre 2000, vol. 420, fol. 1, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61108/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

ARRIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 69, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 60.687. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61150/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

1) Monsieur Joseph Bombardier, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2) Monsieur Alex Keller, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3) Monsieur Gaël Lebardu, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bascharage, le 25 octobre 2000.

A. Weber.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

13487

MARMARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PACHAMO S.A., avec siège à Niue, ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié

en droit U.C.L., demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MARMARA HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espè-
ces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

vingt-cinq mille (EUR 125.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, saur dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. 

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et le rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie de circulaire et par écrit.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des co-
pies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex. 

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

1) La société anonyme PACHAMO S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.249 actions

2) Marc Van Hoek, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250 actions

13488

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 9.30 heures et pour la première
fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié; 
b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié; 
c) Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon;
3. est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis;
5. le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J.-M. Nicolay, M. Van Hoek, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2000, vol. 862, fol. 94, case 8. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61104/207/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

AAE WAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 12.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.452. 

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 10 août 2000 entre la société à responsabilité limitée AAE

WAGON, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société PricewaterhouseCoopers
EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61125/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pétange, le 17 octobre 2000.

G. d’Huart.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Climmolux S.A.

Hirschmann International S.A.

Hirschmann International S.A.

Hirschmann International S.A.

Hirschmann International S.A.

LuxPet

LuxPet

LuxPet

Torcello Holding S.A.

Toys 'R' US (Luxembourg) S.A.

Vik, S.à r.l.

Trio Holding S.A.

Trio Holding S.A.

Universeal Europe S.A.

Unilux S.A.

Waterburry International Holding S.A.

Waterburry International Holding S.A.

United Europe, S.à r.l.

Y-Lux S.A.

Y.E.M. International Holding S.A.

Zebre S.A.

GBI, S.à r.l.

GCS, Global Care Solutions S.A.

F2 International S.A.

Freelander’s Sportsfashion, G.m.b.H.

Giovanni SCI

Hastings &amp; Cornwall S.A.

Leakey Holding S.A.

HSP Telecom, High Speed Packet Telecom S.A.

Invest.Cap S.A.

Kapal Investissement S.A.

Lap SCI

Maggiore International S.A.

L.B. Engineering, S.à r.l.

LVJ SCI

Schneider &amp; Lieser Lux, S.à r.l.

Music Stage de Bombardier, S.à r.l.

Arrivo S.A.

Marmara Holding S.A.

AAE Wagon, S.à r.l.