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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 279

19 avril 2001


A.L.B., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immocemi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Achille Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Imosa - Industries  Métallurgiques  d’Outre-Mer 

Aeroprotection S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Arfin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


INC Réalisations Immobilières, S.à r.l., Steinsel . . 


Caloocan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Inari Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


D.S. Distribution, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Inodis, S.à r.l., Schrassig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


DECC SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International  Fashion  Factors,  S.à r.l.,  Luxem- 

DMF Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


European Structured Investments  S.A., Luxem- 

International  Percussion  Competition  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


European Structured Investments  S.A., Luxem- 

Intertransports Lux, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intertransports Lux, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . 


Fierro Investors Luxembourg S.A., Luxembourg . .


Isafek S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


FUTURESTEP, Korn/Ferry International Future- 

Izakson Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 


step (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .


Jetmalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


FUTURESTEP, Korn/Ferry International Future- 

JGB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


step (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .


Kalogeros S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


FUTURESTEP, Korn/Ferry International Future- 

Kalogeros S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


step (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .


Kalogeros S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gef Real Estate Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .


Karl Treppenbau, S.à r.l., Rosport  . . . . . . . . . . . . . 


Gef Real Estate Holding S.A.H., Luxembourg. . . . .


L.J.D. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gef Real Estate Holding S.A.H., Luxembourg. . . . .


Lhetre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gef Real Estate Holding S.A.H., Luxembourg. . . . .


Lorimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


General Railway Activities S.A.H., Luxembourg  . .


Luca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


General Railway Activities S.A.H., Luxembourg  . .


Lumedia Europe S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . 


Ginor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Lumedia Europe S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . 


Ginor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


M.D.J.B. Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


H.D. Real Estate Investment Company S.A., Lu- 

M.D.J.B. Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maison Belot, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 


H.D. Real Estate Investment Company S.A., Lu- 

Manutrade S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mapico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hagströmer & Qviberg (Luxembourg) S.A., Lu- 

Mapico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Hagströmer & Qviberg (Luxembourg) S.A., Lu- 

Medea Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mediatrade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Helaba Luxembourg Landesbank Hessen-Thürin- 

Mediatrade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


gen International A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . .


Menrac International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . 


Helena Info Management S.A., Luxembourg  . . . . .


Metzlerei J.-M. Oswald, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 


Holdex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


(La) Speranza, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


I.T. & T. Consulting-Information Technology and 

WPP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 


Telematics Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . .


WPP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 


Iberian Cosmetics Group S.A., Luxembourg  . . . . .




Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 47.600. 

In the year two thousand, on the tenth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held the extraordinary general meeting («the meeting») of the shareholders of the Luxembourg incorporated

société anonyme, EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A., having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a notarial deed of April 22, 1994, published in the Mémorial
C, number 347 of September 20, 1994.

The Articles of Association of the said company were amended by notarial deeds:
- of October 14, 1994, published in the Mémorial C, number 33 of January 21, 1995;
- of June 8, 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is opened at 11.00 a.m. with Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as chairman.

The chairman appoints Ms Christiane Denzle, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting. The
meeting elects Ms Marion Lalève, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as scrutineer of the meeting. The chairman,
the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the «Member of the Bureau» or as the «Bu-

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman then states that:
I.- The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold are recorded

in an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the shareholders present
and/or the holders of the powers of attorney who represent the shareholders who are not present and the Members
of the Bureau. The said list as well as the powers of attorney will remain attached to these minutes.

II.- It appears from the attendance list that all 14,000 (fourteen thousand) shares, representing the entire subscribed

share capital of the Company, are present or duly represented at the meeting. The shareholders present or represented
declare that they have had due notice and have been duly informed of the agenda prior to the meeting. The meeting
decides to waive the convening notices. The meeting is thus regulary contituted and can validly deliberate on all the
points on the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:
1) Change of the financial year of the Company, currently starting on 1st January and ending on 31st December of

each year, into a financial year starting on 11th October of each year and ending on 10th October of the following year.

2) Resolution to that effect that the financial year which has started on 1st January, 2000 shall end on 10th October,

2000 and that the next financial year shall start on 11th October, 2000 and end on 10th October, 2001.

3) Amendment of article 14 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the change of the financial

year of the Company.

IV.- After deliberation, the meeting passed, by an unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting acknowledges and resolves to change the financial year of the Company which is currently starting on

1st January and ending on 31st December of each year into a financial year starting on 11th October of each year and
ending on 10th October of the following year.

<i>Second resolution

The meeting acknowledges and resolves that the financial year which has started on 2st January, 2000 shall end ex-

ceptionally on 10th October, 2000 and that the next financial year shall start on 11th October, 2000 and end on 10th
October, 2001.

<i>Third resolution

The meeting acknowledges and resolves to amend article 14 of the articles of incorporation of the Company so as

to reflect the change of the financial year of the Company, and to give Article 14 the following wording:

«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on 11th October of each year and shall terminate on

10th October of the following year.»

There being no further business on the agenda, the chairman adjourns the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appear-

ing persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the requet of the same appearing
persons, and in the case of a discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (ci-après, l’«Assemblée Générale») des actionnaires de la société

anonyme de droit luxembourgeois EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg (ci-après, la «Société»), constituée suivant acte notarié du 22 avril 1994, publié au Mémorial
C, numéro 347 du 20 septembre 1994.


Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant actes notariés:
- du 14 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 33 du 21 janvier 1995;
- du 8 juin 2000, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte à 11.00 heures et présidée par Monsieur Jean Schaffner, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg. Le président désigne comme secrétaire Madame Christiane Denzle, avocat, demeurant à Luxembourg. L’assem-
blée choisit comme scrutatrice Madame Marion Lalève, avocat, demeurant à Luxembourg. Le président, le secrétaire et
le scrutateur forment le «Bureau ».

Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale et le nombre des actions détenues par chacun

d’eux ressortent d’une liste de présence, signée par les actionnaires présents et/ou les détenteurs d’une procuration
représentant ainsi les actionnaires non présents, par les membres du Bureau et le notaire instrumentant, et qui restera
annexée au présent acte notarié pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que les 14.000 (quatorze mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social souscrit de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale. Les actionnaires présents
ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour antérieurement à l’assemblée gé-
nérale. L’assemblée générale renonce dès lors aux formalités de convocation, de sorte que l’assemblée générale peut
valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Le changement de l’année financière de la Société, qui commence actuellement le 1


 janvier et se termine le 31

décembre, de sorte qu’elle commence le 11 octobre de chaque année et se termine le 10 octobre de l’année suivante.

2) L’année financière qui a commencé le 1


 janvier 2000 se terminera le 10 octobre 2000 et l’année financière sui-

vante commencera le 11 octobre 2000 et se terminera le 10 octobre 2001.

3) La modification de l’article 14 des statuts de la Société pour refléter le changement de l’année financière de la So-


IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année financière de la Société, qui commence le 1


 janvier et se termine

le 31 décembre de chaque année, de sorte qu’elle commence le 11 octobre de chaque année et se termine le 10 octobre
de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que l’année financière qui a commencé le 1


 janvier 2000 se terminera exceptionnelle-

ment le 10 octobre 2000 et l’année financière suivante commencera le 11 octobre 2000 pour se terminer le 10 octobre

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. L’année financière de la Société commencera le 11 octobre de chaque année et se terminera le 10 octobre

de l’année suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes compa-
rants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Schaffner, C. Denzle, M. Laléve, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2000, vol. 853, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60857/239/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.


Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 47.600. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60858/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Belvaux, le 25 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 octobre 2000.

J.-J. Wagner.


GEF REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60898/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

GEF REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066. 

<i>Extract of written resolutions of all directors dated March 24, 2000

1. that Mr Saud Al Osaimi be appointed Chairman of the Company;
2. that Mr Jassar Al Jassar be appointed Vice-Chairman of the Company;
3. that the Chairman and the Vice-Chairman be granted fullpower to sign individually on behalf of the company;
4. that the Chairmans be granted full powers to conduct the daily management and affairs and represent the company.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60899/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

GEF REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066. 

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration daté du 24 mars 2000

Il est décidé de:
1. nommer M. Saud Al Osaimi président de la Société;
2. nommer M. Jassar Al Jassar vice-président de la Société;
3. conférer au président et au vice-président tous pouvoirs pour engager individuellement la Société sous leur seule


4. conférer au président tous pouvoirs pour assurer la gestion journalière et la représentation de celle-ci.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60900/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

GEF REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066. 

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders

<i>held at the registered office of the Company on March 24, 2000 at 11.00 a.m.


The Annual General Meeting of the shareholders decide, unanimously, to increase the number of Directors in func-

tion from 6 to 7.

The Annual General Meeting of shareholders decide, unanimously:
- to re-elect:
Mr Saud Al Osaimi,
Mr Yacoub Youssef Al Fulaij,
Mr Jassar Al Jassar,


<i>For the Board of Directors
Signature / Signature
<i>Director / Director

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur


Mr Sulaiman Al Muhaidib,
Mr Mohamed Al Ousseimi,
Mr Salah Al Bassam, and
- to elect:
Mr Mustafa Fakhoury, Director of Companies, residing in Liban,
as Director of the Company. Their mandate will expire upon the Annual General Meeting of Shareholders of 2001

which will decide on the 2000 accounts of the Company.

The Annual General Meeting of the Shareholders renewed the mandate of the Statutory Auditor, DELOITTE &amp; TOU-

CHE, Luxembourg for a period ending at the annual general meeting of 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60901/009/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.


Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.454. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(60902/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.


Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.454. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2000

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg:

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 18 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60903/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

INARI REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.648. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60928/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Certified copy
Signature / Signature
<i>Director / Director


Pour extrait conforme

R. P. Pels.


GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.655. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60908/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.655. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juillet 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1


 avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 39.000.000,- est converti à EUR 966.784,75 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 967.000,- représenté par 30.000 actions sans désignation de valeur nominale. Suite à cette résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à neuf cent soixante-sept mille Euros (EUR 967.000) représenté trente mille (30.000)

actions sans désignation de valeur nomianle.» 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60907/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.


Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.500. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60915/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.


Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.500. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1


 avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 10.000.000,- est converti à EUR 247.893,52 représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur no-
minale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et cinquante-

deux Cents (EUR 247.893,52) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60914/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société



Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philipp II.

R. C. Luxembourg B 66.720. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 octobre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Stefan Dahlbo en tant qu’administrateur.
Luxembourg, le 23 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60911/275/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.


Registered office: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philipp II.

R. C. Luxembourg B 66.720. 

<i>Appendix #1 to the Board Resolution of October 17, 2000

Powers of signatures are as follows:
«A» Signatures
Thomas Vinell, Managing Director
Henrik Dahlgren, Deputy Managing Director
Alain Peigneux, Finance &amp; Admin. Manager
The Company is validly bound in all matters by the joint signature of two of the above «A» signatures.
«B» Signatures
Edward von Knorring
Ulf Bonde
Hans Johansson
Louise Nordfors
Beatrice Fahlberg
Frederik Rudberg
Jessica Pokosta
The Company is validly bound by the joint signature of any of the above «B» signature together with a «A» signature,

for the following matters:

- Checklist remitted to collaborating custodian banks
- Limited power of attorneys remitted to collaborating custodian banks
- Transfer of securities to/from collaborating custodian banks
The Company is validly bound by the joint signature of two of the above «B» signatures for the following matter:
- Daily trade/FX lists remitted to collaborating custodian banks   

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60912/275/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

INODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat.

R. C. Luxembourg B 26.886. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60929/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour extrait / copie conforme
A. Schmitt

<i>For the Board of Directors
P. Axman / A. Böös / T. Vinell
Pour copie conforme

<i>Pour la Société
C. Geiben



Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.532. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 42, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 octobre 2000, que M


 René Faltz,

41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg a été élu comme administrateur supplémentaire et que le nombre d’admi-
nistrateurs a été augmenté de 3 à 4. Le mandat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2004.

(60913/779/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.



Gesellschaftssitz: L-2313 Luxemburg, 2, Place de Paris.

H. R. Luxemburg B 17.544. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Oktober 2000

Zu Top 1: Dem Ausscheiden von Herrn Frederick R. Hopson zum 30. September 2000 aus dem Verwaltungsrat zu-


Zu Top 2: Die Ernennung von Herrn Dr. Norbert Bräuer, Mitglied des Vorstandes der Landesbank Hessen-Thüringen

Girozentrale, zum Mitglied des Verwaltungsrates der Helaba Luxembourg, mit Wirkung vom 1. Oktober 2000. Dieses
Mandat gilt bis zur Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2003, kann aber danach wieder verlängert werden.

Zu Top 3: Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates gem. Artikel 7.1.1. auf 6 festzulegen.
Gezeichnet: J. Völzer - R. Goebbels - L. Genson.  

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60916/226/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

HOLDEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.404. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 4 octobre 2000

Le mandat des deux administrateurs Maître Albert Wildgen et Maître Tessa Stocklausen est renouvelé jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale ordinaire.

Maître Pierre Metzler est nommé administrateur pour une période d’un an, venant à échéance lors de la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60921/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

JGB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.135. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 42, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60944/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.


HELABA LUXEMBOURG Landesbank Hessen-Thüringen International
J. Völzer

Luxembourg, le 27 octobre 2000.



INTERTRANSPORTS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, rue de Luxembourg.

En l’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société INTERTRANSPORTS LUX, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, domiciliée à Livange, route de Bettembourg, constituée suivant acte reçu le 9 septembre
1999 par le notaire susmentionné, publié au Mémorial C de 1999, page 43530.

L’assemblée est présidée par Madame Vincente Cirasaro, gérante de société, demeurant à F-Fameck,
qui nomme comme secrétaire Madame Sabine Etienne, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-


L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vincente Cirasaro, préqualifiée.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistre-

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 310 (trois cent dix) actions représentant l’intégralité du ca-

pital social de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre
du jour, sans convocation préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle aux 13-17, rue de Luxembourg à L-3253 Bettembourg.
2. Modification de l’article 3 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la base de l’agenda de


3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle étant à Livange, route de Bet-

tembourg, à L-3253 Bettembourg, 13-17, rue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des

statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège social est fixé à Bettembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg d’un commun accord entre les associés.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 28.500,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Cirasaro, S. Etienne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60934/208/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

INTERTRANSPORTS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, rue de Luxembourg.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 octobre 2000, actée sous le n



2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60935/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.



Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 68.241. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 16 octobre 2000

- La démission de Monsieur Andrew J. Pearce, administrateur, est acceptée avec effet au 31 octobre 2000.
- Monsieur Malcolm Becker, c/o 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, est nommé administrateur en rempla-

cement avec effet au même jour, sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de leur prochaine assemblée gé-

Luxembourg, le 16 octobre 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60922/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

IZAKSON REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 46.694. 


L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Marc Seimetz, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte de la société anonyme IZAKSON HOLDING S.A. avec siège social à L-2680

Luxembourg, 10, rue de Vianden, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 44.265, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 juin 1993, publié au Mé-
morial C, numéro 417 du 11 septembre 1993,

en vertu d’une procuration donnée à Tel Aviv en date du 5 octobre 2000.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante et par le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société à responsabilité limitée IZAKSON REAL ESTATE, S.à r.l. avec siège social à L-2017 Luxembourg, 10,

rue de Vianden, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 3
février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 198 du 20 mai 1994.

Elle est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 46.694.
- Que le capital social de ladite société est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté

par cent (100) parts sociales de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-) chacune.

- Que la société anonyme IZAKSON HOLDING S.A. est détenteur de l’intégralité des parts sociales et a décidé de

dissoudre et de liquider ladite société IZAKSON REAL ESTATE, S.à r.l.

- Que par la présente la dissolution anticipée de la Société est prononcée avec effet immédiat ainsi que sa mise en


- Que l’activité de la Société a cessé, que l’associé unique et investi de tout l’actif et qu’il règlera tout le passif de la

Société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à cette

date de dissolution;

- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société


Puis le comparant présente au notaire instrumentant le registre des titres nominatifs qui a été annulé.
Les frais des présentes sont à la charge de la société anonyme IZAKSON HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Seimetz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2000, vol. 862, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(60937/272/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

<i>Secrétaire du Conseil d’Administration

Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000.

B. Moutrier.


IMMOCEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.614. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 19 octobre 2000

Les mandats d’administrateur de Albert Wildgen et Lynn Spielmann sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

L’assemblée nomme François Brouxel membre du conseil d’administration de la Société en remplacement de Tessa


Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés et après avoir analysé la situation de la Société telle qu’elle

apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999, décide, sur la proposition du Conseil d’Admi-
nistration, qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60926/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.


Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.267. 

<i>Extrait d’un procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 octobre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Roth et Madame Schlaepfer ont démissionné en tant qu’administrateurs de la société avec effet immédiat.
- Monsieur Bruno Frey et Monsieur Klaus Rettenberger ont été nommés administrateurs de la société avec effet im-


Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2000.
A l’issue de cette assemblée générale, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Paul Reilly
Monsieur Bruno Frey et
Monsieur Klaus Rettenberger
Luxembourg, le 24 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60927/275/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

ISAFEK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 31.920. 

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société ISAFEK S.A.H. tenue au nouveau siège social

à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel en date du 8 mai 2000

- le siège social de la société est dorénavant établi à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,
- la composition du conseil d’administration est la suivante:
Maître Claude Wassenich; Président
Madame Sylvie Leick; Administrateur
Madame Thérèse Brasseur; Administrateur
et ce, jusqu’au terme en l’an 2002
- le commissaire de surveillance est:
Mademoiselle Emmanuelle Brasseur,
et ce, jusqu’au terme en l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60932/604/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour extrait conforme
A. Schmitt

C. Wassenich.


INTERNATIONAL FASHION FACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 24, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 54.558. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 12 octobre 2000 à 10.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Démission du gérant technique M. Bossant Piet
2. Nomination d’un nouveau gérant technique


Au début de la réunion, qui est ouverte par M. Bossant Piet, la liste de présence a été signée par tous les actionnaires

présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-

te que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mlle Domegan Deirdre, et comme scrutateur Mlle Maire Sabine tous

présents et ce acceptant.


1) Par votes spéciaux, l’Assemblée accepte la démission au 31 mai 2000 de Monsieur Bossant Piet de sa fonction de

gérant technique et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

2) L’assemblée nomme comme nouveau gérant technique Mlle Domegan Deirdre, demeurant à B-1050 Bruxelles 88,

rue des Champs-Elysées, à partir du 1


 juin 2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60930/725/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.


Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 70.678. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Composition du conseil d’administration

- Monsieur Marc Van Hoek, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, Administra-


- Monsieur Jean-Marie Nicolay, Licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg,
- Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon.

<i>Commissaire aux comptes

- COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1628, Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(60933/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

LUCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 67.494. 

<i>Liste de présence  

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour extrait conforme


Nombre d’actions


- Monsieur Lionel Eskenazi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98 actions


- Monsieur José Jumeaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action


- Madame Patricia Catucci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action


Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Luxembourg, le 19 octobre 2000.


<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille, le 19 octobre 2000.
A Luxembourg, 11.00 heures.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUCA S.A., établie et ayant son siège

social au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le
numéro 67.494.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur José Jumeaux.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Patricia Catucci.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Séverine Flammang.
Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes: 

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

A. Démission de Monsieur Lionel Eskenazi en qualité d’Administrateur-Délégué.
B. Transfert de 98 % des parts de Monsieur Lionel Eskenazi à la société FIDUFRANCE S.A.
C. Nomination de Monsieur José Jumeaux en tant qu’Administrateur-Délégué.
D. Démission de Mme Ulrike Wilken en tant que Commissaire aux comptes.
E. Nomination de la société IGESTIA en tant que Commissaire aux comptes.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:


<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Lionel Eskenazi en qualité d’Administrateur-Délégué.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte le transfert de 98 % des parts de Monsieur Lionel Eskenazi vers la société FIDUFRANCE S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur José Jumeaux en tant qu’Administrateur-Délégué.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Mme Ulrike Wilken en tant que Commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme la société IGESTIA en tant que Commissaire aux comptes.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun point n’ayant été soulevé, la séan-

ce est levée à 12.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 19 octobre 2000. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 19 octobre 2000 à 

<i>11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Lionel Eskenazi en qualité d’Administrateur-Délégué.
L’assemblée accepte le transfert de 98% des parts de Monsieur Lionel Eskenazi vers la société FIDUFRANCE S.A.
L’assemblée nomme Monsieur José Jumeaux en tant qu’Administrateur-Délégué.
L’assemblée accepte la démission de Mme Ulrike Wilken en tant que Commissaire aux comptes.
L’assemblée nomme la société IGESTIA en tant que Commissaire aux comptes.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 19 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 34, case 0. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60957/000/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Monsieur Lionel Eskenazi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98 actions

Monsieur José Jumeaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 


Madame Patricia Catucci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Signature / Signature /Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le scrutateur

<i>Pour la société


INC REALISATIONS IMMOBILIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 36.275. 

L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Carlo Ney, ingénieur-technicien, demeurant à Bour,
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Carlo Ney, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée INC REALISATIONS IM-

MOBILIERES, S.à r.l., ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés, Zone Industrielle, constituée sous la dé-
nomination NESCH ASSOCIES, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 février 1991, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 312 du 13 août 1991, modifiée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 1


 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 579 du 6 décembre 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 juillet 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 592 du 29 octobre 1997, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 36.275.

L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de mettre en liquidation la société à responsabilité limitée INC REALISATIONS IMMOBILIE-

RES, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de nommer liquidateur Monsieur Carlo Ney, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Ney, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(60938/227/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

JETMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.255. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 septembre 2000

Le Conseil d’Administration du 25 septembre 2000 à l’unanimité a marqué son accord sur la nomination de M. Jean-

Marie Limpens au poste d’Administrateur-délégué de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60943/750/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

E. Schlesser.

Pour extrait sincère et conforme
J.H Antoine


KARL TREPPENBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 26, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 44.750. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60948/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

KALOGEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.255. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60946/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

KALOGEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.255. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60945/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

KALOGEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.255. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1998 et au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Artémis Skoutari, demeurant 8 Akademias Street

à GR-10671 Athènes, de Madame Helen Stavrou, demeurant 8 Akademias Street à GR-10671 Athènes et de Monsieur
Alexander Skoutaris, demeurant 8 Akademias Street à GR-10671 Athènes; ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution anticipée

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euro, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1



1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euro, et ce pendant la période transitoire
allant du 1


 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1


 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1


 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Pour la S.à r.l. KARL TREPPENBAU

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


Luxembourg, le 2 août 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60947/595/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

LA SPERANZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 77.560. 

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 10 octobre 2000

Les pouvoirs des administrateurs sont fixés comme suit:
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60953/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

LHETRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HMB, S.à r.l.).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 67.526. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 27, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60954/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

L.J.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 66.156. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 juillet 2000 que la démission de VGD

LUXEMBOURG, S.à r.l. est acceptée.

La société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60955/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.


Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 25 octobre 2000, vol. 136, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60975/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile
Experts Comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprises

Luxembourg, le 27 octobre 2000.


D. C. Oppelaar

Luxembourg, le 26 octobre 2000.



Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 73.562. 

<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique en date du 5 septembre 2000

Il résulte d’une résolution de l’associé unique que:
- M. Man Jit Singh a été destitué de ses pouvoirs de gérant de société.
- M. Palle Ove Bisgaard et M. Lambert Charles Cohen restent gérants de la société.
Luxembourg, le 17 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60950/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 73.562. 

<i>Extrait d’une décision circulaire des gérants en date du 21 septembre 2000

Il résulte d’une décision des gérants de la Société que:
- Il a été retiré à Monsieur Vincent Emery Cook, directeur financier, demeurant 15903, Conners Ave Drive, Spring,

Texas 77379, USA le pouvoir de signer sur le compte de la société à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 17 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60951/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.562. 

<i>Extrait d’une décision circulaire des gérants en date du 21 septembre 2000

Il résulte de la décision des gérants de la Société que:
- le siège social de la Société au Luxembourg est transféré de Luxembourg, 19, côte d’Eich à Luxembourg, 23, rue


Luxembourg, le 17 octobre 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60952/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

MANUTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4536 Differdange, 3, rue Nicolas Conzemius.

La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionne avec effet au 16 juin 2000, du mandat de Commissaire aux

Comptes de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60965/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Un mandataire

<i>Un mandataire

<i>Un mandataire

L. Laget.


LORIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.881. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60956/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

LUMEDIA EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 11 octobre 2000

Sont présents:
- Madame Jeanne Schmitz
- Madame Viviane Schoetter-Rech

<i>Ordre du jour:

Changement d’un administrateur
Les administrateurs prennent acte de la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Pierre Van Sull. Ils décident

de nommer en son remplacement la société anonyme CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A. avec son
siège social au 77, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher. 

Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2000, vol. 415, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(60959/228/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

LUMEDIA EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 12 octobre 2000

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires, nomme:

Madame Jeanne Schmitz, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle. 

Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2000, vol. 415, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(60958/228/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

MEDIATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 77.138. 

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- Monsieur Marc Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MEDIATRA-

DE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juillet, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 25

septembre 2000,

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), repré-

senté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 1


 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 100.000,-

(cent mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune,


J. Schmitz / V. Schoetter-Rech



et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital


Les alinéas 4 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 juillet 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution des ces réserves ou primes, par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’adminis-

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
3) Que dans sa réunion du 25 septembre 200, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de cinquante mille euros (EUR 50.000,-),

pour porter le capital social de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à cent mille euros (EUR


par la création de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires au prorata de leur participation


lesquels ont souscrits à la totalité des cinq cents (500) actions nouvelles et les ont libérées entièrement par un ver-

sement en espèces d’un montant total de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), somme qui se trouve à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire;

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des demandes de

souscription des deux actionnaires de la société.

5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à cent mille euros (EUR 100.000,-),
de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euro), représenté par 1.000 (mille) actions,

chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 54.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 21, case 5. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60971/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

MEDIATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 77.138. 

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 2 octobre 2000 acté sous le n


 670 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence  à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60972/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

J. Delvaux.


MAISON BELOT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.502. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 41, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60963/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

MAREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.407. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 4 octobre 2000

Le mandat des deux administrateurs Maître Albert Wildgen et Maître Tessa Stocklausen est renouvelé jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale ordinaire.

Maître Pierre Metzler est nommé administrateur pour une période d’un an, venant à échéance lors de la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(60967/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

MAPICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAPICO S.A., ayant son

siège social à Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 4 mars

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 425 du 12 juin 1998,

L’Assemblée est ouverte à onze heures, sous la présidence de Madame Myriam Verrucci, commerçante, demeurant

à Foetz,

qui désigne comme secrétaire Madame Gisèle Collin, secrétaire, demeurant à F-Herserange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Stamerra, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Transfert du siège social.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs représentants,
ainsi que les membres du bureau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal pour être sou-
mise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de ladite liste de présences que sur les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,

toutes les actions sont présentes ou dûment représentées et que par conséquent la présente Assemblée est régulière-
ment constituée et sans que les publications n’aient été requises, elle peut valablement délibérer.

Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Esch-sur-Alzette à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1


 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»


Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Foetz, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Verrucci, Collin, Stamerra, U. Tholl.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.



Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2000, vol. 415, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60964/23242/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

MAPICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

Statuts coordonnés suivant acte du 11 octobre 2000, reçu par M


 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
(60966/232/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

M.D.J.B. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 58.405. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60968/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

M.D.J.B. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 58.405. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 8 juin 2000 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Guy Boukobza. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60969/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

MEDEA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.507. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 45, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60970/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

METZLEREI J.-M. OSWALD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.237. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 cotobre 2000, vol. 545, fol. 27, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60976/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Mersch, le 24 octobre 2000.

U. Tholl.

Pour extrait sincère et conforme

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84.364,13 USD

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.518,54 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81.845,59 USD

Luxembourg, le 24 octobre 2000.


Luxembourg, le 27 octobre 2000.



WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 68.213. 

In the year two thousand, on the fourth of October. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) WPP GROUP PLC, having its registered office at 27 Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom; 
2) WPP NORTH ATLANTIC LTD, having its registered office at 27 Farm Street, London, WJX 6 RD, United King-


3) WPP BEANS LIMITED, having its registered office at 27 Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, 
all here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, 
by virtue of three proxies established in London, on October 4, 2000. 
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities. 

Such appearing parties, through its proxy holder, have requested the undersigned notary to state that: 
The appearing parties are the only shareholders of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 68.213, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated January 21, 1999, published in the Mémorial C, Recueil, n


 256 of April 13, 1999, amended pursuant to

deeds of the same notary of February 18, 1999, published in the Mémorial C, Recueil, n


 367 of May 21, 1999 and of

January 24, 2000, published in the Mémorial C, Recueil n


 304 of April 25, 2000. 

The Company’s share capital is set at six hundred ninety-five million five hundred sixty-three thousand eight hundred

and fifty Euros (EUR 695,563,850.-), represented by twenty-seven million eight hundred twenty-two thousand five hun-
dred and fifty-four (27,822,554) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. 

That the agenda of the meeting is the following:
1) Conversion of the currency of the share capital from six hundred ninety-five million five hundred sixty-three thou-

sand eight hundred and fifty Euros (EUR 695,563,850.-) into six hundred ninety-six million nine hundred twenty thou-
sand two hundred United States Dollars (USD 696.920.200.-) with effect as of January 24, 2000, by using the Euro/United
States Dollars exchange rate of January 24, 2000, being EUR 1/USD 1.00195. 

2) Capital decrease by the amount of one million three hundred fifty-six thousand three hundred fifty United States

Dollars (USD 1,356,350.-) to reduce it from its amount of six hundred ninety-six million nine hundred twenty thousand
two hundred United States Dollars (USD 696,920,200.-) to six hundred ninety-five million five hundred sixty-three thou-
sand eight hundred and fifty United States Dollars (USD 695,563,850.-), the amount of one million three hundred fifty-
six thousand three hundred fifty United States Dollars (USD 1,356,350.-) being affected to the legal reserve of the Com-

3) Amendment of article 5, first paragraph, of the Company’s Articles of Incorporation to give it the following word-


«Art. 5. The capital is set at six hundred ninety-five million five hundred sixty-three thousand eight hundred and fifty

United States Dollars (USD 695,563,850.-) divided into twenty-seven million eight hundred twenty-two thousand five
hundred and fifty-four (27,822,554) shares of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each. 

These shares, fully paid up, are owned by:
- WPP GROUP PLC, having its registered office at 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom, five hun-

dred (500) shares; 

- WPP NORTH ATLANTIC LTD., having its registered office at 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United King-

dom, twenty-one million seven hundred forty-seven thousand and eighteen) 21,747,018 shares; 

- WPP BEANS LTD., having its registered office at 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom, (six million

seventy-five thousand and thirty-six) 6,075,036 shares.»

4) Increase of the Company’s share capital by two billion nine hundred thirty-two million five hundred twenty-six

thousand United States Dollars (USD 2,932,526,000.-) to raise it from its present amount of six hundred ninety-five
million five hundred sixty-three thousand eight hundred and fifty United States Dollars (USD 695,563,850.-) to three
billion six hundred twenty-eight million eighty-nine thousand eight hundred fifty United States Dollars (USD
3,628,089,850.-), by the creation and issue of one hundred seventeen million three hundred one thousand forty
(117,301,040) new shares of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each. 

5) Agreement by the existing shareholders to the subscription of one hundred seventeen million three hundred one

thousand forty (117,301,040) new shares by ALNERY No.1178 LIMITED, with registered office at 27 Farm Street, Lon-
don, W1X 6 RD, United Kingdom.

6) Amendment of article 5, first paragraph, of the Company’s Articles of Incorporation to give it the following word-


«Art. 5. The capital is set at three billion six hundred twenty-eight million eighty-nine thousand eight hundred fifty

United States Dollars (USD 3,628,089,850.-) represented by one hundred forty-five million one hundred twenty-three
thousand five hundred ninety-four (145,123,594) shares of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each. 

The one hundred forty-five million one hundred twenty-three thousand five hundred ninety-four (145,123,594)

shares have been subscribed and fully paid up. They are owned by:

- WPP GROUP PLC, having its registered office at 27 Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, five hundred

(500) shares; 


- WPP NORTH ATLANTIC LTD, having its registered office at 27 Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom,

twenty-one million seven hundred forty-seven thousand and eighteen (21,747,018) shares; 

- WPP BEANS LTD, having its registered office at 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom, six million

seventy-five thousand and thirty-six (6,075,036) shares; 

- ALNERY No.1178 LIMITED, having its registered office at 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom,

one hundred seventeen million three hundred one thousand forty (117,301,040) shares. 

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting resolved to convert the currency of the share capital from six hundred ninety-five million five hundred

sixty-three thousand eight hundred and fifty Euros (EUR 695,563,850.-) into six hundred ninety-six million nine hundred
twenty thousand two hundred United States Dollars (USD 696,920,200.-) with effect as of January 24, 2000 and by using
the Euros/United States Dollars exchange rate of January 24, 2000, being EUR 1/USD 1,00195. 

<i>Second resolution

The meeting resolved to decrease the capital by the amount of one million three hundred fifty-six thousand three

hundred fifty United States Dollars (USD 1,356,350.-) to reduce it from its present amount of six hundred ninety-six
million nine hundred twenty thousand two hundred United States Dollars (USD 696,920,200.-) to six hundred ninety-
five million five hundred sixty-three thousand eight hundred and fifty United States Dollars (USD 695,563,850.-), the
amount of one million three hundred fifty-six thousand three hundred fifty United States Dollars (USD 1,356,350.-) be-
ing affected to the legal reserve of the Company. 

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolved to amend article five, first paragraph of the arti-

cles of incorporation of the Company to give it the following wording: 

«Art. 5. The capital is set at six hundred ninety-five million five hundred sixty-three thousand eight hundred and fifty

United States Dollars (USD 695,563,850.-) divided into twenty-seven million eight hundred twenty-two thousand five
hundred and fifty-four (27,822,554) shares of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each. 

These shares, fully paid up, are owned by:
- WPP GROUP PLC, having its registered office at 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom, five hun-

dred (500) shares; 

- WPP NORTH ATLANTIC LTD., having its registered office at 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United King-

dom, (twenty-one million seven hundred forty-seven thousand and eighteen) 21,747,018 shares; 

- WPP BEANS LTD., having its registered office at 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom, (six million

seventy-five thousand and thirty-six) 6,075,036 shares.» 

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to increase the Company’s share capital by two billion nine hundred thirty-two million five hun-

dred twenty-six thousand United States Dollars (USD 2,932,526,000.-) to raise it from its present amount of six hundred
ninety-five million five hundred sixty-three thousand eight hundred and fifty United States Dollars (USD 695,563,850.-)
at three billion six hundred twenty-eight million eighty-nine thousand eight hundred fifty United States Dollars (USD
3,628,089,850.-), by the creation and issue of one hundred seventeen million three hundred one thousand forty
(117,301,040) new shares of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each. 

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to agree to the following subscription: 
ALNERY No.1178 LIMITED, having its registered office at 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom for

one hundred seventeen million three hundred one thousand forty (117,301,040) shares. 

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the company ALNERY No.1178 LIMITED, prenamed, here represented by Mr Olivier Ferres,

prenamed, by virtue of one proxy established in London, on October 4, 2000. The said proxy, signed ne varietur by the
proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities. 

The company ALNERY No.1178 LIMITED, through its proxy holder, declared to subscribe to one hundred seventeen

million three hundred one thousand forty (117,301,040) new shares and have them fully paid up in nominal value in the
amount of two billion nine hundred thirty-two million five hundred twenty-six thousand United States Dollars (USD
2,932,526,000.-), by contribution in kind of all its assets and liabilities, which are hereby transferred to and accepted by
the Company and its shareholders at the value of at least two billion nine hundred thirty-two million five hundred twen-
ty-six thousand United States Dollars (USD 2,932,526,000.-) . 

It results from the approved interim financial statements as of October 4, 2000 of ALNERY No.1178 LIMITED, that

the transferred assets and liabilities have a value of at least two billion nine hundred thirty-two million five hundred twen-
ty-six thousand United States Dollars (USD 2,932,526,000.-) . 

The prementioned balance sheet of ALNERY No.1178 LIMITED, after signature ne varietur by the proxy holder of

the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the regis-
tration authorities. 


<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article five, first paragraph, of the Com-

pany’s Articles of Incorporation to give it the following wording: 

«The capital is set at three billion six hundred twenty eight million eighty-nine thousand eight hundred fifty United

States Dollars (USD 3,628,089,850.-) represented by one hundred forty-five million one hundred twenty-three thousand
five hundred ninety-four (145,123,594) shares of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) each. 

The one hundred forty-five million one hundred twenty-three thousand five hundred ninety-four (145,123,594)

shares have been subscribed and fully paid up.

They are owned by:
- WPP GROUP PLC, having its registered office at 27 Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, five hundred

(500) shares;

- WPP NORTH ATLANTIC LTD, having its registered office at 27 Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom,

twenty one million seven hundred forty seven thousand and eighteen (21,747,018) shares; 

- WPP BEANS LTD, having its registered office at 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom, six million

seventy-five thousand and thirty-six (6,075,036) shares; 

- ALNERY No.1178 LIMITED, having its registered office at 27 Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom,

one hundred seventeen million three hundred one thousand forty (117,301,040) shares. 

<i>Pro Fisco

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of one company incorporated in the European

Community (United Kingdom) to another company incorporated in the European Community (Luxembourg), the Com-
pany refers to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption. 


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at three hundred and fifty thousand Luxembourg Francs
(LUF 350,000.-) 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. 
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above proxy-

holder of the appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. 

On request of the proxy holder of the same appearing persons and in case of divergences between the English and

the French text, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède : 

L’an deux mille, le quatre octobre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

1) WPP GROUP PLC, avec siège social au 27 Farm Street, London, WJX 6 RD, Royaume-Uni; 
2) WPP NORTH ATLANTIC LTD, avec siège social au 27 Farm Street, London, WJX 6 RD, Royaume-Uni; 
3) WPP BEANS LIMITED, avec siège social à 27 Farm Street, London, WJX 6 RD, Royaume-Uni, 
toutes trois ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,

en vertu de trois procurations données à Londres, le 4 octobre, 2000. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeurent annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps avec elles. 

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 68.213, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 21 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil n


 256 du 13 avril 1999 et modifié par actes du même

notaire le 18 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil n


 367 du 21 mai 1999 et du 24 janvier 2000, publié au Mé-

morial C, Recueil n


 304 du 25 avril 2000. 

II. Le capital social est fixé à la somme de six cent quatre-vingt-quinze millions cinq cent soixante-trois milles huit cent

cinquante Euros (EUR 695.563.850,-), représenté par vingt-sept millions huit cent vingt-deux mille cinq cent cinquante-
quatre (27.822.554) parts sociales de vingt-cinq Euros (25,-) chacune.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant : 
1) Conversion de la devise du capital social de six cent quatre-vingt-quinze millions cinq cent soixante-trois mille huit

cent cinquante Euros (EUR 695.563.850,-) en six cent quatre-vingt-seize millions neuf cent vingt mille deux cents Dollars
des Etats-Unis (USD 696.920.200,-) en utilisant le taux de change Euros/Dollars des Etats-Unis du 24 janvier 2000 fixé
à EUR 1/ USD 1,00195; 

2) Diminution du capital d’un montant d’un million trois cent cinquante-six mille trois cent cinquante Dollars des

Etats-Unis (USD 1.356.350,-) pour le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-seize millions neuf cent vingt
mille deux cents Dollars des Etats-Unis (USD 696.920.200,-) à six cent quatre-vingt-quinze millions cinq cent soixante-
trois mille huit cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 695.563.850,-), la somme d’un million trois cent cinquante-
six mille trois cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 1.356.350,-) étant affectée à la réserve légale de la société. 


3) Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante : 

«Art. 5. Le capital social est de six cent quatre-vingt-quinze millions cinq cent soixante-trois mille huit cent cinquante

Dollars des Etats-Unis (USD 695.563.850,-), représenté par vingt-sept millions huit cent vingt-deux mille cinq cent cin-
quante-quatre (27.822.554) parts sociales de vingt-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 25,-) chacune. 

Les détenteurs de ces parts sont les suivants:
- WPP GROUP PLC, avec siège social à Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, cinq cents (500) parts


- WPP NORTH ATLANTIC LTD, avec siège social à Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, vingt et un

millions sept cent quarante-sept mille dix-huit (21.747.018) parts sociales, 

- WPP BEANS, avec siège social à Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom, six millions soixante quinze

mille trente six (6.075.036) parts sociales, 

4) Augmentation du capital social de deux milliards neuf cent trente-deux millions cinq cent vingt-six mille Dollars

des Etats-Unis (USD 2.932.526.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-quinze millions cinq
cent soixante-trois mille huit cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 695.563.850,-) à trois milliards six cent vingt-
huit millions quatre-vingt-neuf mille huit cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 3.628.089.850,-) par création et
l’émission de cent dix-sept millions trois cent un mille quarante (117.301.040) nouvelles parts sociales d’une valeur no-
minale de vingt cinq Dollars des Etats-Unis (USD 25,-) chacune. 

5) Approbation par les associés décidant de la souscription de cent dix-sept millions trois cent un mille quarante

(117.301.040) nouvelles parts sociales par ALNERY N


.1178 LIMITED, avec siège social au 27 Farm Street, London,

W1X 6 RD, Royaume-Uni. 

6) Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante : 

«Art. 5. Le capital social est de trois milliards six cent vingt-huit millions quatre-vingt-neuf mille huit cent cinquante

Dollars des Etats-Unis (USD 3.628.089.850,-), représenté par cent quarante-cinq millions cent vingt-trois mille cinq cent
quatre-vingt-quatorze (145.123.594) parts sociales de vingt-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 25,-) chacune. 

Les cent quarante cinq millions cent vingt trois mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (145.123.594) parts sociales ont

été souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de ces parts sont les suivants: 

- WPP GROUP PLC, avec siège social à Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, cinq cent (500) parts


- WPP NORTH ATLANTIC LTD, avec siège social à Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, vingt et un

millions sept cent quarante sept mille dix-huit (21.747.018) parts sociales, 

- WPP BEANS, avec siège social à Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom, six millions soixante-quinze

mille trente six (6.075.036) parts sociales, 



.1178 LIMITED, avec siège social à Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, cent dix sept

millions trois cent un mille quarante (117.301.040) parts sociales.

L’Assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de six cent quatre-vingt-quinze millions cinq cent soixante-

trois mille huit cent cinquante Euros (EUR 695.563.850,-) en six cent quatre-vingt-seize millions neuf cent vingt mille
deux cents Dollars des Etats-Unis (USD 696.920.200,-) en utilisant le taux de change Euros/Dollars des Etats-Unis du
24 janvier 2000 fixé à EUR 1/ USD 1,00195. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de diminuer le capital d’un montant d’un million trois cent cinquante-six mille trois cent cinquante

Dollars des Etats-Unis (USD 1.356.350,-) pour le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-seize millions
neuf cent vingt mille deux cents Dollars des Etats-Unis (USD 696.920.200,-) à six cent quatre-vingt-quinze millions cinq
cent soixante trois mille huit cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 695.563.850,-), la somme d’un million trois
cent cinquante six mille trois cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 1.356.350,-) étant affectée à la réserve légale
de la société.

<i>Troisième résolution

Suite à la diminution de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 
«Le capital social est de six cent quatre-vingt-quinze millions cinq cent soixante trois mille huit cent cinquante Dollars

des Etats-Unis (USD 695.563.850,-), représenté par vingt-sept millions huit cent vingt deux mille cinq cent cinquante-
quatre (27.822.554) parts sociales de vingt-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 25,-) chacune. 

Les détenteurs de ces parts sont les suivants: 
- WPP GROUP PLC, avec siège social à Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, cinq cent (500) parts


- WPP NORTH ATLANTIC LTD, avec siège social à Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, vingt et un

millions sept cent quarante sept mille dix-huit (21.747.018) parts sociales, 

- WPP BEANS, avec siège social à Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom, six millions soixante-quinze

mille trente-six (6.075.036) parts sociales. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de deux milliards neuf cent trente-deux millions cinq cent vingt-six

mille Dollars des Etats-Unis (USD 2.932.526.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-quinze
millions cinq cent soixante trois mille huit cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 695.563.850,-) à trois milliards


six cent vingt-huit millions quatre vingt-neuf mille huit cent cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 3.628.089.850,-) par
la création et l’émission de cent dix-sept millions trois cent un mille quarante (117.301.040) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 25,-) chacune. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’approuver les souscriptions suivantes: 
ALNERY No.1178 LIMITED, avec siège social à Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, pour cent dix sept

millions trois cent un mille quarante (117.301.040) parts sociales. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue la société ALNERY No.1178 LIMITED, prénommée, représentée par Monsieur Olivier Ferres,

prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 4 octobre 2000. Laquelle procuration, après avoir été si-
gnée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles. 

La société ALNERY No.1178 LIMITED, par son mandataire, a déclaré souscrire à cent dix-sept millions trois cent un

mille quarante (117.301.040) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au montant de deux
milliards neuf cent trente-deux millions cinq cent vingt-six mille Dollars des Etats-Unis (USD 2.932.526.000,-), par ap-
port en nature de la totalité de son patrimoine qui est évalué par l’apporteur à au moins deux milliards neuf cent trente-
deux millions cinq cent vingt-six mille Dollars des Etats-Unis (USD 2.932.526.000,-), et qui est acceptée par la Société
et les associés. 

Il résulte d’un bilan intérimaire approuvé au 4 octobre 2000 de ALNERY No.1178 LIMITED, que l’apport en nature

de la totalité de son patrimoine a une valeur d’au moins deux milliards neuf cent trente-deux millions cinq cent vingt-
six mille Dollars des Etats-Unis (USD 2.932.526.000,-) . 

Le bilan prémentionné de ALNERY No.1178 LIMITED, après avoir été signé ne varietur par son mandataire et le

notaire instrumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles. 

<i>Sixième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 
«Le capital social est de trois milliards six cent vingt-huit millions quatre vingt-neuf mille huit cent cinquante Dollars

des Etats-Unis (USD 3.628.089.850,-), représenté par cent quarante-cinq millions cent vingt trois mille cinq cent quatre-
vingt-quatorze (145.123.594) parts sociales de vingt cinq Dollars des Etats-Unis (USD 25,-) chacune. 

Les cent quarante cinq millions cent vingt trois mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (145.123.594) parts sociales ont

été souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de ces parts sont les suivants: 

- WPP GROUP PLC, avec siège social à Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, cinq cent (500) parts


- WPP NORTH ATLANTIC LTD, avec siège social à Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, vingt et un

millions sept cent quarante-sept mille dix-huit (21.747.018) parts sociales, 

- WPP BEANS, avec siège social à Farm Street, London, W1X 6 RD, United Kingdom, six millions soixante-quinze

mille trente six (6.075.036) parts sociales, 

- ALNERY No.1178 LIMITED, avec siège social à Farm Street, London, WJX 6 RD, United Kingdom, cent dix sept

millions trois cent un mille quarante (117.301.040) parts sociales. 

<i>Pro Fisco

A l’attention du Receveur de l’Enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4.-1 de la loi du 29 décembre

1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, le prédit apport en nature
représentant la totalité du patrimoine d’une société ayant son siège statutaire et de direction effective sur le territoire
d’un Etat membre (Royaume-Uni) à une société ayant son siège statutaire et de direction effective sur le territoire d’un
Etat membre (Luxembourg). 


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 350.000,-) . 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des

parties comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, et à la requête des mêmes com-
parantes en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61064/211/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

J. Elvinger.


WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.213. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre

(61065/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

ARFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 9, rue Plaetis.


L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Federico Arcelli, employé BEI, demeurant à Luxembourg, 9, rue Plaetis.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ARFIN.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d’immeubles pour le compte


La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents parts sociales (500)

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-

que sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées


Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’associé unique

tant que la société sera unipersonnelle. En cas de pluralité d’associés, ils sont désignés par l’assemblée générale des as-
sociés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination. En cas de pluralité de gérants, leurs déci-

sions ne seront valablement prises qu’après avoir été adoptées à la majorité des 2/3 d’entre eux.

Les gérants peuvent déléguer la gestion journalière de la société à l’un d’entre eux, mais également à des fondés de

pouvoirs, employés ou autres personnes qui n’auront pas besoin d’être associés de la société.


Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les

S.à-r.l. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre dans les mêmes condi-

tions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité d’associés.

En cas de pluralité d’associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre

de voix égal à celui des parts qu’il possède. Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consulta-
tion écrite à la diligence de la gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par plus des deux tiers (2/3) des associés.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée générale constituée au moyen d’une conférence télé-

phonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion de
s’entendre les unes les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne à
la réunion.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois



Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès  à présent la somme de cinq cent mille francs (LUF

500.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs (45.000,-)


Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Federico Arcelli, employé BEI, demeurant à L-2338 Luxembourg, 9, rue Plaetis
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société par sa signature individuelle.
2) Le siège social est établi à L-2338 Luxembourg, 9, rue Plaetis.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: F. Arcelli, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 54, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(61074/202/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Monsieur Federico Arcelli, cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Niederanven, le 18 octobre 2000.

P. Bettingen.



Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.


L’an deux mille, le vingt octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société BERL-COM, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 90, rue de

Cessange, valablement représentée par ses deux gérants savoir Messieurs Claude Herz, ingénieur, demeurant à Koc-
kelscheuer et Jacques-Edouard Herz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Howald.

2. Monsieur Claude Herz, en son nom personnel,
3. Monsieur Jacques-Edouard Herz, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACHILLE IMMOBILIERE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché dé Luxembourg par simple décision du

Conseil d’Administration.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d’effectuer pour son compte propre toutes opérations immobilières comprenant no-

tamment l’achat, l’échange et la vente, la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation,
la concession de droits d’emphytéose ou de superficie, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société peut réaliser son ob-
jet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres ou de toute autre
manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affec-
tation hypothécaire, se porter caution pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.


Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mars à quinze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire

<i>Déclarations de remploi

Monsieur Claude Herz, prénommé, déclare que les douze (12) actions souscrites et libérées par lui le sont à titre de

remploi de fonds propres provenant de la vente d’une part immobilière indivise, documentée par le notaire soussigné
en date du 5 octobre 2000.

Monsieur Jacques-Edouard Herz, prénommé, déclare que les douze (12) actions souscrites et libérées par lui le sont

à titre de remploi de fonds propres provenant d’un don manuel qui lui a été fait préalablement aux présentes.

Les actions ainsi souscrites par Messieurs Claude et Jacques-Edouard Herz resteront donc personnelles à ceux-ci.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de 100.000,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Claude Herz, ingénieur, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 5, rue de Roeser,
- Monsieur Jacques-Edouard Herz, licencié en sciences commerciales, demeurant à L-1842 Howald, 18, avenue

Grand-Duc Jean.

- Monsieur Thierry Herz, psychologue, demeurant à F-75010 Paris, quai de Jemmapes, numéro 40bis.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Nicolas Kemp, conseiller fiscal, demeurant au 71, rue de Bridel, Bereldange.

1. La société BERL-COM, S.à r.l., prénommée, soixante-seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Claude Herz, prénommé, douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3. Monsieur Jacques-Edouard Herz, prénommé, douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille six.

5) Le siège social est fixé à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Herz, J.-E. Herz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 126S, fol. 50, case 10. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(61071/200/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.


Siège social: L-2426 Luxembourg, 35, rue Marcel Reuland.


Entre les membres associés:
1) Carl Adalsteinsson; luxembourgeois; étudiant;
35, rue Marcel Reuland; L-2426 Luxembourg; 
2) Mariette Fabeck; luxembourgeoise; inspecteur principal 1


 en rang au Ministère de la Culture, de l’Enseignement

Supérieur et de la Recherche;

17, avenue de la Faïencerie; L-1510 Luxembourg; 
3) Jean-Marie Gieres; luxembourgeois; directeur du Lycée Technique Michel Lucius
12, rue Tony Neuman; L-2241 Luxembourg; 
4) Patrick Goldschmidt; luxembourgeois; employé privé;
34, rue Notre-Dame; L-2240 Luxembourg; 
5) Fernand Jung; luxembourgeois; directeur du Conservatoire de Musique de la Ville de Luxembourg,
9, rue du Général Patton; L-4277 Esch-sur-Alzette; 
6) Paul Mootz; luxembourgeois; professeur de musique;
34, rue Léon Kauffmann; L-1853 Luxembourg; 
7) Henri Schumacher; luxembourgeois; président de l’Union Grand-Duc Adolphe
20, rue Auguste Letellier; L-1932 Luxembourg; 
8) Jean-Paul Wagner; luxembourgeois; attaché de direction du Conservatoire de Musique de la Ville de Luxembourg;
16, rue Langheck; L-5410 Beyren; 
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. 

Art. 1



Association sans but lucratif. 

Son siège est fixé à Luxembourg, qui pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision du conseil d’administration.

L’association est créée pour une durée illimitée.

Art. 2. L’association a pour but principal d’organiser des concours internationaux de percussion, avec l’intention de

certifier de la place de Luxembourg comme d’un centre de percussion important au monde et d’offrir aux jeunes talents
de toutes nationalités, l’occasion de se produire lors de manifestations de prestige et d’envergure. 

L’association a en outre pour objet de promouvoir la percussion en général et d’intensifier les contacts entre les per-

cussionnistes, concours et associations de percussion des différents pays. 

Art. 3. Le nombre des membres de l’association est illimité, sans pouvoir être inférieur à cinq. 
Les personnes qui désirent devenir membres de l’association, présentent une demande d’admission au conseil d’ad-

ministration qui statue sur le bien-fondé de cette demande. 

Art. 4. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tien-

nent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donneur». De même peut-il conférer le
titre de «membre d’honneur» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association. 

Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association. 

Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 100,-   est

fixé chaque année par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. 

Art. 6. La qualité de membre se perd: 
a) par démission volontaire en adressant sa démission écrite au conseil d’administration 
b) en cas de non-paiement de la cotisation annuelle, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par

lettre recommandée 

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

F. Baden.


résolutions adoptées par l’assemblée générale. Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide
de l’exclusion à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

d) par décès
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des


Art. 7. Les organes de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration. 

Art. 8. L’ensemble des membres forme l’assemblée générale de l’association. Le président, assisté par les adminis-

trateurs, préside l’assemblée générale. 

Lors d’un vote, secret ou à main-levée, chaque membre dispose d’une seule voix. Il est loisible à chaque membre de

se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit cependant
permis de représenter plus d’un membre. 

En cas de parité des voix, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante. 

Art. 9.  L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements  à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme d’activités de l’association, de discuter des
propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres et de décider le cas échéant de la
dissolution de l’association. 

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le

conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois
que les intérêts de l’association l’exigent.

Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la demande. 

Art. 11. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour. 

Art. 12. L’assemblée est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

L’assemblée décide par vote secret ou à main-levée. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les

décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. 

Art. 13. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire général au

siège social où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 14. Les modifications aux statuts se font conformément aux articles 4, 6, 7 et 8 de la loi modifiée du 21 avril


Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration, composé de cinq membres majeurs au moins, élus

par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés pour une durée de trois (3) ans.
Le conseil d’administration est renouvelé chaque 3


 année. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit provisoirement au remplacement des administrateurs. Les

pouvoirs des administrateurs, ainsi cooptés, prennent fin à l’époque où devait normalement expirer le mandat de l’ad-
ministrateur remplacé. 

Art. 16. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le secrétaire général et le

trésorier. Le cumul des fonctions n’est pas possible. 

Le président préside les assemblées ordinaires et extraordinaires et les réunions du conseil d’administration. 
En cas d’empêchement, le président sera remplacé par le secrétaire général. 
Le secrétaire général est tenu de convoquer les membres pour les assemblées et dressera un procès-verbal des dis-

cussions et décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration. 

Art. 17. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire général ou de deux ad-

ministrateurs aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des
membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 18. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière des affaires politiques,

administratives et financières de l’association. Tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil d’administration. Il prend ses décisions à la majorité des voix.
Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandatai-
res de son choix. 

En cas de parité des voix, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante. 

Art. 19. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le bon fonctionnement de l’asso-


Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la bonne gestion financière de l’association, de la

comptabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui
est fixée au 31 décembre. 

Il ne peut procéder à aucune dépense que sur la présentation d’une facture qu’il est tenu de conserver dans un dossier

spécial et qu’il devra présenter à la fin de chaque période en même temps que son rapport de caisse. La gestion du tré-


sorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie du conseil d’administration et qui
sont désignés chaque année par l’assemblée générale. 

Art. 21. L’exercice social commence le premier janvier.

Art. 22. La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale, convoquée à cette fin en conformité

avec la loi modifiée du 21 avril 1928. 

En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux. 

Art. 23. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928. 
Fait à Luxembourg, le 5 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61069/000/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

AEROPROTECTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.


L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société SPENCER CROWFORD &amp; ASSOCIATES LLC, avec siège social à Wilmington, 606-1220 New Market

Street, 19801 Deleware, (Etats-Unis),

ici représentée, par son directeur Monsieur Bruno Gérard, administrateur de société, demeurant à Ténérife, (Espa-


2.- La société LLOYD CONSULTING LLC, avec siège social à Neward, 113, Barksdale Professional Center, 19711-

3258 Deleware, (Etats-Unis), ici représentée par Monsieur Bruno Gérard, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Art. 1


. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AEROPROTECTION.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-


La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notam-
ment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion
journalière à travers l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

C. Adalsteinsson / M. Beck / J.-M. Gieres
P. Goldschmidt / F. Jung / P. Mootz
H. Schumacher / J.-P. Wagner


Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-


Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- La société SPENCER CROWFORD &amp; ASSOCIATES LLC, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- La société LLOYD CONSULTING LLC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Dover, Old Rudnick Lane 30, Deleware, (Etats-Unis).
b) La société LLOYD CONSULTING LLC, avec siège social à Neward, 113, Barksdale Professional Center, 19711-

3258 Deleware, (Etats-Unis).

c) La société SPENCER CROWFORD MANAGEMENT LLC, avec siège social à New-Castle, 201, Nord Parkway,

19720 Deleware, (Etats-Unis).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société H. FAR &amp; J. DOLE INC., avec siège social à Dover, 19.901 Delaware, Old Rudnick Lane 30, (Etats-Unis).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société la société EURAM LOGISTICS INC., prédésignée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Gérard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2000, vol. 511, fol. 55, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61072/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

DECC SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 7, rue Louis XIV.


L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Danièle Hoffmann, architecte, demeurant à L-8360 Goetzingen, 5, rue de Nospelt,
2. Claude Schéitz, architecte, demeurant à L-6231 Bech, 21B, Hanner Bra,
3. Edouard Fritz, ingénieur civil, demeurant à L-7569 Mersch, 1, rue Dr Willy Thinnes,
4. Claude Noesen, ingénieur-forestier, demeurant à L-7650 Heffingen, 30, Beezebierg.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer par les présentes:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de DECC SCI, société

civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent

vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 6. Les cessions de parts doivent être faites par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690

du Code Civil.

Junglinster, le 26 octobre 2000.

J. Seckler.

1. Danièle Hoffmann, architecte, demeurant à L-8360 Goetzingen, 5, rue de Nospelt, vingt-cinq parts . . . .


2. Claude Schmitz, architecte, demeurant à L-6231 Bech, 21B, Hanner Bra, vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . .


3. Edouard Fritz, ingénieur civil, demeurant à L-7569 Mersch, 1, rue Dr Willy Thinnes, cinquante parts . . .


4. Claude Noesen, ingénieur-forestier, demeurant à L-7650 Heffingen, 30, Beezebierg, vingt-cinq parts . . .


Total: 125 parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées  à des tiers étrangers  à la société

qu’avec le consentement unanime de tous les associés.

A l’effet d’obtenir ce consentement, l’associé qui projette de céder ses parts doit en faire la notification à la gérance

par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, domicile et profession du
futur cessionnaire, le prix offert ainsi que le délai dans lequel la cession projetée doit être régularisée.

La gérance doit, dans les quinze (15) jours qui suivent la réception de la notification du projet de cession, aviser les

associés de ce projet par lettre recommandée. Les associés disposent d’un délai de quinze (15) jours à dater de cette
dernière notification pour se porter acquéreurs des parts dont la cession est projetée, à un prix par part fixé entre
associés et agréé d’année en année lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice,
et ce en notifiant leur intention par lettre recommandée tant à l’associé cédant qu’à la gérance et aux autres associés.
Si plusieurs prennent ce parti, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient antérieu-

Sauf accord du cédant, le droit de préemption devra être exercé sur la totalité des parts faisant l’objet du projet de


Passé ce délai sans que les autres associés ou certains d’entre eux n’aient usé de leur droit de préemption, la gérance

doit convoquer une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l’agrément du futur cessionnaire pro-
posé par l’associé cédant, cette assemblée devant se tenir dans les deux mois qui suivent la notification du projet de

Si le cessionnaire est agréé par les associés, la cession peut être régularisée dans les conditions prévues par la notifi-


Si l’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur l’agrément du futur cessionnaire n’atteint pas le

quorum requis ou refuse d’agréer le cessionnaire, les autres associés sont obligés de reprendre, proportionnellement
au nombre de parts qu’ils détiennent dans le capital social, les parts dont la cession est projetée et ce moyennant paie-
ment du prix indiqué dans la lettre de notification du projet de cession.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code


Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédé(s).

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

En cas de décès, d’interdiction, de faillite ou de déconfiture d’un ou de plusieurs associés, les autres associés disposent

d’un délai de six (6) mois suivant la survenance du décès, de l’interdiction, de la faillite ou de la déconfiture pour se
porter acquéreur des parts du ou des associés décédés, frappés d’interdiction, déclarés en faillite ou dont la déconfiture
est constatée, en payant le prix fixé entre associés et agréé d’année en année lors de l’assemblée générale statuant sur
le bilan et le résultat de chaque exercice. Si plusieurs prennent ce parti, ils sont réputés acquéreurs à proportion du
nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement.

Ce droit de préemption devra être exercé sur la totalité des parts faisant l’objet dudit droit.

Art. 10. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, ils sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 12. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent.

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.


La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux asso-

ciés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-


Art. 16. Dans toutes les autres réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-


Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts


Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-

ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 20. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours au Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg,
siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.


Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de quatre-vingt-douze mille francs (92.000.-LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des associé-gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé associé-gérant: Claude Noesen, ingénieur-forestier, demeurant à L-7650 Heffingen, 30, Beezebierg.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant, confor-

mément à l’article 11 des statuts.

4) Le siège social est fixé à L-1948 Luxembourg, 7, rue Louis XIV.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue de Pulvermühl.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Hoffmann, C. Schmitz, E. Fritz, C. Noesen et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2000, vol. 853, fol. 51, case 2. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61079/223/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Dudelange, le 16 octobre 2000.

F. Molitor.


A.L.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.


L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société TRADE CONSULTING INTERNATIONAL LTD (T.C.I. LTD), avec siège social à Alofi Niue, Commercial

Centre Square, P.O. Box 71, (Niue Islands),

ici représentée par Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I


.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1


. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la création et le commerce de bijoux et l’exploitation d’une bijouterie, horlogerie et

d’un atelier de réparation y afférent.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de A.L.B., S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société TRADE CONSULTING INTERNATIONAL LTD (T.C.I. LTD),

avec siège social à Alofi Niue, Commercial Centre Square, P.O. Box 71, (Niue Islands).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée confomément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des



Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Eliane Montesanti, bijoutier, demeurant à F-54530 Pagny-sur-Moselle, 36bis, rue Nivois, (France).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Bisenius, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2000, vol. 511, fol. 55, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61073/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

CALOOCAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.


L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

l.- MONORIT S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 40.268, ici représentée par Mademoiselle Carol
Deltenre, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-
bourg, en date du 19 septembre 2000, ci-annexée;

2.- GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à East 53rd Street, Swiss Bank Buil-

ding, Second Floor, Panama, République de Panama, ici représentée par Mademoiselle Carol Deltenre, préqualifiée,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 19 septembre 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALOOCAN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Junglinster, le 27 octobre 2000.

J. Seckler.


Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-trois millions cent soixante-seize mille (23.176.000,-) francs luxembour-

geois, représenté par vingt-trois mille cent soixante-seize (23.176) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent trente et un millions sept cent soixan-

te mille (231.760.000,-) francs luxembourgeois, qui sera représenté par deux cent trente et un mille sept cent soixante
(231.760) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 21 septembre 2005, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis
de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou


Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.


Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-


Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des ac-

tionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.


Les vingt-trois mille cent soixante-seize (23.176) actions ont été souscrites comme suit par: 


1) MONORIT S.A., préqualifiée, a libéré intégralement ses vingt-trois mille cent soixante-quinze (23.175) actions par

l’apport en nature de 50 % des actifs et de 100 % des passifs de l’universalité de son propre patrimoine, cet apport étant
estimé à vingt-trois millions cent soixante-quinze mille (23.175.000,-) francs luxembourgeois;

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., préqualifiée, a libéré intégralement son (1) action par l’apport en numéraire de mille

(1.000,-) francs luxembourgeois.

La réalité de l’apport en numéraire de la somme de mille (1.000,-) francs a été justifiée au notaire instrumentant qui

le constate expressément.

La consistance et l’évaluation du patrimoine apporté en nature ressort d’une liste des actifs et passifs, arrêtée au 29

mai 2000 suivant décisions du conseil d’administration dans ses séances du 13 juin 2000 et du 25 août 2000. Au cours

1.- MONORIT S.A., préqualifiée, vingt-trois mille cent soixante quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- GREBELL INVESTMENTS S.A., préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: vingt-trois mille cent soixante-seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



de la séance du 25 août 2000 il s’est par ailleurs engagé à ne céder aucun des éléments du passif repris sur la prédite
liste jusqu’à la date de la présente constitution. En ce qui concerne les actifs repris sur cette liste, le conseil d’adminis-
tration s’est engagé à ce qu’aucune variation substantielle (à savoir, supérieur à 10 %) des actifs de la société MONORIT
S.A. résultant de la gestion patrimoniale desdits actifs n’intervienne jusqu’à la présente constitution.

Il résulte d’un certificat émis par CREDIT EUROPEEN, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, que

les actifs à transférer valent au 21 septembre 2000 au moins les montants indiqués dans la liste arrêtée au 29 mai 2000.

Ces documents resteront annexés aux présentes.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ces apports

ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir FIDUCIAIRE BENOY, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 13, rue Jean Bertholet.

Ce rapport, ci-annexé, conclut comme suit:


En conclusion de nos travaux, nous estimons que:
1) la description de l’apport est claire et précise,
2) les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances,
3) la valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Le 31 août 2000
Lex Benoy».


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille

(75.000,-) francs luxembourgeois.

La société déclare vouloir bénéficier de l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-1 de la loi du 29 dé-

cembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, lue Jean Piret.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

a) Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée,
ayant son adresse professionnelle à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret;
b) Monsieur Johan Dejans, employé privé,
ayant son adresse professionnelle à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret;
c) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
ayant son adresse professionnelle à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001:

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, ayant son adresse professionnelle à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Deltenre et R. Neuman.


Le soussigné Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, certifie que les apports en nature faits

lors des actes de constitution du 21 septembre 2000 de CALOOCAN HOLDING S.A., société anonyme, avec siège
social à Luxembourg, numéro 9.518 de son répertoire, et de LEAKEY HOLDING S.A., société anonyme, avec siège so-
cial à Luxembourg, numéro 9.519 de son répertoire, représentent l’universalité des biens de la société MONORIT S.A.,
société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 40.268, dans le cadre de l’exonération du droit d’apport sur base de l’article
4-1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Signé: R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 126S, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(61077/226/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

R. Neuman.


DMF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.


L’an mil deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) DMF HOLDING SA de L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
ici représentée par Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Selange, 11, rue Reichel en vertu d’une pro-

curation sous seing privé ci-annexée,

2) WELLS LIMITED de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town,
ici représentée par Stéphane Biver, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1


. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de DMF INVESTMENTS SA. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeur de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la ges-
tion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent trente mille euros (530.000,- EUR), représenté par cinq cent trente

(530) actions sans indication de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril à 16.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires,et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.


Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applica-

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent trente mille euros

(530.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

1) DMF HOLDING S.A. de L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, cinq cent vingt-neuf actions  . . . . . . .


2) WELLS LIMITED de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, une

action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cent trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de deux cent soixan-
te-seize mille francs (276.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté`que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-5440 Remerschen, 111, Waistrooss;
b) Bernard Ewen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire;
c) Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à L-7389 Heisdorf, 1, rue Baron de Reinach.
4. L’adresse de la société a été fixée à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent


Signé: S. Biver et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2000, vol. 853, fol. 72, case 12. – Reçu 213.802 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61080/223/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

D.S. DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 1, rue d’Orval.


L’an deux mille, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Jacinte Da Rocha, employée privée, demeurant à L-3961 Ehlange, 46h, rue des Trois Cantons;
2.- Madame Marie-Paule von Graes, sans état, demeurant à L-4395 Pontpierre, 3, rue de Mondercange.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elles vont constituer entre eux.

Art. 1


. La société prend la dénomination de D.S. DISTRIBUTION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet: 
- le commerce de voitures automobiles, de caravanes, de remorques, de lubrifiants, de carburants et d’accessoires


- le commerce d’articles de maroquinerie, de chaussures, d’articles de fausse-bijouterie, d’articles d’habillement et

d’articles de lingerie.

La société pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à faciliter son extension ou son développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Dudelange, le 26 octobre 2000.

F. Molitor.


Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le 31 décembre



Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-2270 Luxembourg, 1, rue d’Orval.
2) Pour une durée indéterminée, Madame Jacinte Da Rocha est nommée gérante avec pouvoir d’engager valablement

la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent


Signé: J. Da Rocha - M.-P. von Graes - A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 octobre 2000, vol. 420, fol. 4, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61081/236/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.


Siège social: Luxembourg, rue Tony Neuman.


L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains L-8041 Bertrange,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire spéciale de
Monsieur Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains L-8041 Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 11 octobre 2000,
laquelle procuration après avoir été paraphée par la comparante et le notaire instrumentaire restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FIERRO INVESTORS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

1) Madame Jacinte Da Rocha, préqualifiée, quatre-vingt dix-huit parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Madame Marie-Paule von Graes, préqualifiée, deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bascharage, le 25 octobre 2000.

A. Weber.


II pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra


Elle pourra acquérir toutes participations dans des sociétés civiles ou commerciales immobilières. 
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à Euros 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100 Euros (cent euros) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital social de la société pourra être porté de Euros 31.000,- à Euros 1.250.000,- par la création et l’émission de

12.190 actions nouvelles d’une valeur nominale de Euros 100,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4


 mercredi de mars à 15.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.


Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la so-

ciété. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.


Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de Euros 31.000,- se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Evelyne Jastrow, prénommée
2) IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman L-2241


3) Marc Alain Jastrow, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes
SAFILUX, société anonyme, 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jastrow, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2000, vol. 864, fol. 2, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61085/272/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

1. Evelyne Jastrow, prénommée, cent cinquante-cinq   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

2. Marc Alain Jastrow, prénommé, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

Total: trois cent dix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000.

B. Moutrier.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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European Structured Investments S.A.

European Structured Investments S.A.

Gef Real Estate Holding S.A.

Gef Real Estate Holding S.A.

Gef Real Estate Holding S.A.

Gef Real Estate Holding S.A.

General Railway Activities S.A.H.

General Railway Activities S.A.H.

Inari Real Estate S.A.

Ginor Holding S.A.

Ginor Holding S.A.

H.D. Real Estate Investment Company S.A.

H.D. Real Estate Investment Company S.A.

Hagströmer &amp; Qviberg (Luxembourg) S.A.

Hagströmer &amp; Qviberg (Luxembourg) S.A.

Inodis, S.à r.l.

Helena Info Management S.A.

Helaba Luxembourg Landesbank Hessen-Thüringen International

Holdex Holding S.A.


Intertransports Lux, S.à r.l.

Intertransports Lux, S.à r.l.

Iberian Cosmetics Group S.A.

Izakson Real Estate, S.à r.l.

Immocemi S.A.

Imosa - Industries Metallurgiques d’Outre-Mer S.A.

Isafek S.A.H.

International Fashion Factors, S.à r.l.

I.T. &amp; T. Consulting-Information Technology and Telematics Consulting S.A.

Luca S.A.

INC Réalisations Immobilières, S.à r.l.

Jetmalux S.A.

Karl Treppenbau, S.à r.l.

Kalogeros S.A.

Kalogeros S.A.

Kalogeros S.A.

La Speranza, S.à r.l.

Lhetre, S.à r.l.

L.J.D. S.A.

Menrac International S.A.

FUTURESTEP, Korn/Ferry International Futurestep (Luxembourg) S.à r.l.

FUTURESTEP, Korn/Ferry International Futurestep (Luxembourg) S.à r.l.

FUTURESTEP, Korn/Ferry International Futurestep (Luxembourg) S.à r.l.

VGD Luxembourg, S.à r.l.

Lorimar S.A.

Lumedia Europe

Lumedia Europe

Mediatrade S.A.

Mediatrade S.A.

Maison Belot

Marex Holding S.A.

Mapico S.A.

Mapico S.A.

M.D.J.B. Lux S.A.

M.D.J.B. Lux S.A.

Medea Development S.A.

Metzlerei J.-M. Oswald, S.à r.l.

WPP Luxembourg, S.à r.l.

WPP Luxembourg, S.à r.l.

Arfin, S.à r.l.

Achille Immobilière S.A.

International Percussion Competition Luxembourg



A.L.B., S.à r.l.

Caloocan Holding S.A.

DMF Investments S.A.

D.S. Distribution, S.à r.l.

Fierro Investors Luxembourg S.A.