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8401
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 176
7 mars 2001
S O M M A I R E
Atoa Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8429
McBride Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8410
Aurinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8434
MH-SH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8408
Boccoli, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8412
Napoléon Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8410
DSM Polymère S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8402
Napoléon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8410
DSM Polymère S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8403
New Promo Immo Holding S.A., Luxembourg . . .
8409
DSM Polymère S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8403
New Promo Immo Holding S.A., Luxembourg . . .
8409
Fair Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8438
Nord Est Asset Management S.A., Luxembourg .
8410
K.E., S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8404
Northern Beach S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
8444
Kalchesbrück S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8402
Panelfund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8411
Kasomar Holding I Aktiengesellschaft S.A., Lu-
Prisma Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8411
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8404
Profigest Holdings S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
8404
Kasomar Holding I Aktiengesellschaft S.A., Lu-
R.B.D. Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8421
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8404
Raiffeisen Arsis Epsilon Aktiengesellschaft A.G.,
Kasomar Holding I Aktiengesellschaft S.A., Lu-
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8412
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8404
Saligra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8411
Kasomar Holding I Aktiengesellschaft S.A., Lu-
Salon Bigoudie, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
8412
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8404
Sar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8416
Kasomar Holding II Aktiengesellschaft S.A., Lu-
(Le) Savourin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8407
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8406
SCI Santurin, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8415
Kasomar Holding II Aktiengesellschaft S.A., Lu-
Scandinavian Prawn & Sea Food S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8406
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8419
Kasomar Holding II Aktiengesellschaft S.A., Lu-
Schaaf S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8436
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8406
ServicePool International S.A., Luxembourg . . . .
8419
Kasomar Holding II Aktiengesellschaft S.A., Lu-
Shortfund Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8421
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8406
Shortfund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8419
Kelly Services Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
8443
Sicilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8421
Livingstone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8407
Sietzen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8416
Livingstone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8407
Sludge Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8421
Lombard Odier German Development S.A., Lu-
SOFIPAC S.A., Société de Financement et de
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8406
Développement du Pacifique S.A., Luxembourg
8429
Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
8408
Sponsoring Partners International S.A., Steinfort
8420
Lombard Odier Japan Development S.A., Luxem-
Sponsoring Partners International S.A., Steinfort
8420
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8408
Startinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8443
Lukos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8408
Strategic Capital Management Company S.A., Lu-
Lux Soeurs, S.à r.l., Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8440
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8443
M.E.S. Company, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . .
8447
Suez Lux Global Services, Sicav, Luxembourg . . .
8443
Maestro Lux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8409
Svecia Securities, Sicav N. 3, Luxembourg . . . . . .
8447
Marble Arch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8403
(Le) Verzino, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . .
8407
8402
KALCHESBRÜCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
En date du 6 juin 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST S.A. et la
société KALCHESBRÜCK S.A. L’adresse de domiciliation est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, val Ste Croix.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52868/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
DSM POLYMERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 73.280.
—
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DSM POLYMERE S.A., ayant
son siège social à Bridel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 73.280,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 146
du 15 février 2000.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Robert Langmantel, administrateur
de sociétés, demeurant à Frisange,
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marius Kaskas, réviseur d’entreprises, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Election de trois nouveaux membres du conseil d’administration en remplacement des membres nommés antérieu-
rement. Les nouveaux membres du conseil d’administration seront:
1. Monsieur Ulrich Schroeder, avocat, demeurant à Braunschweig (Allemagne).
2. Monsieur François Metzler, banquier, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Robert Langmantel, administrateur, demeurant à Frisange.
Transfert du siège social de la société au 26, rue Philippe Il, L-2340 Luxembourg.
- Modification subséquente de l’article 2 des statuts comme suit: «Le siège social est établi à Luxembourg».
- Autorisation à donner au conseil d’administration de déléguer, en conformité avec la loi et les statuts, la gestion
journalière à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
Ill.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suisantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction et leur donne décharge.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Ulrich Schroeder, avocat, demeurant à Braunschweig (Allemagne).
2. Monsieur François Metzler, banquier, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Robert Langmantel, administrateur, demeurant à Frisange.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Bridel, 15, rue des Carrefours à L-2340 Luxembourg, 26, rue Phi-
lippe II.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Fait à Luxembourg, le 6 juin 2000.
Signature.
8403
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner l’autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à Monsieur
Ulrich Schroeder, prénommé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. Langmantel, A. Siebenaler, M. Kaskas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(52808/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
DSM POLYMERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 73.280.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52809/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
DSM POLYMERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 73.280.
—
<i>Extrait du procès-verbal pris lors du conseil d’administration qui a eu lieu au Luxembourg, le 12 septembre 2000 à 17 heuresi>
Le Conseil d’Administration suite à l’approbation de l’Assemblée Générale qui était tenue au Luxembourg le même
jour, a élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société M. Ulrich Schröder. Il aura donc tous pouvoirs pour
engager la Société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(52810/200/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
MARBLE ARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 9.836.
—
EXTRAIT
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31mai 1999, il a été conclu à Luxembourg le 10 juillet
2000 un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:
- HOOGEWERF & CIE., société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg; en qualité
d’Agent Domiciliataire,
Et
- MARBLE ARCH S.A., société constituée le 12 novembre 1971 à Pétange et inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 9.836; en qualité de Société Domiciliée.
Fait à Luxembourg, le 31 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52890/634/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
F. Baden.
F. Baden.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour HOOGEWERF & CIE.
Agent Domiciliataire
i>Signature
8404
K.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.573.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 18, case
5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
(52869/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
KASOMAR HOLDING I AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 37.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52870/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
KASOMAR HOLDING I AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 37.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52871/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
KASOMAR HOLDING I AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 37.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52872/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
KASOMAR HOLDING I AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 37.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52873/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
PROFIGEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de PROFIGEST HOLDINGS S.A.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 697, du 18 septembre 1999.
<i>Pour la S.à r.l. K.E.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
8405
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Démission de deux administrateurs.
2.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
3.- Démission du commissaire aux comptes.
4.- Et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions à compter
de ce jour de leurs fonctions d’administrateur, savoir:
1) Monsieur Michael Dwen, administrateur de sociétés, demeurant à Aurora, rue Lucas, Sark, Channel Islands GY9
OSB;
2) et de Monsieur Jesse Hester, administrateur de sociétés, demeurant à La Peigneurie Farm House, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nou-
veaux administrateurs à partir de ce jour pour une durée de six années, savoir:
a) Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit;
b) et Monsieur Michel Arama, prédit.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
Conseil d’administration actuel:
a) Monsieur René Arama, prédit;
b) Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit;
c) et Monsieur Michel Arama, prédit.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction
de commissaire aux comptes de la prédite société à compter rétroactivement du 31 décembre 1999 de la société FI-
DUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter ré-
troactivement du 1
er
janvier 2000, comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE PREMIUM S.A.
avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: R. Arama, M. Arama, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2000, vol. 862, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(52909/224/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2000.
N. Muller.
8406
KASOMAR HOLDING II AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 37.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52874/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
KASOMAR HOLDING II AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 37.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52875/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
KASOMAR HOLDING II AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 37.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52876/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
KASOMAR HOLDING II AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 37.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52877/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
LOMBARD ODIER GERMAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 18.141.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 1999i>
En date du 18 mars 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998 après affectation de LUF 3.767,- à la réserve légale;
- de renouveler les mandats de M. Philippe A. Sarasin, M. Patrick Odier, M. Peter E.F. Newbald et M. Jean-Claude
Ramel, en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2000;
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52884/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
8407
LE SAVOURIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 56.716.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 septembre 2000, vol. 136, fol. 49, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52880/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
LE VERZINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4874 Lamadelaine, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.477.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2000, vol. 317, fol. 68, case 6/2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52881/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
LIVINGSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.988.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2000 que
- le siège social a été transféré au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
- suite aux élections statutaires les organes sociaux se composent dorénavant comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve
- Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve
-Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,
23, rue Beaumont
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an 2001.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52882/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
LIVINGSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52883/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / M. Gillardin
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
8408
LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.301.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2000i>
En date du 11 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de M. Philippe A. Sarasin, M. Patrick Odier, M. Peter E.F. Newbald et M. Willem A.H.
Baljet, en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2001.
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52885/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
LOMBARD ODIER JAPAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 18.105.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 1999i>
En date du 18 mars 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998 après affectation de LUF 2.798,- à la réserve légale;
- de renouveler les mandats de M. Philippe A. Sarasin, M. Patrick Odier, M. Peter E.F. Newbald et M. Jean-Claude
Ramel, en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2000;
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.
Luxembourg, le 18 mars 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52886/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
LUKOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 49.279.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52887/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
MH-SH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 68.794.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
(52894/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CHF (34.165,67)
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Signature.
<i>Pour la S.A. MH-SH
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
8409
MAESTRO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.577.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 27 avril 2000i>
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
5. Décharge est donnée à tous les administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1999;
6. Le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Detournay est renouvelé;
A leur demande, les mandats d’administrateurs de Messieurs Marc Cnockaert, Freddy Van den Spiegel, Jean Lekeux
et Elmar Heyman ne sont pas renouvelés.
Sous réserve de l’homologation par la CSSF, Messieurs Dirk de Batselier, Roberto Wessels, William de Vijlder, Denis
Gallet, Paul Mestag et Yves Stein sont nommés administrateurs.
Tous ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se prononcer sur les comp-
tes arrêtés au 31 décembre 2000;
7. Le mandat de réviseur d’entreprises de la société PricewaterhouseCoopers est renouvelé pour une nouvelle durée
d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se prononcer sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2000;
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Dirk de Batselier,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur William de Vijlder,
- Monsieur Denis Gallet,
- Monsieur Paul Mestag,
- Monsieur Yves Stein,
- Monsieur Roberto Wessels.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52889/011/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
NEW PROMO IMMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 71.694.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2000i>
1 L’assemblée à l’unanimité des voix approuve le Bilan et le compte de résultats au 31 décembre 1999 qui se tradui-
sent par une perte de 328.218,- LUF.
2 L’assemblée décide de reporter ce solde en perte à nouveau.
3 L’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs Mme E. d’Hont et Messieurs R.
Wieczoreck et A. Tummers ainsi qu’au commissaire M. J. Van Rysselberghe commissaire et de les réélire dans leur fonc-
tion respective. Tous les mandats viendront à expiration à l’assemblée générale approuvant les comptes annuels de l’an
2000.
4 Néant.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52897/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
NEW PROMO IMMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 71.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
(52898/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>.
Certifié conforme
A.J. Tummers / E. d’Hondt
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
8410
MCBRIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.462.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Ce bilan remplace celui enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 82, case 6 et déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52893/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
NAPOLEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.361.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 39, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52895/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
NAPOLEON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 33.361.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 juillet 2000i>
Tous les mandats venant à échéance, l’assemblée décide de nommer comme administrateurs pour une nouvelle pé-
riode de six ans:
- HADAN, S.à r.l., siège social à Luxembourg,
- FABLON, S.à r.l., siège social à Luxembourg,
- ATA S.A., siège social à Luxembourg.
Au poste de commissaire est nommé:
- Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Tous les mandats prennent fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52896/603/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
NORD EST ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 69.705.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 mai 2000i>
En date du 2 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de MM. Claudio Eccher, Rodolpho Spada, Diego Ballardini, Franco Senesi et Giorgio Fer-
rari en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.
- de renouveler le mandat de ARTHUR ANDERSEN en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une durée d’un
an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52899/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Extrait sincère et conforme
<i>Pour MCBRIDE HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 29 août 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
8411
PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.232.
—
<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale du 9 mars 2000i>
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
5. Décharge est donnée à tous les administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1999;
6. Les nominations de Messieurs Roberto Wessels, William de Vijlder, Denis Gallet et Yves Stein comme administra-
teurs suivant décision du conseil d’administration du 29 septembre 1999 sont ratifiées.
Les mandats d’administrateur de Messieurs Dirk de Batselier et Pierre Detournay sont confirmés.
Monsieur Paul Mestag est nommé, sous réserve d’acceptation par la CSSF, comme nouvel administrateur.
Tous ces mandats d’administrateur viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale devant se prononcer sur
les comptes arrêtés au 31 décembre 2000;
7. Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers est renouvelé pour une durée statutaire d’un an à
échéance à l’issue de l’assemblée générale devant se prononcer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000;
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
A l’issue de l’assemblée , le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Dirk de Batselier,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur William de Vijlder,
- Monsieur Denis Gallet,
- Monsieur Paul Mestag,
- Monsieur Yves Stein,
- Monsieur Roberto Wessels.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52903/011/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
PRISMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.194.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 14 avril 2000i>
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
5. Décharge est donnée à tous les administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1999;
6. Les mandats d’administrateur de Messieurs Theodorus Stalenhoef, Geoffroy Vermeire, Luc Sebreghts et Ivan Smet
sont renouvelés pour une durée d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se pronon-
cer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000;
Le mandat d’administrateur de Monsieur Wittervulghe, démissionnaire, n’est pas remplacé;
7. Le mandat de réviseur d’entreprises de la société PricewaterhouseCoopers est renouvelé pour une nouvelle durée
d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se prononcer sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2000;
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Theodorus Stalenhoef,
- Monsieur Geoffroy Vermeire,
- Monsieur Luc Sebreghts,
- Monsieur Ivan Smet.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52908/011/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
SALIGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
—
EXTRAIT
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg, le 18 février
2000 un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:
- HOOGEWERF & CIE, société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg; en qualité d’Agent
Domiciliataire,
Luxembourg, le 9 mars 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>
¨Luxembourg, le 14 avril 2000.
<i>L’agent domiciliataire.i>
8412
Et
- SALIGRA S.A., société constituée le 26 juin 1998 à Remich, publiée au Mémorial C N
°
672 du 21 septembre 1998;
en qualité de Société Domiciliée.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52915/634/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
SALON BIGOUDIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 34.139.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52916/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
BOCCOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4874 Lamadelaine, 8, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 47.341.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2000, vol. 317, fol. 61, case 9-1 et 9-
2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52917/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
RAIFFEISEN ARSIS EPSILON AKTIENGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-
burg)
Sind erschienen:
1) RAIFFEISEN INVESTMENT AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in Wien und der Geschäftsadresse A-1030 Wien,
Reisnerstrasse 40 (Österreich), protokolliert im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien zu FN 34.936 b,
2) Dr Hanno Schatzmann, Rechtsanwalt, wohnhaft in A-1010 Wien, Rotenturmstrasse 13 (Österreich),
beide hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Wien (Österreich) am 15. September 2000.
Die vorgenannten Vollmachten, welche von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet werden,
bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.
Der obengenannte Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden, durch
alle vorgenannten Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:
Art 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft mit dem Namen RAIFFEISEN ARSIS EPSILON AKTIENGESELL-
SCHAFT gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz der Gesellschaft in jede andere Gemeinde
des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesellschafts-
sitz zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend nach dem Ausland verlegt werden, und zwar so
lange, wie diese Ereignisse fortdauern; diese provisorische Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit
der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die Luxemburger Staatszugehörigkeit bei-
Fait à Luxembourg, le 31 août 2000.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE.
Agent Domiciliataire
i>Signature
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
Signature
Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Signature.
8413
behält. Der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten kön-
nen diese Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung, die nutzbringende Anlegung von
Beteiligungen, welcher Art auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, mit dem Unterneh-
mensgegenstand der Veranlagung und Verwaltung eigenen Vermögens (Portfolio), insbesondere durch Veranlagung in
in- und ausländische Wertpapiere, ausländische Zahlungsmittel, Geldmarktinstrumente, Optionen und Finanztermin-
kontrakte, jeweils ausgenommen Bankgeschäfte. Die Gesellschaft ist befugt, diese Beteiligungen, auf welche Art auch
immer, zu verwerten, im besonderen durch ihre eigenen Studien sowie durch die Kontrolle der in Frage kommenden
Unternehmen.
Im besonderen ist die Gesellschaft befugt, ihr Kapital in Wertschriften anzulegen, Warenzeichen zu halten und zu
verwerten, an der Gründung von Gesellschaften teilzunehmen, jedwede Wertpapiere durch Einbringen, durch Zeich-
nen, durch Kauf oder durch jedwede andere Art zu erwerben, dieselben durch Verkauf, Übertragung an Dritte, Tausch
oder auf jedwede andere Art abzugeben, ihre Beteiligungen auf welche Art auch immer zu verwerten, den Gesellschaf-
ten, bei welchen sie Beteiligungen hält, jedwede Hilfe, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu gewähren.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, jedwede Massnahme zum Schutz ihrer Rechte zu ergreifen und alle Geschäfte auszu-
führen, die mit dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfunddreissigtausend euro (35.000,- EUR) festgesetzt. Es ist eingeteilt in
siebzehntausendvierhundertneunundneunzig (17.499) Aktien der Kategorie A und eine (1) Aktie der Kategorie B zu je
zwei euro (2,- EUR).
Art. 6. Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, je nach Wunsch der Eigentümer, ausgenommen diejenigen Ak-
tien, für welche das Gesetz die Form der Namensaktie vorschreibt.
Der Verwaltungsrat ist befugt, Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszugeben.
Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und können jederzeit abbe-
rufen werden. Die austretenden Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat tritt so oft zusam-
men, als es im Interesse der Gesellschaft liegt, und jedesmal dann, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Die Zusammenkünfte erfolgen durch Einberufung und unter dem Vorsitz des Vorsitzenden oder, falls derselbe hieran
verhindert ist, desjenigen Mitgliedes, welches hierzu von den anderen Mitgliedern bestimmt wird.
Die schriftlichen Einberufungen einer Verwaltungsratssitzung werden mindestens acht Tage vor der Sitzung an alle
Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird. Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Fernschrei-
ben, Telegramm oder Telefax kann auf die Einberufung verzichtet werden. Es bedarf keiner speziellen Einberufung für
Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wur-
den.
Jedes verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Fernschreiben, Telegramm oder
Telefax Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder erschie-
nen oder vertreten ist.
Jeder Beschluss wird durch einfache Mehrheit der abstimmenden Mitglieder gefasst.
Ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder können an einer Sitzung des Verwaltungsrates teilnehmen durch Kon-
ferenzschaltung oder durch jedes ähnliche Kommunikationsmittel, welches den teilnehmenden Personen erlaubt, sich
gegenseitig zuzuhören. Eine derartige Teilnahme ist einer Teilnahme vor Ort gleichzustellen.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrie-
ben ist, gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung, welche rechtmässig einberufen
wurde und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Schriftstücken mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.
Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates sind in einem Sitzungsprotokoll festzuhalten. Dieselben sind vom Sit-
zungspräsidenten und von einem Mitglied zu unterschreiben. Die Vollmachten sind dem Protokoll beizugeben. Die Ab-
schriften oder Auszüge, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Präsidenten oder von zwei
Mitgliedern des Verwaltungsrates beglaubigt.
Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschafts-
zweckes notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vor-
behalten ist.
Er kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Ge-
schäftsführung, an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates sowie an Direktoren, Geschäftsführer oder ande-
re Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Die Haftung dieser Bevollmächtigten in bezug
auf die von ihnen vorgenommene Geschäftführung, geschieht aufgrund der gesetzlichen Regeln des Mandatsvertrages.
Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige Ge-
nehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich.
8414
Art. 11. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die alleinige Unterschrift von einem Mitglied des
Verwaltungsrates oder durch die Unterschrift der Person oder Personen, welche durch Verwaltungsratsbeschluss hier-
zu ermächtigt sind.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder Nichtgesell-
schafter. Sie werden ernannt durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Anzahl festsetzt. Sie werden auf eine
Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und können jederzeit abberufen werden. Die austretenden Kommissare sind
wiederwählbar.
Art. 13. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt am dritten Freitag des Monats März um 16.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz in Luxemburg zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder ein Samstag, so tritt die Gesellschaf-
terversammlung erst am darauffolgenden Werktag zusammen. Jede Gesellschafterversammlung und die jährliche
ordentliche Generalversammlung können ausserhalb Luxemburgs einberufen werden, wenn im alleinigen, nicht anfecht-
baren Ermessen des Verwaltungsrates, Ereignisse höherer Gewalt dies erforderlich machen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Gesellschafter hat das Recht, sich in einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der nicht
selbst Gesellschafter zu sein braucht, aufgrund einer schriftlichen Vollmacht, eines Fernschreibens, eines Telegramms
oder eines Telefaxes vertreten zu lassen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der
Gesellschafterversammlung festzulegen.
Art. 14. Die Gesellschafterversammlung wird vom Verwaltungsrat oder vom Kommissar in der vom Gesetz vorge-
schriebenen Form einberufen. Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Ver-
sammlung vorgelegte Tagesordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung
rechtsgültig abgehalten werden.
Art. 15. Ausser im Falle einer Satzungsänderung werden die Beschlüsse gefasst, unbeschadet der Zahl der auf der
Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, wobei jedoch jede Aktienkategorie vertreten sein muss. Ausser im Falle
einer Satzungsänderung erfolgen die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen, welche an der Beschlussfassung
teilnehmen. In allen Fällen muss die Mehrheit jeweils innerhalb jeder Aktienkategorie einzeln erreicht werden.
Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden
vom Präsidenten oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates beglaubigt.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Oktober und endet mit dem letzten Tag des
Monats September des Folgejahres.
Art. 17. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der not-
wendigen Abschreibungen und aller anderen Verpflichtungen, fünf Prozent abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen Re-
servefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.
Art. 18. Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Re-
serve- oder Provisionsfonds zuzuweisen, ihn auf neue Rechnung vorzutragen oder an die Gesellschafter zu verteilen.
Sofern ein Gewinn erzielt wird, erhält der Inhaber der Aktie der Kategorie B jedes Jahr eine nachzuzahlende Vorzugs-
dividende («dividende privilégié et récupérable») von vier Euro (4,- EUR); damit ist sein Anrecht auf Gewinn erschöpft
und er hat kein Anrecht auf Erhalt eines Anteils am darauflhin verbleibenden Gewinn. Falls während eines Geschäftsjah-
res der Gewinn nicht hinreicht zur Zahlung dieser Vorzugsdividende, so kommt die Dividende in den nächstfolgenden
Geschäftsjahren mit denselben Vorzugsrechten zur Auszahlung und dies bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Dividende
vollständig nachgezahlt worden ist.
Der Verwaltungsrat kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, einen Vorschuss auf Di-
vidende auszahlen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchen ein solcher Vorschuss aus-
gezahlt wird.
Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Abwickler (Liquidatoren) ernannt. Zu Abwicklern
können sowohl natürliche als auch juristische Personen bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesellschaf-
terversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt. Dabei geniesst der Inhaber der Aktie der Kategorie B ein
Vorzugsrecht auf Rückzahlung des von ihm eingezahlten Kapitals. Ferner erhält er im Falle der Ausschüttung eines Li-
quidationsüberschusses eine Vorzugszahlung von vier Euro (4,- EUR) (oder in Höhe des gesamten Liquidationsüber-
schusses, falls dieser insgesamt weniger als vier Euro (4,- EUR) beträgt); sein Anrecht auf den Liquidationsüberschuss ist
damit erschöpft.
Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, gelten die Bestimmungen des
Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsge-
setze.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 30. September 2000.
Die erste Gesellschafterversammlung tritt zum ersten Mal im Jahre 2001 zusammen.
<i>Feststellungi>
Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des Ge-
setzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.
8415
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die Aktien wie folgt zu zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden zu jeweils 50 % in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneinge-
schränkt über den Betrag von siebzehntausendfünfhundert Euro (17.500,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wur-
de.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Parteien haben die Kosten, Auslagen und Honorare, welche der Gesellschaft in irgendeiner Form durch gegen-
wärtige Gründung entstehen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.
<i>Pro Fiscoi>
Zwecks Einregistrierung wird das Aktienkapital von fünfunddreissigtausend euro (35.000,- EUR) auf eine Million
vierhundertelftausendachthundertsiebenundneunzig Luxemburger Franken (1.411.897,- LUF) abgeschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Sogleich sind die erschienenen Parteien zu einer ersten ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammen-
getreten, zu der sie erklären, formgerecht geladen zu sein und haben jeweils einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Folgende Personen sind zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1) Herr Julien Zimmer, Angestellter, 11, rue J.-F. Mersch, L-7790 Bissen.
2) Herr Christoph Cramer, Angestellter, Schulstrasse 5, D-54320 Waldrach.
3) Herr Dr Wolfgang Putschek, Angestellter, Testarellogasse 14/12, A-1130 Wien.
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2005.
Il.- Als Kommissar der Gesellschaft wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., mit Sitz in L-2343 Luxemburg,
17, rue des Pommiers.
Sein Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2001.
Ill.- Aufgrund von Artikel 10 der Satzung und der Bestimmungen des Gesetzes wird der Verwaltungsrat andurch er-
mächtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Ge-
schäftsführung einem oder mehreren seiner Mitglieder zu übertragen.
IV.- Der Sitz der Gesellschaft wird sich L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch befinden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.
Gezeichnet: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2000, vol. 853, fol. 38, case 8. – Erhalten 14.119 Franken.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(52975/239/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
SCI SANTURIN.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
—
EXTRAIT
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg le 15 dé-
cembre 1998 un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant efffet immédiatement entre:
- HOOGEWERF & CIE, société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Lxuembourg; en qualité d’Agent
Domiciliataire,
Et
- SCI SANTURIN, société constituée le 24 novembre 1998; en qualité de Société Domiciliée.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52920/634/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
1) RAIFFEISEN INVESTMENT, Aktiengesellschaft, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.498 Aktien Kategorie A
1 Aktie
Kategorie B
2) Dr Hanno Schatzmann, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Aktie
Kategorie A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.500 Aktien
Beles, den 28. September 2000.
J.-J. Wagner.
Fait à Luxembourg, le 31 août 2000.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE.
Agent Domiciliataire
i>Signature
8416
SAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.006.
—
EXTRAIT
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg, le 3 août
2000, un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:
- OCRA (LUXEMBOURG) S.A., société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg; en qualité
d’Agent Domiciliataire,
Et
- SAR INVESTMENTS S.A., société constituée le 23 avril 1996 à Luxembourg et inscrite au registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 55.006; en qualité de Société Domiciliée.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52918/634/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
SIETZEN S.A., Société Anonyme,
(anc. SIETZEN, S.à r.l.).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 8, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.405.
—
L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Martine Draut, commerçante, demeurant à L-1541 Luxembourg, 49, boulevard de la Fraternité.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée SIETZEN, S.à r.l., avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 28 décembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 116 du 7 mars 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant le 20 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 737 du 12 octobre 1998 et
inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro 53.405.
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, est réunie ensemble avec le cessionnaire de la part
sociale ci-après cédée, en asemblée générale extraordinaire ayant l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1) Augmentation du capital social d’un montant de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF),
pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois à un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
2) Souscription et libération de l’augmentation de capital.
3) Acceptation de la démission du gérant et décharge lui accordée.
4) Cession d’une part sociale par l’associée unique à Monsieur Georges Sietzen.
5) Transformation de la forme juridique de la société en société anonyme et adaptation des statuts aux dispositions
légales.
6) Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
7) Autorisation à conférer au Conseil d’Administration afin de lui permettre de nommer un administrateur-délégué.
Après avoir délibéré, l’assemblée générale des associés prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois à un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par sept cent cinquante (750) parts so-
ciales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
L’assemblée décide que le capital social sera désormais représenté par mille deux cent cinquante parts sociales (1.250)
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’augmentation de capital est souscrite par l’associée unique Martine Draut prénommée.
Fait à Luxembourg, le 31 août 2000.
<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Agent Domiciliataire
i>Signature
8417
L’augmentation de capital est libérée intégralement par des versements en espèces à la société, de sorte que la somme
de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide d’accepter la démission du gérant actuellement en fonction, savoir Monsieur Georges Siet-
zen, commerçant, demeurant à L-1541 Luxembourg, 49, boulevard de la Fraternité.
Décharge lui est accordée pour l’exercice de ses fonctions.
L’associée unique déclare avoir cédé et transporté, sous la garantie légale de droit une part sociale à Monsieur Geor-
ges Sietzen, prénommé, qui intervenant aux présentes, déclare accepter la cession de part intervenue.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner à la société le statut d’une société anonyme, par l’application des dispositions de l’ar-
ticle 3 de la loi du 10 août 1915, société dont les statuts auront la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SIETZEN S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de voyages et de tourisme, ainsi que toutes prestations et
services en rapport avec l’industrie des voyages et du tourisme.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le dévelop-
pement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-
tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 17.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
8418
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil dé-
terminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin
d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Répartition des actionsi>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions de capital se répartissent comme suit:
<i>Cinquième réslutioni>
Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six années:
- Madame Martine Draut, commerçante, demeurant à L-1541 Luxembourg, 49, boulevard de la Fraternité,
- Monsieur Georges Sietzen, commerçant, demeurant à L-1541 Luxembourg, 49, boulevard de la Fraternité,
- Madame Anita Kerngut, retraitée, demeurant à L-1867 Howald, 16, rue Ferd. Kuhn.
Est nommé commissaire aux comptes de la société pour une durée de six ans:
Monsieur Jean-Marc Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires décident d’autoriser le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Martine Draut, prénommée.
Le conseil d’administration représenté par deux de ses membres désigne Madame Martine Draut comme administra-
teur-délégué de la société.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social reste fixé à L-2450 Luxembourg, 8, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdit comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Draut, G. Sietzen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 septembre 2000, vol. 463, fol. 92, case 6. – Reçu 7.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52925/221/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
1) Madame Martine Draut, commerçante, demeurant à L-1541 Luxembourg, 49, boulevard de la Fraternité,
mille deux cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249
2) Monsieur Georges Sietzen, commerçant, demeurant à L-1541 Luxembourg, 49, boulevard de la Fraternité,
une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Remich, le 26 septembre 2000.
A. Lentz.
8419
SCANDINAVIAN PRAWN & SEA FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.744.
—
EXTRAIT
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg, le 25 juillet
2000 un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:
- HOOGEWERF & CIE, société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg; en qualité d’Agent
Domiciliataire,
Et
- SCANDINAVIAN PRAWN & SEA FOOD S.A., société constituée le 15 décembre 1998 à Luxembourg et inscrite
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 67.744; en qualité de Société Domiciliée.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52919/634/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
SERVICEPOOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.357.
—
<i>Décision du Conseil d’Administrationi>
En date du 7 septembre 2000, la réunion du conseil d’administration de la société
SERVICEPOOL INTERNATIONAL S.A. avec siège social à
L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch
Numéro du registre de commerce: B 77.357
a pris la décision suivante:
Il est délégué à Monsieur Lucien Hardt le pouvoir de cosignature obligatoire avec un des autres administrateurs, à
savoir Monsieur Jean-Claude Lutz et/ou Monsieur Jesus Bueno.
Enregistré à Echternach, le 18 septembre 2000, vol. 133, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(52921/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.591.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 9 mars 2000i>
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
5. Décharge est donnée à tous les administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1999;
6. Les nominations de Messieurs Roberto Wessels, William de Vijlder, Denis Gallet et Yves Stein comme administra-
teurs suivant décision du conseil d’administration du 29 septembre 1999 sont ratifiées.
Les mandats d’administrateur de Messieurs Dirk de Batselier, Stefaan Hulpiau et Pierre Detournay sont confirmés.
Monsieur Paul Mestag est nommé nouvel administrateur, sous réserve d’acceptation par la CSSF.
Tous ces mandats d’administrateur viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale devant se prononcer sur
les comptes arrêtés au 31 décembre 2000;
7. Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers est renouvelé pour une durée statutaire d’un an
échéant à l’issue de l’assemblée générale devant se prononcer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000;
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Dirk de Batselier,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur William de Vijlder,
- Monsieur Denis Gallet,
Fait à Luxembourg, le 31 août 2000.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE.
Agent Domiciliataire
i>Signature
Luxembourg, le 7 septembre 2000.
J.C. Lutz / J. Bueno / L. Hardt
8420
- Monsieur Stefaan Hulpiau,
- Monsieur Paul Mestag,
- Monsieur Yves Stein,
- Monsieur Roberto Wessels.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52922/011/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
SPONSORING PARTNERS INTERNATIONAL , Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 57.897.
—
L’an deux mille, le vingt septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPONSORING PARTNERS INTERNA-
TIONAL, en abrégé SPONSORING PARTNERS ou SPONSORING PARTNERS INT., avec la dénomination commer-
ciale SIGMA PROMOTION S.A., ayant son siège social à Clémency, 8, rue Haute,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 57.897,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 13 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 229 du 7 mai 1997 et dont les
statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 812 du 2 novembre 1999.
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-
6740 Sainte-Marie-sur-Semois, qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Hansen, employée privée, demeurant à
Tarchamps.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Transfert du siège social.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur
une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs représentants,
ainsi que les membres du bureau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal pour être sou-
mise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de ladite liste de présences que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-
tégralité du capital social, toutes les actions sont présentes ou dûment représentées et que par conséquent la présente
Assemblée est régulièrement constituée et sans que les publications n’aient été requises, elle peut valablement délibérer.
Ensuite l’Assemblée a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante :
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Clémency à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Steinfort.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Jolas, N. Hansen, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 septembre 2000, vol. 415, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour exoédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52929/232/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
SPONSORING PARTNERS INTERNATIONAL , Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 57.897.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 20 septembre 2000, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
(52930/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
<i>L’agent domiciliataire.i>
Mersch, le 27 septembre 2000.
U. Tholl.
8421
SHORTFUND ADVISORY, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.592.
—
<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale du 9 mars 2000i>
5. Décharge est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’au 31 décembre 1999;
6. Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une nouvelle durée d’un an à l’exception de celui de FORTIS
BANK LUXEMBOURG S.A. qui est remplacé par Pierre Detournay. Ils viendront à échéance à l’issue de l’assemblée
générale de 2001;
Le mandat de PricewaterhouseCoopers comme commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle durée
d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2001;
A l’issue de l’assemblée générale, le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Patrick Evrard,
- Monsieur Dirk de Batselier,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Marc Schiepers,
- Monsieur Freddy van den Spiegel.
Ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52923/011/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
SICILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 8, place Guillaume II.
R. C. Luxembourg B 38.345.
—
Les associés ont pris les résolutions suivantes le 27 juillet 2000:
1) La démissin du gérant administratif Monsieur Franco Campion est acceptée, pleine décharge lui est accordée pour
l’exécution de son mandat.
2) Monsieur Giuseppe Parrino reste gérant unique de la société avec pouvoir de l’engager par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52924/603/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
SLUDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.121.
—
Statuts coordonnés en vigueur suite d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé
tenue en date du 1
er
septembre 2000 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital
autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52927/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
R.B.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- F.T. INTERNATIONAL CONSULTING GROUP S.A., a company incorporated under the laws of the British Virgin
Islands, having its registered office at Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,
Luxembourg, le 9 mars 2000.
<i>L’agent domiciliataire.i>
<i>Pour les associés
i>Signature
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
8422
here represented by Mr Sveinn Andri Sveinsson, hereafter named,
by virtue of a proxy given to him under private seal dated September 14, 2000.
2.- Mr Sveinn Andri Sveinsson, jurist, residing in Öldugötu 18, 101 Reykjavik, Island, ating in his own name.
3.- Mr Hilmar Sigurbjörnsson, managing director, residing in Reynimelur 28, 107 Reykjavik, Island,
here represented by Mr Sveinn Andri Sveinsson, prenamed,
by virtue of a proxy given to him under private seal dated September 13, 2000.
Which proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will re-
main attached to this document, to be filed with it to the registered authorities.
Such appearing person, acting in his above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of R.B.D. HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-)
consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
8423
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting, may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may at at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation to this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of share-
holders.
8424
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power has been be delegated by the board of directors.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
Vl.- Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
Vll.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Vlll.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million five hundred thou-
sand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one hundred and thirty-five thousand Luxembourg Francs (LUF
135,000.-)
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 2,500,000.-) is valued at one million three hundred ninety-four thousand six hundred Luxembourg Francs (LUF
1,394,600.-)
1) F.T. INTERNATIONAL CONSULTING GROUP S.A., prenamed, twenty-four thousand five hundred
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,500
2) Mr Sveinn Andri Sveinsson, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
3) Mr Hilmar Sigurbjörnsson, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
8425
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following persons are appointed directors:
a) Mr Hilmar Sigurbjörnsson, managing director, residing in Reynimelur 28,107 Reykjavik, Island.
b) Mr Sveinn Andri Sveinsson, jurist, residing in Öldugötu 18, 101 Reykjavik, Island.
c) Mr Hreinn Sigmarsson, managing director, residing in Haedargerdi 28, 730 Reydarfjordur, Island.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to Mr Hilmar Sigurbjörnsson, prenamed.
6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- F.T. INTERNATIONAL CONSULTING GROUP S.A., une société de droit des lles Vierges Britanniques ayant son
siège social à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (lles Vierges Britanniques),
dûment représentee par Monsieur Sveinn Andri Sveinsson, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé le 14 septembre 2000.
2.- M. Sveinn Andri Sveinsson, jurist, demeurant à Öldugötu 18, 101 Reykjavik, Islande, agissant en son nom personnel.
3.- M. Hilmar Sigurbjörnsson, managing director, demeurant à Reynimelur 28, 107 Reykjavik, Islande,
ici représenté par Monsieur Sveinn Andri Sveinsson, préqualifé,
en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé le 13 septembre 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signees ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de R.B.D. HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par ven-
te, échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces,
ainsi que la propriété, I’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concerant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
8426
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces cirsonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-), représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement à procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, I’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblee des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procés-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
8427
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télegramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-
prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procés-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges par passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Vl.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle facon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Vll.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
8428
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du trente
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 decembre 2000.
2) La première assemblée genérale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espéces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à cent trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
135.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 2.500.000,-) est évalué à un million trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cents francs luxembour-
geois (LUF 1.394.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris I’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Hilmar Sigurbjörnsson, managing director, demeurant à Reynimelur 28, 107 Reykjavik, Islande.
b) M. Sveinn Andri Sveinsson, jurist, demeurant à Öldugötu 18, 101 Reykjavik, Islande.
c) M. Hreinn Sigmarsson, managing director, demeurant à Haedargerdi 28, 730 Reydarfjordur, Islande.
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (lles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, I’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à M. Hilmar Sigurbjörnsson, préqualifié.
6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version francaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: S. A. Sveinsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2000, vol. 853, fol. 31, case 12. – Reçu 13.946 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52976/239/471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
1) F.T. INTERNATIONAL GROUP S.A., prédésignée, vingt-quatre mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . .
24.500
2) M. Sveinn Andri Sveinsson, prédésigné, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
3) M Hilmar Sigurbjörnsson, prédésigné, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
Belvaux, le 27 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
8429
SOFIPAC S.A., SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE DEVELOPPEMENT DU PACIFIQUE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu en date du 26 septembre 2000 que le conseil
d’administration se réfère à l’autorisation reçue par l’assemblée générale des actionnaires du 25 septembre 2000 et dé-
cide de nommer Monsieur Iderice Patel, administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa
signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des déci-
sions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52928/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
ATOA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirty-first day of August.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.
There appeared:
Mrs Aimée Einarson Kawadry, Pharmacist, residing in 43, rue des Ponts, F-91150 Mirigny-Champigny (France),
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him under private seal.
Before said proxy, after being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company.
Title I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-
nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, remain-
ing always, however, within the limits established and by Article two hundred and nine of the law of August the tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July the thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of ATOA HOLDING, S.à r.I.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s subscribed capital is fixed at twenty-one million six hundred thousand Icelandic Krona (ISK
21,600,000.-), represented by ten thousand eight hundred (10,800) shares with a par value of two thousand Icelandic
Krona (ISK 2,000.-) each.
Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the
capital represented by their shares.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour extrait conforme
N. Schaeffer
<i>par mandati>
8430
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-
ative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the
death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be
obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This
approval, however, is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by regis-
tered mail and indicate the number of shares for which transfer is demanded, the names, first names, professions and
residences of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares for which transfer was
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.
The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the Com-
pany to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In
dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The directors are appointed by the gen-
eral meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time.
The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general
meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.
Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the directors prepare an inventory in-
cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inven-
tory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the ex-
isting laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
Mrs Aimée Einarson Kawadry, prequalified,
ten thousand eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,800
8431
All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by a contribution in cash, so that
the amount of twenty-one million six hundred thousand Icelandic Krona (ISK 21,600,000.-) is as of now available to the
corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
In addition, the shareholder paid on each subscribed share a total share premium of two hundred fifty-one million
four hundred eighty-seven thousand Icelandic Krona (ISK 251,487,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who expressly states this.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2000.
<i>Estimate of Costi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one million six hundred fifty Luxem-
bourg francs.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of twenty-one million six hundred thousand
Icelandic Krona (ISK 21,600,000.-) and the total share premium in the amount of two hundred fifty-one million four
hundred eighty-seven thousand Icelandic Krona (ISK 251,487,000.-) are valued together at hundred fifty-two million five
hundred twenty-five thousand nine hundred seventeen Luxembourg Francs (LUF 152,525,917.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital
have passed unanimously the following resolutions:
1) The following persons are appointed directors of the Company for an indefinite period:
a) Mr Olivier Einarson Kawadry, student, residing in 43, rue des Ponts, F-91150 Mirigny-Champigny (France) ;
b) Mr Thomas Birgir Einarson Kawadry, student, residing in 43, rue des Ponts, F-91150 Mirigny-Champigny (France).
c) Mrs Anne Marie Einarson Kawadry, student, residing in 43, rue des Ponts, F-91150 Mirigny-Champiny (France).
d) Mrs Aimée Einarson Kawadry, prenamed.
2) The address of the Company is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Nous, Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maî-
tre Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Madame Aimée Einarson Kawadry, pharmacienne, demeurant 43, rue des Ponts, F-91150 Mirigny-Champigny (Fran-
ce),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société
à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une so-
ciété à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites tra-
cées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales
et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
8432
Art. 4. La société prend la dénomination de ATOA HOLDING, S.à r.l.
Art. 6. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de vingt et un millions six cent mille couronnes islandaises (ISK 21.600.000,-),
représenté par dix mille huit cents (10.800) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille couronnes islandaises
(ISK 2.000,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représen-
tant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consen-
tement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survi-
vant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées : si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-
tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant ou le
ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des
associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
8433
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit :
Madame Aimée Einarson Kawadry, prénommée,
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèces de sorte que la somme de vingt et
un millions six cent mille couronnes islandaises (ISK 21.600.000,-) est dès maintenant à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
L’associé a payé en sus de chaque part sociale souscrite une prime d’émission totale de deux cent cinquante et un
millions quatre cent quatre-vingt-sept mille couronnes islandaises (ISK 251.487.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à un million six cent cinquante mille
francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit de vingt et un millions six cent mille cou-
ronnes islandaises (ISK 21.600.000,-) et le montant de la prime d’émission à hauteur de deux cent cinquante et un mil-
lions quatre cent quatre-vingt-sept mille couronnes islandaises (ISK 251.487.000,-), sont évalués ensemble à cent
cinquante-deux millions cinq cent vingt-cinq mille neuf cent dix-sept francs luxembourgeois (LUF 152.525.917,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :
1) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la société pour une durée indéterminée :
a) Monsieur Olivier Einarson Kawadry, étudiant, demeurant 43, rue des Ponts, F-91150 Mirigny-Champigny (France) ;
b) Monsieur Thomas Birgir Einarson Kawadry, étudiant, demeurant au 43, rue des Ponts, F-91150 Mirigny-Champigny
(France) ;
c) Madame Aimée Einarson Kawadry, préqualifiée.
2) L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2000, vol. 853, fol. 21, case 7. – Reçu 1.525.259 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52957/239/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
dix mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.800
Belvaux, le 27 septembre 2000
J.-J. Wagner.
8434
AURINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 3, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P. O. Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands),
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P. O. Box 3175, Road Town (British
Virgin Islands),
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AURINVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mobilières, immo-
bilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son
objet. Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administra-
tion, établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
8435
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin, à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit :
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les cinquante mille euros (50.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (65.000,- LUF).
1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . .
499
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total : cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
8436
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes :
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Monsieur Domenico Scarfo, conseiller d’entreprises, demeurant à Lugano (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2001.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes de l’exercice 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Carbotti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2000, vol. 419, fol. 76, case 5. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(52958/000/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
SCHAAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8039 Strassen, 10, rue des Prés.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Pinkowski Jean-Paul, maître boucher, demeurant à Stadtbredimus, 4 Wieweschgaessel
2) Monsieur Schaaf Roland, boucher, demeurant à Strassen, 10A, rue des Prés.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHAAF S.A.
Cette société aura son siège à Strassen. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-
bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- I’exploitation d’une boucherie
- service traiteur
- epicerie
- la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la
mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, fi-
nancières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible de le
favoriser.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euro, divisé en mille actions de trente et un (31,-) euro
chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Capellen, le 29 septembre 2000
A. Weber.
1) Pinkowski Jean-Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510 actions
2) Schaaf Roland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
8437
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
(31.000,-) euro, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et en toutes circonstances celle de
Monsieur Pinkowski Jean-Paul.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-
naire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énunmérées à l’article 26 de la loi sur
les sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,- francs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pinkowski Jean-Paul, maître boucher demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 4 Wieweschgaessel
b) Monsieur Schaaf Roland, boucher demeurant à L-8039 Strassen, 10a, rue des Prés
c) Monsieur Wagner Pascal, comptable demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
4.- le siège social de la société est fixé à L-8039 Strassen, 10, rue des Prés.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Pinkowski, R. Schaaf, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2000, vol. 862, fol. 69, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52978/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Pétange, le 25 septembre 2000.
G. d’Huart.
8438
FAIR INVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den neunzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal,
hier vertreten durch Herrn Tom Gutenkauf, employé de banque, wohnhaft in Mamer,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 14. September 2000;
2) FINANZ STRATEGIE GmbH FÜR VERMÖGENS-MANAGEMENT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit
Sitz in D-85304 Ilmmünster, Hettenshausener Strasse 3,
hier vertreten durch Herrn Tom Gutenkauf, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Ilmmünster, am 14. September 2000.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-
schaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es besteht gemäss dieser Satzung eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg
unter dem Namen FAIR INVEST S.A.
Art. 2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre gemäss Ar-
tikel 15 der Satzung jederzeit aufgelöst werden. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur unter Berücksichtigung des
Artikels 20 des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen erfolgen.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung, Verwaltung und das Management des FAIR INVEST, einem Anla-
gefonds luxemburgischen Rechts.
Die Gesellschaft ist darauf gerichtet, die dem Fonds zufliessenden Gelder in eigenem Namen für gemeinschaftliche
Rechnung der Anleger nach dem Grundsatz der Risikostreuung in Wertpapieren und vergleichbaren Anlagen anzulegen,
und über die sich hieraus ergebenden Rechte der Anleger (Anteilinhaber) Anteilzertifikate oder Anteilbestätigungen aus-
zustellen.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Handlungen tätigen, die sich auf die Gründung, Verwaltung und das Mana-
gement des Anlagefonds beziehen. Sie kann Wertpapiere und vergleichbare Anlagewerte kaufen, verkaufen, umtauschen
und ausliefern, in eigenem Namen oder im Namen eines Dritten sämtliche Wertpapiere und sonstige Vermögenswerte
von luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften eintragen und alle Rechte ausüben, die unmittelbar oder mittel-
bar mit dem Fondsvermögen zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen,
unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen und im Gesetz
vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften festgesetzten Begrenzungen.
Art. 4. Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Stadt, Grossherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwal-
tungsrats können Niederlassungen und/oder Repräsentanzen in einem anderen Ort des Grossherzogtums sowie im
Ausland gegründet werden. Innerhalb der Gemeinde Luxemburg kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss
des Verwaltungsrats an einen anderen Ort verlegt werden. Auf Grund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden
politischen, wirtschaftlichen, militärischen oder anderweitigen Notfalls ausserhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit
und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungs-
losen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland gefährdet, kann der Verwaltungsrat durch einfachen Beschluss
den Gesesllchaftssitz vorübergehend bis zur Wiederherstellung von normalen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In die-
sem Fall wird jedoch die Gesellschaft die luxemburgische Nationalität beibehalten.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einhundertfünfundzwanzigtausend (125.000,- EUR) Euro und ist in
einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.
Art. 6. Die Aktien sind voll eingezahlt. Die Aktien sind Namensaktien und können nur im Einverständnis mit dem
Verwaltungsrat verkauft oder gekauft werden.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann, gemäss Artikel 15 der Satzung, durch Beschluss der Hauptversammlung der
Aktionäre aufgestockt oder reduziert werden. Es kann jedoch nicht weniger als das im Artikel 6 des Gesetzes vom 30.
März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen festgesetzte Mindestkapital betragen. Nach Beschluss der
Hauptversammlung kann die Verwirklichung der Kapitalaufstockung beziehungsweise Kapitalreduzierung dem Verwal-
tungsrat übertragen werden.
Art. 8. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, die von der
Hauptversammlung jederzeit abberufen werden können.
Die Verwaltungsratsmitglieder brauchen nicht Aktionäre der Gesellschaft zu sein.
Eine Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist möglich.
Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer Man-
date, die nicht sechs Jahre überschreiten können.
8439
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von der nächstfolgenden Hauptversammlung
bestätigt werden muss.
Art. 9. Unter seinen Mitgliedern wählt der Verwaltungsrat einen Präsidenten, der in den Verwaltungsratssitzungen
den Vorsitz hat. In Abwesenheit des Präsidenten wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die anwesenden
Verwaltungsratsmitglieder gewählten Vorsitzenden präsidiert.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Jedes verhinderte oder abwesende Mitglied kann einem seiner Kollegen eine Vollmacht per Schreiben, Telegramm
oder Telex erteilen, um es in einer Verwaltungsratssitzung zu vertreten und an seiner Stelle über die Punkte der Tages-
ordnung der Sitzung abzustimmen.
Ein bevollmächtigtes Mitglied kann auf diese Weise mehrere seiner Kollegen vertreten.
Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen gefasst: bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende in dieser
Sitzung die entscheidende Stimme.
In Dringlichkeitsfällen kann auch die Beschlussfassung durch Brief, Telegramm, Telekopie oder Fernschreiben erfol-
gen.
Beschlüsse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind, haben die gleiche Beschlusskraft als sol-
che welche im Rahmen von Verwaltungsratssitzungen beschlossen werden.
Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Verwal-
tungsrats rechtsverbindlich verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann auch einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern oder Dritten die Gesamtheit oder ein Teil der
täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen.
Die Übertragung auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats und auf Dritte bedarf der Einwilligung der Hauptver-
sammlung.
Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Befugnis alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-
nehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angele-
genheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften
oder nach dieser Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.
Art. 11. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind vom Präsidenten oder vom Vorsitzenden der jeweiligen
Sitzung zu unterschreiben. Vollmachten sind dem Protokoll beizufügen.
Gerichtlich vorzulegende Kopien der Auszüge solcher Sitzungsprotokolle müssen vom Präsidenten des Verwaltungs-
rats oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.
Art. 12. Die Bücher der Gesellschaft werden von einem von der Hauptversammlung ernannten Wirtschaftsprüfer
überprüft.
Er wird von der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre für einen Zeitraum bestellt, der mit dem Ende des Tages
der darauffolgenden Jahresversammlung der Aktionäre endet, und er bleibt im Amt bis zur Wahl seines Nachfolgers.
Eine Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers ist möglich.
Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet am ersten Dienstag des Monats Juni am Gesellschaftssitz oder an
einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt.
Art. 14. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen über die Einberufung von Hauptversammlungen kann
abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, der nicht Aktionär zu sein
braucht. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 15. Die Hauptversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Hauptversammlung folgende Befugnisse vorbehalten :
a) die Satzung zu ändern ;
b) Mitglieder des Verwaltungsrats und den Wirtschaftsprüfer zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen
festzusetzen ;
c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats oder
an Dritte zu erteilen ;
d) die Berichte des Verwaltungsrats und des (der) Kommissars entgegenzunehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Wirtschaftsprüfer Entlastung zu erteilen;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschliessen;
h) die Gesellschaft aufzulösen.
Art. 16. Gemäss den im Artikel 72 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthal-
tenen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Zwischendividenden auszuzahlen.
Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 18. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaf-
ten und des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendeins.
8440
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurden.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Parteien schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form
auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf ungefähr einhundertzwanzigtausend Lu-
xemburger Franken (120.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Pierre Ahlborn, Administrateur-Délégué BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., L-2449 Luxemburg, 14, boule-
vard Royal ;
b) Herr Mario Keller, Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., L-2449 Luxemburg, 14,
boulevard Royal ;
c) Herr Gerhard Kellermann, Geschäftsführer FINANZ STRATEGIE GmbH FÜR VERMÖGENS-MANAGEMENT,
D-85304 Ilmünster, Hettenshausener Str. 3.
3) Zum Kommissar wird ernannt :
ERNST & YOUNG, société anonyme, mit Sitz in L-1359 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung von zweitausendundsechs.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet : T. Gutenkauf, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 125S, fol. 91, case 10. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(52959/200/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
LUX SOEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6833 Biwer, 81A, Haaptstrooss.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Marc Lux, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 80, Haaptstrooss.
2. Madame Marie-Anne Lux, épouse Birkel, commerçante, demeurant à L-6850 Manternach, 10, rue St Désert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LUX SOEURS, S.à r.l.
1) BANQUE DE LUXEMBOURG, vorgenannt, dreiundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
2) FINANZ STRATEGIE GmbH FÜR VERMÖGENS-MANAGEMENT, vorgenannt, zweiundsechzig Aktien . . . .
62
Total: einhundertfünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Luxemburg, den 27. September 2000
F. Baden.
8441
Art. 3. Le siège social est établi à Biwer.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de gros et de détail de produits pour l’agriculture, d’ani-
maux, de machines, de matériel et d’installations agricoles, d’accessoires et de pièces de rechange y relatifs, ainsi que le
commerce de véhicules automoteurs.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-
associé, il doit les offrir préalablement à ses coassociés. L’importance des parts offertes aux coassociés doit se faire pro-
portionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux coassociés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l’exercice en cours.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre
de cession aux coassociés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts so-
ciales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.
L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore
réservé aux autres associés en proportion de leur participation pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.
Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.
Art. 8. Les dispositions de l’article 7 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque est interdite.
Art. 9. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-
né en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants.
Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.
1. Monsieur Jean-Marc Lux, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Marie-Anne Lux, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
8442
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
soit par un tiers agréé par eux.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées
par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
Titre III. Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porter de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 3/4 du capital social.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation perrsonnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-
geois (500.215,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-6833 Biwer, 81A, Haaptstrooss.
2. L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- Monseiur Jean-Marc Lux, prénommé, comme gérant technique, et
- Madame Marie-Anne Lux, prénommée, comme gérante administrtive.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Lux, M.-A. Lux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 125S, fol. 84, case 6. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52969/000/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Hesperange, le 2 octobre 2000
G. Lecuit.
8443
KELLY SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 36.277.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
(52878/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
STARTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 69.480.
—
EXTRAIT
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg, le 13 avril
1999 un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:
- HOOGEWERF & CIE, société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg; en qualité d’Agent
Domiciliataire,
Et
- STARINVEST S.A., société constituée le 13 avril 1999 à Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 69.480; en qualité de Société Domiciliée.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52931/634/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
STRATEGIC CAPITAL MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 48.559.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2000i>
En date du 14 juin 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de M. Frédéric Burguière et de ne pas pourvoir à son remplacement.
- de renouveler les mandats d’administrateur de MM. Antoine Gilson de Rouvreux, Ian McEvatt et Thierry Logier
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2001.
- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine As-
semblée Générale Annuelle en 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52934/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
SUEZ LUX GLOBAL SERVICES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.636.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1999 de la Société mentionnée sous rubriquei>
En date du 6 mai 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de réélire MM. Patrick Zurstrassen, Antoine Gilson de Rouvreux, Eugène Sersté, Robert Philippart et Thierry Logier
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.
<i>Pour la S.à r.l. KELLY SERVICES LUXEMBOURG
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Fait à Luxembourg, le 31 août 2000.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE.
Agent Domiciliataire
i>Signature
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
8444
- de réélire ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25 case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52935/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
NORTHERN BEACH S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am fünfundzwanzigsten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn
Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.
2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung NORTHERN BEACH S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-
ternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Ver-
kauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen. Ausserdem
kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffenden Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-
bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend Euros (33.000,- EUR), eingeteilt in eintausend
(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euros (33,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Das genehmigte Aktienkapital wird auf eine Million sechshundertfünfzigtausend Euros (1.650.000,- EUR) festgesetzt,
eingeteilt in fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euros (33,- EUR).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Un-
terzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person be-
auftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teil-
weise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.
Luxembourg, le 6 mai 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
8445
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-
näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-
gegebenen Ort, am zweiten Mittwoch des Monats September um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2001.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen
zu der jeweiligen Versammlung angegeben sind.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-
neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und
der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-
schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-
när zu sein brauchen.
8446
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2000 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-
schliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreiunddreissigtausend Euros (33.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzungskosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Aktienkapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 1.331.217,- LUF.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundsechs.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-
sellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 463, fol. 94, case 10. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, delivrée à la demande de la predite société, sur papier, libre, aux fins de la publication au Mé-
morial.
(52973/221/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Aktionär
Gezeichnetes
Eingezahltes
Aktienzahl
Kapital
Kapital
EUR
EUR
1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.967,-
32.967,-
999
2) Herr Lennart Stenke vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,-
33,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.000,-
33.000,-
1.000
Remich, le 2 octobre 2000.
A. Lentz.
8447
SVECIA SECURITIES SICAV N. 3, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.832.
—
EXTRAIT RECTIFICATIF
La deuxième résolution prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2000 doit être lue comme suit:
- L’assemblée décide de réélire MM Sten Karlberg, Pierre Delandmeter, Henrik Jönsson et SUEZ LUX GLOBAL SER-
VICES représentée par Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin
à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52937/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
M.E.S. COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société FRS GROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Stefania Merlo, demeurant à Tregnago (Italie);
2.- Monsieur Gerardo Sacco, employé privé, demeurant à Lot VM 33 W bis Antananarivo, Madagascar.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de M.E.S. COMPANY, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Capellen; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duche
de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’import et l’export de marbre, de granit et de toutes pierres, travaillés ou semi-tra-
vaillés, ainsi que toutes les machines (appareillages) nécessaires au travail, finissage et au transport de ces derniers.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-
ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre
associés toutefois les parts sont librement cessibles.
Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.
Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance
et par lettre recommandée à la société.
Luxembourg, le 8 septembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
8448
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-
socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres immatérielles.
Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Fulvio Faeta, commerçant, demeurant à L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon, est nommé gérant techni-
que de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Stefania Merlo, employée privée, demeurant à I-37030 Tragnano, 6, via Costalunga, est nommée gérante
administrative de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4) Le siège social est fixé à L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Merlo, G. Sacco. A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2000, vol. 419, fol. 76, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(52972/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
1) La société FRS GROUP HOLDING S.A., prénommée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2) Monsieur Gerardo Sacco, prénommé, vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Bascharage, le 29 septembre 2000.
A. Weber.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Kalchesbrück S.A.
DSM Polymere S.A.
DSM Polymere S.A.
DSM Polymere S.A.
Marble Arch S.A.
K.E., S.à r.l.
Kasomar Holding I Aktiengesellschaft S.A.
Kasomar Holding I Aktiengesellschaft S.A.
Kasomar Holding I Aktiengesellschaft S.A.
Kasomar Holding I Aktiengesellschaft S.A.
Profigest Holdings S.A.
Kasomar Holding II Aktiengesellschaft S.A.
Kasomar Holding II Aktiengesellschaft S.A.
Kasomar Holding II Aktiengesellschaft S.A.
Kasomar Holding II Aktiengesellschaft S.A.
Lombard Odier German Development S.A.
Le Savourin S.A.
Le Verzino, S.à r.l.
Livingstone Holding S.A.
Livingstone Holding S.A.
Lombard Odier Invest
Lombard Odier Japan Development S.A.
Lukos S.A.
MH-SH S.A.
Maestro Lux, Sicav
New Promo Immo Holding S.A.
New Promo Immo Holding S.A.
McBride Holding S.A.
Napoléon S.A.
Napoléon Properties S.A.
Nord Est Asset Management S.A.
Panelfund, Sicav
Prisma Fund, Sicav
Saligra S.A.
Salon Bigoudie, S.à r.l.
Boccoli, S.à r.l.
Raiffeisen Arsis Epsilon Aktiengesellschaft
SCI Santurin
Sar Investments S.A.
Sietzen S.A.
Scandinavian Prawn & Sea Food S.A.
Service Pool International S.A.
Shortfund, Sicav
Sponsoring Partners International
Sponsoring Partners International
Shortfund Advisory
Sicilux, S.à r.l.
Sludge Investments S.A.
R.B.D. Holding S.A.
SOFIPAC S.A., Société de Financement et de Développement du Pacifique S.A.
ATOA Holding, S.à r.l.
Aurinvest S.A.
Schaaf S.A.
Fair Invest S.A.
Lux Soeurs, S.à r.l.
Kelly Services Luxembourg, S.à r.l.
Startinvest S.A.
Strategic Capital Management Company
Suez Lux Global Services
Northern Beach S.A.
Svecia Securities, Sicav N. 3
M.E.S. Company, S.à r.l.