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8449
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 177
7 mars 2001
S O M M A I R E
INTERTEXT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.300.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg au siège social que:
<i>Première résolutioni>
Les mandats des administrateurs Monsieur Jean-Paul Goerens, Mademoiselle Monique Goerens et Mademoiselle Si-
mone Retter, sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat du commissaire aux comptes GLOBALSERVA S.A., est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale annuelle
des actionnaires qui aura lieu en 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53079/312/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Atelier Nord S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . .
8483
Promodis, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8462
Batine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8473
Roosevelt 15 Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . .
8491
Carima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8469
Silberbaum & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . .
8453
Cimbel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8450
Store Merl, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
8453
Cimbel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8450
Store Rollingergrund, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
8453
Eparfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8475
Symas S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8453
Eparfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8475
Target Management, S.à r.l., Bereldange . . . . . . .
8493
Expertise Patrimoniale S.A., Luxembourg . . . . . . .
8452
Technologie Chimique S.A., Luxembourg . . . . . . .
8460
Fertilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8464
Tecnochem, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8454
Financial Industrial Holding S.A., Luxembourg. . . .
8454
Terroma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8460
Helsom S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8468
Terroma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8460
HG (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
8470
Trans-Magnum, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8462
Ilix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8474
Valorin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8452
Indice Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8476
W.R.C. International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
8467
Intertext International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
8449
Wheels Fargo Transports S.A., Luxembourg . . . .
8460
Medusa Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8486
Wild-Design Holding, GmbH, Luxembourg . . . . .
8464
Millenium Service Center Group S.A., Clervaux . .
8451
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
8450
CIMBEL HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. CIMBEL S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.187.
—
L’an deux mille, le onze septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIMBEL S.A., avec siège so-
cial à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 35.187,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 1990, publié au Mémorial
C, numéro 129 du 15 mars 1991.
La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-
nich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-
serange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à
Differdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représen-
tant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de CIMBEL HOLDING S.A.»
2) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en CIMBEL HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article premier (1
er
) des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CIMBEL HOLDING S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Henryon, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2000, vol. 862, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): S. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(53006/219/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
CIMBEL HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. CIMBEL S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.187.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 septembre, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53007/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2000.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2000.
F. Kesseler.
8451
MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 5.167.
—
L’an deux mille, le vingt-huit août, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme
MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue,
constituée suivant acte par-devant le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 12 mars 1999, publié
au Mémorial C, numéro 434 du 10 juin 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de la société ARLU TRADING CONSULTING INC, siège social à Two
Greenville Grossing suite 300A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-
Unis), ici représentée par son directeur Monsieur Van Tichelen Armand, Juriste,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Van Tichelen Armand, demeurant à BE-3540 Herk-de-Stad, 19, St
Jorislaan 19;
L’assemblée choisit comme scrutateur la Société LAW & TAXES CONSULTING INC, siège social à Two Greenville
Crossing suite 300A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-Unis) ici re-
présentée par son directeur Monsieur Van Tichelen Armand, Juriste.
<i>Composition de l’assemblée:i>
Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert de propriété d’actions.
2. Nomination des administrateurs et de l’administrateur-délégué
3. Nomination d’un commissaire aux comptes
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide que la propriété des actions cédées sera transférée par la remise des titres à Geylen
Eddy, demeurant à BE-2100 Anvers, Ten Eeckhovelei 317, (Belgique) propriétaire de 25 parts et Pauwsels Gilbert, de-
meurant à BE-2000 Anvers, Kempischdok-Westkaai 74, (Belgique) propriétaire de 25 parts, total de 51 parts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme administrateurs,
1. Geylen Eddy, demeurant à BE-2100 Anvers, Ten Eeckhovelei 317, (Belgique) administrateur et qui accepte;
2. Pauwels Gilbert, demeurant à BE-2000 Anvers, Kempischdok-Westkaai 74, (Belgique) administrateur et qui accep-
te;
3. Brys Marc, demeurant à ES-Tossa de Mar, 2, Carre le Flors (Espagne) et qui accepte.
L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué,
Brys Marc, demeurant en Espagne à ES-Tossa de Mar, 2, Carre les Flors (Espagne) et qui accepte.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes: Van Tichlen Armand, demeurant à BE-3540 Herk-
de-Stad, 19, St Jorislaan et qui accepte.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
<i>Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 28 août 2000i>
Enregistré à Clervaux, le 31 août 2000, vol. 208, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
(92541/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2000.
Actionnaires
Actions
Signatures
Geylen Eddy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Signature
Pauwels Gilbert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Le bureau
ARLU TRADING CONSULTING / A. Van Tichelen / LAW & TAXES CONSULTING
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
8452
EXPERTISE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue au siège social en date du 5 mai 2000 que,
sur base de l’article 13 des statuts, il a été décidé de:
- supprimer le pouvoir existant en faveur de Messieurs Henri Reiter et Roger Greden leur permettant d’agir séparé-
ment pour représenter la société,
- donner, à M. Roger Greden et à M. Manuel Marasi un nouveau pouvoir permettant, à chacun d’eux, agissant sépa-
rément de:
- retirer tout courrier relatif à la société, que celui-ci soit recommandé ou non,
- donner quittance et signer toute facture,
- gérer tout compte de la société sur base du solde créditeur;
- signer tout document relatif aux opérations courantes qui entrent dans le cadre de l’objet social,
- transiger, négocier tout accord dans le cadre de l’objet social.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52824/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
VALORIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.915.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Christobal Garcia-Pagan Hernandez, demeurant à Camino
de las Jaras 9, E-28909 Alcobendas,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 septembre 2000, laquelle restera, après avoir été paraphée
ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme VALORIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21.915, a été constituée suivant acte notarié daté du 17 août 1984, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 267 du 3 octobre 1984.
- Le capital social est fixé à quarante mille US dollars (40.000,- USD), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une
valeur nominale de dix US dollars (10,- USD) chacune.
- Son mandant est devenu propriétaire des quatre mille (4.000) actions dont il s’agit et il a décidé de dissoudre et de
liquider la société.
- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont
été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.
- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de
leur mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société
dissoute à Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Fasbender, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(52946/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
F. Baden.
8453
SILBERBAUM & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 60.617.
—
EXTRAIT
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg, le 15 sep-
tembre 1999, un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:
- OCRA (LUXEMBOURG) S.A., société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg; en qualité
d’Agent Domiciliataire,
Et
- SILBERBAUM & PARTNERS, S.à r.l., société constituée le 18 octobre 1997 Luxembourg et inscrite au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 60.617; en qualité de Société Domiciliée.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52926/634/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
STORE MERL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 246, route de Longwy.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2000, vol. 317, fol. 68, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2000.
(52932/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
STORE ROLLINGERGRUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 165, rue de Rollingergrund.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2000, vol. 317, fol. 68, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2000.
(52933/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
SYMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 65.375.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège soical en date du 20 septembre 2000i>
a) Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapports du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
b) Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999 sont approuvés.
c) Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52938/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Fait à Luxembourg, le 31 août 2000.
<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Agent Domiciliataire
i>Signature
GILBERT BERNABEI JR.,
bureau de comptabilité
Signature
GILBERT BERNABEI JR.,
bureau de comptabilité
Signature
Pour extrait sincère et conforme
SYMAS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
8454
TECNOCHEM.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.722.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 septembre 2000 à 11 heuresi>
<i> au siège social à Luxembourgi>
Lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 28 septembre 2000 à 11 heures, l’assemblée accepte à l’una-
nimité les démissions de Monsieur Aliagha Etemad et de Monsieur Hashemagha Etemad, pour des raisons personnelles.
Ont été nommés comme nouveaux administrateurs, Monsieur Hossain Hadj Mohamad Ali, demeurant à Luxembourg
et Monsieur Michael John - Kidsley demeurant à Londres.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52939/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
FINANCIAL INDUSTRIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- The company POALIM TRUST SERVICES LTD, a company governed by the laws of Israel, established and having
its registered office in 11 Hanegev St., P. O. Box 27, Tel-Aviv 61000 (Israel),
here represented by Mr Eyal Grumberg, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him under private seal, in Tel-Aviv-Jaffa (Israel), on September 11, 2000.
2.- Mr Eyal Grumberg, prenamed, acting in his own name.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock
company which the prenamed parties intend to organize among themselves.
Name - Registered Office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of FINANCIAL INDUSTRIAL HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,
however within the bounds laid down by the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
<i>Un administrateur.i>
8455
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at three hundred thousand dollars of the United States of
America (USD 300,000.-), divided into three hundred (300) shares with a par value of one thousand dollars of the United
States of America (USD 1,000.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of Directors - Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
The first person to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general
meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the second Friday of the month of May at 11.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 18. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
8456
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequenty amended, shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provided for the contrary.
<i>Transitory Dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The three hundred (300) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the amount of
three hundred thousand Dollars of the United States of America (USD 300,000.-) as was certified to the notary execut-
ing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expenses - Valuationi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two
hundred fifty thousand Luxembourg Francs.
For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of three hundred thousand Dollars of the Unit-
ed States of America (USD 300,000.-) is valued at fourteen million hundred ninety-four thousand five hundred sixty Lux-
embourg Francs (14,194,560.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions :
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at four (4).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as at December 31st, 2005:
1) Mr Ilia Moerer, independent, residing in Bar Lev str. 1/23, Natanya 42463 (Israel);
2) Mr Konstantin Lefterov, independent, residing in Rahov str. 149/157 app. 71, Saratov 410600 (Russia);
3) Mr Leonid Mokrooussov, independent, residing in Novouzenskaya str. 15/33 app. 188, Saratov 410017 (Russia);
4) Mr Andrei Chvartsman, independent, residing in B. Gornaya str. 315, app. 93, Saratov 410600 (Russia).
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as at December 31st, 2005 :
Mr Marcel Stephany, accountant, residing in L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting hereby
authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of the com-
pany within such daily management to one or more members of the board of directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation ; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
1.- The company POALIM TRUST SERVICES LTD, prementioned, two hundred ninety-nine shares . . . . . . . .
299
2.- Mr Eyal Grumberg, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
8457
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société POALIM TRUST SERVICES LTD, une société régie par les lois d’Israël, établie et ayant son siège social
au 11 Hanegev St., P. O. Box 27, Tel-Aviv 61000 (Israël),
ici représentée par Monsieur Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Tel-Aviv-Jaffa (Israël), le 11 septembre 2000.
2.- Monsieur Eyal Grumberg, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-
sentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties pré-
mentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL INDUSTRIAL HOLDING
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de réalisation contractuelle, au cas où le siège de la société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 300.000,-), divisé en trois
cents (300) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
8458
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le second vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur ce bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-
serve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
8459
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois cents (300) actions ont été souscrites comme suit par :
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Frais - Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trois cent mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 300.000,-) est évalué à quatorze millions cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent soixan-
te francs luxembourgeois (LUF 14.194.560,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes au
31 décembre 2005:
1) Monsieur Ilia Moerer, indépendant, demeurant à Bar Lev str. 1/23, Natanya 42463 (Israël);
2) Monsieur Konstantin Lefterov, indépendant, demeurant à Rahov str. 149/157 app. 71, Saratov 410600 (Russie);
3) Monsieur Leonid Mokrooussov, indépendant, demeurant à Novouzenskaya str. 15/33 app. 188, Saratov 410017
(Russie);
4) Monsieur Andrei Chvartsman, indépendant, demeurant à B. Gornaya str. 315, app. 93, Saratov 410600 (Russie).
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2005:
Monsieur Marcel Stephany, comptable, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui con-
cerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française ; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2000, vol. 853, fol. 37, case 8. – Reçu 141.946 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52961/239/376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
1.- La société FINANCIAL INDUSTRIAL HOLDING S.A., prédésignée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions 299
2.- Monsieur Eyal Grumberg, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total : trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Belvaux, le 28 septembre 2000
J.-J. Wagner.
8460
TECHNOLOGIE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.983.
—
Statuts coordonnés suite d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en
date du 6 septembre 2000 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé
de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52940/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
TERROMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52941/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
TERROMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.349.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2000 que le mandat des organes so-
ciaux, étant venu à échéance, a été renouvelé pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52942/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1611 Luxem-
bourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil
C des Sociétés et Associations, page 18149 de 1997,
et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 août 1997, publié au Mémorial, Recueil
C des Sociétés et Associations, numéro 691 du 9 décembre 1997.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
A. Schwachtgen.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
8461
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation des comptes sociaux de l’année 1999.
2.- Démission d’un administrateur.
3.- Nomination d’un nouvel administrateur.
4.- Démission du commissaire aux comptes, et
5.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, après avoir lu les rapports du commissaire aux comptes et
du conseil d’administratiion et entendu leurs explications sur les comptes sociaux de la prédite société pour l’année
sociale 1999, décide à l’unanimité des voix, d’approuver les comptes sociaux de l’année 1999 et donne quitus de leur
gestion au commissaire aux comptes et au conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission, à compter
rétroactivement du 1
er
mars 1999, de sa fonction d’administrateur, de la société de droit irlandais WALES TRANSPORT
& SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street,
constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du
18 janvier 1994,
représentée par Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark, Chan-
nel Islands GY9 0SB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée géné-
rale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995.
Et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 1
er
mars 1999.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel
administrateur à partir rétroactivement du 1
er
mars 1999, Monsieur Michel Arama, prédit.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
Conseil d’administration actuel:
a) Mademoiselle Véronique Sauvo, directrice de sociétés, demeurant à F-94420 Le Plessy-Trévisse, 22, avenue Lefè-
vre;
b) Monsieur James Ruffier, administrateur de société, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich; et
c) Monsieur Michel Arama, prédit.
Administrateur-délégué:
Mademoiselle Véronique Sauvo, prédite.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction
de commissaire aux comptes de la prédite société à compter rétroactivement du 31 décembre 1999 de la société FI-
DUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 1999.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter ré-
troactivement du 1
er
janvier 2000, comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE PREMIUM S.A.,
avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: M. Arama, R. Arama, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2000, vol. 862, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(52947/224/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2000.
N. Muller.
8462
TRANS-MAGNUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3616 Kayl, 17, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 45.564.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 septembre 2000, vol. 136, fol. 50, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52943/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
PROMODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
La société EURO PETRO CONSTRUCT, une société à responsabilité limitée, régie par le droit belge, établie et ayant
son siège social à Charleroi (6001-Marcinelle) Place de la Constitution, numéro 24 (Belgique),
ici représentée par:
Monsieur Pierre Yves Flandroit, administrateur de société, demeurant à B-4001 Marcinelle, 24, place de la Constitu-
tion,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Marcinelle (Belgique), le 12 septembre 2000.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès-dites quàlités, qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les sta-
tuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle que sa mandante déclare constituer par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’importation et l’exportation de marchandises, ainsi que le commerce de
bimbelotterie.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PROMODIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Fentange/commune de Hesperange (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société à responsabilité limitée EURO PETRO CONS-
TRUCT, prédésignée, et ont été libérées integralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cèdées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alineas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décés, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Signature.
8463
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article seize des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31
décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins du fisc, le montant du capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-) est équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (LUF 500.215,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt la société comparante, représentée comme il est dit ci-avant, et représentant comme seule associée I’in-
tégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
La société EURO PETRO CONSTRUCT, une société à responsabilité limitée, régie par le droit belge, établie et ayant
son siège social à Charleroi (6001-Marcinelle), Place de la Constitution, numéro 24 (Belgique).
Vis-à-vis des tiers la gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et l’engager valablement par sa seule signature.
3.- La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du représentant de la société constituante
sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement
décrites comme objet social à l’article deux des statuts qui précèdent.
Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: P. Y. Flandroit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2000, vol. 853, fol. 36, case 12. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52974/239/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Belvaux, Ie 23 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
8464
WILD-DESIGN HOLDING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 51.899.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52948/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
FERTILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société E-VENTURES CORPORATION, une société de droit de l’Etat de Belize, établie et ayant son siège social
à Belize City (Etat de Belize),
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Belize City, le 1
er
août 2000.
Une copie de ladite procuration, certifiée conforme à l’original par le notaire soussigné, restera, après avoir été signée
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise en même temps
avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2.- Monsieur Denis Colin, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit :
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée FERTILUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal l’importation, l’exportation, le courtage de produits fertilisants et de tous
produits agricoles ainsi que les transports publics routiers de marchandises et les locations de véhicules.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille et cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
8465
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
8466
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit :
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537, LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commisaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur André Tinnes, attaché commercial, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix;
2.- Monsieur Gilles Lefevre, transporteur, demeurant à F-51130 Saint-Mard-Les-Rouffy, 32, rue de Champagne.
3.- La société EURO-AGRI S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie à L-1371 Luxembourg, 31,
Val Sainte-Croix.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire :
Monsieur François David, réviseur d’entreprise, demeurant à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Par dérogation à l’article douze (12) des statuts qui précèdent, l’assemblée générale décide :
a) que pour toutes les opérations ayant trait à l’importation et l’exportation, au courtage de produits fertilisants ou
de produits agricoles, la société n’est valablement engagée que par la signature conjointe de Monsieur André Tinnes,
prédit, avec celle d’un des deux autres administrateurs;
1.- La société E-VENTURES CORPORATION, prédésignée, deux mille sept cent quatre-vingt-dix actions . . 2.790
2.- Monsieur Denis Colin, préqualifié, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Total : trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
8467
b) que pour toutes les autres opérations en relation avec les transports publics routiers de marchandises et les loca-
tions de véhicules, la société n’est valablement engagée que par la signature conjointe de Monsieur Gilles Lefèvre, pré-
nommé, avec celle d’un des deux autres administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Colin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2000, vol. 853, fol. 37, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52960/239/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
W.R.C. INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Norbert Mulet, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding W.R.C. INTERNA-
TIONAL S.A.H., établie à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 septembre 2000, numéro 1351 de son
répertoire, en cours de publication au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Composition du Conseil d’Administration
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société constate que le conseil d’administration de la prédite so-
ciété se compose actuellement comme suit:
1) Monsieur René Arama, prédit;
2) Monsieur Krzysztof Nowak, administrateur de société, demeurant à ul. Pwst Wzkp 6, 64000 Koscian; et
3) la société anonyme holding dénommée F.C.O. INTERNATIONAL S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 septembre 2000, numéro 1350 de son ré-
pertoire, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
ici représentée par Monsieur Wojciech Dariusz Rajewski, administrateur de société, demeurant à Krosinko 62-050
Mosina ul Zielona 5,
agissant comme administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée générale or-
dinaire des actionnaires, prise à la suite de l’acte constitutif prédit, la prédite société étant valablement engagée en toutes
cirtconstances par la seule signature d’un administrateur, conformément à l’article 11 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: R. Arama, M. Arama, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2000, vol. 862, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Belvaux, le 28 septembre 2000
J.-J. Wagner.
8468
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(52949/224/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
HELSOM S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha, ici
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en sonnom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HELSOM S.A.H.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), divisé en cent vingt-
cinq (125) actions de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2000.
N. Muller.
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . .
124
actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
actions
8469
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié, le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) M. Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-1880 Luxembourg;
b) Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange;
c) Madame Biljana Fux-Karamitre, employée privée, demeurant à L-8212 Pratz.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme AMSTIMEX S.A., avec siège au 17, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg.
4.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Pétange, le 27 septembre 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2000, vol. 862, fol. 73, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(52963/000/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
CARIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 48.629.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2000, vol. 543, fol. 47, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 2 juin 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Mademoiselle Céline Stein
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 2000.
(53000/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
8470
HG (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieth day of September.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, residing in Sanem.
There appeared:
HG (BERMUDA) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Bermuda, having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, Bermuda, here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Philadelphia, USA, on September 19, 2000.
The said proxy, initialled ne varieter by the appearers and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a limited liability company (société à responsabilité limitée):
Title I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle which shall be governed by law
pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of HG (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The Company’s shares held by the sole member are freely transferable among living persons and legal entities
and by way of inheritance or in case of liquidation of the joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable
to non-partners only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partner will not bring the Company to
an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,
each manager has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts
and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the
case may be, the partners, who fixed the term of his/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the
sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 11. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding up of the Company.
Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Title IV. Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 13. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole partner.
8471
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the manager(s), shall be taken by the meeting of
partners.
Title V. Financial year, Balance sheet distributions
Art. 14. The Company’s year begins on the first of October and ends on the thirtieth of September.
Art. 15. Each year on the thirtieth of September the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. The sole partner or, as the case may be, each
partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote
determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Title VI. Dissolution, Liquidation
Art. 17. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or man-
agers in office or failing them by one or several liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of
partners which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole partner or, as the case
may be, the partners refer to the existing laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by HG (BERMUDA) LIMITED, previsouly named.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and one hundred euros (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin the date of incorporation and finish on 30th September 2001.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine
Luxembourg Francs (LUF 504,249.-).
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about forty thousand Luxembourg Francs
(LUF 40,000.-).
<i>General Meeting of Partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire sbuscribed capital has
passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Steven E. Plotnick, Attorney, residing at c/o ROSENMAN & COLIN LLP, 575 Madison Avenue, New York, NY
10022, USA;
- Mr Chris R. Matthews, Chief Executive Officer, residing at c/o HAY GROUP, INC., The Wanamaker Building, 100
Penn Square East, Philadelphia, PA 19107-3388, USA.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the Appearer’s proxy holder, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
HG (BERMUDA) LIMITED, une société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton, Bermudes, ici représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en ver-
tu d’une procuration sous seing privé, donnée à Philadelphie, USA, le 19 septembre 2000.
La procuration signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
8472
Titre I
er
.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de HG (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 6. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et personnes morales
et par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, chaque gérant a les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les
actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’as-
semblée générale des associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s)
par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 11. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale, Bilan, Répartitions
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes,
8473
pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds
de réserves extraordinaires.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera/
ont leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou selon le cas, les associés s’en
réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par HG (BERMUDA) LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2001.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 40.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Steven E. Plotnick, avocat, demeurant à c/o ROSENMAN & COLIN LLP, 575 Madison Avenue, New York, NY
10022, Etats-Unis;
- M. Chris R. Matthews, Président, demeurant à c/o HAY GROUP, INC., The Wanamaker Building, 100 Penn Square
East, Philadelphie, PA 19107-3388, Etats-Unis.
2) La société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Fort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2000, vol. 853, fol. 38, case 2. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52964/239/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
BATINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 25.860.
—
<i>Résolutionsi>
- Acceptation de la démission de Monsieur Hedwig Lanckman de son poste d’administrateur du conseil d’Adminis-
tration et décharge pour l’exécution de son mandat.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Danny Bottazzo, administrateur de sociétés demeurant à I-63039 San
Benedetto del Tronto, Via Val Gardena, à son poste d’administrateur du Conseil d’Administration.
- Transfert du siège de la société de L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt vers L-1835 Luxembourg 21, rue des
Jardiniers.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52991/674/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Belvaux, le 29 septembre 2000
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signatures
8474
ILIX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme ILIX INTER S.A., avec siège à CH-6304 Zug, 30, Chamerstrasse, ici représenté par Monsieur
Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte;
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de ILIX HOLDING S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000,-), divisé en deux mille six cents
(2.600) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par un apport de 1.300.000 actions (=29,54 % du capital) de la so-
ciété de droit italien ANGELO GHEZZI S.p.A., ayant son siège social à Paderno Dugnano (MI), Via Erba, 1. Ledit apport
à fait l’objet du réviseur d’entreprises GRANT THORNTON S.p.A., qui arrive à la conclusion:
«nous estimons ... que la valeur attribuable au capital économique ... se monte en arrondissant à environ ITL 17 mil-
liards».
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
1) La société ILIX INTER S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.599
actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
action
Total: deux mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.600
actions
8475
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million deux cent
mille (1.200.000,-) francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Oliverio, consultant, demeurant à CH-6902 Lugano, Paradiso, Via San Salvadore, 13;
b) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié;
c) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie, Isle of Sark, Via Guernsey, GB-Channel Islands GY9
0SB.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, GmbH, avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Giovanni Oliverio, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Pétange, le 25 septembre 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2000, vol. 862, fol. 54, case 3. – Reçu 1.048.837 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(52965/000/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
EPARFIN, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 51.846.
—
Les comptes annuels 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 51, case 7, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
(53032/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
EPARFIN, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 51.846.
—
Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 14 mars 2000 que les mandats des administrateurs sont re-
conduits pour une durée de six ans c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale de l’exercice 2006:
C. Hoffmann, Luxembourg; administrateur-délégué
C. Baillet, Paris; administrateur
G. Majerus, Luxembourg; administrateur.
Il résulte également du Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 14 mars 2000 que le mandat de commissaire aux
comptes est reconduit pour une durée de six ans c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale de l’exercice 2006:
K. Sonderegger, Zurich; commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(53033/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Signature.
C. Hoffmann
<i>Administrateur-Déléguéi>
8476
INDICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- ELIZABETH RESORTS LILMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Sveinn Andri Sveinsson, hereafter named,
by virtue of a proxy given to him under private seal dated September 14, 2000;
2.- Mr Sveinn Andri Sveinsson, jurist, residing in Öldugötu 18, 101 Reykjavik, Island, acting in his own name;
3.- Mr Hilmar Sigurbjörnsson, managing director, residing in Reynimelur 28, 107 Reykjavik, Island,
here represented by Mr Sveinn Andri Sveinsson, prenamed,
by virtue of a proxy given to him under private seal dated September 13, 2000.
Which proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will re-
main attached to this document, to be filed with it to the registered authorities.
Such appearing person, acting in his above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of INDICE HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest every assitance whether by way of loans, guar-
anties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-)
consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
8477
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meeting of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
In the event of a cacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
8478
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation to this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of share-
holders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power has been be delegated by the board of directors.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions - Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million five hundred thou-
sand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one hundred and thirty-five thousand Luxembourg Francs (LUF
135,000.-).
1) ELIZABETH RESORTS LIMITED, prenamed, twenty-four thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . .
24,500
2) Mr Sveinn Andri Sveinsson, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
3) Mr Hilmar Sigurbjörnsson, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
8479
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 2,500,000.-) is valued at one million three hundred ninety-four thousand six hundred Luxembourg Francs (LUF
1,394,600.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following persons are appointed directors:
a) Mr Hilmar Sigurbjörnsson, managing director, residing in Reynimelur 28, 107 Reykjavik, Island;
b) Mr Sveinn Andri Sveinsson, jurist, residing in Öldugötu 18, 101 Reykjavik, Island;
c) Mr Hreinn Sigmarsson, managing director, residing in Haedargerdi 28, 730 Reydarfjordur, Island.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P. O. Box 3186, Road town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to Mr Hilmar Sigurbjörnsson, prenamed.
6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in cse of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- ELIZABETH RESORTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Akara
Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Sveinn Andri Sveinsson, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé le 14 septembre 2000;
2.- M. Sveinn Andri Sveinsson, juriste, demeurant à Öldugötu 18, 101 Reykjavik, Islande, agissant en son nom person-
nel;
3.- M. Hilmar Sigurbjörnsson, managing director, demeurant à Reynimelur 28, 107 Reykjavik, Islande,
ici représenté par Monsieur Sveinn Andri Sveinsson, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé le 13 septembre 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de INDICE HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
8480
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-), représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tion pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblée générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présnts ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
8481
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout aute moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une telle réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-
prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
8482
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à cent trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
135.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 2.500.000,-) est évalué à un million trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cents francs luxembour-
geois (LUF 1.394.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2.- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Hilmar Sigurbjörnsson, managing director, demeurant à Reynimelur 28, 107 Reykjavik, Islande;
b) M. Sveinn Andri Sveinsson, juriste, demeurant à Öldugötu 18, 101 Reykjavik, Islande;
c) M. Hreinn Sigmarsson, managing director, demeurant à Haedargerdi 28, 730 Reydarfjordur, Islande.
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à M. Hilmar Sigurbjörnsson, préqualifié.
6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: S. A. Sveinsson, J.-J. Wagner.
1) ELIZABETH RESORTS LIMITED, prédésignée, vingt-quatre mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . .
24.500
2) M. Sveinn Andri Sveinsson, prédésigné, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
3) M. Hilmar Sigurbjörnsson, prédésigné, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
8483
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2000, vol. 853, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52966/239/471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
ATELIER NORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 20, route de Bigonville.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire résidant à Rambrouch, à l’intervention de Maître Pierre Erneux,
notaire résidant à Strainchamps-Hollange (Fauvillers - Belgique).
Ont comparu:
1.- Monsieur Joël Pierre Henri André William Collard, architecte, né à Arlon, le vingt et un février mil neuf cent cin-
quante-neuf, époux de Madame Marianne Pire, domiciliés et demeurant ensemble à B-6700 Arlon, 45, rue des Déportés.
2.- Madame Sandra Irène Javaux, architecte, née à Bastogne, le vingt-quatre juillet mil neuf cent soixante-sept, épouse
de Yves Robert Nestor Ghislain Mayerus, domiciliés et demeurant ensemble à B-6717 Heinstert, 369, rue de la Rigole.
3.- Monsieur Benoît Léon Amand Ghislain Weber, architecte, né à Martelange, le vingt et un janvier mil neuf cent
soixante-trois, époux de Madame Caroline De Tombeur, domiciliés et demeurant ensemble à B-6637 Fauvillers, 36, rue
du Centre.
Lesquels comparants ont arrêtés ainsi qu’il suit les statuts d’une société professionnelle sous la forme d’une société
anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Dénomination - Durée.
a) Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATELIER NORD. Le siège social est établi dans la Com-
mune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. Objet social.
A.- La société a pour objet:
1/ l’activité d’architecture, exercée tant à l’extérieur qu’à l’intérieur, couvrant la conception de projets, le contrôle,
la coordination et la surveillance d’ouvrages immobiliers, de leurs alentours et de leur aménagement intérieur;
2/ ainsi que l’activité de secrétariat au sens le plus large.
B.- La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
C.- Elle s’interdit toute participation ou activité pouvant générer un conflit d’intérêts ou porter atteinte à l’indépen-
dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte. Dans ce même contexte, elle s’engage à respecter toutes les dis-
positions législatives et règlementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.
Art. 3. Capital social.
Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) divisé en trois cent trente actions sans désignation
de valeur nominale et d’un pair comptable de cent euros (100,- EUR). En cas d’augmentation du capital social les droits
attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Nature des titres - Actionnariat - Rachat d’actions - Augmentation ou réduction de capital.
a. Les actions sont nominatives. Il est interdit de les convertir en titres au porteur.
b. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions non divisibles.
c. Les actions et les droits de vote doivent être détenus à concurrence de soixante-quinze pour cents (75 %) par une
ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s), inscrite(s) comme membre(s) obligatoire(s) ou membre(s) faculta-
tif(s) de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs-conseils. Par application du principe énoncé à l’article 14 des statuts,
en ce qui concerne le solde des titres, leur détention, quel qu’en soit le mode d’acquisition, est subordonnée à la dé-
monstration préalable par la personne physique ou morale concernée de l’absence de risque d’atteinte, directe ou indi-
recte, à l’indépendance de la société.
Toute cession ou création de titres réalisée au mépris de la présente disposition sera de plein droit réputée inoppo-
sable à la société.
d. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi du vingt-quatre avril mil neuf cent quatre-vingt-trois modifiant la loi du dix août
mil neuf cent quinze.
Belvaux, le 27 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
8484
e. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration. L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’aug-
menter le capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5) deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Administration - Composition - Durée - vacance.
a. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables par l’assemblée générale.
c. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-
ment; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.
Art. 6. Pouvoirs - Présidence - Quorum - Gestion journalière.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social:
tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du conseil d’administration sont
prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.
Art. 7. Surveillance.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. Exercice social.
L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année. Par dérogation, le pre-
mier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente septembre deux mille un (30/09/01).
Art. 9. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale se réunit de plein droit le 1
er
mars de chaque année, à 17.00 heures, au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en deux mille deux. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Convocation - Droit de vote.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi et ce qui figure ci-après.
Titres avec ou sans droit de vote
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote. En cas de création d’actions sans droit de
vote par voie de conversion d’actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d’administration est autorisé à détermi-
ner le nombre maximum d’actions à convertir et à fixer les conditions de conversion, dans les limites fixées par la loi.
Art. 11. Pouvoir.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-
sent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par décision du
conseil d’administration. Toutefois, les obligations convertibles avec droit de souscription ne peuvent être émises qu’en
vertu d’une décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
Art. 12. Acompte sur dividendes.
Sous réserve de l’article 72-2 de la loi du vingt-quatre avril mil neuf cent quatre-vingt-trois et avec l’approbation du
commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.
Art. 13. Renvoi aux lois applicables.
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciale, ainsi que leurs modifications ultérieures, trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 14. Indépendance - Monopole.
a. Aucune personne physique, qu’elle soit actionnaire, administrateur, statutaire ou non, ou encore dirigeant salarié
ne peut, directement (profession, ...) ou indirectement (activités accessoires, ...), risquer de porter atteinte à l’indépen-
dance professionnelle de la société.
8485
b. La charge de responsabilités techniques, qu’elles procèdent de la qualité d’actionnaire, d’administrateur, statutaire
ou non, ou encore de dirigeants salariés, est réservée aux personnes inscrites comme membre obligatoire ou membre
facultatif de l’Ordre des Architectes et Ingénieurs-conseils.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Le capital ainsi souscrit est libéré par apport en espèces:
1) Monsieur Joël Collard, à concurrence de trois mille quatre-vingt-dix-huit virgule soixante-sept euros (EUR
3.098,67);
2) Madame Sandra Javaux, à concurrence de trois mille quatre-vingt-dix-huit virgule soixante-sept euros (EUR
3.098,67);
3) et Monsieur Benoît Weber, à concurrence de trois mille quatre-vingt-dix-huit virgule soixante-sept euros (EUR
3.098,67), ce qui a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent
dix-sept francs (LUF 331.217,-).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-trois mille
francs (LUF 63.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Benoît Weber, préqualifié,
b.- Madame Sandra Javaux, préqualifiée, et,
c.- Monsieur Joël Collard, préqualifié.
Le pouvoir de signature est attribué à chacun des administrateurs, avec une limitation de somme fixée à cinq mille
euros (EUR 5.000,-).
Pour tout engagement dépassant la contrevaleur de cinq mille euros, la signature conjointe de deux administrateurs
est requise.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Marcel Collard, né à Molenbeek-Saint-Jean, le dix-sept juillet
mil neuf cent vingt-deux, domicilié à B-6700 Arlon, 332, avenue de Longwy. Sauf décision contraire et écrite de l’assem-
blée générale, cette fonction s’exerce gratuitement.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
six (2006);
5) L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Benoît Weber aux fonctions d’administra-
teur-délégué.
6) Le siège social est fixé au 20, route de Bigonville, L-8832 Rombach-Martelange.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidés à l’unanimité de nommer Monsieur
Benoît Weber, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Collard, S. Javaux, B. Weber, L. Grethen.
Enregistré à Rédange, le 12 septembre 2000, vol. 399, fol. 89, case 10. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92540/240/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2000.
1.- Monsieur Benoît Weber, comparant sub 1, cent dix actions, pour la somme de onze mille euros . . . . . . 11.000
2.- Madame Sandra Javaux, comparante sub 2, cent dix actions, pour la somme de onze mille euros . . . . . . 11.000
3.- Monsieur Joël Collard, comparant sub 3, cent dix actions, pour la somme de onze mille euros . . . . . . . . 11.000
Soit ensemble, trois cent trente actions, pour un montant total de trente-trois mille euros . . . . . . . . . . . . . 33.000
Rambrouch, le 26 septembre 2000.
L. Grethen.
8486
MEDUSA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 26,
rue Philippe II, itself represented by Mrs Rika Mamdy, employée privée, residing in Tuntange, acting by virtue of a general
proxy established on August 21, 1997,
by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea
Street, Apia Samoa,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as thereabove
mentioned,
by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-
ter, a joint stock company is herewith organised under the name of MEDUSA CAPITAL S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be iminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality, not-
withstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out trading in securities of any kind and any commercial, industrial or financial
operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to
the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR), represented by
three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the
law prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
8487
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-
eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented, prox-
ies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 3rd Monday of May at 11.00 a.m. and for the first time in 2001.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 2000.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-
eral Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-
out reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
8488
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and ninety thousand eight
hundred and seventy-seven Luxembourg Francs (1,290,877.- LUF).
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five
thousand Luxembourg Francs (75,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B. P. 653, L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed;
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed;
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a member of the board of directors.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT (SA-
MOA) S.A. as managing director, having sole signatory powers.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia
Samoa,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue
Philippe II, elle-même représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de sociétés, demeurant à Tuntange, agissant
en vertu d’un pouvoir général établi le 21 août 1997,
en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme dit
ci-avant,
en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDUSA CAPITAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . .
160
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
8489
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établi pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir le commerce de valeurs de toute nature ainsi que toutes autres opérations com-
merciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobilière ou mobilière.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
8490
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 3
ème
lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement ces-
sera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifictaions ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B. P. 653, L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée;
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée;
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola (BVI).
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
8491
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, ayan t son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGE-
MENT (SAMOA) S.A., comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 125S, fol. 98, case 3. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copieconforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52970/000/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama,
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama,
toutes deux ici représentées par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, en date du 3 février 1998.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de ROOSEVELT 15 HOL-
DING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par sim-
ple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Hesperange, le 2 octobre 2000
G. Lecuit.
8492
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la Ioi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
8493
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Bereldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 125S, fol. 96, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52977/216/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
TARGET MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ANJOU HOLDINGS S.A., a company having its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
here represented by Ms Alexia Meier, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore and Ms Martine Even, em-
ployee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, acting in their capacity as directors of said company, authorised to
bind said company by their joint signatures.
The appearer announced the formation of a private limited company, governed by the relevant law and present arti-
cles.
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may be-
come partners in future, a company with limited liability which will be governed by the law pertaining to such an entity
as well as by the present articles.
Art. 2. The purpose of the company is the performance of administrative services, in whatsoever form to and for
the account of companies relating to the group to which the company belongs.
In particular, the company can provide the following services: general organization, secretary’s office, centralization
of the accounting and of the financial administration, treatment of facts, providing means of transport, negotiation of
commercial transactions and other services committed directly or indirectly to the above-mentioned activities.
The company may further assist or represent the companies relating to the group to which it belongs for the con-
clusion and the execution of commercial transactions.
The company may also manage or provide any commercial or financial transaction, any movable operation, proceed
to any investment and participation, by acquisition, by subscription, by contribution or by any other means in any com-
pany or enterprise existing or to be created, which entirely or partly has a similar object to its own, or capable to pro-
mote its development or its extension and may in general carry out any industrial, commercial, financial or other
operations relating directly or indirectly to the above-mentioned activities.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name of TARGET MANAGEMENT, S.à r.l.
Luxembourg, le 27 septembre 2000
J.-P. Hencks.
8494
Art. 5. The registered office is established in Bereldange. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand euros (15,000.- EUR), represented by five hun-
dred (500) shares of thirty euros (30.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law on commercial
companies.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in
all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half
of the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18
September 1933) are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares are subscribed by the sole partner the company ANJOU HOLDINGS S.A. previously
named.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of fifteen thousand euros (15,000.- EUR) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The parties estimate the value of formation expenses at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000.-
LUF).
<i>Decisions of the sole partneri>
The sole partner has taken the following decisions.
1) There is appointed as manager of the company for an undetermined period:
Ms Cindy Reiners, employee, L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
2) The registered office is established in L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
8495
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ANJOU HOLDINGS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard
Royal,
ici représentée par Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore et Made-
moiselle Martine Even, employée privée, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, agissant en leur qualité d’adminis-
trateurs de ladite société, habilitées à engager ladite société par leurs signatures conjointes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services administratifs généralement quelconques à et pour compte
de sociétés faisant partie du groupe auquel la société appartient.
En particulier, la société pourra fournir les services suivants: organisation centrale, service de secrétariat, centralisa-
tion de la comptabilité et de l’administration financière, traitement de données, mise à disposition de moyens de trans-
port, négociation de transactions commerciales et d’autres services liés directement ou indirectement aux activités
spécifiées ci-avant.
La société pourra en outre assister ou représenter les sociétés faisant partie du groupe auquel elle appartient lors de
la conclusion et de l’exécution de transactions commerciales.
La société pourra également mener ou fournir toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobi-
lière, procéder à tout investissement et prise de participation, par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire
ou connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension et généralement effectuer toute opé-
ration industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités
ci-dessus décrites.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de TARGET MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de trente euros (30,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, I’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
8496
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts ont été souscrites par l’associée unique la société ANJOU HOLDINGS S.A., prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,-
EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
2) Le siège social de la société est fixé à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Meier, M. Even, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 49, case 7. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(52979/200/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
F. Baden.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Intertext International S.A.
Cimbel Holding S.A.
Cimbel Holding S.A.
Millenium Service Center Group S.A.
Expertise Patrimoniale S.A.
Valorin S.A.
Silberbaum & Partners, S.à r.l.
Store Merl, S.à r.l.
Store Rollingergrund, S.à r.l.
Symas S.A.
Tecnochem
Financial Industrial Holding S.A.
Technologie Chimique S.A.
Terroma S.A.
Terroma S.A.
Wheels Fargo Transports S.A.
Trans-Magnum, S.à r.l.
Promodis, S.à r.l.
Wild-Design Holding, GmbH
Fertilux S.A.
W.R.C. International S.A.H.
Helsom S.A.H.
Carima S.A.
HG (Luxembourg), S.à r.l.
Batine S.A.
Ilix Holding S.A.
Eparfin S.A.
Eparfin S.A.
Indice Holding S.A.
Atelier Nord S.A.
Medusa Capital S.A.
Roosevelt 15 Holding S.A.
Target Management, S.à r.l.