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7681
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 161
2 mars 2001
S O M M A I R E
Anjou Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7712
P.S.I. Luxembourg S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . .
7725
Boulangerie Marques, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . .
7725
Parteck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7699
Boulangerie Marques, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . .
7725
Pegase S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7701
Chambrair Grand-Duché, S.à r.l., Rosport . . . . . . .
7682
Pelican Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7698
Citigrade S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7728
Perak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7701
Classic Car Collectors, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . .
7726
Pharmatech Services (Luxembourg) S.A., Lu-
Delma & Cie, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7728
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7703
Euro-Bâtiments S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . .
7709
Pharmatech Services (Luxembourg) S.A., Lu-
F.C.P.E. Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7722
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7706
Fatco S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7728
Phidias S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
7706
G.C. Management S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .
7728
Pinex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7708
Garage Strotz, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7682
Pipo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
7708
I.R.V. SCRL, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7726
Pneuact S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7708
I.S.L., Industry Service & Logistic AG, Drinklange .
7726
Polichem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7708
I.S.L., Industry Service & Logistic AG, Drinklange .
7726
Poseidon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7707
Jack-Sept S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7727
Property Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7709
Jurilux, S.à r.l., Hoffelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7727
Quidam S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7709
Life Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7683
Rhea Group S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7682
Limp’s Copy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7683
Rheatech S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7682
Loca Trans International Immo S.A., Mamer . . . . .
7695
Robilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7709
Lokalverein de Alscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7725
Rock Fernand Distribution, S.à r.l., Remich. . . . . .
7712
Lupin Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7695
RSF Europe S.A., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7712
Lutch Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7696
Scatlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7712
Luxmold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7696
Scierie Strotz-Kolbach, S.à r.l., Wolwelange . . . . .
7726
Macotec S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7697
(Alfred) Seligmann & Cie, S.à r.l., Luxembourg . .
7708
Main Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7697
Sicav Euro-Continents (Conseil) S.A., Luxem-
Major Securities Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
7697
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7717
Malaga S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7697
Sicav Placeuro, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7700
Margaritelli Kälin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7698
Signal Lux International S.A., Strassen . . . . . . . . .
7717
Masai S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7698
Signes Mail & Cie, S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7717
Mayroy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7698
Sirtes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7717
Midor Finance Luxembourg S.A.H., Luxembourg .
7699
Société du Parking de l’Avenue Monterey S.A.,
Monal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7699
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7718
Mytilus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7699
Société du Parking Guillaume S.A., Luxembourg .
7718
Neft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7700
Société du Parking Martyrs S.A., Luxembourg . . .
7718
Northern Neft Investments S.A., Luxembourg . . .
7700
Société du Parking Théâtre S.A., Luxembourg. . .
7718
O.T.C. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7701
Socpar, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7719
Oldex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7696
Sodefi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7719
Oldex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7696
Soparsec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7719
Osi Systems (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . .
7700
Sorelu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7720
7682
GARAGE STROTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 21A, rue du X Septembre.
R. C. Diekirch B 2.135.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 25 septembre 2000, vol. 171, fol. 65, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92491/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
RHEATECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 5.093.
—
Les bilans aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Wiltz, le 25 septembre 2000, vol. 171, fol. 65,
case 5 et 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92492/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
RHEA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 3.356.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 , enregistré à Wiltz, le 25 septembre 2000, vol. 171, fol. 65, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92493/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
CHAMBRAIR GRAND-DUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6581 Rosport, 2, rue Neuve.
R. C. Diekirch B 2.464.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92502/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
Sorep S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7695
Tundra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7721
Soutirages Luxembourgeois, S.à r.l., Howald . . . .
7720
Unitessile Lussemburgo S.A., Luxembourg . . . . . .
7722
Sovimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7720
Value in Action Holding, S.C.A., Luxembourg . . . .
7683
T-Logistics, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7720
Value in Action Holding, S.C.A., Luxembourg . . . .
7694
Theion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7720
VDS Finder S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
7722
Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg. .
7718
Vedalo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7721
Tr-Enviro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7721
Veiner Backes, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . .
7726
Tragelux S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7721
Verdoso Financial Holding S.A., Luxembourg . . . .
7722
Tre Laghi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7719
Vervloet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7725
Trecit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7721
Wanmaiden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7701
Tundra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7721
Wanmaiden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7702
<i>Pour la société
GARAGE STROTZ, S.à r.l.i>
<i>Pour la société
RHEATECH S.A.i>
<i>Pour la société
RHEA GROUP S.A.i>
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
<i>Pour la S.à r.l. CHAMBRAIR GRAND-DUCHE
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
7683
LIFE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.652.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 29 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51987/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
LIMP’S COPY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 35, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 60.299.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26,
case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51988/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
VALUE IN ACTION HOLDING, S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.548.
—
L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions VALUE IN
ACTION HOLDING S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 75.548, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 597 du 22 août 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Claudie Grisius, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Refonte complète des statuts de la société VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A. et adoption de la nouvelle ver-
sion des statuts de VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les actions, soit vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-huit
(24.788) Actions de Gérant Commandité, une (1) Action de commanditaire de catégorie A, une (1) Action de comman-
ditaire de catégorie B, une (1) Action de commanditaire de catégorie C, trois (3) Actions de commanditaire de catégorie
D, trois (3) Actions de commanditaire de catégorie E et trois (3) Actions de commanditaire de catégorie F, représen-
tatives de l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner dorénavant
la teneur suivante:
Pour extrait sincère et conforme
LIFE HOLDING S.A.
Signature
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Signature.
7684
«Titre I
er
. - Forme, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Forme
Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions (tel que
ce terme est défini dans les présentes) une «société en commandite par actions» sous la dénomination de VALUE IN
ACTION HOLDING S.C.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée. Toutefois la Société prend fin, par anticipation, au moment
de la survenance du premier des événements suivants: (i) la Démission, la dissolution ou la Faillite du Gérant Comman-
dité ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par l’assemblée générale des Actionnaires statuant conformé-
ment aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu’établies à l’Article 15
des présents Statuts.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des salariés des so-
ciétés du groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE n’ayant pas leur siège social en France Métropolitaine ou dans les
Départements d’Outre Mer (DOM) la participation, à travers la Société, dans l’accroissement de valeur des actions
PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE.
Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de PINAULT PRIN-
TEMPS-REDOUTE et/ou sous forme d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre
de l’OCDE et indexées de manière directe ou indirecte sur le cours de l’action PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, le
cas échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de droits d’échange ou de conversion en actions PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par achat, souscription ou de toute
autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat ou de toute autre ma-
nière, soit à des sociétés détenues par les salariés de sociétés du groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE n’ayant pas
leur siège social en France Métropolitaine ou dans les DOM, soit à une société du Groupe CAI pour les besoins d’émis-
sion d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés visés à l’alinéa premier de recevoir une partie de la plus-
value réalisée sur les actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE dans des conditions comparables à celles octroyées aux
salariés français du Groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE.
La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder notamment à l’émission d’obligations dans la
mesure nécessaire pour l’accomplissement de son objet.
La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. L’endroit
du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Commandité.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Capital social
La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en vingt-quatre mille sept cent quatre
vingt-huit (24.788) Actions de commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Com-
mandité»), une (1) Action de Commanditaire de catégorie A, une (1) Action de Commanditaire de catégorie B, une (1)
Action de Commanditaire de catégorie C, trois (3) Actions de Commanditaire de catégorie D, trois (3) Actions de
Commanditaire de catégorie E et trois (3) Actions de Commanditaire de catégorie F détenues par les Actionnaires
Commanditaires et ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
La société a un capital autorisé de onze millions quatre cent trente sept mille cinq cents euros (11.437.500,- EUR)
divisé en
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie A ayant une valeur nominale de un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie B ayant une valeur nominale de un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie C ayant une valeur nominale de un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie D ayant une valeur nominale de un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie E ayant une valeur nominale de un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie F ayant une valeur nominale de un euro
et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
7685
- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur de un euro et vingt-cinq cents (1,25
EUR) chacune.
Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire et des Actions
de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pour cent
(95 %) du prix d’émission) afin de porter le capital total souscrit de la Société jusqu’au montant maximal du capital auto-
risé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents Statuts et à accepter
la souscription de telles Actions pendant une période de cinq années à dater de la date de constitution de la Société.
Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise
en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission. L’autorisation d’augmenter le capital souscrit peut être étendue périodiquement ou autrement
modifiée par décision des Actionnaires en Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents
Statuts.
Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et
des Actions de Gérant Commandité.
Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire et des Actions de Gérant Com-
mandité durant la période mentionnée ci-dessus en limitant ou supprimant le droit préférentiel de souscription pour les
Actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément
aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.
Le capital autorisé ou souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales
luxembourgeoises.
Art. 6. Actions
Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront émises sous la for-
me nominative.
Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-
bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.
Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert
écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession
ou une mutation.
Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du
siège social de la société du groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE qui est son employeur. Tout avis, information
ou convocation émanant de la Société est valablement notifié à cette adresse.
Tout Actionnaire devra sous sa seule responsabilité, dès lors qu’il cesse d’être employé par le groupe PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE, modifier son élection de domicile par notification écrite adressée par lettre recommandée
avec accusé de réception au siège social du Gérant Commandité.
Art. 7. Actions de Commanditaire
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites et/ou détenues que par les personnes suivantes:
1. Les salariés des filiales du Groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE n’ayant pas leur siège social en France Mé-
tropolitaine ou dans les DOM;
2. Toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable dont les bénéficiaires sont les salariés visés au
point 1;
3. CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, agissant pour compte des salariés visés au point 1;
4. Le Gérant Commandité.
La souscription à des Actions de Commanditaire de catégorie A est conditionnée par la souscription concomitante
à au moins 3 Actions de Commanditaire de catégorie D.
La souscription à des Actions de Commanditaire de catégorie B est conditionnée par la souscription concomitante à
au moins 3 Actions de Commanditaire de catégorie E.
La souscription à des Actions de Commanditaire de catégorie C est conditionnée par la souscription concomitante
à au moins 3 Actions de Commanditaire de catégorie F.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 les Actions de Commanditaire des catégories A, B, C, D, E et F sont
incessibles, étant précisé que la vente à terme des Actions de Commanditaire de catégorie C et F qui seront détenues
par CAIL pour le compte des salariés des filiales allemandes et autrichiennes du Groupe PINAULT PRINTEMPS-
REDOUTE, avant le 15 décembre 2000 ou la cession desdites actions en application des dispositions du contrat de vente
à terme est autorisée. Dans tous les cas, les Actions de Commanditaire des catégories A, B, C, D, E et F sont transmis-
sibles en cas de décès d’un Actionnaire Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou
par voie de disposition testamentaire est permise, les héritiers étant tenus par l’incessibilité. Tout transfert effectué en
violation de cet article 7 sera nul et de nul effet à l’égard de la Société.
Les Actions de Commanditaire sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.
7686
Art. 8. Actions de Gérant Commandité
Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires Commanditaires statuant
à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas rachetables par la Société.
Art. 9. Responsabilité des propriétaires d’actions
Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est solidairement et indéfiniment responsable pour tous les enga-
gements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.
Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par
l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société
de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes, en-
gagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.
Art. 10. Actions rachetables (Actions de Commanditaire)
Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire, à condition qu’elles soient
entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions et selon les distinctions suivantes:
A) Actions de Commanditaire de catégorie A
1) Rachats demandés entre le 16 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable;
(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie A antérieure au 15 octobre 2005 n’est
recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.
A défaut d’une détermination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de
catégorie A sont rachetables dans les cas suivants:
- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE;
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-
cole;
- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire;
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l’amé-
lioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Com-
manditaire de catégorie A par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera
interprétée conformément à la loi et la jurisprudence françaises.
En ce qui concerne le rachat des Actions de catégorie A, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat
définis ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus de juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du groupe PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE.
Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions
précédentes, cette décision sera portée à la connaissance des Actionnaires Commanditaires par le dépôt au Registre du
Commerce et des Sociétés et par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute
demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.
(iv) les Actions de Commanditaire de catégorie A dont le rachat est demandé entre le 16 décembre 2000 et le 15
octobre 2005 seront rachetées à un prix de rachat égal à la somme algébrique de
a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de prélèvements fiscaux ou sociaux (autres que ceux supportés normalement par
les salariés) actuels ou futurs, du ou des warrants attachés à la ou aux obligations avec warrants souscrites par la Société
auprès du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Rachat et du cours de Bourse de l’action PINAULT PRINTEMPS-
REDOUTE (ou toute action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Rachat se
définit comme toute période débutant le 16 d’un mois (dénommé «M-1») et finissant le 15 du mois suivant (dénommé
7687
«M») s’il s’agit d’un Jour Ouvré ou le jour précédent dans le cas contraire. La demande de rachat relative à une Période
de Rachat devra avoir été déclarée recevable et reçue par le Gérant Commandité au plus tard dans les deux jours ouvrés
suivant le 15 du mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M. Le cours de Bourse de l’action PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE (ou toute action qui s’y substituerait) sera alors le cours d’ouverture du dernier jour de bourse
du mois M, sur le Premier marché de la Bourse de Paris, dit 1
er
jour de liquidation générale,
c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et
d) sous déduction d’une quote-part proportionnelle au nombre total d’Actions de Commanditaire en circulation, tou-
tes catégories confondues, le dernier jour de bourse d’un mois M, des charges et dettes de la Société (y compris les
provisions y afférentes).
(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de catégorie A aura été déclarée recevable, la
Société demandera auprès de l’émetteur le remboursement anticipé des obligations avec warrant dont l’acquisition a
été financée par la ou les actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des obligations avec war-
rant est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du
paiement du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour
garantir le paiement du prix de rachat.
2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 novembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 novembre 2005.
(ii) La recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de catégorie A faites entre le
16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005 n’est pas subordonnée à un cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie A dont le rachat est demandé entre le 16
octobre 2005 et le 15 novembre 2005 est égal à la somme algébrique de
a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action,
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 15 décembre 2005, net de prélèvements fiscaux ou sociaux (autres
que ceux supportés normalement par les salariés) actuels ou futurs, du ou des warrants attachés à la ou aux obligations
avec warrants souscrites par la Société auprès du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter,
c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à
l’échéance des obligations avec warrant financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type moné-
taire, depuis la perception par la Société jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions,
d) sous déduction d’une quote-part proportionnelle au nombre total d’Actions de Commanditaire en circulation, tou-
tes catégories confondues, le 15 novembre 2005, des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y affé-
rentes).
B) Actions de Commanditaire de catégorie B
1) Rachats demandés entre le 16 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable;
(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie B antérieure au 15 octobre 2005 n’est
recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation applicables dans l’Etat de
résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une détermination
des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de catégorie B sont rachetables dans
les cas suivants:
- licenciement ou mise à la retraite de l’Actionnaire;
- décès ou invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint.
II est précisé que ces cas sont les cas de cession anticipée par les salariés prévus par l’article 52 septies paragraphe 3
des lois belges coordonnées sur les sociétés commerciales. Toute modification à la législation belge concernant de telles
possibilités de sortie qui serait applicable aux situations en cours est automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de catégorie B par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant
donner lieu au rachat sera interprétée conformément à la loi et la jurisprudence belges.
En ce qui concerne le rachat des Actions de catégorie B, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat
définis ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi belge. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis
reçus de juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du groupe PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE.
Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions
précédentes, cette décision sera portée à la connaissance des Actionnaires Commanditaires par le dépôt au Registre du
Commerce et des Sociétés et par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute
demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. II fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.
(iv) Les dispositions de l’article 10, A) 1) (iv) et (v) trouveront application en ce qui concerne le prix de rachat des
Actions de Commanditaire de catégorie B dont le rachat est demandé entre le 16 décembre 2000 et le 15 octobre 2005.
2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005.
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 novembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 novembre 2005.
(ii) La recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de catégorie B faites entre le
16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005 n’est pas subordonnée à un cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie B dont le rachat est demandé entre le 16
octobre 2005 et le 15 novembre 2005 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, A), 2) (iii).
C) Actions de Commanditaire de catégorie C
1) Rachats entre le 16 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
Les Actions de Commanditaire de catégorie C ne sont pas rachetables dans la période entre le 16 décembre 2000
et le 15 octobre 2005.
2) Rachats entre le 16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 novembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 novembre 2005.
(ii) La recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de catégorie C faites entre le
16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005 n’est pas subordonnée à un cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie C dont le rachat est demandé entre le 16
octobre 2005 et le 15 novembre 2005 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, A), 2) (iii).
D) Actions de Commanditaire de catégorie D
1) Rachats entre le 16 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable;
(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie D antérieure au 15 octobre 2005 n’est
recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.
A défaut d’une détermination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de
catégorie D sont rachetables dans les cas suivants:
- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE;
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-
cole;
- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire;
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l’amé-
lioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Com-
manditaire de catégorie D par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera
interprétée conformément à la loi et la jurisprudence françaises.
En ce qui concerne le rachat des Actions de catégorie D, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat
définis ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus de juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du groupe PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE.
Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions
précédentes, cette décision sera portée à la connaissance des Actionnaires Commanditaires par le dépôt au registre du
commerce et des sociétés et par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute
demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais ce celle-ci.
(iv) Les Actions de Commanditaire de catégorie D seront rachetées à un prix de rachat égal à la somme algébrique de:
a) un montant égal au produit net de prélèvements fiscaux ou sociaux (autres que ceux supportés normalement par
les salariés) actuels ou futurs résultant de la vente de la ou des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE détenues par
la Société dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à racheter. Le montant sera fonction de la Période de
Rachat et du cours de Bourse de l’action PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE (ou toute action qui s’y substituerait) et
sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Rachat se définit comme toute période débutant le 16 d’un
mois (dénommé «M-1») et finissant le 15 du mois suivant (dénommé «M») s’il s’agit d’un Jour Ouvré ou le jour précédent
dans le cas contraire. La demande de rachat relative à une Période de Rachat devra avoir été déclarée recevable et reçue
par le Gérant Commandité au plus tard dans les deux jours ouvrés suivant le 15 du mois M pour être prise en compte
dans les rachats du mois M. Le cours de Bourse de l’action PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE (ou toute action qui s’y
substituerait) sera alors le cours d’ouverture du dernier jour de bourse du mois M, sur le Premier marché de la Bourse
de Paris, dit 1
er
jour de liquidation générale;
b) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et
c) sous déduction d’une quote-part proportionnelle au nombre total d’Actions de Commanditaire en circulation, tou-
tes catégories confondues, le dernier jour de bourse d’un mois M, des charges et dettes de la Société (y compris les
provisions y afférentes) non couvertes par les dividendes encaissés par la Société au titre des actions PINAULT PRIN-
TEMPS-REDOUTE qu’elle détient et les revenus nets d’impôts provenant du placement de tels dividendes. En cas d’ex-
cédent des dividendes et revenus provenant du placement de ces dividendes sur la quot-part des charges et dettes de
la Société, cet excédent sera versé aux Actionnaires Commanditaires lors du rachat de leurs Actions.
(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de catégorie D aura été déclarée recevable, la
Société procédera à la vente des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE dont l’acquisition a été financée par la ou
les Actions à racheter. Le produit résultant de la vente des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE est placé dans un
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de
rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant cette pé-
riode. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paie-
ment du prix de rachat.
2) Rachats demandés à compter du 16 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Comman-
dité.
(ii) La recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de catégorie D faites à compter
du 16 octobre 2005 n’est pas subordonnée à un cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie D dont le rachat est demandé à compter du
16 octobre 2005 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, D), 1) (iv) et (v).
E) Actions de Commanditaire de catégorie E
1) Rachats entre le 16 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclaré recevable.
(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie E antérieure au 16 octobre 2005 n’est
recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation applicables dans l’Etat de
résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une détermination
des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de catégorie E sont rachetables dans
les cas suivants
- licenciement ou mise à la retraite de l’Actionnaire,
- décès ou invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint.
Il est précisé que ces cas sont les cas de cession anticipée par les salariés prévus par l’article 52 septies paragraphe 3
des lois belges coordonnées sur les sociétés commerciales. Toute modification à la législation belge concernant de telles
possibilités de sortie qui serait applicable aux situations en cours est automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de catégorie E par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant
donner lieu au rachat sera interprétée conformément à la loi et la jurisprudence belges.
En ce qui concerne le rachat des Actions de catégorie E, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat
définis ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus de juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du groupe PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE.
7690
Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions
précédentes, cette décision sera portée à la connaissance des Actionnaires Commanditaires par le dépôt au registre du
commerce et des sociétés et par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute
demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.
(iv) Le prix de rachat des Actions de Commanditaire de catégorie E dont le rachat est demandé entre le 16 décembre
2000 et le 15 octobre 2005 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, D) 1) (iv) et (v).
2) Rachats demandés à compter du 16 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Comman-
dité.
(ii) La recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de catégorie E faites à compter
du 16 octobre 2005 n’est pas subordonnée à un cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie E dont le rachat est demandé à compter du
16 octobre 2005 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, D), 1) (iv) et (v).
F) Actions de Commanditaire de catégorie F
1) Rachats entre le 15 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
Les Actions de Commanditaire de catégorie F ne sont pas rachetables dans la période entre le 16 décembre 2000 et
le 15 octobre 2005.
2) Rachats à compter du 16 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Comman-
dité.
(ii) Le recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de catégorie F faites à compter
du 16 octobre 2005 n’est pas subordonnée à un quelconque cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie F dont le rachat est demandé à compter du
16 octobre 2005 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, D) 1) (iv) et (v).
G) Dispositions communes régissant tous les rachats
(i) Le rachat effectif des Actions n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes de
l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement, le cas échéant anticipé, des obligations avec warrant respective-
ment la vente des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE suite à la demande de rachat, sous réserve que les condi-
tions énoncées aux paragraphes (ii) et (iii) sont remplies.
Pour les Actions de Commanditaire faisant l’objet d’un rachat, le règlement du prix de rachat s’effectue uniquement
en numéraire.
(ii) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale
ainsi que les contraintes résultant des présents Statuts ou de la Loi ont été observées.
(iii) Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen de la prime d’émission
et/ou au moyen des réserves libres et/ou au moyen de tous bénéfices reportés de la Société sous la réserve expresse
que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables conformément à l’article 72-1 paragraphe 1 de la Loi.
(iv) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Commandi-
taire qui est déclarée recevable ou qui est recevable sans condition est irrévocable. Dès qu’une demande de rachat est
déclarée recevable ou si elle est recevable sans condition, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit
de vote, ni de droit au dividende ni de droit à une distribution dans la liquidation et ces Actions donnent seulement lieu
au droit de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant.
Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire pour lesquelles une demande de rachat a été formulée et
déclarée recevable par le Gérant Commandité, respectivement les Actions de Commanditaire pour lesquelles une de-
mande de rachat a été formulée qui est recevable sans condition pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit
du Gérant Commandité ou du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. ou de ses Filiales; lesdites Actions
seront librement cessibles entre le Gérant Commandité, le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., et
ses Filiales; dans tous les cas, le cessionnaire est de plein droit subrogé dans les droits du cédant en ce qui concerne le
prix de rachat à payer par la Société et le nantissement qui en garantirait le paiement.
(v) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dès le paiement du prix de rachat par la
Société et ne pourront être émises à nouveau ou cédées à des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit
ni au droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la
Société. Le Gérant Commandité pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant
Commandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette
modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de
cette modification conformément à la Loi.
H) Rachat anticipé des Actions de Commanditaire pour circonstances exceptionnelles
En cas de modification des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation qui en est faite, affectant
l’ensemble des Actionnaires Commanditaires d’un territoire donné (les «Salariés Affectés»), confirmée par un avis d’un
avocat local, rendant le maintien des Salariés Affectés en qualité d’Actionnaire Commanditaire contraire à la loi, ou gra-
vement pénalisant pour lesdits Actionnaires (une «Circonstance Exceptionnelle»), les Actions de Commanditaire acqui-
ses par les Salariés Affectés seront rachetables de plein droit à la demande de tout Actionnaire Commanditaire concerné
et ce à compter de la décision du Gérant ayant constaté la modification légale, réglementaire ou administrative ci-dessus.
7691
Les actions détenues par les Salariés Affectés seront rachetées à un prix de rachat calculé, selon le cas, conformément
aux dispositions de l’article 10 A) 1) (iv) et (v) ou de l’article 10 D) 1) (iv) et (v).
Titre III. - Assemblées des Actionnaires
Art. 11. Assemblées des Actionnaires
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Actionnaires.
Toutes les Actions voteront comme une seule catégorie sauf pour les modifications des Statuts affectant les droits
respectifs de chaque catégorie.
Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents on
représentés composé au minimum du Gérant Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire d’une catégorie quel-
conque d’Actions.
Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et
lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soient décidées sans l’accord du Gérant Commandité.
Art. 12. Date et lieu des assemblées
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 du mois
de février.
Si ce jour est un jour férié, un samedi ou un dimanche, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvra-
ble suivant.
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,
le rapport du Conseil de Surveillance, et le cas échéant, du réviseur indépendant, elle votera sur l’approbation des rap-
ports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi ou
par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil de
Surveillance.
D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.
Le Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire
des Actionnaires.
Art. 13. Tenue des assemblées
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du Gérant Commandité.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité.
Le Gérant Commandité déterminera les conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour participer
aux assemblées d’Actionnaires.
Art. 14. Avis de convocation
Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les formes prévues par la Loi.
Art. 15. Modification des Statuts
(i) assemblées modificatives
Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, sur appro-
bation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée générale, selon le quorum et les exi-
gences de vote qui suivent.
L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions
de Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du
jour indique les modifications proposées aux Statuts, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la
forme de la société. Si le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformé-
ment aux Statuts, par des avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non
moins de 15 jours avant la date de l’assemblée, dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux
quotidiens luxembourgeois. Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée pré-
cédente. La deuxième assemblée délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est présent ou
représenté. Lors des deux assemblées, les résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions pré-
sentes ou représentées et être approuvées par le Gérant Commandité.
(ii) modification automatique
Les Actions de Commanditaire des classes A, B, et C détenues par des Actionnaires Commanditaires ayant notifié
au Gérant Commandité ou à toute personne désignée à cet effet par celui-ci, au plus tard le 15 novembre 2005, leur
intention de rester Actionnaires de la Société au-delà du 15 décembre 2005 seront respectivement converties de façon
automatique et de plein droit en Actions de Commanditaire des classes D, E, et F. Cette conversion prendra effet au
16 décembre 2005, et elle n’interviendra pas lorsque, préalablement à cette date, la Société a été dissoute et mise en
liquidation, soit par la Démission du Gérant Commandité, soit par une décision prise par l’assemblée générale des Ac-
tionnaires, conformément à l’article 23.
Le rapport de conversion entre une Action de catégorie A, B ou C et les actions de catégorie D, E ou F à recevoir
en contrepartie est égal au chiffre représenté par la fraction suivante:
VOW (A, B ou C)
PR (D, E ou F)
7692
avec VOW (A, B ou C) étant la valeur, à l’échéance du 15 décembre 2005, de l’obligation ou des obligations avec
warrant dont acquisition a été financée par une action de catégorie A, B ou C, étant entendu que l’ensemble du produit
du remboursement, à l’échéance, des obligations avec warrant est immédiatement réinvesti par la Société en actions
PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE (ou toute action qui s’y substituerait);
et PR (D, E ou F) étant le prix de rachat d’une action de catégorie D, E ou F calculé à la date du 15 décembre 2005
sur la base des principes de calcul exposés à l’article 10 D), 1) (iv) des présents statuts, à l’exclusion de l’intérêt du pa-
ragraphe (iv) b.
Le Gérant Commandité prendra toutes dispositions, à la suite de cette conversion, pour modifier l’article 5 afin de
constater cette modification, y compris l’incorporation au capital de la Société d’un montant de réserves équivalent au
produit de la valeur nominale des actions nouvelles de catégorie D, E ou F par le nombre d’actions nouvelles de caté-
gorie D, E ou F. Le Gérant Commandité est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exé-
cution et la publication de cette modification conformément à la loi.
Lorsque, à la suite de la conversion effectuée d’après les principes ci-avant, un Actionnaire peut prétendre à recevoir
un nombre d’actions D, E ou F qui n’est pas un nombre entier, ce nombre d’actions est arrondi vers le bas au nombre
entier inférieur. L’Actionnaire de catégorie A, B ou C dont le nombre d’actions D, E ou F est ainsi réduit a, dans ce cas,
droit à une soulte correspondant au prix de rachat des fractions ainsi arrondies.
Titre IV. - Gestion
Art. 16. Gestion de la Société
Conformément à la désignation faite par PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, la Société sera gérée par VALUE IN AC-
TION, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
La gestion de la Société sera réalisée conformément aux termes de son règlement intérieur (le «Règlement Inté-
rieur»).
La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liquida-
tion subséquente de la Société.
Une commission de gestion fixe de 0,40 % du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des
Actions sera annuellement payée par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.
Art. 17. Pouvoirs du Gérant Commandité
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les pré-
sents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant
Commandité.
Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou
plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.
Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en dé-
fendant.
Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et
ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.
Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de con-
sultants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute com-
mission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.
Art. 18. Démission et révocation du Gérant Commandité
La Démission du Gérant Commandité ou sa révocation en justice pour cause légitime entraîne la dissolution et la
liquidation subséquente de la Société. En cas de dissolution de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité,
la fonction de Liquidateur de la Société sera assumée par le Gérant Commandité démissionnaire.
Art. 19. Signataires
La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou conjointe de tous man-
dataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 17.
Titre V. - Conseil de Surveillance, Année Comptable, Comptes
Art. 20. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses comptes) sont surveillées par un conseil
de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»). Le Gérant Commandité a le
droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance seront
élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit l’assemblée constitutive et ensuite par l’as-
semblée générale annuelle par une majorité des Actions détenues par les Actionnaires, pour une période maximale de
6 ans et jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus; sous réserve toutefois que tout membre du Conseil de
Surveillance pourra être révoqué avec ou sans motifs et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par
une assemblée des Actionnaires prise par une majorité d’Actions détenues par les Actionnaires et sous réserve encore
qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne pourra être un représentant du Gérant Commandité ou un directeur
ou employé de la Société.
7693
Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des Actionnaires avec l’assentiment du Gé-
rant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Comman-
dité détermine.
Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société
ou aux Actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au rembourse-
ment de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus en
vertu des présentes.
Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande d’un
cinquième de ses membres, ou à la demande de son président.
Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes.
Des résolutions circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont
considérées comme approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous
les membres du Conseil de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par
chaque membre du Conseil de Surveillance constituent des résolutions valables.
Art. 21. Exercice social, Comptes
L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment
qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables géné-
ralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du révi-
seur d’entreprises, le cas échéant.
Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du
bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité, des rapports du Conseil de Surveillance et
du réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi.
Titre VI. - Dividendes et liquidation
Art. 22. Affectation des résultats
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue
le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social, à l’exclusion
des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Commandi-
taire rachetables.
Aucune distribution de dividende ne sera faite par la Société pendant une période de cinq (5) ans à compter du jour
de la constitution de la Société.
Art. 23. Liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité ou à une décision
de l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité qui est désigné Liqui-
dateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi.
Suite à la dissolution de la Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les cir-
constances des affaires le permettront et procédera dans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en
place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les Actionnaires conformément aux dispositions de cet Article 23. A leur choix, les Actionnaires Commanditaires
détenant des Actions de Commanditaire de catégorie A, B, C, D, E ou F pourront demander que, pour le règlement de
la quote-part d’actif net à échoir, il leur soit attribué des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE ou les actions qui
s’y substitueraient, avec le cas échéant, une soulte en espèces, au lieu d’un paiement en espèces.
Le Liquidateur est autorisé à acquérir les actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE nécessaires aux fins de les attri-
buer aux Actionnaires Commanditaires.
Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute
autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.
Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués
ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:
1) pour le payement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation.
2) pour la mise en place de toutes réserves que le Liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout en-
gagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société.
3) pour le paiement, à chacun des Actionnaires Commanditaires de catégorie A, B ou C du prix de souscription com-
prenant la valeur nominale et la prime d’émission de chaque Action augmenté d’un montant égal au produit du ou des
warrants attachés à la ou aux obligations avec warrant souscrites par la Société auprès du CREDIT AGRICOLE INDO-
7694
SUEZ LUXEMBOURG dont l’acquisition a été financée par la ou les actions de catégorie A, B ou C détenue(s) par cha-
que Actionnaire et diminué de la quote-part des charges et dettes de la Société liées à l’actif représenté par les
obligations avec warrant (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émission sur les obligations
et les revenus provenant de placements y afférents.
4) pour le paiement, à chacun des Actionnaires Commanditaires de catégorie D, E ou F du produit résultant de la
vente des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE détenues par la Société au jour de sa dissolution et diminué de la
quote-part des charges et dettes de la Société liées à l’actif représenté par les actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE
(y compris les provisions y afférentes) non couvertes par des dividendes encaissés par la Société au titre des actions
PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE qu’elle détient et les revenus nets d’impôts provenant du placement de tels dividen-
des. En cas d’excédent des dividendes et revenus provenant du placement de ces dividendes sur la quote-part des char-
ges et dettes de la Société, cet excédent sera versé aux Actionnaires de catégorie D, E ou F.
5) tout surplus restant après les affectations faites sub 1), 2), 3) et 4) ci-avant sera exclusivement distribué au porteur
d’Actions de Gérant Commandité.
Art. 24. Définitions
Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres initiales majuscules dans
les présents Statuts.
Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition
implicite ou explicite contraire les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.
«Démission»: toute décision prise unilatéralement par le Gérant Commandité de se retirer de la gestion de la Société.
«Faillite»: L’état de cessation des paiements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite
toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.
«Filiale»: signifie, en relation avec le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. toute société qui est di-
rectement ou indirectement contrôlée par le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. à concurrence de
plus de 5 % des droits de vote et toute société qui, sans être contrôlée par le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG S.A. se trouve sous un contrôle commun avec cette dernière.
«Groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE» : Toutes filiales non-françaises de PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE
détenues directement ou indirectement à plus de 10 % au sens de l’article 355 de la loi française n° 66-537 du 24 juillet
1966 tel qu’introduit par la loi n° 85-70555 du 12 juillet 1985.
«Jour Ouvré»: toute journée à laquelle les banques situées dans l’un des endroits suivants, à savoir Paris (France) et
le Grand-Duché de Luxembourg, ne sont pas obligées ni autorisées de fermer.
«Société»: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Commanditai-
res de la Société dans le Registre de la Société.
«Liquidateur»: le Gérant Commandité.
«Conseil de Surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.
«Gérant Commandité»: la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois VALUE IN ACTION, ayant son
siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
«Impôts»: tous prélèvements fiscaux ou sociaux actuels ou futurs, toute retenue à la source sur les sommes retenues
ou distribuées.
Art. 25. Droit applicable
Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Th. Becker, Ch. Keereman, C. Grisius, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 125S, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(52090/212/762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
VALUE IN ACTION HOLDING, S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.548.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52091/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
P. Frieders.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
P. Frieders.
7695
LOCA TRANS INTERNATIONAL IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
R. C. Luxembourg B 68.754.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société, tenue le 8 juin 2000:
1) Que Madame Muriel Degueldre seule peut représenter la société LOCA TRANS INTERNATIONAL IMMO S.A.
2) Que Madame Muriel Degueldre peut engager la société sous la signature conjointe de deux administrateurs-délé-
gués.
Fait à Mamer, le 8 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51989/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
LUPIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 59.950.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case
1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
(51992/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
SOREP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 49.266.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue le 15 juin 1999i>
<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Après avoir constaté le résultat positif de l’exercice social clos au 31 décembre 1998, l’Assemblée Générale, sur pro-
position du Conseil d’Administration, a décidé de reporter les bénéfices de l’exercice sur l’exercice en cours.
<i>Conseil d’Administrationi>
L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat des Administrateurs.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Claude Alberghetti, Agent commercial, demeurant à L-5750 Frisange, 29, route de Mondorf;
- Madame Françoise Alberghetti, Secrétaire de direction, demeurant à F-57100 Thionville, 34, route de Guentrange;
- Monsieur Jean-Luc Aubertin, Directeur de sociétés, demeurant à F-Evrange, 31, rue du Puits.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 2004.
<i>Administrateur-déléguéi>
L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat de l’Administrateur-Délégué:
- Monsieur Claude Alberghetti, Agent commercial, demeurant à L-5750 Frisange, 29, route de Mondorf.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 2004.
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52071/720/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
M. Degueldre / N. D’Elia / B. Baume / C. Holemans
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
7696
LUTCH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.833.
—
<i>Extrait du procès-verval de la réunion du conseil d’administration i>
Il résulte du conseil d’administration du 20 septembre 2000 que:
la démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet
au 1
er
octobre 2000.
Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur
de la société, et ceci avec effet au 1
er
octobre 2000.
La ratification de la nomination de Monsieur Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant
pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51993/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
LUXMOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.635.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 79, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
(51994/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
OLDEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 12.276.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000, pour mention aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
(52015/512/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
OLDEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 12.276.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 juin 2000:
- les comptes de la Société pour l’année sociale clôturée le 31 décembre 1999, sont approuvés à l’unanimité;
- la société continue son activité malgré les pertes accumulées;
- les personnes suivantes sont nommées administrateurs: Messieurs M. Lagesse, Peter J. Milne et WEST MANAGE-
MENT LIMITED jusqu’à la prochaine assemblée générale;
- CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., a été nommée commissaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52016/512/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
LUXMOLD S.A.
Signatures
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
Signature
7697
MACOTEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.395.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
(51997/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
MAIN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.364.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 31, case 1, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51998/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
MAJOR SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.984.
—
<i>Extrait du procès-verval de la réunion du conseil d’administration i>
Il résulte du conseil d’administration du 20 septembre 2000 que:
la démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet
au 1
er
octobre 2000.
Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur
de la société, et ceci avec effet au 1
er
octobre 2000.
La ratification de la nomination de Monsieur Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant
pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51999/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
MALAGA, Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 19.650.
—
Par la présente FORTIS BANK LUXEMBOURG dénonce le siège social mis à la disposition de la société.
L’ensemble des administrateurs et commissaire aux comptes ont démissionné de leurs mandats ce jour.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52000/011/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
<i>Pour MACOTEC S.A., Société Anonyme Holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
7698
MARGARITELLI KÄLIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.892.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 septembre 2000 que:
- Le nombre des Administrateurs a été augmenté de 3 à 5,
- Monsieur Dario Margaritelli, demeurant Via Madonna di Braccio 1 à Perugia (Italie), et
- Monsieur Francesco Marinacci, demeurant 33, via Anguillara, frazione Montesperello, Perugia (Italie), ont été nom-
més Administrateurs.
Luxembourg, septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52001/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
MASAI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.859.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52002/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
MAYROY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 48.865.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 août 2000i>
L’assemblée reconduit le commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
(52005/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
PELICAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 43.563.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 30 août 2000i>
- La démission de SOLON DIRECTOR LIMITED, administrateur, est acceptée avec effet au 1
er
septembre 2000.
- Monsieur Malcolm Becker, c/o 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, est nommé administrateur en rempla-
cement avec effet au même jour, sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de leur prochaine assemblée gé-
nérale.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52021/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour publication
Signature
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 30 août 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administrationi>
7699
MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.375.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52006/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
MONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.958.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52007/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
MYTILUS, Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 33.617.
—
The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg, on September 26, 2000, vol. 543, fol. 33, case
5, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on September
27, 2000.
ALLOCATION OF RESULTS
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52012/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
PARTECK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.077.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 septembre 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 13 septembre 2000 que:
La démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet
au 1
er
octobre 2000.
Monsieur Michal Wittmann demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur
de la société, et ceci avec effet au 1
er
octobre 2000.
La ratification de la nomination de Monsieur Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant
pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52020/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
- Results brought forward. . . . . . . . . . . . . . . . .
5,524,347.82 EUR
- Profit for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,868,224.70 EUR
- Transfer to the legal reserve . . . . . . . . . . . . .
- 2,812.14 EUR
- Dividend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 4,868,211.00 EUR
- To be carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,521,549.38 EUR
Luxembourg, September 25, 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
7700
NEFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 31, case 1, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52013/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
NORTHERN NEFT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.577.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 31, case 1, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52014/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
OSI SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.770.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52018/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
SICAV PLACEURO
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 31.183.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 11 avril 2000i>
L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an aux postes d’administrateur:
Monsieur Michel Vedrenne
Monsieur Jean-Jacques Pire
Monsieur Bernard Busschaert
Monsieur Jean-Marie Legrand
Monsieur Patrick Legrand
Monsieur Daniel Matthys
Monsieur Jacques Van Hecke
Monsieur Michel Parizel
Monsieur Jean-Paul Melice
Monsieur Tino Pollaccia
Monsieur Xavier Rubbens
Madame Jacqueline Starkhle
Sont nommés administrateurs-délégués:
Monsieur Michel Vedrenne
Monsieur Michel Parizel
L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Réviseur:
DELOITTE & TOUCHE
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52050/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature
7701
O.T.C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.441.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52019/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
PEGASE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.741.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52022/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
PERAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.060.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 21, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52023/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
WANMAIDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.789.
—
L’an deux mille, le neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WANMAIDEN S.A., avec
siège social à Luxembourg, transférée à Luxembourg suivant acte notarié, en date du 30 décembre 1985, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial numéro 76 du 26 mars 1986, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du
22 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 198 du 3 mai 1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Vautrin, juriste, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i> Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs suisses en Euro, c’est ainsi qu’après conversion,
le capital social sera d’un montant de trente-huit mille six cent quatre-vingt-huit Euros (38.688,- EUR), représenté par
soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale.
3. Augmentation du capital social de soixante-douze Euros (72,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi
qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente-huit mille sept cent soixante Euros (38.760,-
EUR) représenté par soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale.
4. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de
leurs participations dans le capital.
5. Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, ainsi le capital social de trente-huit mille sept cent soixante
Euros (38.760,- EUR) sera représenté par soixante (60) actions de six cent quarante-six Euros (646,- EUR) chacune.
6. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
7702
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs suisses (CHF) en Euro (EUR) au
cours de change de 1,550868 CHF pour 1,- EUR applicable au 28 juillet 2000 et, sur base du cours pré-indiqué.
La preuve du cours existant entre le franc suisse et l’euro au 28 juillet 2000 a été rapportée au notaire instrumentant
suivant certificat bancaire.
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs suisses (CHF)
en Euro (EUR).
Après cette conversion, le capital social est fixé à trente-huit mille six cent quatre-vingt-huit Euros (38.688,- EUR),
représenté par soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de soixante-douze Euros (72,- EUR) sans émission d’actions nouvel-
les, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente-huit mille sept cent soixante Euros
(38.760,- EUR), représenté par soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de soixante-douze Euros (72,- EUR) est à la disposition
de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de six cent quarante-six Euros (646,- EUR) par action.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social de la société est fixé à trente-huit mille sept cent soixante Euros (38.760,- EUR),
représenté par soixante (60) actions de six cent quarante-six Euros (646,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de soixante-douze Euros (72,- EUR) est évalué à deux mille neuf
cent cinq francs luxembourgeois (2.905,-LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ vingt-cinq mille francs luxembour-
geois (25.000,- LUF)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, C. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 6CS, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52096/220/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
WANMAIDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.789.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52097/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Hesperange, le 19 septembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 19 septembre 2000.
G. Lecuit.
7703
PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.151.
—
In the year two thousand, on the eighth of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., a
société anonyme having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of notary Jean-Joseph Wagner, re-
siding in Sanem, acting in replacement of the undersigned notary, on April 6, 2000, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, the articles of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary on May 11, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened by Mrs Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle,
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Udange,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. by an amount of four million nine
hundred seventy-nine thousand two hundred United States dollars (4,979,200.- USD) by the issuance of four hundred
ninety-seven thousand nine hundred twenty (497,920) new shares with a par value of ten United States dollars (10.-
USD) each to be subscribed and paid-up by the following contributions:
- DM 6,797,523 by DLJMB OVERSEAS PARTNERS II, C. V.
- DM 270,709 by DLJMB OVERSEAS PARTNERS II-A, C. V.
- DM 334,267 by DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V.
- DM 397,414 by DLJ DIVERSIFIED PARTNERS, L.P.
- DM 147,586 by DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L.P.
- DM 791,083 by DLJMB FUNDING II, INC.
- DM 109,908 by DLJ MILLENIUM PARTNERS, L.P.
- DM 21,437 by DLJ MILLENIUM PARTNERS-A., L.P.
- DM 30,520 by DLJ EAB PARTNERS, L.P.
- DM 1,877,145 by DLJ OVERSEAS ESC II, C.V.
- DM 13,408 by DLJ FIRST ESC, L.P.
2. Waiver by the actual shareholders of their preferential subscription rights.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the capital by an amount of four million nine hundred seventy-nine thousand
two hundred United States dollars (4,979,200.- USD) in order to raise it from the amount of six million nine hundred
fifteen thousand four hundred ten United States dollars (6,915,410.- USD) to eleven million eight hundred ninety-four
thousand six hundred ten United States dollars (11,894,610.- USD) by the issue of four hundred ninety-seven thousand
nine hundred twenty (497,920) new shares with a nominal value of ten United States dollars (10.- USD), each vested
with the same rights and obligations as the existing shares and to accept their subscription and their payment by con-
tribution in cash as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, all the shareholders having fully waived their preferential subscription rights, there appeared, all the sub-
scribers hereafter mentioned and duly represented by Ms Esther de Vries, prenamed, by virtue of eleven proxies given
on August 7, 2000, who declared to subscribe for the present increase of capital in the following proportions:
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II, C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg, Willemstad, Curaçao
(Netherlands Antilles) 313,652 shares.
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II-A, C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg, Willemstad, Curaçao
(Netherlands Antilles) 12,491 shares.
- DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg, Willemstad, Curaçao (Neth-
erlands Antilles) 15,424 shares.
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA)
18,338 shares.
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA)
6, 810 shares
7704
- DLJMB FUNDING II, INC., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) 36,502
shares.
- DLJ MILLENNIUM PARTNERS L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA)
5,071 shares
- DLJ MILLENNIUM PARTNERS-A L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA)
989 shares
- DLJ EAB PARTNERS L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) 1,408 shares
- DLJ OVERSEAS ESC II, C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg, Willemstad, Curaçao (Netherlands
Antilles) 86,616 shares.
- DLJ FIRST ESC L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) 619 shares
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing, the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
All the shares have been fully paid-up in cash, together with an aggregate share premium of an amount of 50,300.-
USD so that the amount of 5,029,500.- USD is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been
given to the undersigned notary, by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will hence-
forth read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at eleven million eight hundred ninety-four thousand six
hundred ten United States dollars (11,894,610.- USD) represented by one million one hundred eighty-nine thousand
four hundred sixty-one (1,189,461) shares with a par value of ten United States dollars (10.- USD) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Estimationi>
For the purpose of registration the capital increase is estimated at 5,520,177.3836 EUR=222,683,404.- LUF.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 2,395,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMATECH SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, agissant en
remplacement du notaire soussigné, en date du 6 avril 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 11 mai 2000, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. d’un montant de quatre mil-
lions neuf cent soixante-dix neuf mille deux cents dollars des Etats-Unis (4.979.200,- USD) par l’émission de quatre cent
quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent vingt (497.920) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-
Unis (10,- USD) chacune qui seront souscrites et libérées par les apports suivants:
- DM 6.797.523 par DLJMB OVERSEAS PARTNERS II, C. V.
- DM 270.709 par DLJMB OVERSEAS PARTNERS II-A, C. V.
- DM 334.267 par DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V.
- DM 397.414 par DLJ DIVERSIFIED PARTNERS, L.P.
- DM 147.586 par DLJ DIVERSIFIED PARTNERS A, L. P.
- DM 791.083 par DLJMB FUNDING II, INC.
- DM 109.908 par DLJ MILLENIUM PARTNERS, L.P.
- DM 21.437 par DLJ MILLENIUM PARTNERS-A., L.P.
- DM 30.520 par DLJ EAB PARTNERS, L.P.
7705
- DM 1.877.145 par DLJ OVERSEAS ESC II, C.V.
- DM 13.408. par DLJ FIRST ESC, L.P.
2. Renonciation par les actionnaires actuels à leurs droits de souscription préférentielle
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de quatre millions neuf cent soixante-dix neuf mille deux
cents dollars des Etats-Unis (4.979.200,- USD) pour le porter de six millions neuf cent quinze mille quatre cent dix dol-
lars des Etats-Unis (6.915.410,- USD) à onze millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille six cent dix dollars des Etats-
Unis (11.894.610,- USD) par l’émission de quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent vingt (497.920) actions nou-
velles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes et d’accepter leur souscription et leur libération par apport en espèces, comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, tous les actionnaires ayant renoncé totalement à leurs droits de souscription préférentielle, sont alors inter-
venus aux présentes, tous ici représentés par Madame Esther de Vries, prénommée, en vertu de onze procurations don-
nées le 7 août 2000, lesquels ont déclaré souscrire à la présente augmentation de capital dans les proportions suivantes:
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II, C.V., ayant son siège social à John B. Gorsiraweg, Willemstad, Curaçao (Antilles
Néerlandaises) 313.652 actions.
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II-A, C.V., ayant son siège social à John B. Gorsiraweg, Willemstad, Curaçao (Antilles
Néerlandaises) 12.491 actions.
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A L.P., ayant son siège social au 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA)
15.424 actions
- DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V., ayant son siège social à John B. Gorsiraweg, Willemstad, Curaçao (Antilles
Néerlandaises) 18.338 actions.
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS L.P., ayant son siège social au 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) 6.810
actions.
- DLJMB FUNDING II, INC., ayant son siège social au 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) 36.502 actions.
- DLJ MILLENNIUM PARTNERS L.P., ayant son siège social au 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) 5.071
actions.
- DLJ MILLENNIUM PARTNERS-A L.P., ayant son siège social au 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) 989
actions.
- DLJ EAB PARTNERS L.P., ayant son siège social au 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) 1.408 actions.
- DLJ OVERSEAS ESC II, C.V., ayant son siège social à John B. Gorsiraweg, Willemstad, Curaçao (Antilles Néerlan-
daises) 86.616 actions.
- DLJ FIRST ESC L.P., ayant son siège social au 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA), 619 actions.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces avec une prime d’émission globale de 50.300,- USD, de
sorte que le montant de 5.029.000,- USD est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée
au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à onze millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille six cent dix
dollars des Etats-Unis (11.894.610,- USD) représenté par un million cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante
et une (1.189.461) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD), chacune.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 5.520.177,3836
EUR=222.683.404,- LUF.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 2.395.000,- LUF.
7706
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. de Vries, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 6CS, fol. 30, case 8. – Reçu 2.242.619 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52024/220/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.151.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52025/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
PHIDIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 46.449.
—
L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHIDIAS S.A. avec siège so-
cial à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette, constituée sous forme d’une société civile immobilière sous la dé-
nomination LE PARIS BETTEMBOURG S.C.I., suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 8 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 304 du 6
août 1991, transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, prénommé, en date du 14
janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Assocations, numéro 155 du 21 avril 1994, modifiée
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 18 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 169 du 24 février
2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.449.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Elargissement de l’objet social et modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par la vente, l’achat, l’échange, la mise en fermage, la
prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières et de l’exercice de toutes activités accessoires
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement,
- l’exploitation d’un commerce d’articles de quincaillerie, d’ustensiles de ménage, d’articles de cadeau et d’articles
d’électro-ménager, ainsi que la vente de cuisines équipées.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»
2) Démission et nomination du commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
Hesperange, le 18 septembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 18 septembre 2000.
G. Lecuit.
7707
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social et de modifier l’article deux des statuts qui aura dorénavant la te-
neur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par la vente, l’achat, l’échange, la mise en fermage, la
prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières et de l’exercice de toutes activités accessoires
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement,
- l’exploitation d’un commerce d’articles de quincaillerie, d’ustensiles de ménage, d’articles de cadeau et d’articles
d’électro-ménager, ainsi que la vente de cuisines équipées.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER,
ayant son siège social à Luxembourg, et de lui donner décharge pleine et entière.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: R. Elvinger, Frank J.-P., M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 125S, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(52028/227/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
POSEIDON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 13.338.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration du 22 mai 2000i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2000i>
L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1
er
janvier 2000, en conformité avec la loi du
10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 496.000,-, représenté par 4.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 495.787,05. Pour arriver à un capital
de EUR 496.000,-, un montant de EUR 212,95 a été prélevé des résultats reportés.
(52034/506/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
7708
PINEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.685.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol.
543, fol. 36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52029/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
PIPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4064 Esch-sur-Alzette, boulevard Hubert Clement.
—
Madame Michèle Jung, demeurant B-6791 Athus, 77, rue du Panorama, démissionne de ses fonctions de gérante tech-
nique de la société PIPO, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52030/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
PNEUACT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.474.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52031/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
POLICHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 57.059.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52033/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
ALFRED SELIGMANN & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 8.960.
—
DISSOLUTION
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 2 août 2000 que:
1) Décharge a été accordée aux gérant, liquidateur et commissaire au contrôle de la liquidation;
2) La liquidation est clôturée;
3) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans au 8, rue des Girondins à Luxembourg;
4) Mandat a été donné à Monsieur André Seligmann de faire tous décomptes de frais.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52046/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 351.620,- LUF
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Signature.
M. Jung.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
7709
PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 35.782.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52035/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
QUIDAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 45, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 14, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52038/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
ROBILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 70.757.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Associési>
<i>tenue en date du 7 septembre 2000i>
Transfert de siège social:
Par une Assemblée Générale des Associés tenue en date du 7 septembre 2000, l’Associé unique de la société ROBI-
LUX, S.à r.l. a décidé de tranférer le siège social de ladite société du 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg au 14, rue des
Romains, L-2444 Luxembourg à compter du 1
er
septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52039/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
EURO-BATIMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 20, route de Bigonville.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur René Bock, gérant de société, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 1A, Bercheux.
2.- Monsieur Fernand Bock, pensionné demeurant à B-6637 Fauvillers, 23, Warnach;
3.- Madame Emilie Lafontaine, pensionnée, demeurant à B-6637 Fauvillers, 23, Warnach.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EURO-BATIMENTS S.A.
Le siège social est établi à Rombach.
Il peut être créé par simple décision du conseil diadministration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet de réaliser pour son propre compte ou pour le compte de tiers, l’entreprise de tous
travaux relatifs à la profession d’entrepreneur de maçonnerie et de béton, d’entrepreneur carreleur, d’entrepreneur
plafonneur-cimentier, d’entrepreneur de vitrage, d’entrepreneur menuisier-charpentier, d’entrepreneur d’installateur
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 7 septembre 2000.
R. Salibba.
7710
électricien ainsi que tous travaux de construction, réparation, transformation de tous types de bâtiments, tous travaux
de terrassement, aménagement et entretien de terrains divers, activités générales de construction, travaux de démoli-
tion, isolation thermique et acoustique, travaux de restauration, travaux de pierres de taille et de marbrerie. La vente
de tous matériaux de construction. Le placement, la conception, la réalisation de tous circuits électriques haute et basse
tension, placement et entretien de tous systèmes d’alarme et détecteur incendie, entreprise, générale de décoration,
peinture et aménagement intérieur et extérieur, tous travaux de plomberie, sanitaire, couverture toiture métallique ou
non, placement et entretien de toutes installations de chauffage central ou non par tous procédés, bref toutes entrepri-
ses générales.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille cinq cent cinquante
(1.550) actions de vingt euros (EUR 20,-) chacune, libéré à concurrence de 25%.
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,
celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin, à 19.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
7711
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les Sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 7.750,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrementt le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-8832 Rombach, 20, route de Bigonville.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur René Bock, gérant de société, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre;
2.- Monsieur Fernand Bock, pensionné, demeurant à B-6637 Fauvilliers, 23, Warnach;
3.- Madame Emilie Lafontaine, pensionnée, demeurant à B-6637 Fauvillers, 23, Warnach.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
- Monsieur Jean-Louis Pierret, expert-comptable, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2006.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Bock, F. Bock, E. Lafontaine, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 2000, vol. 415, fol. 29, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92477/228/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2000.
1.- Monsieur René Bock, prénommé, mille cinq cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.548
2.- Monsieur Fernand Bock, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- Madame Emilie Lafontaine, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Mersch, le 22 septembre 2000.
E. Schroeder.
7712
ROCK FERNAND DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5531 Remich, 42, route de l’Europe.
R. C. Luxembourg B 38.697.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26,
case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52040/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
RSF EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Koerich, 15, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 58.369.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26,
case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52041/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
SCATLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.366.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 29 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52045/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
ANJOU HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the first of September.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Frank Baden, notary,
residing in Luxembourg, who will remain the depositary of the present deed.
There appeared:
1) ABRI HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Road Town, Tortola (British Virgin Islands), Tropic Isle
Building, P.O. Box 438,
here represented by Miss Alexia Meier, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Monaco, on August 31st, 2000.
2) Mr Guy Ludovissy, avocat-avoué, residing in Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
here represented by Miss Alexia Meier, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 31st, 2000.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of ANJOU HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy by decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Remich, le 27 septembre 2000.
Signature.
Koerich, le 27 septembre 2000.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
SCATLUX S.A.
Signature
7713
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
It may be wound up at any time by decision of the General Meeting of shareholders acting under the conditions pro-
vided by law.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or othewise, as well as realize them by sale, transfert, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to the companies in which it has
a direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty thousand euros (50,000.- EUR) represented by five thousand (5,000)
shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.
The shares are registered shares.
The company’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Administration - Supervision
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to the ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incompany are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another direc-
tor may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefay, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimoulsy, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature
of the delegate of the board.
Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed a any time.
Fiscal year - General meeting
Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the third Wednesday of the month of April at 3.00 p.m.
7714
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Any other general meetings will be held in Luxembourg or abroad.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
<i>Statementi>
The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incor-
poration do not provide for the contrary.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred thousand Luxem-
bourg francs (100,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Miss Alexia Meier, employee, Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
b) Miss Martine Even, employee, Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
c) Miss Cindy Reiners, employee, Luxembourg, 3, boulevard Royal.
2) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., having its registered office in Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand and five.
5) The registered office is fixed at L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) ABRI HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), Tropic Isle
Building, P.O. Box 438,
ici représentée par Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 31 août 2000.
2) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
ici représenté par Mademoiselle Alexia Meier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 31 août 2000.
Les procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexées
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANJOU HOLDINGS S.A.
1) ABRI HOLDINGS LIMITED: four thousand nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.999
2) Mr Guy Ludovissy: one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: five thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
7715
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminent, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à tout administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voix circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou par partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
7716
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée repréente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’avril à trois heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, en en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
b) Mademoiselle Martine Even, employée privée, Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
c) Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, Luxembourg, 3, boulevard Royal.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille cinq.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les textes français et anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Meier et A. Schachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 45, case 11. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(52103/200/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
1) ABRI HOLDINGS LIMITED: quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.999
2) M. Guy Ludovissy: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
F. Baden.
7717
SICAV EURO-CONTINENTS (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 49.851.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 17 mai 2000i>
L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an aux postes d’Administrateur:
Sont nommés Administrateurs-délégués à l’unanimité:
L’assemblée générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52049/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
SIGNAL LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.987.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 31, case 1, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52052/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
SIGNES MAIL & CIE, S.C.A., Société en Commandite par Action.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.313.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 14
septembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2000, volume 853, folio 26, case 11, que la société en
commandite par actions SIGNES MAIL & CIE S.C.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B sous le numéro 59.313, constituée suivant acte notarié du
7 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 460 du 25 août 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 29 décembre 1998, publiés au Mémorial C, numéro 236 du 3 avril 1999, au
capital de sept cent quatre-vingt mille deutsche mark (DEM 780.000,-), divisé en six cent trente (630) actions sans dé-
signation de valeur nominale, intégralement libérées à été dissoute et liquidée par le fait d’une décision du seul gérant
et associé commandité, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société SIGNES MAIL & CIE S.C.A., pré-
désignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52053/239/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
SIRTES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.010.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52054/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Messieurs
Michel Vedrenne
Jean-Jacques Pire
Michel Parizel
Messieurs
Michel Vedrenne
Jean-Jacques Pire
Michel Parizel
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature
Belvaux, le 25 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
FIDUPAR
Signatures
7718
SOCIETE DU PARKING DE L’AVENUE MONTEREY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.778.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52061/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
SOCIETE DU PARKING GUILLAUME, Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 15.590.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52062/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
SOCIETE DU PARKING MARTYRS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.076.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52063/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
SOCIETE DU PARKING THEATRE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4A, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 18.741.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52064/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.983.
—
<i>Ratification of resolution taken on 13th October, 1999i>
RHEINHYP RHEINISCHE HYPOTHEKENBANK A.G. as transferee under a pledge of the 500 shares in the Company
owned by CITY & WEST END PROPERTIES S.A. hereby ratifies and confirms as of 13th October, 1999, the resolution
passed on that date as a result of which:
(i) the resignations of Mssrs. W. Joseph Houlihan and Christopher W. House III as managers of the Company are
accepted and
(ii) Messrs. Jean-François van Hecke and Tom Wattles are appointed as new managers of the Company so that the
managers of the Company are the following:
- Patrick Despard
- Jean-François van Hecke
- Tom Wattles.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52080/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
Signature.
Signature.
RHEINHYP RHEINISCHE HYPOTHEKENBANK A.G.
Signatures
7719
SOCPAR.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 56.790.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 28 avril 2000i>
L’Assemblée générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an aux postes d’Administrateur:
Messieurs
Michel Vedrenne
Jean-Jacques Pire
Michel Parizel.
L’Assemblée générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Commissaire aux comptes LA FI-
DUCIAIRE MARC MULLER.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52065/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
SODEFI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.389.
—
Les comptes annuels au 31 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52066/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
SOPARSEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.585.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52067/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
TRE LAGHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 62.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2000i>
L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1
er
janvier 2000, en conformité avec la loi du
10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 1.587.000,-, représenté par 64.000 actions sans désigna-
tion de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 1.586.518,56. Pour arriver à un
capital de EUR 1.587.000,-, un montant de EUR 481,44 a été prélevé des résultats reportés.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
(52086/506/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
7720
SORELU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.534.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52070/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
SOVIMO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.740.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52072/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 62.499.
—
Les états financiers au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’associé unique et enregistrés à Luxembourg, le 22
septembre 2000, vol. 543, fol. 22, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
27 septembre 2000.
L’associé unique a pris acte de la démission de Monsieur John Parker et a élu Monsieur Gray McCalley, demeurant à
26 Osxhott Rise, Cobham, Surrey KT11 2RN, Angleterre nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle
se tenant en l’an 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52073/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
T-LOGISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 36, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 75.140.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2000i>
Le siège de la société est tranféré à L-6686 Mertert, 36, route de Wasserbillig.
L’assemblée accepte la démission de M. Jürgen Thul comme gérant de la société en lui accordant décharge et nomme
Monsieur Volkmar Reitz, commerçant, demeurant à L-6686 Mertert, 38, route de Wasserbillig, comme nouveau gérant.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2000, vol. 167, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(52076/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
THEION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52079/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS
i>Signature
Pour extrait conforme
Signatures
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Signature.
7721
TR-ENVIRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 4.736.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52083/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
TRAGELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.
R. C. Luxembourg B 39.035.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26,
case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52084/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
TRECIT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 72.142.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52085/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
TUNDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 23.709.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52087/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
TUNDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 23.709.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52088/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 11.478.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52093/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Belvaux, le 12 septembre 2000.
J.J. Wagner.
Mamer, le 27 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Signature.
Signature.
Signature.
FIDUPAR
Signatures
7722
UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
(52089/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
VDS FINDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 60.363.
—
EXTRAIT
En date du 25 septembre 2000, les administrateurs M. Jean Hoffmann et Mme Nicoles Thommes ont remis leur dé-
mission avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52092/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
VERDOSO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 45.217.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52094/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
F.C.P.E. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Pascal Einhorn, employé privé, demeurant à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie;
2.- Monsieur Frédéric Castera, agent commercial, demeurant à L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue,
représenté aux fins des présentes par Maître Karine Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte.
3.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques TANTIVE ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Skelton
Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
représentée aux fins des présentes par:
Maître Karine Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, le 18 juillet 1995, dont une copie certifiée conforme, signée
ne varietur est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 juillet 1997 (numéro 1115 de
son répertoire).
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer elles et dont elles ont arrêté les statuts com-
me suit:
<i>Pour UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
FIDUPAR
Signatures
7723
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-apèrs créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal le négoce, l’importation sous toutes ses formes de tout article concernant
l’équipement de la personne et toute activité similaire ou connexe.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de F.C.P.E. LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générale ordinaires et extraordi-
naires.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
1.- Monsieur Pascal Einhorn, préqualifié, trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Frédéric Castera, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3.- La société TANTIVE ENTERPRISES, prédésignée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
7724
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 dé-
cembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Einhorn, employé privé, demeurant à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa seule signature.
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxemboaurg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: P. Einhorn, K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2000, vol. 853, fol. 32, case 2. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52111/239/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Belvaux, le 26 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
7725
VERVLOET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 29.523.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés du 15 septembre 2000i>
L’assemblée donne décharge au gérant. Elle renouvelle son mandat pour une période de trois ans, venant à échéance
à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
(52095/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
P.S.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
R. C. Diekirch B 5.610.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 21 septembre 2000, vol. 266, fol. 52, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92460/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 2000.
LOKALVEREIN DE ALSCHEID, Association Agricole.
—
<i>Mise en liquidation du COMICE AGRICOLE d’Alscheidi>
Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 28 août 2000 sur la mise en liquidation dudit COMICE AGRI-
COLE, sont nommés les liquidateurs Junker Lucien, Reiser Norbert et Wenkin Joseph, membres du COMICE AGRI-
COLE d’Alscheid, constitué par acte sous seing privé en date du 9 septembre 1946, enregistré à Wiltz, le 13 septembre
1946, publié au Mémorial C, le 18 septembre 1946, matricule du registre national de commerce 1946/6000321.
L’acte de dépôt de la liquidation a été déposé au secrétariat de la commune de Kautenbach, le 28 août 2000, enre-
gistré à Wiltz, le 25 septembre 2000 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, en date du 26
septembre 2000 pour entamer la procédure de publication au Mémorial C, conformément à l’article 3 de l’arrêté grand-
ducal du 17 septembre 1945 sur les associations agricoles.
Enregistré à Wiltz, le 25 septembre 2000, vol. 171, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
(92475/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2000.
BOULANGERIE MARQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6310 Beaufort, 52, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.085.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 543, fol. 32, case 11, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92486/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
BOULANGERIE MARQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6310 Beaufort, 52, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.085.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 543, fol. 32, case 11, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92487/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
Diekirch, le 22 septembre 2000.
Signature.
Signature.
Signature.
7726
VEINER BACKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 21, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 2.857.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 26 septembre 2000, vol. 266, fol. 54, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92476/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2000.
I.R.V. SCRL, Société à responsabilité limitée.
R. C. Diekirch B 5.071.
—
Le siège social au 14, Crendal à 9743 Wincrange, a été dénoncé avec effet au 31 décembre 1999.
Crendal, le 31 décembre 1999.
Enregistré à Clervaux, le 16 février 2000, vol. 208, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
(92481/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2000.
CLASSIC CAR COLLECTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 1, rue du Berger.
R. C. Diekirch B 2.316.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2000, vol. 266, fol. 54, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 19 septembre 2000.
(92485/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2000.
I.S.L., INDUSTRY SERVICE & LOGISTIC AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9952 Drinklange, Résidence Keno.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92489/238/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 29, rue des Romains.
R. C. Diekirch B 716.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 25 septembre 2000, vol. 171, fol. 66, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92490/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
I.S.L., INDUSTRY SERVICE & LOGISTIC AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9952 Drinklange, Résidence Keno.
—
L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme INDUSTRY SERVICE & LOGISTIC AG en
abrégé I.S.L. AG avec siège social à L -9753 Crendal, 14, Bureau 11, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 24 août 1999, publié au Mémorial C N
°
870 du 19 novembre 1999.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Ewald von Danwitz, administrateur de société,
demeurant à L-9952 Drinklange, Résidence Keno.
CLIG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
Clervaux, le 20 septembre 2000.
M. Weinandy.
<i>Pour la société
SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l.i>
7727
L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Frank von Danwitz, commerçant, demeurant à D-41363 Juchen, Kir-
chgasse 13.
L’assembée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Mobes, comptable, demeurant à B-4851 Plombières, 105, rue
de Moresnet.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur liste de présence, signée par les actionnaires présents et par le mandataires de ceux représen-
tés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège de la société de L-9753 Crendal, 14, Bureau 11 à L-9952 Drinklange, Résidence Keno et mo-
dification de l’article 2 al. 1
er
des statuts.
2.- Nomination d’un deuxième administrateur-délégué avec signature individuelle.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-9753 Crendal, 14, Bureau 11 à L-9952 Drinklange, Rési-
dence Keno et de modifier l’article 2 al. 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. al. 1
er
. Le siège social est établi à Drinklange».
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Frank von Danwitz comme administrateur-délégué pouvant engager la société par sa
signature individuelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Clervaux, le 20 septembre 2000, vol. 349, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): F. Kler.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(92488/238/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
JURILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 102.
R. C. Diekirch B 4.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1998 , enregistré à Wiltz, le 25 septembre 2000, vol. 171, fol. 65, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92494/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
JACK-SEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 2.590.
—
Le bilan au 31 décembre 1998 , enregistré à Wiltz, le 25 septembre 2000, vol. 171, fol. 65, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92495/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
Clervaux, le 20 septembre 2000.
M. Weinandy.
<i>Pour la société
JURILUX, S.à r.l.i>
<i>Pour la société
JACK-SEPT S.A.i>
7728
FATCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 5.378.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 , enregistré à Wiltz, le 25 septembre 2000, vol. 171, fol. 65, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92496/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
G.C. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 5.316.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 , enregistré à Wiltz, le 25 septembre 2000, vol. 171, fol. 65, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92497/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
DELMA & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 3.171.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 , enregistré à Wiltz, le 25 septembre 2000, vol. 171, fol. 65, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92498/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
CITIGRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 5.377.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 , enregistré à Wiltz, le 25 septembre 2000, vol. 171, fol. 65, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92499/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.
<i>Pour la société
FATCO S.A.i>
<i>Pour la société
G.C. MANAGEMENT S.A.i>
<i>Pour la société
DELMA & CIE, S.à r.l.i>
<i>Pour la société
CITIGRADE S.A.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Garage Strotz, S.à r.l.
Rheatech S.A.
Rhea Group S.A.
Chambrair Grand-Duché, S.à r.l.
Life Holding S.A.
Limp’s Copy S.A.
Value In Action Holding, S.C.A.
Value In Action Holding, S.C.A.
Loca Trans International Immo S.A.
Lupin Holdings S.A.
Sorep S.A.
Lutch Holding S.A.
Luxmold S.A.
Oldex S.A.
Oldex S.A.
Macotec S.A.
Main Services, S.à r.l.
Major Securities Holding S.A.
Malaga
Margaritelli Kälin S.A.
Masai S.A.
Mayroy S.A.
Pelican Investments S.A.
Midor Finance Luxembourg S.A.
Monal S.A.
Mytilus
Parteck S.A.
Neft S.A.
Northern Neft Investments S.A.
Osi Systems (Luxembourg) S.A.
Sicav Placeuro
O.T.C. Investments S.A.
Pegase
Pepak S.A.
Wanmaiden S.A.
Wanmaiden S.A.
Pharmatech Services (Luxembourg) S.A.
Pharmatech Services (Luxembourg) S.A.
Phidias S.A.
Poseidon S.A.
Pinex S.A.
Pipo, S.à r.l.
Pneuact S.A.
Polichem S.A.
Alfred Seligmann & Cie, S.à r.l.
Property Holding S.A.
Quidam S.A.
Robilux, S.à r.l.
Euro-Bâtiments S.A.
Rock Fernand Distribution, S.à r.l.
RSF Europe S.A.
Scatlux S.A.
Anjou Holdings S.A.
Sicav Euro-Continents (Conseil) S.A.
Signal Lux International S.A.
Signes Mail & Cie, S.C.A.
Sirtes S.A.
Société du Parking de l’Avenue Monterey
Société du Parking Guillaume
Société du Parking Martyrs
Société du Parking Théâtre
Thelverton Developments, S.à r.l.
Socpar
Sodefi S.A.
Soparsec S.A.
Tre Laghi S.A.
Sorelu S.A.
Sovimo
Soutirages Luxembourgeois
T-Logistics, S.à r.l.
Theion S.A.
Tr-Enviro S.A.
Tragelux S.A.
Trecit S.A.
Tundra S.A.
Tundra S.A.
Vedalo Holding S.A.
Unitessile Lussemburgo S.A.
VDS Finder S.A.
Verdoso Financial Holding S.A.
F.C.P.E. Lux, S.à r.l.
Vervloet, S.à r.l.
P.S.I. Luxembourg S.A.
Lokalverein de Alscheid, Association Agricole
Boulangerie Marques, S.à r.l.
Boulangerie Marques, S.à r.l.
Veiner Backes, S.à r.l.
I.R.V. SCRL
Classic Car Collectors, S.à r.l.
I.S.L., Industry Service & Logistic AG
Scierie Strotz-Kolbach, S.à r.l.
I.S.L., Industry Service & Logistic AG
Jurilux, S.à r.l.
Jack-Sept S.A.
Fatco S.A.
G.C. Management S.A.
Delma & Cie, S.à r.l.
Citigrade S.A.