7633

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 160

2 mars 2001

S O M M A I R E

Centre Culturel Sandzak, A.s.b.l., Weidingen. . . . .

7635

Groupe Hima Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

7671

(Le) Club Privilège, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

7667

Groupe Hima Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

7672

E-Biz Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7653

GTI Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

7669

E.R.S.C., Euro Receivables Securitization Com-

Hobell S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7671

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7649

Immo Elect S.A., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7675

E.R.S.C., Euro Receivables Securitization Com-

Imword International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7670

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7649

Inter Trade Holding S.A.H., Rombach . . . . . . . . . . 

7634

Ettore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7640

Interconcept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7672

Ettore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7640

Jennebierg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7673

Eurfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7648

Kronberg International Holding S.A., Luxemburg  

7673

European  Multimedia  Production  S.A.,  Luxem-

La Financière de l’Avenir S.A., Luxembourg . . . . . 

7680

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7649

Legato S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7674

European  Multimedia  Production  S.A.,  Luxem-

Legato S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7674

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7649

Logamo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7641

F.C.O. International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

7677

Ludovica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7643

F.L. Consulting S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7664

Ludovica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7643

Facit Data Products S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7650

M.R. & A Holding S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . 

7647

Fap Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7651

M.R. & A Holding S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . 

7647

Fap Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7651

M.R. & A Holding S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . 

7647

Federal Trade Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

7652

M.R. & A. Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . 

7647

Finance-Placements   (Luxembourg)   S.A.,   Lu-

Machri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7680

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7653

Machri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7680

Financière Ronda, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7661

Matricardi Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7672

Financière Ronda, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7661

Matricardi Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7672

Florval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7664

Omnilogic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7668

Foco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7664

P.L. Immo Construct S.A., Rombach . . . . . . . . . . . 

7650

Fonlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7665

Sophiz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7656

Fu Hua, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7665

Sophiz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7660

Fu Hua, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7666

St Luke, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7637

G.A.-Fund-L, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7666

Standard  Chartered  Investment  Fund,  Sicav, Lu-

G.I.F., Group International Fund S.A., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7651

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7670

Standard  Chartered  Investment  Fund,  Sicav, Lu-

G.I.F., Group International Fund S.A., Luxemburg

7670

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7651

Gala International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7667

Télésurveillance Technique, S.à r.l., Rodange . . . . 

7648

Gala International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7667

Thiemann S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7661

Garage   Boehler   Raymond,   S.à r.l.,   Esch-sur-

Thiemann S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7663

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7668

TSV Tech, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7648

Garage Muller Locations, S.à r.l., Luxembourg. . . .

7668

Van de Velde - Marie Jo S.A., Strassen . . . . . . . . . . 

7644

Gestion et Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7669

Zentralux S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7652

Gillet Jean-Claude, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

7669

Zentralux S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7652

Global Game Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7669

Zentralux S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7652

Global Game Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7670

Zentralux S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7652

7634

INTER TRADE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. INTER TRADE S.A.H.).

Siège social: L-8832 Rombach, 2-7, rue des Tilleuils.

R. C. Luxembourg B 69.690. 

—

L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding INTER TRADE S.A.H., avec siège

à Howald, inscrite au registre de commerce des sociétés sous le numéro B 69.690, constituée suivant acte notarié du
6 mai 1999, publié au Mémorial C N

°

 540 du 14 juillet 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Monsieur Alphonse Use, employé privé, demeurant à B-4031 Liège.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Léon Spengler, gérant de sociétés, demeurant à L-3381 Foetz.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant le capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment re-
présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale INTER TRADE HOLDING S.A.H.
2. Transfert du siège social.
3. Nominations statutaires.
4. Modifications afférentes des articles concernés.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en INTER TRADE HOLDING S.A.H.

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme holding dénommée INTER TRADE HOLDING S.A.H.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Howald à Rombach.
L’adresse du siège est: L-8832 Rombach, 2-7, rue des Tilleuls.

Art. 2. alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi à Rombach. II pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une durée de 6 ans.
a) Conseil d’Administration
Monsieur Alphonse Use, préqualifié,
Monsieur Léon Spengler, préqualifié,
Madame Joelle Reyners, employée privée, demeurant à B-4920 Aywaille,
Madame Cathérine Arnols, employée privée, demeruant à B-4031 Liège.
b) Commissaire aux comptes:
L’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, société anonyme, avec siège à L-1630 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte. fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Claude, A. Use, L. Bengler, G. d’Huart.
Pétange, le 21 septembre 2000. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2000, vol. 862, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(51979/207/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour expédiiton conforme
G. d’Huart

7635

CENTRE CULTUREL SANDZAK, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9576 Weidingen, 3, rue du Village.

—

STATUTS

Membres fondateurs:
Badic Zamo, 31, Amstelpat, L-9674 Nocher, carreleur, Yougoslave
Badic Rizvan, 26 Op Der Louh, L-9676 Noertzange, charpentier, Yougoslave
Destanovic Nail, 77C, Ancschbach L-9511 Wiltz, ouvrier, Bosniaque
Dragolovcanin Latif, 62, rue de Nortrange L-9543 Wiltz, peintre, Yougoslave
Karisik Esad, 24, rue du X septembre, L-9560 Wiltz, tourneur, Yougoslave
Husovic Hajradin, 66, rue du pont, L-9554 Wiltz, menuisier, Bosniaque
Jusufovic Semsudin, 3, rue du Village, L-9576 Weidingen, vendeur, Bosniaque
Jusufovic Saima, 3, rue du Village, L-9576 Weidingen, étudiante, Bosniaque
Drustinac Safet, 29, rue du Village, L-9576 Weidingen, technicien, Bosniaque
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination CENTRE CULTUREL SANDZAK, association sans but lucratif - en

Bosniaque KULTURNI CENTAR SANDZAKA, Asbl. Elle a son siège à Weidingen.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- Informer ses membres sur leurs droits culturels, religieux, éducatifs, sociaux, etc.
- Promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

- Promouvoir des cours de langue et culture du pays d’origine pour les enfants et les adultes.
- Promouvoir des activités sportives, récréatives, culturelles et religieuses pour les adultes et les enfants.
- Promouvoir la reconnaissance des religions d’origine de ses membres.
- Promouvoir des activités humanitaires et sociales.
- Promouvoir le transport des dépouilles funéraires de ses membres pour le lieu de son choix.
- Créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle et sportive pour les personnes en général

et pour réfugiés en particulier.

- Promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d’ori-

gine des associés en général.

- Favoriser les contacts entre étrangers et autochtones.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique. 

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite / d’une demande verbale. 

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant. 

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. 

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées. 

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 12.000,- francs.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration. 

Art. 10. La convocation se fait au moins 14 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé. 

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas. 

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association. 

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou

7636

représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents ; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. 

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil. 

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste/affichage au siège etc.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 1 année par l’Assemblée Gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi
que 8 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs
des administrateurs sont les suivants : le président représente l’association, le vice-président représente l’association en
cas d’empêchement du président, le secrétaire est responsable pour les affaires administratives, le trésorier gère les
comptes.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires. 

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Aux fins d’examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice. 

Art. 20. En cas de liquidation, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires. 

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre. 

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur. 

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération. 

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale. 

Ainsi fait à Weidingen, le 26 septembre 2000 par les membres fondateurs.  

Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 15 juillet 2000, la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée

Jusufovic Semsudin - Président
Destanovic Nail - Vice-président
Jusufovic Saima - Secrétaire
Badic Zamo - Trésorier
Badic Zamo - membre
Badic Rizvan - membre
Destanovic Nail - membre
Dragolovcanin Latif - membre
Karisik Esad - membre
Husovic Hajradin - membre
Jusufovic Semsudin - membre
Jusufovic Saima - membre
Drustinac Safet - membre 
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2000, vol. 266, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92503/000/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.

Signatures.

7637

ST LUKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

ST NICOLAS, S.à r.l., with registered office at L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon,
here represented by EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-8210 Mamer, 106, route

d’Arlon, acting in its capacity of manager, itself represented by Mr Peter J.M. Van Den Brink, Trust manager, residing in
L-Lorentzweiler, acting in his capacity as director and by Mr Ronald A.A. Schaaphok, senior adviseur, residing in L-Keh-
len, acting by virtue of a proxy established in Mamer on July 28, 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

This appearing, voting under his given authority, announced the formation of a company of limited liability (Société à

responsabilité limitée unipersonnelle), governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability (Société à responsabilité limitée unipersonnelle) which will

be governed by law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form. These transactions may include the administration,
the management, the control and the development of these participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees. The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever
that are directly or indirectly connected with its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name ST LUKE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Mamer.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at thirty-two thousand five hundred euro (32,500.- EUR) divided

into three hundred twenty-five (325) shares of one hundred euro (100.- EUR) each. 

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; in
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole share-
holder and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that the
clauses related to shareholders’ meetings will not apply.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies. 

Art. 8. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 11. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act singly in the name of the com-
pany in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 13. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 14. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

7638

Art. 15. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
The first financial year commences this day and ends on December 31st, 2000.

Art. 16. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 17. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 18. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a legal reserve, until this reserve amounts to ten

per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partner(s).

Art. 19. At the time of the dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 20. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law are satisfied.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder, ST NICOLAS, S.à r.l., previously

named, so that the amount of thirty-two thousand five hundred euro (32,500.- EUR) is at the disposal of the company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purpose of registration the subscribed capital is valuated at 1,311,046.75 LUF.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established at L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
2) The number of managers is fixed at three.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period: 
a) Mr John Farell Whitehead, director, residing at La Jaoniere, Les Bourgs, Baliff Crossroad, St Andrews, Guernsey
b) Ms Natascha Irmtraut Maria Rusman, certified accountant, residing at Lescerisiers, La Rue des Points, St Andrews,

Guernsey.

C) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
Each manager has the most extensive powers to act singly on behalf of the company in all circumstances and to au-

thorise acts and activities relating to the company’s objectives by its sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German

version, and that in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend, am achtzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Ist erschienen:

ST NICOLAS, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
hier vertreten durch die Gesellschaft EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. mit Gesellschaftssitz in L-8210 Mamer,

106, route d’Arlon, handelnd als Geschäftsführer, welche Gesellschaft hier vertreten ist durch Herrn Peter J.M. Van Den
Brink, Trust Manager, wohnhaft in L-Lorentzweiler, handelnd in seiner Eigenschaft als Director, und Herrn Ronald A.
A. Schaaphok, Senior Adviseur, wohnhaft in L-Kehlen, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in L-Mamer am 28. Juli
2000,

welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vorliegen-

der Urkunde beigebogen bleibt, zwecks Einregistrierung.

Diese Komparentin, vertreten wie angegeben, erklärt eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen,

welche den folgenden Satzungen unterliegt.

Art. 1. Es wird hiermit eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden

Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gesellschaftszweck sind alle direkt oder indirekt mit der Beteiligung, gleich in welcher Form, an jeglichen Un-

ternehmen verbundenen Geschäfte. Diese können die Verwaltung, die Führung, die Kontrolle und die Verwertung die-
ser Beteiligungen beinhalten.

7639

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel zur Erstellung, Führung, Verwertung und Liquidation eines aus allen

Titeln und Patenten jeglicher Herkunft zusammengesetzten Portfolios verwenden, an der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle jeglicher Unternehmen teilnehmen, jegliche Titel und Patente durch Übertragung, Zeichnung, Übernahme
oder Kaufoption und auf jegliche andere Art erstehen, sie durch Kauf, Abtretung, Austausch oder auf sonst eine Weise
verwerten oder veräussern, den Gesellschaften, an denen sie Interesse hat, sämtliche Hilfen, Darlehen, Vorschüsse oder
Garantien geben. Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäf-
ten abschliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle Überträge von be-

weglichem und unbeweglichem Eigentum durchführen, welche notwendig sind zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes.
Bei allen vorgenannten Operationen sowie in ihrer gesamten Tätigkeit bleibt die Gesellschaft im Rahmen der Gesell-
schaftsgesetze.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung ST LUKE, S.à r.l. an.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mamer.
Er kann zu jeder Zeit in irgend eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss

des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zweiunddreizigtausendfünfhundert Euro (32.500,- EUR) festgesetzt, eingeteilt

in dreihundertfünfundzwanzig (325) Anteile von je hundert Euro (100.- EUR).

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesellchaf-

ten abgeändert werden.

Art. 8. Die Gesellschaftsanteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte

veräussert werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbe-
schluss mit einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-

setzliche Untersagung eines Teilhabers.

Art. 10. Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch immer, das Vermögen oder die Bücher der

Gesellschaft versiegeln lassen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer
haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen und um die Gesellschaft gegen-
über Dritten einzeln zu vertreten.

Art. 12. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-

bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.

Art. 14. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse,

die im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Jedoch begreift das erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31.
Dezember 2000.

Art. 16. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, am 31. Dezember, hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz

sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 18. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens fünf Prozent zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds vorweg-

zunehmen. Diese Verpflichtung erlischt wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht haben,
und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist.

Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, minus die allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den Reingewinn

der Gesellschaft.

Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatore vorgenommen,

Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, welche von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Rechte und Ent-
schädigung festlegt.

7640

Art. 20. Die Gesellschafter berufen sich auf die gesetzlichen Bedingungen für alle nicht gesondert durch die gegen-

wärtige Satzung erfolgten Regelungen. 

Der amtierende Notar bestätigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der alleinige Gesellschafter ST NICOLAS, S.à r.l., hat sämtliche Anteile voll und ganz in bar eingezahlt, so dass der

Betrag von zweiunddreissigtausendfünfhundert Euro (32.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf 1.311.046,75 LUF. 

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise zweiunddreissigtausendfünfhundert Euro
(32.500,- EUR).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt
a) Herr John Farell Whitehead, Director, wohnhaft in La Jaoniere, Les Bourgs, Baliff Crossroad, St Andrews, Guern-

sey

b) Fräulein Natascha Irmtraut Maria Rusman, Certified Accountant, wohnhaft in Lescerisiers, La Rue des Points, St

Andrews, Guernsey.

C) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon .
Jeder Geschäftsführer ist berechtigt, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deut-
schen Fassung die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Hesperingen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. J.M. Van Den Brink, R. A.A. Schaaphok, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 125S, fol. 39, case 6. – Reçu 13.110 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(51845/220/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

ETTORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51923/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

ETTORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51924/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Hesperingen, den 22. September 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Signature.

7641

LOGAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands),

P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, ici représentée par son directeur unique Monsieur Jean-Marc
Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;

2.- Monsieur Jean-Marc Faber préqualifié.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination LOGAMO S.A.

Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi à Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer

l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet l’achat, la vente, l’entremise pour compte de tiers, l’échange, la promotion,

la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au
Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que tous actes, transactions et toutes opérations généralement quel-
conques de nature industrielle, commerciale ou financière, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par dé-

cisions de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’em-
pêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.

7642

11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle du président
du conseil d’administration, ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier mercredi du mois de juin à dix
heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la ré-
serve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibé-

rant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

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<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice 2000:

a) Monsieur Jean-Marc Faber, préqualifié, président;
b) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant 182, avenue de Mersch, B-6700 Arlon;
c) Monsieur José Jiménez, employé privé, demeurant 22, avenue Marie-Adelaïde, L-5635 Mondorf-les-Bains.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeu-

rant 8, rue Haute, L-4963 Clemency.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J.-M. Faber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 125S, fol. 83, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51848/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51990/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51991/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Jean-Marc Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

J. Elvinger.

FDIDUPAR
Signatures

FDIDUPAR
Signatures

7644

VAN DE VELDE - MARIE JO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) VAN DE VELDE N.V., avec siège social à B-9260 Wichelen, Lageweg 4,
représentée par Monsieur Lucas Laureys, administrateur de sociétés, demeurant à Sint-Martens-Latem (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé du 16 août 2000,

2) VAN DE VELDE MODE N. V., avec siège social à NL-5004 JG Tillburg, Het Van Brabantlaan 39,
représentée par Monsieur Lucas Laureys, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 16 août 2000.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendraient propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée VAN DE VELDE - MARIE JO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Strassen.
Des succursales ou des bureaux pourront être créés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décisions

du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politi-
que, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jus-
qu’à la disparition desdits événements.

Ces mesures transitoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert tem-

poraire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes les opérations de réassurance dans

toutes les branches, à l’exception des opérations d’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou entreprises de
réassurance; la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés à l’objet social semblable ou
similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées
et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation exacte de chacun d’eux, l’in-

dication de leur nombre d’actions et, le cas échéant, les transferts à leur date respective.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
La cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas libres.
Ils sont soumis aux restrictions suivantes:
1. Les actions sont librement cessibles ou transférables entre actionnaires.
2. La cession ou le transfert d’actions par un actionnaire personne morale est libre s’il intervient au profit d’un affilié

de l’actionnaire ou de sa maison-mère.

3. Dans tous les autres cas de cession ou de transfert d’actions, il existera un droit de préemption au profit des autres

actionnaires. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce justi-
ficative de la cession ou du transfert.

Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-

sance des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.

Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande ex-

cédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

A défaut de leurs droits par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus, ou en cas d’exercice partiel, le

conseil d’administration devra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son choix com-
me acquéreur des actions en question.

7645

Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le ces-

sionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix proposé
par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, ou encore en cas de cession ou de transmission à titre gratuit, le prix auquel
les autres actionnaires peuvent acquérir les actions en question est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci, goodwill com-
pris. En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre, qui devra être pris parmi des
personnes ayant la qualification de banquier ou de financier spécialisé en matière d’investissement et disposant d’expé-
rience dans le domaine des assurances, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre, et qui, à
défaut d’entente, sera désigné par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

4. Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de ces-
sion dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus
et qui les autorise à acquérir les actions concernées.

5. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui ne doivent pas nécessai-

rement être actionnaires. Leur mandat ne pourra pas excéder six ans et pourra être reconduit. Ils pourront être révo-
qués à tout moment.

Tout administrateur sera nommé ou révoqué par l’assemblée générale comme prescrit par la loi. Entre parties, telle

nomination ou révocation sera établie par écrit et signée par ou au nom de tous les actionnaires et prendra effet à la
réception de telle nomination ou révocation écrite au siège social de la société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants pourront élire, à la majorité, un adminis-

trateur afin de pourvoir à cette fonction jusqu’à la prochaine assemblée.

Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Le conseil d’administration se réunira sur con-

vocation du président. Une réunion du conseil d’administration doit être convoquée si deux administrateurs le deman-
dent. Le président présidera toute réunion du conseil d’administration et toute assemblée des actionnaires, mais en son
absence l’assemblée ou le conseil d’administration désignera un autre administrateur comme président provisoire par
vote de la majorité présente à la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au moins

huit (8) jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, dans lesquels cas la nature de telles circonstances sera
établie dans la convocation.

Il pourra être dérogé à cette convocation par consentement écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque

administrateur.

Il ne sera pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues aux lieux et places préalablement décidés par

le conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par procuration écrite donnée par

câble, télégramme, télex ou téléfax à un autre administrateur.

Les décisions seront prises si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions seront prises par une majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
En cas d’urgence, le conseil d’administration peut approuver des décisions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télex, télégramme ou téléfax, sur un ou plusieurs supports, étant entendu qu’elles doivent être approuvées unanime-
ment par tous les administrateurs.

Les minutes de toutes les réunions du conseil d’administration seront signées par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de telles minutes, qui seraient à produire en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du conseil d’administration, mais exclusivement dans les limites de ses pouvoirs spéciaux.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil d’administration ou la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises. Ils sont nommés pour un

terme n’excédant pas six années et seront rééligibles.

7646

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 13.Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire désigné par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Toute action confère un vote.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour pouvoir prendre part à une as-

semblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration faite dans les formes requises par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’entièreté des actionnaires. Elle

aura les pouvoirs les plus larges pour prendre ou ratifier tout acte intéressant la société.

Art. 15. Hormis les cas de modification aux articles des statuts, les décisions seront prises, quel que soit le nombre

des actions représentées, à la majorité simple.

Art. 16. Du bénéfice net annuel de la société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve sera de 10 % (dix pour cent) du capital de la société.

L’assemblée générale peut décider d’affecter tout ou partie du reste à une réserve ou une réserve provisionnelle ou

le report à l’exercice comptable suivant, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront

être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées moyennant versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille euros (1.250.006,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de
la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 600.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-dessus désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était valablement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Lucas Laureys, directeur de sociétés, demeurant à B-9830 Sint-Martens-Latem, Heidebergenpark 20,
b) Monsieur Marc Hofman, directeur de sociétés, demeurant à B-8420 De Haan, Ringlaan Zuid 114,
c) Monsieur Lambert Schroeder, directeur de sociétés, demeurant à L-9769 Roder, Maison 22.
3) Est nommée réviseur indépendant:
ERNST &amp; YOUNG, société anonyme avec siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
5) Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice qui se

termine le 31 décembre 2000.

6) Le mandat du réviseur indépendant expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice qui

se termine le 31 décembre 2000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire ses par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Laureys, P. Frieders.

1) VAN DE VELDE N.V., préqualifiée, mille deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
2) VAN DE VELDE MODE N.V., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

7647

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 125S, fol. 66, case 1. – Reçu 504.249 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51849/212/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

M.R. &amp; A HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 35.578. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52008/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

M.R. &amp; A HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 35.578. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52009/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

M.R. &amp; A HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 35.578. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52010/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

M.R. &amp; A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 35.578. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle du 1

er

 août 2000 a:

- approuvé les comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999;
- accordé décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- décidé de reporter à compte nouveau les résultats des années 1997, 1998 et 1999;
- ratifié la cooptation d’un administrateur Mme Marie-Catherine von Kethelholdt-Pundel, demeurant à Blaschette en

date du 14 août 1997;

- nommé comme nouveau commissaire aux comptes la société FINCONEX S.A. avec siège social à 28, rue Henri VII,

L-1725 Luxembourg;

- décidé que tous les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendraient à échéance lors de la

prochaine assemblée générale de l’année 2001.

Bereldange, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52011/664/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

P. Frieders.

Bereldange, le 27 septembre 2000.

Signature.

Bereldange, le 27 septembre 2000.

Signature.

Bereldange, le 27 septembre 2000.

Signature.

<i>Pour M.R. &amp; A. HOLDING S.A.
F. Sassel
<i>Administrateur

7648

EURFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 21, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51925/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

TELESURVEILLANCE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

—

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur David Eberhard, employé privé, demeurant à L-4826 Rodange, 36, rue Marcel Knauf,
associé unique de la S.à r.l. TELESURVEILLANCE TECHNIQUE, S.à r.l., avec siège à Rodange, constituée suivant acte

notarié du 10 mars 2000, en voie de publication.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de modifier l’objet social et en conséquence l’article 3 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la vente de matériel de téléinformation technique, la vente de matériel de chauffage,

ventilation, climatisation, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: D. Eberhard, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2000, vol. 860, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52077/207/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

TSV TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TELESURVEILLANCE TECHNIQUE, S.à r.l.).

Siège social: Rodange.

—

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur David Eberhard, employé privé, demeurant à L-4826 Rodange, 36, rue Marcel Knauf,
associé unique de la S.à r.l. TELESURVEILLANCE TECHNIQUE, S.à r.l., avec siège à Rodange, constituée suivant acte

notarié du 10 mars 2000, modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 18 mai 2000, en voie de publi-
cation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de modifier la raison sociale en TSV TECH, S.à r.l., et en consé-

quence l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TSV TECH, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: D. Eberhard, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 860, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52078/207/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pétange, le 30 mai 2000.

G. d’Huart.

Pétange, le 20 septembre 2000.

G. d’Huart.

7649

EUROPEAN MULTIMEDIA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.306. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol.

543, fol. 36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51929/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

EUROPEAN MULTIMEDIA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.306. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie  à Luxembourg le 20 septembre 2000, a pris acte de la démission du

commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 1999.

M. Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a

été nommé en son remplacement.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51930/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

E.R.S.C., EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(51932/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

E.R.S.C., EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.382. 

—

L’Assemblée générale ordinaire du 3 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Paul Wolff en remplacement de Monsieur Roland Frising.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51931/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 417.936,- LUF

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour E.R.S.C., EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY S.A., Société Anonyme
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg 
Société Anonyme
Signature

<i>Pour E.R.S.C., EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg 
Société Anonyme
Signatures

7650

FACIT DATA PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 50.750. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 16 février 2000

Par une réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 16 février 2000, le Conseil d’Administration de la

société FACIT DATA S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la Liberté au 16, rue de
Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1

er

 février 2000.

Luxembourg, le 16 février 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51934/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

P.L. IMMO CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 712, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 72.854. 

—

L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme P.L. IMMO CONSTRUCT S.A., avec siège

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce des sociétés sous le numéro B 72.854. constituée suivant acte notarié
du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C n

°

 80 du 25 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire:
Monsieur Alphonse Use, employé privé, demeurant à B-4031 Liège.
L’assemblée élit comme scrutateur: 
Monsieur Léon Bengler, gérant de sociétés, demeurant à L-3381 Foetz.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant le capital social de la société de cinq millions (5.000.000,-) de francs, sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix: 

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg-Ville à Rombach.
L’adresse du siège est: L-8832 Rombach, 712, rue des Tilleuls.

Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi à Rombach. II pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, A. Use, L. Bengler, G. d’Huart.
Pétange, le 21 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 862, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(52032/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration
L. C. Fernandez-Pena / P. Porcher / B. Mogensen

Pour expédition conforme
G. d’Huart

7651

FAP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 57.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

(51935/512/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

FAP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 57.064. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 15 juin 2000:
- les comptes au 31 décembre 1999 ont été approuvés,
- les administrateurs et le commissaire sont déchargés de leur responsabilité pour l’année 1999.

Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51936/512/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.686. 

—

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 30, case 9, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52074/649/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.686. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 5 septembre 2000 à 11.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 mai 2000 et des comptes de pertes et profits pour l’exercice clôturé le

31 mai 2000, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité des voix, les comptes tels qu’ils lui ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et aux Réviseurs des comptes.
L’Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs A. Harden et J. Silva et procède à l’élection des Adminis-

trateurs pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis
comme suit:

Le conseil d’administration se compose comme suit.

<i>Administrateurs:

M. Tak Kin Chan, administrateur, Singapore
M. William Gilson, administrateur, Luxembourg
M. Toby Trotter, administrateur, Singapore
Le conseil est autorisé à nommer les réviseurs et à fixer leur rénumération.

Luxembourg, le 5 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52075/649/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour extrait conforme
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legal

7652

FEDERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.562. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 septembre 2000

Il résulte du conseil d’administration du 20 septembre 2000 que:
la démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet

au 1

er

 octobre 2000.

Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur

de la société, et ceci avec effet au 1

er

 octobre 2000.

La ratification de la nomination de Monsieur Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51937/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

ZENTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, Maison 38A.

R. C. Diekirch B 2.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2000, vol. 266, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92467/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2000.

ZENTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, Maison 38A.

R. C. Diekirch B 2.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2000, vol. 266, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92468/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2000.

ZENTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, Maison 38A.

R. C. Diekirch B 2.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2000, vol. 266, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92469/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2000.

ZENTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op D’Schleid.

R. C. Diekirch B 2.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2000, vol. 266, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92470/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

Diekirch, le 25 septembre 2000.

Signature.

Diekirch, le 25 septembre 2000.

Signature.

Diekirch, le 25 septembre 2000.

Signature.

Diekirch, le 25 septembre 2000.

Signature.

7653

FINANCE-PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 22.409. 

—

L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an aux postes d’administrateur:
Messieurs Michel Vedrenne, Jean-Jacques Pire, Michel Parizel.
Ont été nommés Administrateurs-délégués:
Messieurs Michel Vedrenne, Jean-Jacques Pire, Michel Parizel.
L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Commissaire aux comptes:
DELOITTE ET TOUCHE.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51938/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

E-BIZ SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Toth, étudiant en multimédia, demeurant 8, rue du Bois, L-8019 Strassen,
2) Monsieur Paolo Finzi, juriste, demeurant 143, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

- Dénomination, siège social, durée, objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E-BIZ SOLUTIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu dans la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la création et l’exploitation de toutes sortes de productions multimédia (et plus spé-

cialement de CD, CD ROM, DVD et sites Internet).

La société a notamment pour objet la production et l’exploitation de supports électroniques interactifs relatifs au

commerce électronique ainsi que la réalisation de toutes opérations accessoires.

La société a encore pour objet l’achat, la vente, la mise à disposition et location, la distribution et l’exploitation des

supports et accessoires nécessaires ou utiles à son objet.

La société a également pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations générale-
ment quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Titre II- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-

présenté par cent vingt-cinq (125) actions ayant chacune la valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF).

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire. 

Art. 6. Chaque action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

7654

Titre III- Administration, surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement du président, il sera remplacé par le vice-président, sinon par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à l’un de ses collègues délégation pour le remplacer aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans
qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Cette délé-
gation de pouvoirs est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Le conseil peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à

un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Titre IV- Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois de juillet à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

7655

Elle se tient dans la commune du siège social, au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour

sont indiqués dans la convocation.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 20. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et les lois modificatives.

Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 22. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Titre V- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre deux
mille.

Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VI- Dissolution, liquidation

Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs.

<i>Souscription 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Sont nommés administrateurs
- Monsieur Daniel Toth, étudiant en multimédia, demeurant à L-8019 Strassen, 8, rue du Bois,
- Monsieur Paolo Finzi, juriste, demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 143, rue de l’Alzette,
- Monsieur Olivier Toth, avocat, demeurant à L-8019 Strassen, 8, rue du Bois.
3) L’assemblée générale des associés autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société

à Monsieur Daniel Toth, préqualifié.

4) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
5) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Jacques Peffer, employé privé, demeurant à L-1359 Luxem-

bourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

6) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2002.

7) Le siège social est fixé à L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St André.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: D. Toth, P. Finzi, P. Frieders.

1) Monsieur Daniel Toth, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) Monsieur Paolo Finzi, préqualifié, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

7656

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 125S, fol. 77, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51847/212/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

SOPHIZ HOLDING, Société Anonyme,

(anc. SOPHIZ S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

L’an deux mille, le onze août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SOPHIZ S.A. constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
29 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 53 du 4 février 1993.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 7 janvier 1994, acte publié au Mé-

morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 322 du 3 septembre 1994, et en date du 22 décembre 1994,

acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 210 du 13 mai 1995.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Jeannot Zinelli, employé privé, demeurant à L-5322 Contern.
L’Assemblée élit comme scrutateurs
1) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange ;
2) Monsieur Nico Becker, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinquante millions de francs français (50.000.000,- FRF), sont représentées à la présente Assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant
avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, ainsi que des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les mandataires.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en SOPHIZ HOLDING et adaptation correspondante de

l’article premier des statuts;

2) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs français, en euros;
3) Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;

4) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
5) Redéfinition des articles quatorze et quinze des anciens statuts qui feront l’objet, dans les nouveaux statuts, de

trois nouveaux articles adoptant la formulation suivante:

«Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur,

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le Conseil d’administration en vertu de l’Article quinze des statuts.»;

6) Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires;

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

P. Frieders.

7657

7) Modification de la date statutaire de tenue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle et adaptation correspon-

dante de l’article dix-huit des anciens statuts;

8) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre ainsi qu’en assurer la numé-

rotation continue.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de SOPHIZ HOLDING.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article premier des statuts est rédigé comme suit:

«Art 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOPHIZ HOLDING.»

<i>Deuxième résolution

La société adopte l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de cinquante millions

de francs français (50.000.000,- FRF), représenté par cinquante mille (50.000) actions de nominal mille francs français
(1.000,- FRF) chacune, étant converti au montant total de sept millions six cent vingt-deux mille quatre cent cinquante
euros et quatre-vingt six cents (7.622.450,86 EUR), soit cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents (152,45 EUR)
par action.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de vingt-sept mille cinq cent quarante-neuf euros et quatorze cents

(27.549,14 EUR) par incorporation de résultats reportés, pour le porter de son montant actuel de sept millions six cent
vingt-deux mille quatre cent cinquante euros et quatre-vingt six cents (7.622.450,86 EUR) au montant de sept millions
six cent cinquante mille euros (7.650.000,- EUR) par voie d’augmentation du nominal des cinquante mille (50.000) ac-
tions existantes de cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents (152,45 EUR) à cent cinquante-trois euros (153,-
EUR) par action.

La justification des résultats reportés de la société résulte d’une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre

1999, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de sept millions six cent cinquante mille euros (7.650.000,-

EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153,- EUR)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de redéfinir les articles quatorze et quinze des anciens statuts qui feront l’objet, dans les nou-

veaux statuts, de trois nouveaux articles adoptant la formulation suivante:

«Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur,

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le Conseil d’administration en vertu de l’Article quinze des statuts.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter aux nouveaux statuts un nouvel article libellé comme suit

«Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société et par le Con-

seil d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de fixer la date statutaire de l’Assemblée générale ordinaire annuelle au deuxième jeudi du mois

de juin de chaque année, à onze heures trente, et ce à partir de l’année deux mille un.

Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article dix-huit des anciens statuts est rédigé comme suit:

«Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convoca-

tion, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année, à onze heures trente.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.»

7658

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte générale et à une nouvelle numérotation continue des statuts afin de

les adapter aux résolutions prises et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement
connaissance

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOPHIZ HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de sept millions six cent cinquante mille euros (7.650.000,- EUR),

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153,- EUR) cha-
cune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président il

est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

7659

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de

ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-

firmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par un administrateur.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur,

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le Conseil d’administration en vertu de l’Article quinze des statuts.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année, à onze heures trente.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquiè-
me du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire re-

présenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.

7660

Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’ad-

ministrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-

sions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-

tes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, J. Zinelli, G. Schosseler, N. Becker, G. d’Huart.
Pétange, le 12 septembre 2000. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 2000, vol. 862, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(52068/207/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

SOPHIZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52069/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

G. d’Huart.

7661

FINANCIERE RONDA.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 19.990. 

—

L’assemblée générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an aux postes d’Administrateur:
Monsieur Michel Vedrenne, 
Monsieur Jean-Jacques Pire, 
Monsieur Michel Parizel.
L’assemblée générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Commissaire: 
DELOITTE ET TOUCHE.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51940/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

FINANCIERE RONDA.

Siège social: L-1490Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 19.990. 

—

Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an aux postes de Président du Conseil et

Administrateur-Délégué:

Monsieur Michel Vedrenne.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51941/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

THIEMANN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.139. 

—

In the year two thousand, on the eighth of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THIEMANN S.A., a société anonyme having its reg-

istered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 18, 2000 not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Mrs. Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Udange,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by an amount of eighteen million seven hundred seventy thousand United States dollars

(18,770,000.- USD) by the issuance of one million eight hundred seventy-seven thousand (1,877,000) new shares with
a par value of ten United States dollars (10.- USD) each to be subscribed and paid up as follows:

- by a contribution of DM 35,070,368 by DLJMB FUNDING III, INC and,
- by a contribution of DM 4,114,387 by DLJ ESC II, L.P.
- by a contribution of DM 1,493,870 by DLJ FIRST ESC, L.P.
2. Waiver by the actual shareholders of their preferential subscription rights.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital by an amount of eighteen million seven hundred seventy thousand

United States dollars (18,770,000.- USD) in order to raise it from the amount of thirty-five thousand United States dol-
lars (35,000.- USD) to eighteen million eight hundred five thousand United States dollars (18,805,000.- USD) by the issue
of one million eight hundred seventy-seven thousand (1,877,000) new shares with a nominal value of ten United States

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

7662

dollars (10.- USD), each vested with the same rights and obligations as the existing shares and to accept their subscrip-
tion and their payment by contribution in cash as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, all the shareholders having, if and to the extent necessary, waived partially or fully their preferential sub-

scription rights, there appeared the hereafter named subscribers, all here represented by Ms. Esther de Vries, prenamed,
by virtue of three proxies given on August 7, 2000, who declared to subscribe for the present increase of capital in the
following proportions:

- DLJMB FUNDING III, INC., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA): 1,618,223

shares.

- DLJ ESC II L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA): 189,847 shares
- DLJ FIRST ESC L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA): 68,930 shares
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of 18,770,000.- USD is from now on at the disposal

of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will hence-

forth read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at eighteen million eight hundred five thousand United

States dollars (18,805,000.- USD) represented by one million eight hundred eighty thousand five hundred (1,880,500)
shares with a par value of ten United States dollars (10.- USD) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation

For the purpose of registration the capital increase is estimated at 20,809,313,6386 EUR=839,445,591.- LUF.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 8,625,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THIEMANN S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 18 mai 2000, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de dix-huit millions sept cent soixante-dix mille dollars des Etats-Unis

(18.770.000,- USD) par l’émission d’un million huit cent soixante-dix-sept mille (1.877.000) actions nouvelles d’une va-
leur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune qui seront souscrites et libérées comme suit:

- par un apport de DM 35.070.368,- par DLJMB FUNDING III, INC et
- par un apport de DM 4.114.387,- par DLJ ESC II, L.P.
- par un apport de DM 1.495.870,- par DLJ FIRST ESC, L.P.
2. renonciation par les actionnaires actuels à leurs droits de souscription préférentielle
3. modification subséquente de l’article 5 des statuts
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

7663

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de dix-huit millions sept cent soixante-dix mille dollars

des Etats-Unis (18.770.000,- USD) pour le porter de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD) à dix-huit
millions huit cent cinq mille dollars des Etats-Unis (18.805.000,- USD) par l’émission d’un million huit cent soixante-dix-
sept mille (1.877.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes et d’accepter leur souscription et leur libération par apport
en espèces, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Ensuite, tous les actionnaires ayant, pour autant que de besoin, renoncé partiellement ou totalement à leurs droits

de souscription préférentielle, sont alors intervenus aux présentes, tous ici représentés par Madame Esther de Vries,
prénommée, en vertu de onze procurations données le 7 août 2000, lesquels ont déclaré souscrire à la présente aug-
mentation de capital dans les proportions suivantes:

- DLJMB FUNDING III, INC., ayant son siège social à 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA), 1.618.223 ac-

tions

- DLJ ESC II L.P., ayant son siège social à 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA), 189.847 actions.
- DLJ FIRST ESC L.P. ayant son siège social à 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) 68.930 actions.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 18.770.000,- USD est dès à

présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante: 

Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé  à dix-huit millions huit cent cinq mille dollars des Etats-Unis

(18.805.000,- USD) représenté par un million huit cent quatre-vingt mille cinq cents (1.880.500) actions d’une valeur
nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD), chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée  à 20.809.312,6386

EUR=839.445.591,- LUF.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 8.625.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. de Vries, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 6CS, fol. 30, case 10. – Reçu 8.369.412 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52081/220/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

THIEMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.139. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52082/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 18 septembre 2000.

G. Lecuit.

7664

FLORVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.474. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51942/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

FOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 58.031. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51943/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

F.L. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

—

L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme F.L. CONSULTING S.A. avec siège social à

L-9753 Crendal, 14, bureau 10-6,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 avril 1998, publié au Mémorial C N

°

 488 du 2

juillet 1998, page 23381.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Fréderic Lentz, ingénieur civil, demeurant à B-6530 Thuin,

17, rue Crombouly.

L’assemblée choisit comme secrétaire/scrutateur Monsieur Luc Metens, informaticien, demeurant à B-6460 Chimay,

3bis, avenue des Tilleuls.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur liste de présence, signée par les actionnaires présents et par le mandataires de ceux représen-
tés, et à laquelle liste de présence, dressé par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant de référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Transfert du siège et modification de l’article 2 al. 1

er

.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9753 Crendal, 14, bureau 10-6 à L-8399 Windhof,

9, route des Trois Cantons et de modifier l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2 al. 1

er

. Le siège social est établi à Windhof.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.10 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Metens, F. Lentz, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 5 septembre 2000, vol. 349, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92484/238/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 2000.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Signature.

Clervaux, le 12 septembre 2000.

M. Weinandy.

7665

FONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 39.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 21, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51944/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

FU HUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.246. 

—

L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.

Ont comparu:

1) Monsieur Gao Hua Zhan, cuisinier, demeurant à L-6630 Wasserbillig, 53, Grand-rue,
2) Monsieur Dafu Zhou, cuisinier, demeurant à L-9650 Esch sur Sûre, 9, rue du Pont,
3) Madame Suhong Zhan, sans état particulier, demeurant à L-9650 Esch sur Sûre, 9, rue du Pont,
4) Monsieur Feng Quan Zhan, serveur, demeurant à L-6630 Wasserbillig, 53, Grand-rue.
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Gao Hua Zhan et Dafu Zhou sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FU HUA,

S.à r.l., ayant son siège social à L-6630 Wasserbillig, 53, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 54.246,

constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 284 du 11 juin 1996.

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) francs représenté par cent (100) sociales

d’une valeur de cinq (5.000,-) mille francs chacune.

Ces parts ont été souscrites, comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces.
Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Dafu Zhou et son épouse Madame Suhong Zhan, préqualifiés, déclarent céder et transporter en pleine pro-

priété, les cinquante parts sociales, inscrites au nom de Monsieur Dafu Zhou de la société FU HUA, S.à r.l., prénommée,
à Monsieur Feng Quan Zhan, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour le prix de deux cent cinquante mille francs
(250.000,- LUF).

La présente cession est faite moyennant le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), que les cédants re-

connaissent avoir reçu du cessionnaire avant la passation des présentes et hors de la présence du notaire instrumentaire,
ce dont il consentent bonne et valable quittance au cessionnaire.

Le cessionnaire Monsieur Feng Quan Zhan sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et il aura droit

aux revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

En conformité avec la cession de parts ci-avant faite, les associés Monsieur Gao Hua Zhan et Monsieur Feng Quan

Zhan décident de modifier l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée FU HUA, S.à r.l., pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

Toutes les parts sociales sont souscrites et entièrement libérées en espèces.»

<i>Troisième résolution

Les associés déclarent accepter la démission de Monsieur Dafu Zhou, préqualifié, demeurant à Esch sur Sûre, comme

gérant de la société et ils lui donnent décharge.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

1) Monsieur Gao Hua Zhan, préqualifié, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Dafu Zhou, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total : cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1) Monsieur Gao Hua Zhan, cuisinier, demeurant à Wasserbillig, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Feng Quan Zhan, serveur, demeurant à Wasserbillig, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . .

50

Totale : cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

7666

<i>Quatrième résolution

Les associés Gao Hua Zhan et Feng Quan Zhan décident de nommer Monsieur Gao Hua Zhan gérant de la société

FU HUA, S.à r.l. pour une durée indéterminée et avec effet immédiat.

La société sera engagée en toutes circonstances par sa signature.
Monsieur Gao Hua Zhan, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, déclare accepter la prédite cession de parts

pour compte de la société conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à res-
ponsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du Code civil, et il déclare dispenser le cessionnaire de la faire signifier
à la société par voie d’huissier et n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en
arrêter l’effet.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des com-

parants et de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G.H. Zhan, D. Zhou, S. Zhan, F.Q. Zhan, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 2000, vol. 509, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51946/213/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

FU HUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.246. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51947/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

G.A.-FUND-L, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.871. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 10 mars 2000

5. Décharge est donnée à tous les administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1999;

6. Les mandats des administrateurs venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004, il n’y a pas

lieu de les renouveler ni de les remplacer;

7. Le mandat de réviseur d’entreprises de la société PricewaterhouseCoopers est confirmé pour une nouvelle durée

d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2001.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc Schiepers,
- Monsieur Thierry Charlier,
- Monsieur Jean-Marie Defosse,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Jean-Paul Gruslin,
- Monsieur Luc Van Den Meerschaut.
Ces mandats d’administrateur viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51948/011/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Grevenmacher, le 22 septembre 2000.

J. Gloden.

J. Gloden.

<i>L’agent domiciliataire

7667

GALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51949/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

GALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.437. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i> mars 2000

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt, Administrateurs, et de la FIDUCIAIRE DE LUXEM-

BOURG S.A., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les re-
nouveler pour une nouvelle durée de six ans.

L’Assemblée rend hommage au travail et à l’engagement de son Administrateur, Monsieur Roger Le Guay, décédé en

date du 27 octobre 1999. L’Assemblée lui gardera un souvenir mémorable.

L’Assemblée décide d’appeler aux fonctions d’Administrateur, pour combler la vacance créée par le décès de Mon-

sieur Roger Le Guay, Madame Marie-Colette Pauline Crespon, veuve Le Guay, pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51950/550/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

LE CLUB PRIVILEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Judas, chauffeur professionnel, demeurant à Howald,
2) Madame Maria Muscato, commerçante, demeurant à Luxembourg, 
uniques associés de la société LE CLUB PRIVILEGE, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, inscrite au registre de commer-

ce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.028, constituée suivant acte notarié du 2 février 1998, publié
au Mémorial C N

°

 33 du 12 mai 1998.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter la dissolution de la société pour cessation d’activité depuis

le 31 août 1999, la liquidation ayant été opérée aux droits des associés. Décharge est accordée à la gérante pour l’exé-
cution de son mandat.

Sur cette requête, Nous, Notaire, avons donné acte de liquidation et dissolution de ladite société, avec effet rétroactif

au 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa dissolution sont estimés à dix-sept mille cinq cents francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comaparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: P. Judas, M. Muscato, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2000, vol. 862, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51984/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pétange, le 19 septembre 2000.

G. d’Huart.

7668

GARAGE BOEHLER RAYMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 42.400. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2000, vol. 317, fol. 65,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51951/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

GARAGE MULLER LOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.463. 

—

EXTRAIT

A la suite de la cession d’une part sociale de GARAGE MULLER LOCATIONS, S.à r.l., au profit du GRAND GARAGE

JEAN MULLER, S.àr.l., Monsieur John Kaysen n’est plus associé.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51952/260/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

OMNILOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.337. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2000

Les associés présents ou représentés:
- Mlle Oxana Toptchieva, St Petersbourg, Russie, 320 parts, est représentée par M. Rozet Guy dûment mandaté.
- M. Jean-Pierre Attias, 5, rue de Bretagne, Longwy,France, 90 parts, est présent.
- M. Guy Rozet, 9, rue Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, 90 parts, est présent.
A été décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

Melle Oxana Toptchieva cède la totalité de ses parts à deux nouveaux associés.

<i>Deuxième résolution

M. Attias Jean-Pierre cède 86 parts sur les 90 qu’il possède.

<i>Troisième résolution

M. Rozet Guy cède 72 parts sur les 90 qu’il possède.

<i>Quatrième résolution

Le capital social reste fixé à la somme de 500.000 francs, constitué de 500 parts de 1.000 francs.

<i>Cinquième résolution

La répartition des parts sociales à compter de ce jour, est la suivante: 

Les cessions précitées et la répartition nouvelle ont l’agrément de l’assemblée générale.

<i>Sixième résolution

M. Guy Rozet est maintenu en qualité de gérant unique.
Il exercera ses fonctions conformément aux statuts et aux précédentes dispositions.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir toutes les for-

malités légales.

(52017/200/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 11 septembre 2000.

Signature.

- M. Jean-Pierre Attias possède: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 parts

- M. Guy Rozet possède:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 parts

- M. Michel Barbier Lambert, 16bis rue Mayet, Paris, France possède:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 parts

- M. Ghali Benzerfa, 137bis, boulevard Krim Belkacem, Algérie, possède: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

O. Toptchieva / J.-P Attias / G. Rozet / G. Benzerfa / M. Barbier Lambert

7669

GESTION ET CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.157. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 20 mars 2000

5. Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, les activités de la société sont poursuivies malgré la perte

cumulée dépassant la moitié du capital.

6. Décharge est donnée à tous les Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51953/011/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

GILLET JEAN-CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 59.113. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51954/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

GLOBAL GAME EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 59.880. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée du 5 septembre 2000

Madame Angela Ludovico, M. Scamarda Stefano et M. Pasquale Citro ont présenté leur démission de leur mandat

d’administrateur qui est acceptée; décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999.

Monsieur Adrien Schaus a présenté sa démission de Commissaire.

Luxembourg, le 19 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51955/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

GTI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.651. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTEUR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Baha-

mas, est nommée administrateur, en remplacement avec effet au 1

er

 juillet 2000, sous réserve d’approbation par les ac-

tionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51963/631/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

<i>L’agent domiciliataire

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Signature.

Pour inscription
FIDUCIAIRE ANGILA S.A.
P. Citro

Pour extrait conforme
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES
<i>Agent domiciliataire
Signature

7670

GLOBAL GAME EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51956/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

G.I.F., GROUP INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 67, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2000.

(51959/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

G.I.F., GROUP INTERNATIONAL FUND S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 41, rue des Glacis.

H. R. Luxemburg B 45.519. 

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Juli 1999 geht hervor, dass sich der Verwaltungs-

rat wie folgt zusammensetzt:

- Herr Victor Bolchakov, wohnhaft in Luxemburg, Verwaltungsratsmitglied
- Frau Danielle Wenzel,l wohnhaft in Schifflange, Verwaltungsratsmitglied 
- Herr Stavros Regginos, wohnhaft in Nikosia, Verwaltungsratsmitglied
- FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Luxemburg, Kommissar
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden nach der jährlichen Hauptversammlung im

Jahr 2004.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51960/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

IMWORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.608. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

Il résulte du conseil d’administration du 20 septembre 2000 que:
la démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet

au 1

er

 octobre 2000.

Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur

de la société, et ceci avec effet au 1

er

 octobre 2000.

La ratification de la nomination de Monsieur Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51977/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature

Luxemburg, den 28. August 2000.

Unterschrift.

Pour extrait conforme
Signature

7671

HOBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.872. 

—

Les statuts coordonnés au 21 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51967/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

GROUPE HIMA FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. INIC S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.391. 

—

L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INIC S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 63.391, constituée sous forme
d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu le 4 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 391 du 29 mai
1998 et transformée en société anonyme suivante acte reçu le 5 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 676 du 22
septembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en GROUPE HIMA FINANCE S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
3.- Transfert du siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Nomination statutaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en GROUPE HIMA FINANCE S.A. et de modifier

par conséquent l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«II est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GROUPE HIMA FINANCE

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, à partir de ce jour, de l’administrateur

suivant:

la société de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London (UK).
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, à partir de ce jour:
Monsieur Bastiaan Van der Veer, conseiller, demeurant à Moerbeke-Waas (Belgique).
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, à partir de ce jour, du commissaire

aux comptes:

la société anonyme EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, à partir de ce jour:
Monsieur Richard Turner, Réviseur d’entreprises, demeurant à Howald.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

7672

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Van Leuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2000, vol. 125S, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51961/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

GROUPE HIMA FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. INIC S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.391. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre

2000.
(51962/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

INTERCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 61.566. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 11 septembre 2000

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté la démission de Monsieur Vitour Jean, préqualifié, les deux administrateurs de la société anony-

me INTERCONCEPT S.A., ont procédé à la nomination provisoire par cooptation avec effet immédiat de Monsieur Jean
Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51978/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

MATRICARDI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.127. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52003/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

MATRICARDI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.127. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52004/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

J. Elvinger.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7673

JENNEBIERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.860. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51981/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

KRONBERG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 36.616. 

—

Im Jahre zweitausend, den achtzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz zu Petingen.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft KRONBERG INTERNATIONAL HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 36.616, zu einer ausserordentlichen Gesellschaf-
terversammlung in Luxemburg zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss einer von Herrn André Schwachtgen, Notar mit Amtswohnsitz zu Luxem-

burg, am 29. März 1991 erstellten Urkunde, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial von 1991, Seite 17598.

Die Satzung wurde abgeändert:
- gemäss Urkunde aufgenommen durch Herrn Frank Baden, Notar mit Amtswohnsitz zu Luxemburg, am 15. Mai

1992, veröffentlicht im Mémorial C von 1992, Seite 21743

- gemäss Urkunde aufgenommen durch Herrn Frank Baden, Notar mit Amtswohnsitz zu Luxemburg, am 24. Juni

1992, veröffentlicht im Mémorial C von 1992, Seite 24683

- und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch Herrn Frank Baden, Notar mit Amtswohnsitz zu Luxem-

burg, am 2. August 1994, veröffentlicht im Mémorial C von 1994, Seite 22974

Die Versammlung wird um 8.30 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Josée Quintus, Privatangestellte, wohnhaft in Pe-

tingen eröffnet.

Die Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Nadine Keup, Privatangestellte, wohnhaft in Esch-sur Alzette.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Herrn Marcolino Anjos, Privatangestellter, wohnhaft in Dif-

ferdingen.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest, dass;
- die Aktïonäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der Voll-

machten sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet sind und dass sich die Ak-
tionäre bzw. deren Vertreter auf dieser Anwesenheitsliste eingetragen haben;

- aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte stimmberechtigte Aktienkapital in gegenwärtiger Ver-

sammlung vertreten ist und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Ak-
tionären bekannt ist, zu beschliessen;

- die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:

<i>Tagesordnungspunkte:

1. Das Gesellschaftskapital soll aus Gesellschaftsmitteln (Gewinnvortrag) um DEM 520.494,- von derzeit 3.000.000

auf DEM 3.520.494,- erhöht und anschliessend unter Berücksichtigung des offiziellen Umrechnungskurses von 1
EUR=1,95583 DEM in  1.800.000,- (eine Million achthunderttausend Euro), eingeteilt in 30.000 Aktien mit einem Nenn-
wert von je   60,- (sechzig Euro) umgewandelt werden.

Dementsprechende Abänderung von Art. 5 Abs. 1 der Satzung.
2. Die Aktien sollen sowohl als Namensaktien als auch als lnhaberaktien ausgegeben werden können.
Dementsprechende Abänderung von Art. 5 Abs. 2 der Satzung.
3. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von  9.000.000 (neun Millionen Euro), das während der Dauer

von fünf Jahren gerechnet vom Datum der Beschlussfassung an in Anspruch genommen werden kann.

Dementsprechende Abänderung von Art. 5 Abs. 3 und Art. 6 Abs. 2 der Satzung.
Die Gesellschafterversammlung fasst sodann einstimmig die folgenden Beschlüsse:

<i>1. Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird aus Gesellschaftsmitteln (Gewinnvortrag) um DEM 520.494,- von derzeit 3.000.000 auf

DEM 3.520.494,- erhöht und anschliessend unter Berücksichtigung des offiziellen Umrechnungskurses von 1
EUR=1,95583 DEM in  1.800.000,- (eine Million achthunderttausend Euro), eingeteilt in 30,000 Aktien mit einem Nenn-
wert von  60,- (sechzig Euro) umgewandelt.

Aufgrund des gefassten Beschlusses wird Artikel 5 Abs. 1 der Satzung vie folgt abgeändert:
«Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million achthunderttausend Euro (1.800.000,- ), eingeteilt in dreis-

sigtausend (30.000) Aktien mit einem Nennwert von je sechzig Euro (60,-  ).»

FIDUPAR
Signatures

7674

<i>2. Beschluss

Art. 5 Abs. 2 der Satzung wird dahingehend abgeändert, dass neben Namensaktien auch Inhaberaktien ausgegeben

werden können.

Aufgrund des gefassten Beschlusses wird Artikel 5 Abs. 2 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Die Aktien können sowohl als Namensaktien als auch als Inhaberaktien ausgegeben werden.»

<i>3. Beschluss

Das genehmigte Kapital wird auf neun Millionen Euro (9.000.000,-  ) festgesetzt, das während der Dauer von fünf

Jahren gerechnet vom Datum der Beschlussfassung an in Anspruch genommen werden kann.

Aufgrund des gefassten Beschlusses, wird Artikel 5 Abs. 3 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer auf neun Millionen Euro (9.000.000,-  ) fest-

gesetzt, eingeteilt in einhundertfünfzigtausend (150.000) Aktien mit einem Nennwert von je sechzig Euro (60,-  ).»

und der Artikel 6 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
«Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, vom Tag der Beschlussfassung

an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals aufzustocken.»

<i>Schätzung

Zwecks Einregistrierungsgebühren schätzen die Parteien die Kapitalerhöhung auf zehn Millionen

siebenhundertfünfunddreissigtausendvierhundertdreissig (10.735.430,-) Franken.

<i>Kosten

Die Parteien schätzen die Kosten und Gebühren auf einhundertsiebzigtausend (170.000,-) Franken.
Die Sitzung wird um 10.30 Uhr beendet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden and die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Keup, J. Quintus, M. Anjos, G. d’Huart.
Pétange, le 11 septembre 2000.  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2000, vol. 862, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(51982/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

LEGATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 32, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 39.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

(51985/512/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

LEGATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 32, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 39.885. 

—

Par décision de l’assemblée générale annuelle, tenue le 20 septembre 2000,
- les comptes au 31 décembre 1999 ont été approuvés,
- les associés décident de continuer l’activité de la société malgré les pertes accumulées,
- les administrateurs et le commissaire sont déchargés de leur responsabilité pour l’année 1999,
- le mandat des administrateurs M. J.T. van Tonder, M. J.C. Van Tonder et de Mme A.C. van Tonder et du commissaire

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a été renouvelé pour une période jusqu’à l’assemblée générale qui aura lieu en 2001.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51986/512/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.
Signature

7675

IMMO ELECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7912 Clervaux, 11, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier Van Nerom, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 4, rue Charles Bernaerts.
2.- Monsieur Xavier Kalb, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 4, rue Baron Roger Vandernoot.
3.- Monsieur Hosni Zegzaoui, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 4, rue Charles Bernaerts.
4.- Madame Rachida El Boti El Hosni, gestionnaire, demeurant à B-1180 Bruxelles, 4, rue Charles Bernaerts,
ici représentée par Monsieur Hosni Zegzaoui, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de IMMO ELECT S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la rénovation générale de bâtiment, l’électricité, la plomberie, le sanitaire, le chauffage,

la toiture, l’étanchéité, le ramonage de cheminées, la pose de cloisons et de faux plafonds, le montage de cuisines équi-
pées, la vente et l’achat d’immeubles, l’import et l’export en général et la gérance de biens immobiliers.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-

présenté par deux cent cinquante (250) actions de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, libérées à
concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %).

 Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. Leur mandat sera exercé à titre gratuit. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs agissant dans le cadre de sa

branche.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

7676

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre à 11.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt cinq pour cent (25 %) , de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-7912 Clervaux, 11, Grand-rue.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Didier Van Nerom, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 4, rue Charles Bernaerts.
b.- Monsieur Xavier Kalb, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 4, rue Baron Roger Vandernoot.
c.- Madame Rachida El Boti El Hosni, gestionnaire, demeurant à B-1180 Bruxelles, 4, rue Charles Bernaerts.
4) Est nommé commissaire:
Monsieur Hosni Zegzaoui, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 4, rue Charles Bernaerts.

1.- Monsieur Didier Van Nerom, prénommé, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

2.- Monsieur Xavier Kalb, prénommé, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3.- Monsieur Hosni Zegzaoui, prénommé, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

4.- Madame Rachida El Boti El Hosni, prénommée, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total : deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

7677

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieures personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Van Nerom, X. Kalb, H. Zegzaoui, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2000, vol. 415, fol. 32, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92504/228/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2000.

F.C.O. INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION

S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 novembre 1994, publié au Mémorial,

Recueil Spécial, numéro 103 du 13 mars 1995.

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1995, numéro 1848 de son réper-

toire, publié au Mémorial, numéro 123 du 11 mars 1996,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 octobre 1999, numéro 1389 de son répertoire,

publié au Mémorial, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par l’un de ses administrateurs, Monsieur René Arama, prédit, fonction à laquelle il a été nommé en

vertu du prédit acte de ce jour, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée
en toutes circonstances par la seule signature de l’un des administrateurs.

2.- La société anonyme holding BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., avec siège so-

cial à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial,

numéro 103, du 13 mars 1995,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial,

numéro 122 du 11 mars 1996,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 janvier 1999, en voie de publication au

Mémorial,

ici représentée par l’un de ses administrateurs, Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, fonction à laquelle il a été nommé au terme du prédit acte du 18 janvier 1999, ayant
tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule
signature de l’un des administrateurs-délégués, en vertu de l’article 11 des statuts.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de F.C.O. INTERNATIONAL S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’enreger pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipative-

ment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Mersch, le 25 septembre 2000.

E. Schroeder.

7678

Art. 4. la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. la société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opécrations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents marks (DEM 62.5000,-) représenté par cent (100)

actions de six cent vingt-cinq marks (DEM 625,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place d’ad-

ministrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement dans
ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et alié-

ner tous biens meubles et droits; acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles
nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court ou à long
terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties hypothécaires
ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypo-
thèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, sans qu’il soit
nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; ac-
corder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils
n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous
intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également conférer
tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. la société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature d’un administrateur,

sans préjudifce des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, au siège social et ce pour

la première fois en deux mille un. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

7679

Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/ou à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libéreés par des versements en espèces, si bien que la

somme de soixante-deux mille cinq cents marks (DEM 62.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent mille francs (100.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre d’administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
a) Monsieur Wojciech Dariusz Rajewski, administrateur de société, demeurant à Kronsinko 61-050 Mosina ul. Zie-

lona 5;

b) Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare;
c) et Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
2.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE

CORPORATION S.A., prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

2.- La société anonyme holding BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A.,

prédite, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

7680

3.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2000, vol. 862, fol. 63, case 8. – Reçu 12.891 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(52110/224/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

LA FINANCIERE DE L’AVENIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51983/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

MACHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51995/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

MACHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.268. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 8 juin 1999

Les mandats de Messieurs Carl Borgers, Emile Vogt et Marc Weinand, Administrateurs, et de la FIDUCIAIRE DE

LUXEMBOURG S.A., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de
les renouveler pour une durée de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51996/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2000.

N. Muller.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Centre Culturel Sandzak

St Luke, S.à r.l.

Ettore Holding S.A.

Ettore Holding S.A.

Logamo S.A.

Ludovica S.A.

Ludovica S.A.

Van de Velde - Marie Jo S.A.

M.R. &amp; A Holding S.A.

M.R. &amp; A Holding S.A.

M.R. &amp; A Holding S.A.

M.R. &amp; A. Holding S.A.

Eurfinance S.A.

Télésurveillance Technique, S.à r.l.

TSV Tech, S.à r.l.

European Multimedia Production S.A.

European Multimedia Production S.A.

E.R.S.C., Euro Receivables Securitization Company S.A.

E.R.S.C., Euro Receivables Securitization Company S.A.

Facit Data Products S.A.

P.L. Immo Construct S.A.

Fap Invest S.A.

Fap Invest S.A.

Standard Chartered Investment Fund

Standard Chartered Investment Fund

Federal Trade Holding S.A.

Zentralux S.A.

Zentralux S.A.

Zentralux S.A.

Zentralux S.A.

Finance-Placements (Luxembourg) S.A.

E-Biz Solutions S.A.

Sophiz Holding

Sophiz Holding S.A.

Financière Ronda

Financière Ronda

Thiemann S.A.

Thiemann S.A.

Florval S.A.

Foco S.A.

F.L. Consulting S.A.

Fonlux S.A.

Fu Hua, S.à r.l.

Fu Hua, S.à r.l.

G.A.-Fund-L, Sicav

Gala International S.A.

Gala International S.A.

Le Club Privilège, S.à r.l.

Garage Boehler Raymond, S.à r.l.

Garage Muller Locations, S.à r.l.

Omnilogic, S.à r.l.

Gestion et Conseil S.A.

Gillet Jean-Claude, S.à r.l.

Global Game Europe S.A.

GTI Soparfi S.A.

Global Game Europe S.A.

G.I.F., Group International Fund S.A.

G.I.F., Group International Fund S.A.

Imword International S.A.

Hobell S.A.

Groupe Hima Finance S.A.

Groupe Hima Finance S.A.

Interconcept S.A.

Matricardi Europe S.A.

Matricardi Europe S.A.

Jennebierg S.A.

Kronberg International Holding S.A.

Legato S.A.

Legato S.A.

Immo Elect S.A.

F.C.O. International S.A.H.

La Financière de l’Avenir S.A.

Machri S.A.

Machri S.A.