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7009

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 147

26 février 2001

S O M M A I R E

JETFLY AVIATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 70.397. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 27, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51431/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

A.S. Adventure Luxembourg S.A., Howald . . . . . . .

7048

Indosuez High Yield Bond Fund, Sicav, Luxem-

A.S. Adventure Luxembourg S.A., Howald . . . . . . .

7050

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7043

Beta International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

7010

International Venture Capital Partners (IVCP) S.A.

Beta International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

7019

Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7056

Birdie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7054

Interprogramme Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

7023

Buxus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7054

Isogreen, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7053

Crédit Agricole Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

7043

Itaú Europa Luxembourg Advisory Holding Com-

Delalux Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

7031

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7023

Electro Hoffmann A. et Fils, S.à r.l., Belvaux  . . . . .

7050

Jerme & Flener, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . 

7053

Elite Model Management Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Jetfly Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7009

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7034

Jewels Manufacturing S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7020

Emmedue S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7043

K.I.Z. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7020

Emmedue S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7043

Kamelya S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7053

Eurobaltica Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7051

KBC Lease (Luxembourg) S.A., Strassen. . . . . . . . 

7021

Europortal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7051

Kowac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7056

Franklin Templeton NIB Investments Funds, Sicav,

La Forêt S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7020

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7021

Le Corrège S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

7021

Franklin Templeton NIB Investments Funds, Sicav,

Luxline Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

7020

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7023

Maitland Management Services S.A., Luxembourg

7051

Generas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7043

Marfinco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

7055

Goudsmit & Tang Management Company, S.à r.l.,

Merita, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7054

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7047

Merita, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7055

H & A Lux Sector Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7031

Newmedia Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . 

7051

I.F.G. 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7052

Pomarco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

7055

I.T.M.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7047

Précision Engineering S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

7052

Ichima Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7050

Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . 

7053

Icma Plast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7052

RIM Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7034

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

7010

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.902. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en la forme d’une société

d’investissement à capital variable BETA INTERNATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.902, constituée suivant acte notarié en date du 4
mars 1994, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 140 du 13 avril 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte sous seing privé en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 568 du 23 juillet 1999.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur José Bonafonte Magri, Directeur de

BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Lambert, employé privé, demeurant à Vance.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Iglesias Del Castillo, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que 219 actionnaires

détenant 6.057.101 actions sont représentés;

- que la présente assemblée a été convoquée par courriers recommandés datés du 11 décembre 2000 adressés aux

actionnaires nominatifs et, tel qu’il apparaît des documents déposés sur le bureau de l’assemblée en annexe, par avis
contenant l’ordre du jour publiés:

au «Recueil du Mémorial» les 29 novembre 2000 (n

°

 867) et 14 décembre 2000 (n

°

 891);

dans le «Luxemburger Wort» les 29 novembre 2000 et 14 décembre 2000;
dans le «Letzeburger Journal» les 29 novembre 2000 et 14 décembre 2000;
- que pour assister à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée;
- que les actions présentes ou représentées représentant plus de 50 % du capital de la Société, la présente assemblée,

conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, peut
valablement délibérer sur les points suivants mis à l’ordre du jour: 

1. Transformation de la SICAV actuellement partie II de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC en SICAV de la partie I

de ladite loi;

2. A cet effet, refonte complète des Statuts de la SICAV;
3. Divers.
Monsieur le Président présente la situation actuelle de la SICAV et demande aux actionnaires d’approuver la trans-

formation de sa structure juridique de partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux OPC en partie I de ladite loi. De
la sorte, la SICAV sera soumise à la Directive Européenne 85/611/CEE, ce qui facilitera sa commercialisation dans les
différents pays de l’Union Européenne, en particulier en Espagne.

Monsieur le Président demande en conséquence à l’assemblée d’approuver la refonte totale des Statuts de la Société.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les structures juridiques de la Société afin de transformer cette dernière en une

SICAV répondant aux prescriptions de la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC et donc à la directive européenne
85/611/CEE;

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide en conséquence une refonte complète des statuts de la Société, lesquels auront désormais la te-

neur suivante:

Dénomination - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société anonyme soumise

au régime des sociétés d’investissement à capital variable et dénommée BETA INTERNATIONAL (ci-après dénommée
«la Société»).

La Société est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par les dispositions de la partie

1 de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectifs ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de

modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds récoltés dans le public par une offre publique ou privée

en valeurs mobilières de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organis-
mes de Placement Collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

7011

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoi-
se.

Capital - Compartiments

Art. 5. Le capital minimum de la Société est égal à l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembour-

geois (50.000.000.- LUF) et est à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société tels que définis par l’Article
26 des présents statuts.

Il est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes (ci-après dési-

gnées par «compartiment») et le produit de l’émission de chacun de ces compartiments sera placé, conformément aux
articles 3 et 17 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones monétaires,
géographiques, sectorielles ou à un type spécifique de valeurs mobilières définie par le Conseil d’Administration. Chaque
compartiment sera désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, enga-
gements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compar-
timent est traité comme une entité à part.

Actions

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes

sortes dans chaque compartiment. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus
de la Société.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque compartiment, en-

tièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du compartiment concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’Article 26 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance

physique de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre
entier d’actions. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote mais donnent, dans la mesure que la Société dé-
terminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. La Société ne reconnaîtra qu’un seul ac-
tionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre
l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne aura été désignée
pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative

et/ou au porteur.

Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente,

le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions,
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions

7012

nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera:

a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et

b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration

écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la So-
ciété.

Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est la propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter; le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article 26 des présents
statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces ac-

tions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action

7013

contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi;

d.- refuser, lors de toute Assemblée Générale des actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas auto-

risée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Assemblées générales

Art. 10. Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces
résolutions lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils dé-
tiennent. L’Assemblée Générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes concernant les opérations de la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment ou

d’une catégorie d’actions ou s’il existe un risque de conflit d’intérêts entre différents compartiments, ces décisions de-
vront être prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce compartiment.

Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 12. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Gé-

nérales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quels que soient le compartiment et la catégorie auxquels elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote. 

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble,

par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale à tout actionnaire à son adresse portée
au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Administration

Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin

lors de l’Assemblée Générale Annuelle suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 15. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Géné-
rales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

7014

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité d