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7057

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 148

27 février 2001

S O M M A I R E

KLEIN-ANGELSBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.875. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51436/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

ABC Import-Export Corp., S.à r.l., Luxembourg . .

7104

Miraflores Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

7093

Au Plaisir des Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7080

Miraflores Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

7095

BGZ Zerlegeservice, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . .

7087

Naxos International S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . 

7096

Brevin Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

7070

Naxos International S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . 

7097

C.S. Constructions, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . .

7083

Nch World S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

7095

Cabot  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

Niederval Holding S.A.H., Senningerberg . . . . . . . 

7095

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7064

Niederval Holding S.A.H., Senningerberg . . . . . . . 

7096

Cabot Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-

Polyval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7097

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7089

Polyval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7099

Cirtel International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

7059

Prochem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7103

De Rijke Luxemburg, GmbH, Luxemburg. . . . . . . .

7104

Psaltis S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7076

Efex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7074

Quality Solutions Company S.A., Luxembourg. . . 

7086

Geomap Benelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

7068

R.C.I.E. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7076

Hudson S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7079

R.F. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7077

Japan   Incoming   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

RECYMA,  Société  de  Recyclage  de  Matières 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7072

Inertes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7093

Klein-Angelsberg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

7057

Redcliffe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7099

Lingerie Athena, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . .

7085

Richco S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7063

Luena S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7073

Safko’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . 

7076

Luena S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7073

Salon Claude, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7077

Luxbuild, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7058

T.C.S.,  Training,  Consulting  and  Search  S.A.,  Lu-

Luxbuild, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7058

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7074

Massena Conseil Luxembourg S.A., Luxembourg  .

7087

T.C.S., Training, Consulting and Search S.A., Lu-

Master Trans International, S.à r.l., Olm . . . . . . . . .

7083

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7076

Max Mara International S.A.H., Luxembourg . . . . .

7080

Tryall Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7102

MB Maintenance, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . .

7080

Uranus Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

7099

Melbra Foncier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

7093

Valensole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7102

Mersin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7093

Xerus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7073

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

7058

LUXBUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.887. 

L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUXBUILD, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 55.887,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 26 juillet 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 556 du 30 octobre 1996, page 26643, et dont les
statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Donatella De Angelis, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégratité du capital sociat sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de la société et modification afférente de l’article premier des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers ou par

l’intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger:

L’exercice de la profession d’architecte ainsi que le fonctionnement et la gestion d’un bureau d’étude d’architecture

et d’urbanisme.

La société peut dresser tout plan, tout devis, tout cahier des charges, assurer la surveillance ou la direction des tra-

vaux et effectuer toute démarche auprès de tous ministères et administration publiques et tous organismes.

Elle peut pareillement conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec

toutes sociétés ou association d’architectes.

La société peut accomplir de façon générale toutes opérations généralement quelconques qui sont compatibles avec

les règles de déontologie de l’Ordre des Architectes, ou les règles locales éventuellement applicables.

Elle peut s’intéresser par toute voie et de toutes manières dans toutes associations, institutions ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou connexe, de nature à favoriser le développement de son activité ou avec toute personne
exerçant les disciplines spécialisées dans l’art de bâtir ou dans l’urbanisme et compatibles avec l’exercice de la profession
d’architecte.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article premier des statuts pour lui

donner la teneur reprise à l’ordre du jour, qui précède.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: D. De Angelis, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 125S, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50889/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

LUXBUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.887. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre

2000.
(50890/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

J. Elvinger.

7059

CIRTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, undersigned, in place of Maître Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, a company having its registered office at Skelton Building, Main Street P.O.

Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

2.- CIR International S.A., a company having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
All of them hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, undersigned, by virtue

of proxies given under private seal. 

The parties acting as founders.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Arti-

cles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organise among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. (société anonyme) is hereby formed under the title CIRTEL INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-

eign companies and enterprises; to manage and to control any such participations of the Company; to coordinate all
reporting by such participations; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to borrow money from third parties and to issue debentures, to grant to enterprises in which the Com-
pany has an interest and to which it is affiliated within a group, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at ITL 100,000,000 (one hundred million Italian lira), represented by 100,000

(one hundred thousand) shares with a nominal value of ITL 1,000 (one thousand Italian lira) each, carrying one voting
right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their term of office may not exceed three years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorised to proceed to the payment of an interim dividend within the bounds laid down

by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors, or by an officer duly authorised by the Board of Di-

rectors, or by the Chairman of the Board of Directors.

Delegation of day-to-day management to a member of the Board or to another person is subject to previous author-

isation by the General Meeting of shareholders.

The first person to which the daily management will be delegated and the first chairman of the board of directors

may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

7060

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their term of office may not exceed

three years.

Art. 10. The Company’s business year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the fifteenth in the month of April at 15.00 p.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder him-

self. 

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2000.

<i>Subscription - Payment

 The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of the paid-up capital is set at ITL 100,000,000 (one hundred million Italian lira) is as of now at the disposal of the Com-
pany CIRTEL INTERNATIONAL S.A., proof of which has been duly given to the notary. 

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to ninety thousand Luxembourg francs. 

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity. 

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
- Mr Rodolfo De Benedetti, Manager, domiciled at 20121 Milan (Italy) - 11, Via Gesù,
- Mr Roger Burri, Manager, domiciled at 1270 Trelex (Suisse), Chemin de La Gachette,
- Mr Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, residing at 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at 31st of December 2001.

Mr Rodolfo De Benedetti is appointed as Chairman of the Board, able to bind the Company on his single signature.
The Board of Directors will delegate its powers concerning the daily management of the Company’s business to Mrs

Véronique Pirotte.

<i>Second resolution

 Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Réviseur d’entreprises having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

31st December 2001.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal.
The Board of Directors is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat. 

- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, prenamed, one share:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- CIR INTERNATIONAL S.A., prenamed, ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine shares: . . . . . .

99,999

Total: one hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000

7061

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède 

L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné, en remplacement de Maître Joseph El-

vinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute. 

Ont comparu:

- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, une société ayant son siège au Skelton Building, Main Street P.O. Box 3136,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- CIR INTERNATIONAL S.A., une société ayant son siège au 26 du boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Tous ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de procura-

tions sous seing privé lui délivrées par substitution.

Les comparants agissant comme fondateurs.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CIRTEL INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, de gérer et de contrôler chacune des participations de la Société, de coordon-
ner tout reporting de ces participations, d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment d’acquérir
tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans lequelles elle a un intérêt et
auxquelles elle est affiliée au sein d’un groupe tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), représenté par 100.000 (cent

mille) actions de ITL 1.000,- (mille lires Italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas trois années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement de dividendes intérimaires aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil ou du Président du Conseil d’Administration.

7062

La délégation à un administrateur ou à tout autre personne est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Les premières personnes à qui sera déléguée la gestion journalière ainsi que le premier président du conseil d’admi-

nistration peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas trois années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 15.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

<i> Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Rodolfo De Benedetti, Manager, résidant à 20121 Milan (Italie) - 11, Via Gesù,
- Monsieur Burri, Manager, résidant à 1270 Trelex (Suisse), Chemin de La Gachette,
- Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, résidant au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2001.

Monsieur Rodolfo De Benedetti est nommé président du conseil d’administration, capable d’engager la Société sous

sa seule signature.

L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la Société à Madame Véronique Pirotte.

<i>Deuxième résolution 

PricewaterHouseCoopers, S.à r.l. Réviseur d’entreprises, est nommé commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2001.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, prénommée, une action: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- CIR INTERNATIONAL, prénommée, quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions:

99.999

- Total: cent mille actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

7063

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute. 

Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 125S, fol. 71, case 7. – Reçu 20.834 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51041/211/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

RICHCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 61.

L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICHCO S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster le 28 août 1998,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 843 du 19 novembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le même notaire en date du 24 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 446 du 24 juin
2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Kohnen, employé privé demeurant à B-Burg-Reuland,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Nippert, employée privée, demeurant à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Godfroid, employé privé, demeurant à Troisvierges.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la société.
2. Conversion du capital social en euros.
3. Modification de l’article 1

er

, alinéa 2 et de l’article 3 des statuts afférents.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes, à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri

à L-9990 Weiswampach, Maison 61.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2.

Le siège social est établi à Weiswampach.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros et de supprimer la désignation de la valeur nominale des

actions.

En conséquence l’article 3 est modifié et aura le teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix-neuf mille trois cent vingt-cinq virgule quatre-vingt-treize euros

(79.325,93 EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Kohnen, V. Nippert, L. Godfroid, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 septembre 2000, vol. 463, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50964/221/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

J. Elvinger.

Remich, le 12 septembre 2000.

A. Lentz.

7064

CABOT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-

embourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

CABOT INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION, a company organized under the laws of the State of Dela-

ware, USA and having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COPMPANY, 1209, Orange Street,
Wilmington, DE 19805, USA,

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the articles of incorporation of a société à responsabilité limitéee (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Articles of Incorporation

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée, governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on société à responsabilité limitée, as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992 about
unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following part-

ners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CABOT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros), represented by 500

(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are in divisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. Such parties must refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers (who may be partners or non-partners), appointed by

the partners with or without limitation of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

7065

Art. 12. The sole partner exercices the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on société à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the partners meeting.
Resolutions are validly adopted when adopted by partners representing more than half of the capital. However, de-

cisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a super-majority vote of the partners,
representing at least three quarters of the capital. If this super-majority is not attained at a first meeting the partners
shall convene a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the first
meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at a majority vote of partners, regardless of the amount of the capital

represented at such second meeting.

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of October to the thirtieth of September.

Art. 14. Each year, as of the thirtieth of September, the management will draw up the balance sheet which will con-

tain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, such reserve
fund is less than one tenth of the issued capital.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner,

which shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on September 30th, 2000.

<i>Payment - Contribution

CABOT INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION, a company organised under the laws of the State of Dela-

ware, USA and having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209, Orange Street,
Wilmington, Delaware 19805, USA, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has
been fully paid up through a contribution in cash so that from now on the Company has at its free and entire disposal
the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs. 

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers without limitation of their period of office: 
- Mr Dirk Blevi, residing at Astridlaan, 71, B-1640 Sint-Genesius-Rode, Belgium.
- Mr Akin Kavur, residing at Chemin de la Rangée, 8, F-78860 Saint-Nom-La-Bretèche, France.
In accordance with article ten of the by-laws, each manager shall have personally and on his single signature the full

power to bind the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office in 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

7066

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

CABOT INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION, une société régie par le droit de l’Etat de Delaware, U.S.A.

et ayant son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19805,
Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CABOT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entrepri-

ses ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres

associés et sans leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

7067

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée dans un délai de trois mois par lettres recommandées avec un préavis de trente
jours.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier jour d’octobre et se termine le dernier jour de septembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 30 septembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 septembre 2000.

<i>Libération - Apport

CABOT INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION, une société régie par le droit de l’Etat de Delaware, U.S.A.

et ayant son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19805,
Etats-Unis d’Amérique, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été
intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre dispo-
sition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommé gérants sans limitation de la durée de leur mandat:
- Monsieur Dirk Blevi, résident au 71, Astridlaan, B-1640 Sint-Genesius-Rode, Belgique.
- Monsieur Akin Kavur, résidant au 8, Chemin de la Rangée, F-78860 Saint-Nom-La-Bretèche, France.
Conformément à l’article dix des statuts, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins

pouvoirs pour engager la Société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 125S, fol. 71, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51039/211/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

J. Elvinger.

7068

GEOMAP BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire résidant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) soussignée, agissant en rem-

placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dé-
positaire du présent acte.

Ont comparu:

1.- La société GEOMAP, S.à r.l., une société de droit français ayant son siège social à F-73370 Le Bourget Du Lac,

Savoie Technolac (France),

2.- Monsieur Eric Benjamin Rapp, employé privé, demeurant 54, rue du Moulin, F-57650 Fontoy (France),
3.- Monsieur Laurent Sébastien André, employé privé, demeurant 9, rue des Ecoles F-54430 Rehon (France),
tous ici représentés par Maître Guillaume Lochard, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison Sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations informatiques se rapportant à l’industrie et à l’aménagement et la

gestion de l’espace et du territoire.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de GEOMAP BENELUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital Social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille Euros (EUR 20.000,-), représenté par deux cents (200)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les deux cents (200) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de vingt mille Euros (EUR 20.000,-) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

1.- la société GEOMAP, S.à r.l., prédésignée, cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

2.- Monsieur Eric Benjamin Rapp, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Laurent Sébastien André, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: deux cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

7069

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, lis devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 dé-

cembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à huit cent six mille sept cent qua-

tre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (LUF 806.798,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
2.- Est nommé gérant unigue pour une durée indéterminée, Monsieur Eric Benjamin Rapp, préqualifié.

7070

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, agissant en sa susdite

qualité, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Lochard, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2000, vol. 853, fol. 25, case 7. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51045/239/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

BREVIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le douze septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) BRADBURY INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social établi à Rover House, Market Street North, 8 Bay

Street, Nassau, Bahamas.

2) SAURO TRADING AND CONSULTING S.A. , ayant son siège social établi à Lake Building Wichams Cay PO Box

3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs prénommés déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BREVIN EUROPE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations relatives aux études et mesures de l’éclairage pour une utilisation

rationnelle de l’énergie ainsi que l’aménagement de magasins et toutes activités similaires.

L’objet de la Société consiste en outre, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit,

en toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirec-
tement en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le dévelop-
pement, permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros), chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions

de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Belvaux, le 20 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

7071

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration, à partir d’aujourd’hui, 12 septembre 2000 et jusqu’au 11 septembre 2005 y com-

pris, est autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux ac-
tionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à  émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale, Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi de mai 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

1. BRADBURY INVESTMENTS LIMITED,prédésignée, deux mille neuf cent quarante-cinq actions:  . . . . . . . . 2.945
2. SAURO TRADING AND CONSULTING, prédésignée, cent cinquante-cinq actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois mille cent actions:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

7072

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

1) Monsieur Robert Gailly, administrateur de sociétés, demeurant à B-1430 Rebecq, Ruelle du Tonnelier, 1, Belgique.
2) Monsieur Vincent Gailly, administrateur de sociétés, demeurant à B-1430 Rebecq, Ruelle du Tonnelier, 1, Belgique.
3) Monsieur Jean-François Rémy, Directeur de Sociétés, demeurant à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

AUPING INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège à Lake Building Wickams Cay, PO Box 3152 Road

Town Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparaissant, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 125S, fol. 73, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51037/211/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

JAPAN INCOMING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.560. 

EXTRAIT

Conformément aux disposition de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg le 2 février

2000 un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:

- HOOGEWERF &amp; CIE., société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg; en qualité

d’Agent Domiciliataire,

Et
- JAPAN INCOMING LUXEMBOURG, S.à r.l., société constituée le 27 mars 1996 à Niederanven et inscrite au re-

gistre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 54.560; en qualité de Société Domiciliée.

Fait à Luxembourg, le 31 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51425/634/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

J. Elvinger.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE.
Agent Domiciliataire
Signature

7073

LUENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 68.451. 

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 14

août 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août, volume 851, folio 97, case 6, que le siège social de la société ano-
nyme LUENA S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.451,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 29 janvier 1999, publié au Mémorial
C numéro 313 du 5 mai 1999, a été transféré de L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison à L-1736 Senningerberg,
Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

(50886/239/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

LUENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 68.451. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50887/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

XERUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 35.183. 

Constituée sous la dénomination de XERUS S.A. suivant acte reçu par le Notaire Jean-Paul Hencks, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 18 octobre 1990, publié au Mémorial C n

°

 127 du 14 mars 1991.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 5 juillet 2000 que

l’assemblée a décidé ce qui suit:

I. Les démissions de:
1. Madame Van Waelem Marie-Paul, 7, rue du Fort Rheinsheim, Luxembourg
2. Madame Renders Marie-Joseph, 43, rue Joseph Springaels, Beersel, Belgique
3. Madame Lydie Zenners, rue des Prés, Ingelsdorf, Grand-Duché de Luxembourg
4. Edmond de Bellefroid, calle 73 y 129, 1890 Berazategui, Argentine,
de leur poste d’administrateur sont acceptées et l’assemblée leur donne décharge pleine et entière de leur gestion.
II. La démission de SRE CHARLES HENSCH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, de son poste de Commissaire

auxComptes est acceptée et l’assemblée lui donne décharge pour l’exercice de sa missiion.

III. L’assemblée nomme aux postes d’administrateur en remplacement des administrateurs démissionnaires:
DUNSANY INVESTMENTS CORPORATION, P. O. Box 3174, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,
COLNEY ENTERPRISES, P. O. Box 3174 Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,
Monsieur Clar Americo, calle Colombres 546, Capital Federal, Argentine
leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006.
IV. L’assemblée nomme au poste de Commissaire aux Comptes Monsieur Sala Angel Oscar domicilié calle Acasubi

2276, Luis Guillon, Monte Grande, Argentina, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice
2006, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 5 juillet 2000 que le conseil a décidé ce qui suit:
1. Monsieur Americo Clar est nommé président du conseil.
2. Monsieur Clar Americo se voit octroyer un pouvoir d’administration et de disposition générale. Vis-à-vis de tout

tiers et en justice, il représentera la société sous sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51029/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Belvaux, le 13 septembre 2000.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.J. Wagner.

Pour extrait conforme
A. Clar
<i>Président du Conseil

7074

EFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.464. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

(51364/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

T.C.S., TRAINING, CONSULTING AND SEARCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 56.326. 

L’an deux mille, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRAINING, CONSULTING

AND SEARCH, en abrégé T.C.S., établie et ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit en date du 30 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 625 , page 29966, du 3 décembre 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.326. 
L’assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur Valéry Guillaume, informaticien, demeurant

à B-4900 Spa, 88, rue de la Géronstère,

qui désigne comme sécrétaire Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à B-4960 Malmédy, Hédo-

mont, 4,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Gérard, administrateur de sociétés, demeurant à L-9743

Crendal, maison 14.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du Jour:

1. Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion 1.1.1999: 1,-

euro=40,3399 francs luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000. 

2. Augmentation du capital social pour un montant total de 29.013,31 EUR pour le fixer à 60.000,- EUR et fixation

de la valeur nominale de l’action à 25,- EUR. 

3. Echange des 1.250 actions anciennes de 1.000,- LUF chacune contre 1.240 actions nouvelles. 
4. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
5. Modification afférente de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts.

6. Suppression pure et simple des alinéas 2, 3, 4 et 5 de l’article 5 des statuts.
7. Nomination en qualité de nouvel administrateur de Madame Françoise Dovifat pour la durée restant à courir jus-

qu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2005, en remplacement de l’administrateur, Madame Sybille Baudoin, démis-
sionnaire, avec décharge à cette dernière.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour. Les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour leur communiqué au préalable.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion 1,-

euro=40,3399 francs luxembourgeois) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de vingt-neuf mille treize virgule trente et un euros

(29.013,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (30.986,69 EUR) à soixante mille euros (60.000,- EUR) moyennant versements en espèces d’un montant total de
29.013,31 EUR, et de fixer la valeur nominale de l’action à 25,- EUR.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable, Réviseur d’Entreprises

7075

<i>Troisième résolution

<i>Libération des actions anciennes converties

La libération des treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) a eu lieu immédiatement moyennant versements en

espèces par les actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent, de sorte que cette somme se trouve dès
maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate.

Suite à la libération ci-avant, l’assemblée décide d’échanger les 1.250 actions anciennes de 1000,- LUF chacune en

1.240 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune; les actions anciennes seront échangées à raison de une action
ancienne contre 0,992 action nouvelle.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription et libération des actions nouvelles

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire R&amp;J HOLDING S.A. a renoncé à son droit préférentiel de sous-

cription, décide d’admettre à la souscription de 29.000,- EUR, par l’émission de mille cent soixante (1.160) actions nou-
velles au porteur d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune:

- par l’actionnaire la société CPEL SOPARFI S.A., établie et ayant son siège social à Crendal, ici représentée par son

administrateur-délégué, Monsieur Georges Gérard, administrateur de société, demeurant à Crendal, laquelle a par son
représentant déclaré souscrire à concurrence de cinq cent soixante (560) actions nouvelles et les libérer intégralement
moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société,

- par la société PROCON ASSETS HOLDING S.A., établie et ayant son siège à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers,

représentée par son administrateur-délégué la société CLIC S.A. (COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’INTE-
GRATION ET LA GESTION D’ENTREPRISE), avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, elle-même représentée
par son administrateur-délégué, Madame Françoise Dovifat, employée, demeurant à Malmédy (Belgique), laquelle, ici in-
tervenant, a par son représentant déclaré souscrire à concurrence de six cents (600) actions nouvelles et les libérer
intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société,

Preuve du paiement intégral en espèces du montant de l’augmentation de capital a été donnée au notaire instrumen-

tant, de sorte que la somme de vingt-neuf mille treize virgule trente et un euros (29.013,31 EUR) est dès à présent à la
disposition de la société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social souscrit est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR) représenté par deux

mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer les stipulations relatives au capital autorisé et donc de supprimer purement et sim-

plement les alinéas 2, 3, 4 et 5 de l’article 5 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de l’administrateur, Madame Sybille Baudoin, nommée par l’assemblée géné-

rale extraordinaire du 27 septembre 1999, enregistrée à Clervaux le 28 septembre 1999, volume 207, folio 66, case 4,
en voie de publication, et lui accorde entière décharge du poste.

Est nommée en son remplacement Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à B-4960 Malmédy, Hé-

domont, 4, pour la durée restant à courir jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné certifie qu’il a examiné les conditions des articles 26 et 32-1 de la loi sur les sociétés commer-

ciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 17.00 heures.

<i>Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 29.013,31 EUR à un million

cent soixante-dix mille trois cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (1.170.394,- LUF) (cours officiel du
1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à 50.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Guillaume, Dovifat, Gérard, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 23 août 2000, vol. 315, fol. 41, case 8. – Reçu 11.704 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(51005/241/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Wiltz, le 20 septembre 2000.

M. Decker.

7076

T.C.S., TRAINING, CONSULTING AND SEARCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 56.326. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 19 septembre 2000.

(51006/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

PSALTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.362. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 11 septembre 2000, vol. 171, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92382/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.

R.C.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.291. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 11 septembre 2000, vol. 171, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92381/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.

SAFKO’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SAFKO BAU, S.à r.l.).

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 71, rue Michel Rodange.

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Rifatovic Safaudin, commerçant, demeurant à L-4306 Esch-sur-Alzette, 71, rue Michel Rodange.
Lequel comparant déclare être associé et propriétaire des cinq cents parts sociales (500) de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois dénommée SAFKO BAU, S.à r.l., avec siège social à L-4306 Esch-sur-Alzette, 71, rue
Michel Rodange,

 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 299, du 21 avril 2000.

Le comparant représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqué, s’est réuni en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier le la dénomination sociale de la société

et de lui donner comme nouvelle dénomination celle de SAFKO’S, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier en conséquence l’ar-

ticle quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de SAFKO’S, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).

<i>Pour la société
M. Decker

<i>Pour la société
PSALTIS S.A.

<i>Pour la société
R.C.I.E. S.A.

7077

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Safaudin, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2000, vol. 862, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(50977/224/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

SALON CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 38, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.224. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 11 septembre 2000, vol. 171, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92380/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.

R.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

In the year two thousand, on the eighteenth of August.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of R.F. International S.A., a stock company having its

registered office in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, incorporated under the name of EPWORTH S.A. by a deed
of the undersigned notary, dated December 4t`h, 1997, published in the Mémorial C, number 176 from March 24th, 1998
and amended by a deed of the undersigned notary dated December 23rd, 1997, published in the Mémorial C, number
255 from April 18th, 1998.

The meeting is opened by Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Miss Corinne Nere, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Dawn E. Shand, private employee, residing in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.-The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital of the company by an amount of three million seven hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (3,750,000.- LUF) so as to bring it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Lux-
embourg francs (1,250,000.- LUF) to five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) by the issue of three thousand
seven hundred and fifty (3,750) new shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

2) Subscription of one thousand eight hundred and seventy-five (1,875) new shares by ALMASI LIMITED and one

thousand eight hundred and seventy-five (1,875) new shares by BLANCON LIMITED, by the contribution in cash of
three million seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (3,750,000.- LUF). 

3) Amendment of article 5, first paragraph, of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital increase.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken: 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital of the company by an amount of three million seven hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (3,750,000.- LUF) so as to bring it from its present amount of one million two hundred
and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) by the issue
of three thousand seven hundred and fifty (3,750) new shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

<i>Second resolution

The general meeting decides to admit as follows the subscription of the three thousand seven hundred and fifty

(3,750) new shares:

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2000.

N. Muller.

<i>Pour la société
SALON CLAUDE, S.à r.l.

7078

<i>Subscription - Payment

1) The company ALMASI LIMITED, having its registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994,

declares to subscribe one thousand eight hundred and seventy-five (1,875) new shares of a par value of one thousand

Luxembourg francs (1,000.- LUF) each and to pay them up entirely by the payment in cash of the amount of one million
eight hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs (1,875,000.- LUF). 

Proof of such payment has been given to the undersigned notary so that the amount of one million eight hundred and

seventy-five thousand Luxembourg francs (1,875,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

2) The company BLANCON LIMITED, having its registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994,

declares to subscribe one thousand eight hundred and seventy-five (1,875) new shares of a par value of one thousand

Luxembourg francs (1,000.- LUF) each and to pay them up entirely by the payment in cash of the amount of one million
eight hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs (1,875,000.- LUF). 

Proof of such payment has been given to the undersigned notary so that the amount of one million eight hundred and

seventy-five thousand Luxembourg francs (1,875,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation to read as follows:
«The corporate capital is set at five million Luxembourg francs (5,000,000,- LUF), represented by five thousand

(5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

There being no further terms on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at eighty-five thousand Luxembourg francs (85,000.- LUF).

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme R.F. INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée sous la dénomination de EPWORTH S.A.
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 176 du 24 mars
1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1997, publié
au Mémorial C, numéro 255 du 18 avril 1998. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Nere, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Dawn E. Shand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social d’un montant de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par l’émission de trois mille sept cent cin-
quante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2) Souscription de mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) par la société ALMASI LIMITED et de mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions nou-
velles par la société BLANCON LIMITED et paiement en espèces d’un montant de trois millions sept cent cinquante
mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF).

3) Modification de l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la sociétés pour refléter l’augmentation de capital. 
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

7079

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par l’émission de trois mille sept
cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles comme

suit:

<i>Souscription - Paiement

1) La société ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire

instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994,

déclare souscrire mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) et les libérer entièrement par le paiement en espèces d’un million huit cent soixante-quin-
ze mille francs luxembourgeois (1.875.000,- LUF).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné de sorte que le montant d’un million huit cent soixante-

quinze mille francs luxembourgeois (1.875.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

2) La société BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire

instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994,

déclare souscrire mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) et les libérer entièrement par le paiement en espèces d’un million huit cent soixante-quin-
ze mille francs luxembourgeois (1.875.000,- LUF).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné de sorte que le montant d’un million huit cent soixante-

quinze mille francs luxembourgeois (1.875.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir une connaissance per-
sonnelle de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le
texte anglais devant prévaloir en cas de divergence entre les textes anglais et français.

Signé: S. Baker, C. Nere, D. Shand, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 août 2000, vol. 419, fol. 56, case 12. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée  à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50963/236/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

HUDSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.745. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 septembre 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne

de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 15 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Strassen.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz

Bascharage, le 15 septembre 2000.

A. Weber.

7080

- Madame Carine Bittler
- Monsieur Yves Schmit.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51400/794/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

MB MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

R. C. Luxembourg B 65.333. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51465/679/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.757. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 29 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51462/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

AU PLAISIR DES ARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman, agis-

sant en sa qualité de mandataire de:

1.- La société ALIDA INVEST S.A. HOLDING, avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés, près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous la section
et le numéro B 63.257,

2.- Monsieur Marc Kesch, administrateur de société, demeurant à B-6790 Aubange, 82, rue Gillet,
3.- Monsieur Fernand Wolter, administrateur de société, demeurant à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
en vertu de trois procurations sous seing privé données respectivement à Luxembourg le 3 et le 16 août 2000,
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AU PLAISIR DES ARTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

7081

le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du 1

er

 octobre 2000.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales rentrant dans le commerce d’ameublement, notam-

ment de meubles, de lustrerie, de porcelaine, de tapisserie, de tableaux, de réfection de meubles et de sièges, de tapis
et d’objets d’art de toute nature, confection de rideaux et tentures.

L’énumération qui précède n’a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par sept cent cinquante

(750) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

quatrième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

7082

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, dé-

clarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 75.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 75.000,- EUR à 3.025.492,5

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 80.000,- LUF:

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2003.

1.- Monsieur Marc Kesch, prénommé,
2.- Monsieur Fernand Wolter, prénommé,
3.- Monsieur Camille Koener, gérant de société, demeurant à L-3513 Dudelange, 9, rue Emile Ludwig.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2003:

La société anonyme FIDUPLAN S.A. avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Henschen, P. Decker.

1.- Monsieur Marc Kesch, prénommé, cent quatre-vingt-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187

2.- Monsieur Fernand Wolter, prénommé, cent quatre-vingt-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187

3.- La société ALIDA INVEST S.A. HOLDING, prénommée, trois cent soixante-seize actions . . . . . . . . .

376

Total des actions: sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

7083

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 6CS, fol. 33, case 1. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51034/206/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

MASTER TRANS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 12, rue Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 47.473. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 17, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

(51461/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

C.S. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5550 Remich, 29, rue Macher.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Christian Schanen, Freiberufler, wohnhaft zu L-5445 Schengen, 73, route du Vin.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihr zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung un-

ter der Bezeichnung C.S. CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Bauunternehmens im Strassenbau und Ausschachtungsarbei-

ten, der Handel mit Baumaterialien aller Art, die Vermietung von Industriemotoren, sowie das Betreiben einer Immo-
bilienagentur und eines Baugeschäftes, Handel mit Neu- und Gebrauchtwagen, Bewirtschaftung einer Tankstelle,
Abschleppen von Fahrzeugen, Vulkanisierung und Montage von Autoreifen.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am 1. September 2000 und endet am 31. Dezember 2000. 

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in

hundert (100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Christian Schanen, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Luxembourg-Eich, le 20 septembre 2000.

P. Decker.

<i>Pour la S.à r.l. MASTER TRANS INTERNATIONAL
Signature

7084

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden. 

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen,

haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen wer-
den.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-

len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt: 

- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesellschaf-

tern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen. 

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zu Geschäftsführern werden ernannt für eine unbestimmte Dauer:
Zum administrativen Geschäftsführer:
Herr Christian Schanen, wohnhaft in L-5445 Schengen, 73 route du Vin, vorbenannt,
Zu technischen Geschäftsführern:
Herr Albert Philipp Goergen, maître-maçon, wohnhaft in D-66693 Mettlach Ot Orscholz, Moselstr, 38A, für die Ab-

teilung Rohbausektor,

Herr Christian Schanen, vorbennant, für die Abteilung Automobile,
Ein jeder der Geschäftsführer kann durch seine alleinige Unterschrift im Namen der Gesellschaft alle Geschäfte täti-

gen welche den Wert von fünfzigtausend Franken (50.000,-) nicht überschreiten. 

Für alle Geschäfte welche den Betrag von fünfzigtausend Franken (50.000,-) überschreiten, bedarf es der gemeinsa-

men Unterschrift der beiden Geschäftsführern.

Sie können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5550 Remich, 29, rue Macher.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit er-
forderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schanen, A. Goergen, P. Bettingen.

7085

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 125S, fol. 65, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(51042/202/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

LINGERIE ATHENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VANAARIS, S.à r.l.).

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 69, Grand-rue.

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Koob, employé privé, demeurant à L-9065 Ettelbruck, 10, impasse Abbé Muller;
2) Madame Chantal Bernard, vendeuse, épouse de Monsieur Michel Koob, demeurant à L-9065 Ettelbruck, 10, im-

passe Abbé Muller,

ici représentée par Monsieur Michel Koob, ci-avant nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

27 juillet 2000;

3) Monsieur Christian Wirthor, mécanicien, demeurant à L-9048 Ettelbruck, 22, rue Dr. Herr,
ici représenté par Madame Tessy Closter, ci-après nommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

27 juillet 2000;

4) Madame Tessy Closter, vendeuse, demeurant à L-9048 Ettelbruck, 22, rue Dr. Herr.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée VANAARIS, S.à

r.l., avec siège social à L-2639 Luxembourg-Findel, 7A, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 26 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 621 du 1

er

 septembre 1998,

ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Cessions parts sociales:
A) Suivant cession sous seing privé signée en date du 26 juillet 2000, Mademoiselle Valentina Seslija, demeurant à

L-8221 Mamer, 13, rue Cunigonde, a cédé ses deux cents (200) parts sociales de la société VANAARIS, S.à r.l. à Madame
Chantal Bernard, préqualifiée sub 2).

B) Suivant cession sous seing privé signée en date du 26 juillet 2000, Mademoiselle Séverine Koob, demeurant à

L-9065 Ettelbruck, 10, impasse Abbé Muller, a cédé ses deux cents (200) parts sociales de la société VANAARIS, S.à r.l.
à Madame Tessy Closter, préqualifiée sub 4).

C) Suivant cession sous seing privé signée en date du 26 juillet 2000, Monsieur Michel Koob, préqualifié sub 1), a cédé

cinquante (50) parts sociales de la société VANAARIS, S.à r.l. à Monsieur Christian Wirthor, préqualifié sub 3).

Les trois prédites cessions de parts sociales, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Après les prédites cessions de parts sociales, les cinq cents (500) parts sociales de la société VANAARIS, S.à r.l., sont

souscrites comme suit 

II.- Assemblée générale extraordinaire:
Ensuite les comparants préqualifiés sub 1) à 4), en leur qualité de seuls associés, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nom de la société est changé en LINGERIE ATHENA, S.à r.l.
Suite à cette résolution, l’article 4 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante

«Art. 4. La société prend le nom de LINGERIE ATHENA, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré de L-2639 Luxembourg-Findel, 7A, route de Trèves à L-9051 Ettelbruck, 69, Grand-rue.
Suite à cette résolution, la première phrase de l’article 5 des statuts de la société est modifiée et aura désormais la

teneur suivante

«Le siège social est établi à Ettelbruck.»

Luxemburg, den 11. September 2000.

P. Bettingen.

1) Monsieur Michel Koob, employé privé, demeurant à L-9065 Ettelbruck, 10, impasse Abbé Muller, cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Chantal Bernard, vendeuse, épouse de Monsieur Michel Koob, demeurant à L-9065 Ettelbruck, 10,

impasse Abbé Muller, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

3) Monsieur Christian Wirthor, mécanicien, demeurant à L-9048 Ettelbruck, 22, rue Dr. Herr, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4) Madame Tessy Closter, vendeuse, demeurant à L-9048 Ettelbruck, 22, rue Dr. Herr, deux cents parts sociales 200

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

7086

<i>Troisième résolution

a) Madame Tessy Closter, préqualifiée sub 4), est nommée gérante technique de la société pour une durée indéter-

minée.

Madame Chantal Bernard et Monsieur Michel Koob, préqualifiés sub 2) et 1), sont nommés gérants administratifs de

la société pour une durée indéterminée.

b) Pour un montant ne dépassant pas cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), la société est valablement

engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante technique.

Pour tout montant dépassant cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), la société est valablement engagée

en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et d’un gérant administratif.

Tout engagement de la société supérieur à cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF) est subor-

donné à une décision prise par l’assemblée générale à la majorité des voix, soit la moitié plus une voix. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs
luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Closter, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 août 2000, vol. 419, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(51012/236/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juillet 2000

Le vendredi 21 juillet 2000 à 14 heures, les actionnaires de la société anonyme QUALITY SOLUTIONS COMPANY

se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire dans les locaux de la société QSC, rue Federspiel 7, à L-1512
Luxembourg, conformément aux convocations effectuées par lettre recommandée et par courrier simple le 28 juin
2000.

Monsieur Herman Verstrepen préside l’Assemblée, procède à la constitution du Bureau et désigne Monsieur Henri

Aronson en qualité de scrutateur et Madame Marie-France Lux en qualité de secrétaire.

Sont déposés sur le bureau:
La liste de présence des actions déposées en vue de l’Assemblée, laquelle porte sur 3.048.780 actions des 4.573.170

actions émises et donnant droit à 3.048.780 voix, soit 66,67%

Sur constatation du bureau, la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points de l’ordre du jour suivant:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Présentation et approbation du Bilan et du compte de Pertes et Profits arrêtés au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat de l’exercice
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination dans les Conseils
6. Divers.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes:

<i>Premier point de l’ordre du jour

- Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires
Le Président lit les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes. L’Assemblée Générale

prend connaissance du contenu des rapports.

<i>Deuxième point de l’ordre du jour

- Présentation et approbation du Bilan et du compte des Pertes et Profits arrêtés au 31 décembre 1999
Le Président présente le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, l’Assemblée Générale approuve

à l’unanimité des voix présentes le contenu de ces comptes annuels.

<i>Troisième point de l’ordre du jour

- Affectation du résultat de l’exercice
La perte de l’exercice s’élève à 6.812.276 LUF, portant le total des pertes reportées à 6.993.268 LUF.

<i>Quatrième point de l’ordre du jour

- Décharge à donner aux Administrateurs et Commissaires
L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exercice 1999.

Bascharage, le 15 septembre 2000.

A. Weber.

7087

<i>Cinquième point de l’ordre du jour

- Nomination dans les Conseils
L’Assemblée Générale prend acte de la démission des administrateurs Paul Théron et Simone Théron en date du 29

juin 2000. L’acceptation de ces démissions et la décharge aux administrateurs pour la période du 1

er

 janvier au 29 juin

2000 fera l’objet d’une Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra au plus tard fin septembre 2000.

<i>Sixième point de l’ordre du jour

- Divers
Les Administrateurs QSC présents ou représentés informent les actionnaires de la nécessité de réunir une

Assemblée Générale Extraordinaire au plus tard fin septembre 2000 dont l’ordre du jour sera entre autres l’acceptation
des démissions faisant l’objet du point 5 et une augmentation du capital. 

Aucun actionnaire ne demandant plus la parole, la séance est levée par le Président à 15h00.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50953/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

MASSENA CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

1. M. Franck Noël, administrateur de société, demeurant à CH-1206 Genève, 8, rue St. Victor, a été nommé président

du conseil d’administration.

2. M. Gaetano Gracco, directeur financier, demeurant à B-6700 Arlon, 56, rue de la Semois, a été nommé adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société.

3. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du président et de l’administrateur-

délégué ou jusqu’à concurrence de EUR 15.000,- par opération par l’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 26 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51460/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

BGZ ZERLEGESERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98-100, avenue de la Faïencerie.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Guido Bohlen, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66839 Schmelz, Haselnussweg 1A.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen, welche im Nachhinein Anteilinhaber werden könn-

ten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen
des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet BGZ ZERLEGESERVICE, S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbein- und Zerlegedienstleistungen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

H. Verstrepen / H. Aronson / M.F. Lux
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Pour avis conforme
<i>Pour MASSENA CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

7088

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-LUF), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilinhaber eingezahlt, so dass die Summe von fünf-

hunderttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilinhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilinhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilinhaber ernannt
werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilinhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Der einzige Anteilinhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last gehen,

werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende Be-

schlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Guido Bohlen, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig

zu verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxemburg, 98-100, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Bohlen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 6CS, fol. 32, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(51036/206/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Luxemburg-Eich, den 18. September 2000.

P. Decker.

7089

CABOT LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-

embourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

CABOT INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION, a company organized under the laws of the State of Dela-

ware, USA and having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209, Orange Street,
Wilmington, DE 19805, USA,

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following part-

ners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CABOT LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-

eign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to per-
form any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act
of July 31st, 1929, on Holding companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros), represented by 500

(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. Such parties must refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers (who may be partners or non-partners), appointed by

the partners with or without limitation of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the partners’ meeting.

7090

Resolutions are validly adopted when adopted by partners representing more than half of the capital. However, de-

cisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a super-majority vote of the partners,
representing at least three quarters of the capital. If this super-majority is not attained at a first meeting the partners
shall convene a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the first
meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at a majority vote of partners, regardless of the amount of the capital

represented at such second meeting.

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of October to the thirtieth of September.

Art. 14. Each year, as of the thirtieth of September, the management will draw up the balance sheet which will con-

tain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, such reserve
fund is less than one tenth of the issued capital.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner,

which shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on September 30th 2000.

<i>Payment - Contribution

CABOT INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION, a company organised under the laws of the State of Dela-

ware, USA and having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209, Orange Street,
Wilmington, Delaware 19805, USA, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has
been fully paid up through a contribution in cash so that from now the Company has at its free and entire disposal the
contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers without limitation of their period of office:
- Mr Dirk Blevi, residing at Astridlaan, 71, B-1640 Sint-Genesius-Rode, Belgium.
- Mr Akin Kavur, residing at Chemin de la Rangée, 8, F-78860 Saint-Nom-La-Bretèche, France.
In accordance with article ten of the by-laws, each manager shall have personally and on his single signature the full

power to bind the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

7091

A comparu:

CABOT INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION, une société régie par le droit de l’Etat de Delaware, U.S.A.

et ayant son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19805,
Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CABOT LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entrepri-

ses ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux dé-
cisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’ elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée dans un délai de trois mois par lettres recommandées avec un préavis de trente
jours.

7092

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier jour d’octobre et se termine le dernier jour de septembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 30 septembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 septembre 2000.

<i>Libération - Apport

CABOT INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION, une société régie par le droit de l’Etat de Delaware, U.S.A.

et ayant son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19805,
Etats-Unis d’Amérique, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été
intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre dispo-
sition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants sans limitation de la durée de leur mandat:
- Monsieur Dirk Blevi, résidant au 71, Astridlaan, B-1640 Sint-Genesius-Rode, Belgique.
- Monsieur Akin Kavur, résidant au 8, Chemin de la Rangée, F-78860 Saint-Nom-La-Bretèche, France.
Conformément à l’article dix des statuts, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins

pouvoirs pour engager la Société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 125S, fol. 71, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51040/211/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

J. Elvinger.

7093

MELBRA FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 48.801. 

Les démissions de Messieurs Simon Peter Elmont et James William Grassick sont acceptées et ils sont remplacés au

Conseil d’Administration par:

Monsieur Alastair M. Cunningham, consultant, demeurant à Office N

°

 102, Pargas Str. N

°

 9, Nicosia 1065 - Cyprus, et

 Madame Sian Amanda Wood, consultant, demeurant à Office N

°

 102, Pargas Str. N

°

 9, Nicosia 1065 - Cyprus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50901/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

MERSIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.959. 

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires 

<i>tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

à tenir le 1

er

 lundi du mois de mai 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

<i>Conseil d’Administration:

- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg;
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50902/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

RECYMA S.A., SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 38.502. 

Constituée par-devant M

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 1991, acte

publié au Mémorial C, n

°

 159 du 23 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 mai 1994, acte

publié au Mémorial C, n

°

 359 du 27 septembre 1994, et en date du 28 septembre 1995, acte publié au Mémorial

C, n

°

 632 du 12 décembre 1995, en date du 22 juillet 1996, acte publié au Mémorial C, n

°

 565 du 5 novembre

1996, et en date du 1

er

 juillet 1997, acte publié au Mémorial C, n

°

 564 du 15 octobre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 6, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50960/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

MIRAFLORES PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.500. 

L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée MIRAFLORES

PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.
Luxembourg section B numéro 66.500, constituée suivant acte reçu le 22 septembre 1998, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 896 du 11 décembre 1998.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Signature.

<i>Pour RECYMA S.A., SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

7094

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 749 (sept cent quarante-neuf) parts, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant :

<i>Ordre du jour:

1. - Cessions par Monsieur Jan Jaap Geusebroek de 375 parts sociales à IDEA DESK S.A.
2. - Acceptation des cessions par les associés et le gérant.
3. - Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. - Transfert du siège social à L-2330 Luxembourg, 134, Boulevard de la Pétrusse.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité :

<i>Première résolution

L’assemblée décide que:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, préqualifié, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit;

à la société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 134,

Boulevard de la Petrusse, pour laquelle agit, stipule et accepte aux présentes Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, paraphée ne varietur par les comparants et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

375 (trois cent soixante-quinze) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune de la société à

responsabilité limitée MIRAFLORES PROPERTIES, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) la part, soit au total la somme de LUF

375.000,- (trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois);

le prix ci-avant stipulé a été payé antérieurement au présent acte et hors présence du notaire instrumentant, dont

renouvellement de quittance.

L’autre associée, Madame Nancy Staring, indépendante, demeurant à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Pa-

trick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, dont question ci-avant, déclare con-
sentir à ladite cession de parts sociales, conformément aux stipulations des statuts.

Ensuite Madame Nancy Staring, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérant de la société MIRAFLORES PROPERTIES,

S.à r.l., déclare, par son représentant susnommé, accepter la cession de parts ci-avant documentée et la considérer com-
me dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de LUF 749.000,- (sept cent quarante-neuf mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 749 (sept cent quarante-neuf) parts sociales d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacu-
ne.

Les 749 (sept cent quarante-neuf) parts ont été entièrement souscrites par : 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-2330 Luxembourg, 134, Boulevard de la Pétrusse.

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la cessionnaire qui s’oblige expressé-

ment à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé : J. Geusebroek, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.

- Madame Nancy Staring, indépendante, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, Boulevard de la Pétrusse, trois

cent soixante-quatorze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374

- IDEA DESK S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 134, Boulevard de la Pétrusse, trois cent soixan-

te-quinze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  375

Total : sept cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 749

7095

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 125S, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50905/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

MIRAFLORES PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.500. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre

2000.
(50906/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

NCH WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.241. 

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 août 2000 que:
- Monsieur Paolo Ottani, administrateur de sociétés, demeurant à I-40125 Bolgona, Strada Maggiore 59 et
- Madame Meris Pareschi, administrateur de sociétés, demeurant à I-40125 Bologna, Strada Maggiore 59
ont été nommés administrateurs supplémentaires. 
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les 
comptes au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 12 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50910/543/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

NIEDERVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 67.959. 

L’an deux mille, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIEDERVAL HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 67.959, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 200 du 24 mars 1999, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Driulini-Beck, employée privée, demeurant à Rodange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Senningerberg et modification

afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.

2.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
3.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en Euro (EUR) et conversion

au taux de change conventionnel de EUR 1,-=FRF 6,55957 du capital social de FRF 250.000,- en EUR 38.112,25.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

7096

4.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des 2.500 actions existantes.
5.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à

Senningerberg et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Senningerberg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1a,

Heienhaff.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

Euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de deux cent cinquante mille francs français (FRF
250.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=six virgule cinq cinq neuf cinq sept francs français (FRF 6,55957),
en capital d’un montant de trente-huit mille cent douze Euros et vingt-cinq cents (EUR 38.112,25).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des deux mille cinq cents

(2.500) actions existantes de sorte que le montant du capital social après conversion sera désormais de trente-huit mille
cent douze Euros et vingt-cinq cents (EUR 38.112,25) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Pour tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente-huit mille cent douze Euros et vingt-cinq cents

(EUR 38.112,25), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal. 

Signé: T. Schmit, S. Beck, S. Schieres, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2000, vol. 851, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50913/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

NIEDERVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 67.959. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50914/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

NAXOS INTERNATIONAL S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 34.288. 

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 28. September 1999

- Fräulein Carole Caspari, employée privée, Mühlenweg 159, L-2155 Luxemburg, ist als zusätzliches Verwaltungsrats-

mitglied ernannt. Ihr Mandat wird anlässich der Ordentlichen Generalversammlung vom 2001 verfallen.

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

7097

Luxemburg, den 28. September 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50908/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

NAXOS INTERNATIONAL S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 34.288. 

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Verwaltungsratsitzung vom 11. April 2000

- Die Kooptierung von Herrn François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer, als Verwaltungs-

ratsmitglied anstelle von Frau Yolande Johanns, die ihr Mandat niedergelegt hat, is ratifiziert. Sein Mandat wird anlässich
der Ordentlichen Generalversammlung von 2001 verfallen. 

Luxemburg, den 11. April 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50909/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

POLYVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.692. 

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding POLYVAL HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 19.692, constituée suivant acte reçu le 26 août 1982, publié au
Mémorial C, numéro 274 du 28 octobre 1982, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 4 mai 1984, publié
au Mémorial C, numéro 158 du 14 juin 1984 et pour la dernière fois par acte du 22 décembre 1994, publié au Mémorial
C, n° 155 du 5 avril 1995.

L’assemblée est présidée par Madame Donatella De Angelis, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Cristina Zanussi, employée privée, demeurant à Belvaux.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Bardot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les trois mille cinq cents (3.500) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions de la Société dont le capital est actuellement représenté par trois

mille cinq cents (3.500) actions dont la valeur nominale est de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

2. Conversion du capital social de la Société de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 35.000.000,-), en

huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept virgule trente-quatre Euros (EUR 867.627,34), représenté par trois mille
cinq cents (3.500) actions sans valeur nominale.

3. Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la con-

version et en vue de la tenue de la comptabilité de la Société en Euros à partir de l’exercice social démarrant le 1

er

janvier 2000.

4. Mise en réserves disponibles des bénéfices reportés à hauteur de cent douze mille trois cent soixante-douze virgule

six cent soixante-dix Euros (EUR 112. 372,670).

5. Réalisation d’une augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent douze mille trois cent soixan-

te-douze virgule six cent soixante-dix Euros (EUR 112.372,670) pour le porter de son montant actuel de huit cent

Für beglaubigten Auszug
NAXOS INTERNATIONAL S.A.
J.-P. Reiland / C. Caspari
<i>Verwaltungsratsmitglied / <i>Verwaltungsratsmitglied

Für beglaubigten Auszug
NAXOS INTERNATIONAL S.A.
Aktien-Holdinggesellschaft
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitglied / <i>Verwaltungsratsmitglied

7098

soixante-sept mille six cent vingt-sept virgule trente-quatre Euro (EUR 867.627,34) à celui de neuf cent quatre-vingt mil-
le Euro (EUR 980.000,-) par incorporation au capital des bénéfices reportés par les anciens actionnaires au prorata de
leur participation antérieure dans la société.

6. Fixation de la valeur nominale des titres à deux cent quatre-vingts Euros (EUR 280,-) par action.
7. Fixation du capital autorisé à trois millions neuf cent vingt mille Euros (EUR 3.920.000,-) représenté par quatorze

mille (14.000) actions de deux cent quatre-vingts Euros (EUR 280,-) chacune et renouvellement des pouvoirs à conférer
au Conseil d’administration de la société pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches suc-
cessives.

8. Modification des articles des statuts en conformité avec les présentes résolutions.
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société dont le capital est actuellement repré-

senté par trois mille cinq cents (3.500) actions, dont la valeur nominale est de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la Société de francs luxembourgeois en

euros, et de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 35.000.000,-), en huit cent soixante-sept mille six cent
vingt-sept virgule trente-quatre Euros (EUR 867.627,34), représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans valeur
nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de

la conversion et à la tenue de la comptabilité de la Société en Euros à partir de l’exercice social démarrant le 1

er

 janvier

2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de mettre en réserves disponibles les bénéfices reportés à hauteur de cent douze mille trois cent

soixante-douze virgule six cent soixante-dix Euros (EUR 112.372,670).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réaliser une augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent douze mille

trois cent soixante-douze virgule six cent soixante-dix Euros (EUR 112.372,670) en le portant de son montant actuel
de huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept virgule trente-quatre Euros (EUR 867.627,34) à celui de neuf cent
quatre-vingt mille Euro (EUR 980.000,-) par incorporation au capital des bénéfices reportés par les anciens actionnaires
au prorata de leur participation antérieure dans la société.

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment ci-avant
approuvée par l’assemblée générale des actionnaires, et par une déclaration du conseil d’administration attestant le fait
que ces réserves appartiennent toujours aux fonds propres.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des titres à deux cent quatre-vingts Euros (EUR 280,-) par action.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à trois millions neuf cent vingt mille Euros (EUR 3.920.000,-), qui sera

représenté par quatorze mille (14.000) actions de deux cent quatre-vingts Euros (EUR 280,-) chacune et de renouveler
les pouvoirs à conférer au Conseil d’administration de la société pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les cin-

quième et sixième articles des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de neuf cent quatre-vingt mille Euros (EUR 980.000,-), représenté

par 3.500 (trois mille cinq cents) actions de deux cent quatre-vingts Euros (EUR 280,-) chacune, qui au choix de l’ac-
tionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à trois millions neuf cent vingt mille Euros (EUR 3.920.000,-), qui sera représenté

par quatorze mille (14.000) actions de deux cent quatre-vingts Euros (EUR 280,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui vingt-sept juillet 2000 et jusqu’au vingt-six juillet 2005 y compris,

autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’inté-
rieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission

7099

d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées
au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réser-
ver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. De Angelis, C. Zanussi, A. Bardot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50939/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

POLYVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.692. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

(50940/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

URANUS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.137. 

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 20.09.2000 de la société URANUS FI-

NANCE HOLDING S.A., il a été décidé de remplacer les Administrateurs Monsieur Emile Wirtz, INVESTMENT TRA-
DE SERVICE CORPORATION et Monsieur Albert Schumacker et le Commissaire aux Comptes CAPITAL &amp; EQUITY
EUROPE LTD par:

- Monsieur José Jumeaux, demeurant au 28, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg, Administrateur-délégué,
- FIDUFRANCE S.A., avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur,
- SOVEMAR LTD, avec siège social au BAI Building, Pope Hennessy Street, Port Louis, Ile Maurice, Administrateur,
avec date effective au 20 septembre 2000.
Le Commissaire aux Comptes sera la société IGESTIA S.A., avec siège social au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

avec date effective au 20 septembre 2000.

Le siège social sera transféré du 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, avec date effective au 20 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51008/567/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

REDCLIFFE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

In the year two thousand, on the eighteenth of August.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of REDCLIFFE S.A., a société anonyme having its reg-

istered office at L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, incorporated by a deed of the undersigned notary dated De-
cember 3rd, 1997, published in the Mémorial C, number 170 from March 23rd, 1998.

The meeting is opened, Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Miss Corinne Nere, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Dawn E. Shand, private employee, residing in Luxembourg.

Luxembourg, le 9 août 2000.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Signature.

7100

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the company REDCLIFFE S.A. by an amount of twelve million Luxembourg francs

(12,000,000.- LUF) by the issue of twelve thousand (12,000) new shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each, so as to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Lux-
embourg francs (1,250,000.- LUF) to thirteen million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (13,250,000.-
LUF). 

2) Subscription by the company GARWICK LIMITED of all the twelve thousand (12,000) new shares at the price of

one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each by a contribution in kind of a certain, liquid claim up to an amount
of twelve million Luxembourg francs (12,000,000.- LUF).

3) Waiver by Mr Simon W. Baker, holder of one (1) share, of his preferential subscription right for the new shares.
4) Amendment, as a consequence of the preceding capital increase, of the first paragraph of article 5 of the articles

of association, to be read as follows:

«The corporate capital is set at thirteen million two hundred and fifty Luxembourg francs (13,250,000.- LUF), divided

into thirteen thousand two hundred and fifty (13,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.»

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken: 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital of the company REDCLIFFE S.A. by an amount of twelve million

Luxembourg francs (12,000,000.- LUF) by the issue of twelve thousand (12,000) new shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, so as to raise it from its present amount of one million two hundred
and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to thirteen million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (13,250,000.- LUF).

<i>Subscription and Payment

The company GARWICK LIMITED, having its registered office at 29-31, Athol Street, Douglas, Isle of Man IM99 1RB,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on August 14th, 2000,
declares to subscribe twelve thousand (12,000) new shares at the price of one thousand Luxembourg francs (1,000.-

LUF) each by contribution in kind of a certain, liquid claim up to an amount of twelve million Luxembourg francs
(12,000,000.- LUF).

The aforesaid contribution has been examined by Mr Karl-H. Horsburgh, chartered accountant, residing in Septfon-

taines, pursuant to a report dated July 25th, 2000, which shall remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities.

The conclusion of the report reads as follows:

<i>Conclusion:

«Le montant de LUF 12.000.000,-, stipulé à sa valeur nominale, est certain, liquide et exigible et correspond au moins

au nombre et à la valeur nominale de 12.000 actions de LUF 1.000,- chacune de REDCLIFFE S.A., à émettre en contre-
partie de l’augmentation de son capital, par l’apport d’une  partie  de  la  créance que GARWICK LIMITED a sur
REDCLIFFE S.A. au 30 juin 2000.»

<i>Waiver

Mr Simon W. Baker, prenamed,
owner of one (1) share of REDCLIFFE S.A. and together with the company GARWICK LIMITED sole shareholders

of REDCLIFFE S.A., declares to waive his preferential subscription right for the new shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation to read as follows:
«The corporate capital is set at thirteen million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (13,250,000.-

LUF), divided in thirteen thousand two hundred and fifty (13,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.»

Nothing else being on the agenda, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one hundred and eighty-five thousand Luxembourg francs
(185,000.- LUF).

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

7101

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REDCLIFFE S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 dé-
cembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 170 du 23 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Nere, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Dawn E. Shand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,-

LUF) par l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, pour le porter du montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à treize millions deux cent cinquante mille francs (13.250.000,- LUF).

2) Souscription par la société GARWICK LIMITED de toutes les douze mille (12.000) actions nouvelles pour le prix

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune par un apport en nature d’une créance certaine et liquide de dou-
ze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF).

3) Renonciation par Monsieur Simon W. Baker, détenteur d’une (1) action, à son droit de souscription préférentiel

pour les nouvelles actions.

4) Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à treize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (13.250.000,- LUF), divisé

en treize mille deux cent cinquante actions (13.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de douze millions de francs luxembourgeois

(12.000.000,- LUF) par l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, pour le porter de montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à treize millions deux cent cinquante mille francs (13.250.000,- LUF).

<i>Souscription et Paiement

La société GARWICK LIMITED, ayant son siège social 29-31, Athol Street, Douglas, Isle of Man IM99 1RB,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 14 août 2000,
déclare souscrire toutes les douze mille (12.000) actions nouvelles pour le prix de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune par un apport en nature d’une créance certaine et liquide de douze millions de francs luxembour-
geois (12.000.000,- LUF).

La contribution prémentionnée a été examinée par Monsieur Karl-H. Horsburgh, réviseur d’entreprises, demeurant

à Septfontaines, en vertu d’un rapport daté du 25 juillet 2000, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec celui-ci.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>Conclusion:

«Le montant de LUF 12.000.000,-, stipulé à sa valeur nominale, est certain, liquide et exigible et correspond au moins

au nombre et à la valeur nominale de 12.000 actions de LUF 1.000,- chacune de REDCLIFFE S.A., à émettre en contre-
partie de l’augmentation de son capital, par l’apport d’une partie de la créance que GARWICK LIMITED a sur
REDCLIFFE S.A. au 30 juin 2000.»

<i>Renonciation

Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
détenteur d’une (1) action de REDCLIFFE S.A. et ensemble avec la société GARWICK LIMITED seuls actionnaires

de REDCLIFFE S.A., déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel pour les nouvelles actions.

7102

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à treize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (13.250.000,- LUF), divisé

en treize mille deux cent cinquante actions (13.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à cent quatre-ingt-cinq mille francs luxembourgeois (185.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue an-

glaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergence entre les textes anglais et français.

Signé: S. Baker, C. Nere, D. Shand, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 août 2000, vol. 419, fol. 56, case 10. – Reçu 120.000 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée  à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50961/236/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

TRYALL FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.579. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 3 mai 2000

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur et approuve

la décision du Conseil d’Administration concernant la cooptation de Monsieur Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à
Luxembourg.

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont échus lors de

l’Assemblée Générale annuelle qui s’est tenue en date du 5 mai 1999 et décidé de procéder au renouvellement de leurs
mandats avec effet rétroactif à partir du 5 mai 1999 jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra le 1

er

 mercredi

du mois de mai 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Pasquasy Philippe, juriste, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51007/065/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

VALENSOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.373. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51011/221/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Bascharage, le 15 septembre 2000.

A. Weber.

Remich, le 12 septembre 2000.
A. Lentz
<i>Notaire

7103

PROCHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

L’an deux mille, le six septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société PROCHEM S.A., avec siège social à L-1233 Luxem-

bourg, 13, rue Bertholet constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date
du 19 octobre 1992, publié au Mémorial C, numéro 30 du 22 janvier 1993.

L’assemblée est présidée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant

à Arlon (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Mathis, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs de ce dernier.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions de la société sont présentes ou re-

présentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur
les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à

L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à L-1140 Luxembourg,

47, route d’Arlon, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois

(25.000,-LUF), sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: F. van den Wouw, A.F. Fouss, E. Mathis, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 septembre 2000, vol. 419, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50945/236/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Bascharage, le 15 septembre 2000

A. Weber.

7104

ABC IMPORT-EXPORT CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.112. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée des Associés du 4 septembre 2000 tenu au siège social

Les associés approuvent les comptes de la société arrêtés au 31 décembre 1999.
Les associés approuvent le rapport de gestion et votent la décharge du gérant pour la période écoulée.
Les associés ont décidé la conversion du capital en euro dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998; cette

conversion se fera avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000. Le monant du capital social est de 12.500,- euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51065/734/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

DE RIJKE LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 46.813. 

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es geht aus einer Auflösungsurkunde, aufgenommen am 18. August 2000 durch Notar Alex Weber, mit dem

Amtswohnsitz zu Niederkerschen hervor, dass die Gesellschaft DE RIJKE LUXEMBURG, GmbH, mit Sitz in L-1150
Luxemburg, 291, route d’Arlon, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9. Februar
1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 23 vom 7. Juni 1994, aufgelöst wird mit Wirkung auf den 18. August 2000.

Der alleinige Gesellschafter übernimmt die ganzen Aktiva und Passiva der Gesellschaft.
Dem Geschäftsführer Herrn Leendert Hendrik De Rijke, wohnhaft in NL-3208 La Spijkenisse, Malledijk 2, wird Entlast

von seiner Funktion erteilt.

Die Geschäftsbücher und -dokumente werden während der gesetzlichen Frist von fünf Jahren im jetzigen

Gesellschaftssitz aufbewahrt.

Bascharage, den 15. September 2000.

(51108/236/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Für Auszug
A. Weber
<i>Der Notar

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Klein-Angelsberg, S.à r.l.

Luxbuild, S.à r.l.

Luxbuild, S.à r.l.

Cirtel International S.A.

Richco S.A.

Cabot Luxembourg Holding, S.à r.l.

Géomap Bénélux, S.à r.l.

Brevin Europe S.A.

Japan Incoming Luxembourg, S.à r.l.

Luena S.A.

Luena S.A.

Xerus S.A.

Efex S.A.

T.C.S., Training, Consulting and Search

T.C.S., Training, Consulting and Search

Psaltis S.A.

R.C.I.E. S.A.

Safko’s, S.à r.l.

Salon Claude, S.à r.l.

R.F. International S.A.

Hudson S.A.

MB Maintenance, S.à r.l.

Max Mara International S.A.

Au Plaisir des Arts S.A.

Master Trans International, S.à r.l.

C.S. Constructions, S.à r.l.

Lingerie Athena, S.à r.l.

Quality Solutions Company S.A.

Massena Conseil Luxembourg S.A.

BGZ Zerlegeservice, S.à r.l.

Cabot Luxembourg Investments, S.à r.l.

Melbra Foncier S.A.

Mersin S.A.

RECYMA S.A., Société de Récyclage de Matières Inertes

MIRAFLORES PROPERTIES

Miraflores Properties, S.à r.l.

Nch World S.A.

Niederval Holding S.A.

Niederval Holding S.A.

Naxos International S.A.

Naxos International S.A.

Polyval Holding S.A.

Polyval Holding S.A.

Uranus Finance Holding S.A.

Redcliffe S.A.

Tryall Fin S.A.

Valensole S.A.

Prochem S.A.

ABC Import-Export Corp., S.à r.l.

De Rijke Luxemburg, GmbH