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6961

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 146

26 février 2001

S O M M A I R E

1906 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7001

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6969

ADK, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7001

CSAM International Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

6970

AGM Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

6963

Dorazine Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7004

Agrinet International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

7002

Dorazine Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7004

Airetsa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7002

Du  Pont  de  Nemours  (Luxembourg)  S.A., Con-

Albatros Holdings S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .

6968

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6962

Albatros Holdings S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .

6968

Du Pont Engineering Products S.A., Contern . . . . 

7007

Albert Schmit S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

7003

Durbana, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7008

Alkar Holding, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6967

East Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7008

Alkar Holding, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6967

Ecoreal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6970

Alvit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7003

Eindhoven Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

7006

Art Events, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

7003

Eosfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6971

Axel Developpement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6994

Espirito Santo Financial Group S.A.H., Luxem- 

Axel Developpement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6994

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6972

Baxi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7004

Euromedia Luxembourg One S.A., Luxembourg . 

6981

Becla S.A., Niederdonven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7004

European  Advisors  of  Transport  S.A.,  Luxem-

Berliner Investitions- und Beteiligungsgesellschaft 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6962

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6999

Eurostella S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . 

6970

Bonacci S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6979

Eurostella S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . 

6970

Borgeck S.A., Wellenstein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7005

Finibanco Portfolio Fund, Sicav, Luxembourg. . . . 

6973

Brasserie Boemia, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . .

7004

Fovest International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . 

6973

Business & Transaction International Holding 

Futuro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6989

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7006

Glasspack Participations S.A., Luxembourg  . . . . . 

6974

Business Technologie Services, S.à r.l., Kopstal  . . .

6990

Glasspack Participations S.A., Luxembourg  . . . . . 

6975

Business Technologie Services, S.à r.l., Kopstal  . . .

6990

Golden Harvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

6979

C.E.P.A.  Compagnie  Européenne  de  Partici-

Gospark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6980

pations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6966

Gospark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6981

C.O.G.P. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6966

Grant Thornton Révision et Conseils S.A., Luxem-

Cable Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7006

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6990

Café au Vieux Coin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

7007

Groupe  Industriel  Electronique  S.A.H.,  Luxem- 

Cara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7003

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6991

Centauro Participations S.C.A., Luxembourg. . . . .

7001

Heip Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

6988

Centauro Participations S.C.A., Luxembourg. . . . .

7001

Hercules Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

6982

CIC-Handelsgesellschaft A.G., Grevenmacher . . . .

7002

Hercules Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

6987

CIC-Handelsgesellschaft A.G., Grevenmacher . . . .

7002

HMGT Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

6991

Credit Suisse Portfolio Fund Management Company,

Hostorg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6992

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6968

Hotilux S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6993

Credit Suisse Prime Select Strategies Trust (Lux),

HSBC  Global  Investment  Funds,  Sicav,  Luxem- 

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6967

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6994

CS  Renten  Strategie  Management  Company,  Lu-

I-Iniziative  Luxembourg  Partners  S.A.,  Luxem-

6962

DU PONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 9.529. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51360/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

EUROPEAN ADVISORS OF TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.703. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 septembre 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne

de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 14 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Strassen.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz,
- Madame Carine Bittler,
- Monsieur Yves Schmit. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51372/794/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6994

Les Ardennes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

6963

I.K.V.,  Immobilien-und  Kapitalanlagen-Vermitt-

Lorinter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6973

lungsgesellschaft, G.m.b.H., Bourglinster  . . . . . . 

6987

Marioror S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6966

I.K.V.,  Immobilien-und  Kapitalanlagen-Vermitt-

Meaco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6969

lungsgesellschaft, G.m.b.H., Bourglinster  . . . . . . 

6988

Meaco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6969

Illinois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6972

Metalsider Steel International S.A., Luxembourg .

7000

Illinois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6972

Metalsider Steel International S.A., Luxembourg .

7000

Illinois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6972

Nevis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6989

Indigo Vitrerie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . 

7005

Plaval S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6971

International  Terry  Company,  S.à r.l.,  Luxem-

Plaval S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6971

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6995

Schnarifly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6990

Intrapar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

6992

SEFI, South European Financial Investments S.A., 

Intrapar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

6992

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6989

Intrapar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

6992

Solitaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6963

Intrasteel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6995

Sorep S.A., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6991

Intrasteel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6995

Sorep S.A., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6991

Inveca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6993

Sorep S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6991

Inveca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6993

Tromed Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

6998

Investment and Trust Consult S.A., Strassen  . . . . 

6975

U.T.B. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

6999

Kiba S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6996

U.T.B. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

6999

Knowledge Technologies International S.A., 

Uniwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6998

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6996

VECTOR HOLDING  AG,  Venture  Capital  Tech-

Knowledge  Technologies  International  (Luxem-

nology  Organisation  Holding  AG,  Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6996

burg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6996

Lacofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6988

Willingboro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7000

Lenex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7007

Xenos, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7000

Lenex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7007

Zamfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7001

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

P. Steffes.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

6963

SOLITAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.758. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 547, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01268A/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

LES ARDENNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.817. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2000

Les associés nomment M. Bertrand Duc, demeurant à Thionville, administrateur en remplacement de Mlle Daphné

Dehez, démissionnaire.

Aux fins de publication.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50509/734/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.

AGM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de la pré-
sente minute. 

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A. , une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

à R.G. Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,

ici représentée par:
Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 14 août 2000.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par:
Mademoiselle Angela Cinarelli, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 14 août 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AGM SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

6964

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue ; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion ; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

6965

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) équivaut à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2000, vol. 853, fol. 4, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51268/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

1.- L.M. CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- L.M.C. Group S.A., prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 4

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Belvaux, le 21 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

6966

C.E.P.A. COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 53.554. 

La démission de Monsieur Simon Peter Elmont est acceptée et il est remplacé au Conseil d’Administration par Mon-

sieur Alastair M. Cunningham, consultant, demeurant à Office N

°

 102, Pargas Str. N

°

 9, NICOSIA 1065 - Cyprus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50702/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

C.O.G.P., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.582. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000

- Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(50712/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

MARIOROR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.320. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire,

 <i>tenue à Luxembourg le 17 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires COR-

PEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary,
Co. Dublin (Irlande), et Paul de Geyter, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pen-
dant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-

1882 Luxembourg, et Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux ad-
ministrateurs pour une durée de 6 an. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B, Lee-

son Place (Irlande), a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2005.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, 

<i>tenue à Luxembourg le 17 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 17 septembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51169/768/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Signature.

<i>Pour MARIOROR S.A.
Signature

6967

CREDIT SUISSE PRIME SELECT STRATEGIES TRUST (LUX), 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.054. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Conseil d’Administration: 

Réviseur d’entreprises: KMPG, Audit
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50737/736/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

ALKAR HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 28.459. 

L’an deux mille, le seize août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordi-

naire des actionnaires de ALKAR HOLDING avec siège à Strassen, constituée par-devant Maître Edmond Schroeder,
notaire à Mersch, le 22 juillet 1988, publiée au Mémorial C, numéro 271 du 11 octobre 1988.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 12 octobre 1999, publié au Mémorial C,

numéro 956 du 14 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Becker, employée privée, Senningerberg.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont annexées et font ressortir que l’in-

tégralité du capital social est représentée, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour pré-
voyant le transfert du siège et la suppression du capital autorisé.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Strassen à Senningerberg et la suppression du capital

autorisé.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé : T. Schmit, P. Albrecht, S. Becker, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 21 août 2000, vol. 415, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51306/228/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

ALKAR HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 28.459. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51307/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Heinrich Wegmann

Zurich

Raymond Melchers

Luxembourg

Iain Macleod

Luxembourg

Agnès F. Reicke

Zurich

Jörg Schultz

Zurich

Joseph Gallagher

Londres

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE PRIME SELECT STRATEGIES TRUST (LUX)
Société d’investissement à capital variable
R. Melchers
<i>Administrateur-Délégué

Mersch, le 25 août 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 21 septembre 2000.

E. Schroeder.

6968

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.281. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Conseil d’Administration: 

Réviseur d’entreprises: KMPG, Audit
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50738/736/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

ALBATROS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 57.374. 

L’an deux mille, le seize août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ALBATROS HOLDINGS S.A avec siège à Stras-

sen, constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire à Mersch, le 24 décembre 1996, publiée au Mémorial C
numéro 133 du 19 mars 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentaire en date du 12 mars 1998, publié

au Mémorial C numéro 558 du 31 juillet 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Becker, employée privée, Senningerberg.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont annexées et font ressortir que l’in-

tégralité du capital social est représentée, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour pré-
voyant le transfert du siège.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Strassen à Senningerberg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé : T. Schmit, P. Albrecht, S. Becker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2000, vol. 415, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51303/228/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

ALBATROS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 57.374. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51304/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Heinrich Wegmann

Zurich

Raymond Melchers

Luxembourg

Iain Macleod

Luxembourg

Agnès F. Reicke

Zurich

Jörg Schultz

Zurich

Joseph Gallagher

Londres

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers
<i>Administrateur-Délégué

Mersch, le 25 août 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 21 septembre 2000.

E. Schroeder.

6969

CS RENTEN STRATEGIE MANAGEMENT COMPANY

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.629. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Conseil d’Administration: 

Réviseur d’entreprises: KMPG, Audit
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50739/736/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

MEACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.300. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51466/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

MEACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.300. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juin 2000

Les mandats d’Administrateur de
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2006.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51467/008/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Heinrich Wegmann

Zurich

Raymond Melchers

Luxembourg

Iain Macleod

Luxembourg

Agnès F. Reicke

Zurich

Jörg Schultz

Zurich

Joseph Gallagher

Londres

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Certifié sincère et conforme
CS RENTEN STRATEGIE MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers
<i>Administrateur-Délégué

Copie sincère et conforme
MEACO S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Extrait sincère et conforme
MEACO S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / <i>Administrateur

6970

CSAM INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.912. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Conseil d’Administration: 

Réviseur d’entreprises: KMPG, Audit
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50740/736/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

ECOREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.875. 

Les Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50763/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

EUROSTELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 45.342. 

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 14

août 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août, vol. 851, fol. 98, case 2, que le siège social de la société anonyme
EUROSTELLA S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
45.342, constituée suivant acte notarié en date du 13 septembre 1993, publié au Mémorial C numéro 583 du 8 décembre
1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 31 décembre 1993, publié au Mémorial C de
1994 numéro 6575, a été transféré de L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison à L-1736 Senningerberg, Aerogolf
Center, 1A, Heienhaff.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50780/239/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

EUROSTELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 45.342. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50781/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Heinrich Wegmann

Zurich

Raymond Melchers

Luxembourg

Iain Macleod

Luxembourg

Agnès F. Reicke

Zurich

Jörg Schultz

Zurich

Joseph Gallagher

Londres

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Certifié sincère et conforme
CSAM INTERNATIONAL FUND
Société d’investissement à capital variable
R. Melchers
<i>Administrateur-Délégué

Remich, le 12 septembre 2000.

A. Lentz.

Belvaux, le 13 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

6971

EOSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.730. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de sa fonction d’administrateur et décide de ne

pas le remplacer en portant le nombre des administrateurs de la société de cinq à quatre.

L’Assemblée prend acte que les mandats des administrateurs sont échus lors de l’assemblée générale annuelle qui

s’est tenue en date du 3 mai 1999.

L’Assemblée décide de procéder au renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comp-

tes avec effet rétroactif à partir de la date du 3 mai 1999 et décide que les présents mandats prendront fin lors de l’As-
semblée Générale annuelle qui se tiendra le 1

er

 lundi du mois de mai 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes:

H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50770/065/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

PLAVAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.086. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 17, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51192/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

PLAVAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.086. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 17, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51193/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 

431.287,08 USD

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . 

- 21.564,36 USD

- Dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 300.000,00 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

109.722,72 USD

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Signature.

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 

363.490,29 USD

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . 

- 18.174,52 USD

- Dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 300.000,00 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45.315,77 USD

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Signature.

6972

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg/Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 2000 que Monsieur José Carlos Car-

doso Castella, économiste, demeurant professionnellement à Rua de São Bernardo 62, 1249-092 Lisbonne, Portugal, a
été nommé Senior Vice-President. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50771/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

ILLINOIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.921. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51407/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

ILLINOIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.921. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 2.000.000,- est converti à EUR 49.578,70 représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR

49.578,70) représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51408/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

ILLINOIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.921. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 8 juin 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51409/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour extrait conforme
SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
ILLINOIS S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société
ILLINOIS S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société
ILLINOIS S.A., Société Anonyme Holding
Signature

6973

FINIBANCO PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 70.393. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

<i>Conseil d’Administration

Alvaro Costa Leite, Lisbonne
Mario Morgadinho Grosso, Lisbonne
Raymond Melchers, Luxembourg
Mario Azevedo, Lisbonne
Germain Trichies, Luxembourg

<i>Réviseur d’entreprises

ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

(50796/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

FOVEST INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 26.654. 

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Außerordentlichen Generalversammlung vom 29. Mai 2000

- Die Kooptierung der Gesellschaft FINIM LIMITED, Jersey, an Stelle von Frau Eliane Irthum als

Verwaltungsratsmitglied wird ratifiziert.

- Die Rücktritte der Herren Alain Renard, Jean-Robert Bartolini sowie der Gesellschaft FINIM LIMITED, Jersey,

Verwaltungsratsmitglieder, und der Gesellschaft FIN-CONTROLE S.A., Kommissar, werden angenommen. Da keine
Kandidaturen vorliegen, wird auf weiteres kein neuer Verwaltungsrat und Kommissar gewählt.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50808/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

LORINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.799. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juillet 2000

- Sont nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur François Mesenburg et Monsieur Jean-Robert Barto-

lini, Monsieur Marco Camponovo, avocat, né le 14 juillet 1966 et demeurant à Castel S. Pietro (I) et Monsieur Carlo
Castelli, avocat, né le 14 juin 1942 et demeurant à Novazzano (CH).

Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Certifié sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50884/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Certifié sincère et conforme
FINIBANCO PORTFOLIO FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
R. Melchers
<i>Administrateur-Délégué

Für beglaubigten Auszug
<i>Für FOVEST INTERNATIONAL S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Unterschriften

Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour LORINTER S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

6974

GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 70.218. 

In the year two thousand, on the twenty-ninth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A., a société

anonyme, having its corporate seat at L-2130 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscribed at the Company and Trade
Register of Luxembourg, section B, number 70.212 incorporated by notarial deed on the 11th of June 1999, published
in the Mémorial C number 633 of August 20, 1999 and whose articles of incorporation have been amended by notarial
deed of August 5, 1999 published in the Mémorial C number 826 of November 6, 1999.

The meeting is chaired by Mr Serge Bernard, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Anthony Braesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at three hundred million French Francs (FRF 300,000,000.-) are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
Addition to article 6 of the by-laws of the following two paragraphs:
«Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.»

<i>Resolution

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously resolved to add to article 6 of the by-

laws the following two paragraphs:

«Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately twenty thousand Luxembourg Francs
(LUF 20,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLASSPACK PARTICIPA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.218, constituée suivant acte reçu en date du 11 juin 1999, publié
au Mémorial C numéro 633 du 20 août 1999, lesquels statuts ont été modifiés par acte notarié du 5 août 1999 publiés
au Mémorial C numéro 826 du 6 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Bernard, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anthony Braesch, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’ actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

6975

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à trois cent millions de francs français (FRF 300.000.000,-) est présente ou représentée à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre
du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Ajout à l’article 6 des statuts des deux paragraphes suivants:
«Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’admininistration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call,

par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.»

<i>Résolution

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, la résolution de rajouter à l’article 6 des statuts les

deux paragraphes suivants:

«Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call,

par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Bernard, P. Van Hees, A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50820/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 70.218. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre

2000.
(50821/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

INVESTMENT AND TRUST CONSULT, Société Anonyme,

(anc. INVESTMENT AND TRUST CONSULT, S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.882. 

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Dirk De Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à B-1652 Alsemberg, Waterpoelstraat 43.
2) WASDEN Ltd., société ayant son siège social 9, Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, lles Vierges

Britanniques, 

ici représentée par Monsieur Dirk De Coninck, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 2 août 2000.
Laquelle procuration prementionnée restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par tous les

comparants et le notaire instrumentant.

Lesquels comparants requièrent le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Luxembourg, le 13 septembre 2000.

J. Elvinger.

6976

La société WASDEN LTD. prénommée et Monsieur Dirk De Coninck prénommé, déclarent être les seuls et uniques

associés de la société à responsabilité limitée INVESTMENT AND TRUST CONSULT, S.à r.l., avec siège social à Stras-
sen, 204, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg le 9 octo-
bre 1998, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro 66.822, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 945 du 31 décembre 1998,

à la suite d’une cession de parts intervenue entre l’ancienne associée, la société BURNCO FINANCE INC., avec siège

social à P.O. Box 556, Main Street, Charlestown, Nevis (USA) et le comparant Dirk De Coninck.

Une copie certifiée conforme de cette cession de parts, documentée par acte sous seing privé daté du 21 décembre

1999, suivant laquelle BURNCO FINANCE INC. a cédé ses deux cent cinquante parts sociales (250) à Monsieur De
Coninck, restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par les comparants. Cette cession de parts
est approuvée et acceptée par la société par le présent procès-verbal.

Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et il est désormais sous-
crit comme suit: 

Les comparants, représentant ainsi l’intégralité du capital social, déclarent alors se réunir en assemblée générale ex-

traordinaire ayant l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à raison de sept cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxem-

bourgeois (790.877,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF) à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF)
par apport d’une créance à due concurrence que l’associée WASDEN LTD. peut faire valoir à l’encontre de INVEST-
MENT AND TRUST CONSULT, S.à r.l.

Emission de sept cent quatre-vingt-dix (790) parts sociales nouvelles.
2) Souscription de l’augmentation de capital par la société WASDEN LTD., prénommée.
3) Suppression de la valeur nominale des parts sociales.
4) Adoption de I’EURO comme monnaie de référence et de comptabilité de INVESTMENT AND TRUST CONSULT,

S.à r.l., avec effet à ce jour.

5) Conversion du capital d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembour-

geois (1.290.877,- LUF) en Euros, au cours de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
(40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) Euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital social serait fixé à trente-
deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) parts sociales.

6) Changement de l’objet social de la société pour en éliminer les activités d’«expertise comptable» et de «domici-

liation» et modification afférente de l’article 2 des statuts.

7) Acceptation de la démission des gérants de la société à responsabilité limitée et décharge à leur accorder.
8) Adoption du statut de société anonyme et adaptation conséquente des statuts aux dispositions légales afférentes.

Introduction d’un capital autorisé de cent quarante-huit mille huit cent trente-huit euros (148.838,- EUR), représenté
par six mille (6.000) actions.

9) Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
10) Nomination d’un administrateur-délégué.
11) Transfert de l’adresse de la société de L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
12) Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée générale des associés prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à raison de sept cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixan-

te-dix-sept francs luxembourgeois (790.877,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (500.000,- LUF) à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs
luxembourgeois (1.290.877,- LUF) et émission de sept cent quatre-vingt-dix (790) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’augmentation de capital est libéré intégralement moyennant l’incorporation au capital d’une créance d’actionnaire

à due concurrence que l’associée WASDEN LTD., ici représentée par Monsieur Dirk De Coninck prénommé, peut faire
valoir à l’encontre de INVESTMENT AND TRUST CONSULT, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de INVESTMENT AND TRUST

CONSULT, S.à r.l., avec effet à ce jour.

1) Monsieur Dirk De Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à B-1652 Alsemberg, Waterpoelstraat 43,

deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2) WASDEN LTD., société ayant son siège social à 9, Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

6977

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept

francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF) en Euros, au cours de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-
vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) Euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital social
serait fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) parts so-
ciales.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société pour en éliminer les activités d’«expertise comptable» et

de «domiciliation» et modification afférente de l’article 2 des statuts.

<i>Septième résolution

Les associés décident d’accepter la démission des gérants actuellement en fonction, savoir Messieurs Christian

Boehme, Antoon Bonte, Dirk De Coninck et Michael Bouas et leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution
de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de conférer à la société le statut de société anonyme et d’adapter en conséquence les statuts aux

dispositions légales afférentes. Il est par ailleurs introduit un capital autorisé s’élevant à cent quarante-huit mille huit cent
trente-huit euros (148.838,- EUR), représenté par six mille (6.000) actions.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INVESTMENT AND TRUST CONSULT.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations et tous travaux fiduciaires, de commissariat aux comptes, tous

conseils fiscaux, tous travaux administratifs et de constitution, tous conseils en matière de gestion ou de transformation
de toute société, commerce ou entreprise, toutes participations pour compte de tiers dans toute société.

Elle pourra d’une façon générale faire au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger tous actes, transactions ou

opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par mille deux

cent quatre-vingt-dix (1.290) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent quarante-huit mille huit cent trente-huit euros (148.838,- EUR), représenté par six

mille (6.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent procès-

verbal dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le cinq du mois de juin à 16.00 heures et pour
la première fois en deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

6978

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 9. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 11. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 12. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 14. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six années:
1) Monsieur Dirk De Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à B-Alsemberg.
2) La société WASDEN LTD., ayant son siège social 9, Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques.

3) La société PRENTICE MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à Nerine Chambers, 5, Colombus Centre, Pe-

lican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Est nommé administrateur-délégué de la société pour une durée de six années Monsieur Dirk De Coninck prénom-

mé.

Est nommée commissaire aux comptes de la société pour une durée de six années:
La société VAN GEET, DERICK &amp; CO, réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boule-

vard Joseph II.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège de la société à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. De Coninck, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 septembre 2000, vol. 463, fol. 90, case 2. – Reçu 7.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50858/221/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Remich, le 14 septembre 2000.

A. Lentz.

6979

GOLDEN HARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 juin 2000

<i>au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg

La séance est ouverte à 11.15 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau: 

Le président expose et l’assemblée constate:
Qu’il appert de la liste de présence dûment signée et clôturée par les membres du Bureau que les deux actionnaires

représentés détiennent la majorité des actions composant le capital social de la société, à savoir 6455 actions sur un
total de 9.222 actions.

Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les différents points

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

I. Changement du siège social de la société

Suite à une lettre recommandée du 22 novembre 1999, l’ancien siège de la société, 12, rue Léon Thyes à Luxembourg

a été dénoncé par la société domiciliataire BENELUX TRUST.

Il est proposé de transférer le siège social au 2, rue des Dahlias, à L-1411 Luxembourg. 
Cette proposition est adoptée à l’unanimité des associés représentés.

II. Changement d’un administrateur

Par lettre recommandée du 12 août 1999, l’administrateur Bruno Aubert a donné sa démission.
Il a été décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.
Cette proposition est adoptée à l’unanimité des associés représentés.

III. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

Suite à la démission de l’ancien commissaire aux comptes, la société BVG LUXEMBOURG, S.à r.l, établie et ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, il échet de pourvoir à son remplacement.

Il est proposé de nommer en remplacement la société FIDUCONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxem-

bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Cette proposition est adoptée, à l’unanimité des associés représentés.

IV. Décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes

A l’unanimité des associés présents, il est décidé de ne pas donner décharge à Monsieur Aubert pour l’exécution de

son mandat jusqu’à date d’aujourd’hui, ce dernier n’ayant jamais participé aux réunions du conseil.

Les associés décident de donner décharge à la société BVG LUXEMBOURG, S.à r.l.

V. Approbation des bilans de 1998 et 1999

Les comptes de 1998 et 1999 sont approuvés, à l’unanimité des associés présents. 

<i>Liste de présence  

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50825/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

BONACCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z. I. Scheleck II.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51321/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Président:

Monsieur Christophe Beraud.

Secrétaire:

Mademoiselle Patricia Agus.

Scrutateur:

Monsieur Alain Rome.

C. Beraud / P. Agus / A. Rome
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Actionnaires

<i>Actions

<i>Signature

<i>du représentant

KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION

3.075

Signature

MORGAN INTERTRADE LTD

3.380

Signature

C. Beraud / P. Agus / A. Rome
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

6980

GOSPARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.796. 

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GOSPARK S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 68.796, constituée suivant acte reçu le 22 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro
381 du 27 mai 1999,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 11 juillet 2000; un

exemplaire du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme GOSPARK S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 1.224.668,-

(un million deux cent vingt-quatre mille six cent soixante-huit Euros), représenté par 612.334 (six cent douze mille trois
cent trente-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 4.000.000,- (quatre

millions d’Euros) à représenter par 2.000.000 (deux millions) d’actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune et le conseil
d’administration a été autorisé, jusqu’au 27 juin 2005 inclus, à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 11 juillet 2000, et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 82.442,- (quatre-vingt-deux mille quatre cent quarante-deux Euros) en vue de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de EUR 1.224.668,- (un million deux cent vingt-quatre mille six cent soixante-huit
Euros) à EUR 1.307.110,- (un million trois cent sept mille cent dix Euros), par la création et l’émission de 41.221 (qua-
rante et un mille deux cent vingt et une) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégralement par l’apport en
nature de toutes les actions de la société de droit italien, THEGALLERYNET S.r.l. ayant son siège social à Milan (Italie),
Via Torino 51, inscrite au registre de commerce de Milan sous le numéro 222832/98 avec un capital social libéré de ITL
79.300.000,- (soixante-dix-neuf millions trois cent mille lires italiennes).

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par respectivement:
- Monsieur Luigi Martino Pellegrini, demeurant à Milan (Italie), Viale Coni Zugna 5/A, à hauteur de EUR 31.988,-, re-

présentés par 15.994 actions, moyennant l’apport de 38,80%, ITL 30.750.000,- de sa participation dans la société THE-
GALLERYNET S.r.l., prédésignée.

- Madame Carla Sandra Giselia Rocca Pellegrini, demeurant à Milan (Italie), Via Maroncelli, 14, à hauteur de EUR

18.400,-, représentés par 9.200 actions, moyennant l’apport de 22,32%, ITL 17.700.000,- de sa participation dans la so-
ciété THEGALLERYNET S.r.l., prédésignée.

- Monsieur Andrea Arturo De Vecchi, demeurant à Milan (Italie), Via Ascanio Sforza, 21, à hauteur de EUR 9.298,-

représentés par 4.649 actions, moyennant l’apport de 11,28%, ITL 8.950.000,- de sa participation dans la société THE-
GALLERYNET S.r.l., prédésignée.

- Monsieur Alberto Gardin Berengo, demeurant à Camogli (Italie), Strada Romana, 46, à hauteur de EUR 9.300,- re-

présentés par 4.650 actions, moyennant: l’apport de 11,280%, ITL 8.950.000,- de sa participation dans la société THE-
GALLERYNET S.r.l., prédésignée.

- Monsieur Alberto Origone, demeurant à Milan (Italie), Via Santa Maria Valle, 5, à hauteur de EUR 9.300,- représentés

par 4.650 actions, moyennant l’apport de 11,28%, ITL 8.950.000,- de sa participation dans la société THEGALLERYNET
S.r.l., prédésignée.

- Monsieur Domenico Boffi, demeurant à Milan (Italie), Via Desiderio da Settignano, 1, à hauteur de EUR 4.156,- re-

présentés par 2.078 actions, moyennant l’apport de 5,04%, lTL 4.000.000,- de sa participation dans la société THEGAL-
LERYNET S.r.l., prédésignée.

- Soit un total de 100% (cent pour cent) du capital de ladite société italienne.
V.- Que les 41.221 (quarante et un mille deux cent vingt et une) actions nouvelles ont été souscrites par les souscrip-

teurs prédésignés et libérées intégralement par l’apport décrit ci-avant.

Le comparant déclare en outre que:
- ces actions sont entièrement libérées;
- les souscripteurs sont les propriétaires de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
- toutes formalités seront immédiatement réalisées dans le pays du siège social, aux fins d’effectuer la cession con-

formément aux lois compétentes et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

6981

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 27 juillet 2000, établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant LUX-AUDIT REVISION,
S.à r.l., Luxembourg, représenté par Monsieur Marco Claude, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société de capitaux luxembourgeoise par apport en

nature d’au moins 75% (en l’occurrence 100%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son
siège dans un Etat de l’Union Européenne (République italienne), la société requiert expressément l’exonération du paie-
ment du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la
loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
quarante mille francs luxembourgeois.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.307.110,- (un million trois cent sept mille cent dix Euros), représenté par 653.555

(six cent cinquante-trois mille cinq cent cinquante-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune,
entièrement libérées.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50826/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

GOSPARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.796. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre

2000.
(50827/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.799. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 25 juillet 2000

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 25 juillet 2000 que:
- M. Jean-Pierre Winandy, avocat, résident à Luxembourg, a été nommé président du conseil d’administration. Il aura

tous les pouvoirs de la gestion journalière de la société et la société sera engagée par sa signature individuelle en exé-
cution de ses pouvoirs de gestion journalière;

- M. Paolo Mazzoni, employé, résident à Milan (Italie), a été nommé administrateur-délégué. Il aura tous les pouvoirs

de la gestion journalière de la société et la société sera engagée par sa signature individuelle en exécution de ses pou-
vours de gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51371/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Luxembourg, le 21 août 2000.

J. Elvinger.

EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A.
Société Anonyme
Signatures

6982

HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.558. 

In the year two thousand, on the twenty-third of August at 10 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, incorporated by deed en-
acted on the 29th of June 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 702 of the
21st of September 1999, inscribed on July 16th, 1999 at Luxembourg trade register under number 70.558.

The meeting is presided by Mr Willy Sels, employee, residing at Herselt, Belgium.
The chairman appoints as secretary Mr Xavier Pauwels, employee, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 125 (one hundred and twenty-five) shares, representing the whole capital

of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the part-
ner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Ratification of the acquisition of 84.4% of the shares of the company HERCULES HOLDING BV B.V.B.A.
2.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 49,987,500.- (forty-nine million nine hundred eighty-seven

thousand and five hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five
hundred euros) to EUR 50,000,000.- (fifty million euros) by the issue of 499,875 (four hundred ninety-nine thousand
eight hundred and seventy-five) new shares having a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

3.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
4.- Acceptation by the managers of HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l.
5.- Amendment of Article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action and to be read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 50,000,000.- (fifty million euros), represented by 500,000 (five hundred

thousand) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.»

6.- Amendment of Article ten of the articles of Incorporation to be read as follows:

«Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners

with or without limitation of their period of office. The managers may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of partners holding a majority of votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.»

7.- Amendment of Article sixteen of the articles of Incorporation to be read as follows:

«Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year increased by carried forward profits and distributable reserves
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
Articles of incorporation.»

After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:

<i>First resolution

The partner ratifies the acquisition of 84.4% (eighty-four point forty per cent) of the shares of the company HER-

CULES HOLDING BV B.V.B.A. for an amount of EUR 2,062,440,600.-.

<i>Second resolution

The US company HERCULES INTERNATIONAL LIMITED, with registered office at Hercules Plaza, 1313 North Mar-

ket Street, Wilmington, DE 19894-001 United States of America, sole partner, exercising the powers devolved to the
general meeting of partners, decides to increase the issued share capital by EUR 49,987,500.- (forty-nine million nine
hundred eighty-seven thousand and five hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve

6983

thousand and five hundred euros) to EUR 50,000,000.- (fifty million euros) by the issue of 499,875 (four hundred ninety-
nine thousand eight hundred and seventy-five) new shares having a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The issue of the new shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 321,447,300.-

(three hundred twenty-one million four hundred forty-seven thousand and three hundred euros), to be allocated as
follows:

- EUR 316,447,300.- (three hundred and sixteen million four hundred and forty-seven thousand three hundred euros)

to a distributable item of the balance sheet

- EUR 5,000,000.- (five million euros) to an undistributable item of the balance sheet as allocated to the legal reserve.
The whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of a company having its registered

office in a European Union partner state.

<i>Third resolution

The partner accepts the subscription of the new shares by himself, that is to say:
- HERCULES INTERNATIONAL LIMITED, Wilmington, United States of America, prenamed, for all the 499,875

(four hundred ninety-nine thousand eight hundred and seventy-five) new shares to be issued.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company HERCULES INTERNATIONAL LIMITED, here represented as stat-

ed hereabove;

which declares to subscribe all the 499,875 (four hundred and ninety-nine thousand eight hundred and seventy-five)

new shares and to pay them up by contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contributions

38 (thirty-eight) shares with a nominal value per share of EUR 453.78 (four hundred fifty-three euros and seventy-

eight cents) of HERCULES HOLDING BV B.V.B.A., a company incorporated under the laws of the Netherlands and
Belgium, representing 15.2% of the share capital of this latest company, this contribution being valuated at EUR
371,434,800.- (three hundred and seventy-one million four hundred and thirty-four thousand eight hundred euros), re-
munerated by issue of 499,875 (four hundred ninety-nine thousand eight hundred and seventy-five) new shares in HER-
CULES INVESTMENTS, S.à r.l.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the Memorandum

of Articles of Association of the concerned company and by a copy of the shareholders’ register of HERCULES HOLD-
ING BV B.V.B.A.

<i>Effective implementation of the contribution

HERCULES INTERNATIONAL LIMITED, contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- that the shares of HERCULES HOLDING BV B.V.B.A. are fully paid up and legally and conventionally freely trans-

ferable, no pre-emption rights nor any other rights existing by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;

- that it is the sole full owner of these shares and possessing the power to dispose of it;
- that all formalities shall be carried out in Belgium and The Netherlands, in order to formalise the transfer and to

render it effective anywhere and toward any third party;

- and hereby declares that the total value of the contribution made to HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l., amounts

to EUR 371,434,800.- (three hundred seventy-one million four hundred and thirty-four thousand eight hundred euros).

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene:
a) Mr Willy J.E. Sels, company director, residing at Molenbergstraat 13, B-2230 Herselt, Belgium;
b) Miss Jo-Ann Lawler, company director, residing at 309, Painters Crossing Chadds Ford, Pennsylvania 19317, U.S.A.;
c) Mr George MacKenzie, company director, residing at 360, High Ridge Road, Chadds Ford, Pennsylvania 19317,

U.S.A.; hereby represented by Miss Jo-Ann Lawler, prenamed by virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the hereabove described contribution in kind, both
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner

decides to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 50,000,000.- (fifty million euros), represented by 500,000 (five hundred

thousand) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.»

<i>Fifth resolution

The partner decides to amend the article ten of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners

with or without limitation of their period of office. The managers may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of partners holding a majority of votes.

6984

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.»

<i>Sixth resolution

The partner decides to amend the article sixteen of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year increased by carried forward profits and distributable reserves
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
articles of incorporation.»

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a European Union
State (the Netherlands and Belgium), in which the Luxembourg company already owns 84.4% of the shares and bringing
its participation to 99.6%, the company expressly requests the fee payment exemption on basis of Article 4-2 of the
Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate
registration tax perception in such a case.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-trois août à 10.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HERCULES IN-

VESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, inscrite le 16 juillet 1999 au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 70.558, constituée suivant acte reçu le 29 juin
1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 702 du 21 septembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Willy Sels, employé privé, demeurant à Herselt, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Ratification de l’acquisition de 84.4% des parts sociales de la société HERCULES HOLDING BV B.V.B.A.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 49.987.500,- (quarante-neuf millions neuf cent

quatre-vingt-sept mille cinq cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent
euros) à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros) par l’émission de 499.875 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mil-
le huit cent soixante-quinze) nouvelles parts sociales de valeur nominale EUR 100,- (cent euros) chacune.

3.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature d’ac-

tions.

4.- Acceptation par le gérant de HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l.
5.- Modification afférente de l’article six des statuts de sorte à refléter les décisions prises et à lui donner la teneur

suivante:

6985

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent

mille) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

6.- Modification afférente à l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art.10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une
résolution des associés possédant la majorité des voix.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.»

7.- Modification afférente à l’article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. 

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’associé ratifie l’acquisition de 84.4% (quatre-vingt-quatre virgule quarante pour cent) des parts sociales de la société

HERCULES HOLDING BV B.V.B.A. pour un montant de EUR 2.062.440.600,-.

<i>Deuxième résolution

La société américaine HERCULES INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège à Hercules Plaza, 1313, North Mar-

ket Street, Wilmington, DE 19894-001 Etats-Unis d’Amérique, seul associé, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale des associés, décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 49.987.500,- (quarante-
neuf millions neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros) par l’émission de 499.875 (quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze) nouvelles parts sociales de valeur nominale EUR 100,- (cent euros)
chacune.

L’émission des nouvelles parts sociales est également sujette au paiement d’une prime d’émission s’élevant au total à

EUR 321.447.300,- (trois cent vingt et un millions quatre cent quarante-sept mille trois cents euros), à affecter comme
suit:

- EUR 316.447.000,- (trois cent seize millions quatre cent quarante-sept mille trois cents euros) à un poste distribua-

ble du bilan;

- EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) à un poste non distribuable du bilan en tant qu’affectation à la réserve légale.
L’intégralité est à payer par l’apport réalisé en nature d’actions d’une société ayant son siège social établi dans un Etat

membre de l’Union Européenne.

<i>Troisième résolution

L’associé admet la souscription des parts nouvelles dont question ci-avant par lui-même, c’est-à-dire:
- HERCULES INTERNATIONAL LIMITED, Wilmington, Etats-Unis d’Amérique, prénommée, pour l’intégralité des

499.875 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze) nouvelles parts émises.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée HERCULES INTERNATIONAL LIMITED, ici représentée

comme indiqué ci-dessus;

laquelle a déclaré souscrire les 499.875 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze) parts so-

ciales nouvelles et les libérer intégralement par un apport en nature ci-après décrit:

<i>Description de l’apport

38 (trente-huit) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 453,78 (quatre cent cinquante-trois euros et soixante-

dix-huit cents) chacune de HERCULES HOLDING BV B.V.B.A., une société régie par le droit des Pays-Bas et de la Bel-
gique, représentant 15.2% du capital social de cette société, cet apport étant évalué à EUR 371.434.800,- (trois cent
soixante et onze millions quatre cent trente-quatre mille huit cents euros), rémunéré par l’émission de 499.875 (quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze) nouvelles parts sociales de HERCULES INVESTMENTS, S.à
r.l.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production d’une copie des statuts de

HERCULES HOLDING BV B.V.B.A., et de son registre des actionnaires.

6986

<i>Réalisation effective de l’apport

HERCULES INTERNATIONAL LIMITED, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- les parts sociales de HERCULES HOLDING BV B.V.B.A. sont intégralement libérées, légalement et conventionnel-

lement librement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne
pourrait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;

- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- toutes autres formalités seront réalisées en Belgique et aux Pays-Bas, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties;

- et déclare que la valeur totale de l’apport fait à HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l., s’élève à EUR 371.434.800,-

(trois cent soixante et onze millions quatre cent trente-quatre mille huit cents euros).

<i>Intervention du gérant

Sont alors intervenus:
a) Monsieur Willy J.E. Sels, directeur, résidant à Molenbergstraat 13, B-2230 Herselt, Belgique;
b) Mademoiselle Jo-Ann Lawler, directrice, résidant au 309, Painters Crossing Chadds Ford, Pennsylvania 19317,

U.S.A.;

c) Monsieur George Mackenzie, directeur, résidant au 360, High Ridge Road, Chadds Ford, Pennsylvania 19317,

U.S.A.; ici représenté par Mademoiselle Jo-Ann Lawler, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagée en leur qualité de gé-

rants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, la gérance marque expressément son accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la
validité des souscription et libération. 

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent

mille) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’associé décide de modifier l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou

sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par
une résolution des associés possédant la majorité des voix.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.»

<i>Sixième résolution

L’associé décide de modifier l’article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale.»

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature des

parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans la Communauté Européenne (Pays-Bas et Belgi-
que), dans laquelle la société luxembourgeoise est déjà propriétaire de 84.4% des parts et portant sa participation à
99.6%, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article
4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement
du droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois.

6987

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: W. Sels, X. Pauwels, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 125S, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50838/211/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.558. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre

2000.
(50839/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

I.K.V., IMMOBILIEN-UND KAPITALANLAGEN-VERMITTLUNGSGESELLSCHAFT, 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6163 Bourglinster, 20, rue d’Altlinster.

H. R. Luxemburg B 46.596. 

Im Jahre zweitausend, am vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung I.T.G., INTERNATIONALE TREUHAND-UND VERMITTLUNGSGE-

SELLSCHAFT mbH, mit Sitz in Ehnen,

hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Dipl.-Kfm. Karl Heinz Küstner, réviseur d’entreprises,

wohnhaft zu Ehnen.

Die Komparentin, hier vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass sie alleinige Inhaberin ist sämtlicher Anteile des Ge-

sellschaftskapitals der Gesellschaft mit beschränkter Haftung I.K.V., IMMOBILIEN-UND KAPITALANLAGEN-VER-
MITTLUNGSGESELLSCHAFT, mit Sitz in Ehnen, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 2. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 183 vom 10.
Mai 1994,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhun-

dert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt.

Alsdann tritt die vorgenannte Gesellschaft, hier vertreten durch ihren genannten Geschäftsführer Herrn Karl Heinz

Küstner ihre fünfhundert (500) Anteile an den hier anwesenden dies annehmenden Herrn Dipl. Volkswirt Christian
Glöckner, wohnhaft zu L-6163 Bourglinster, 20, rue d’Altlinster ab, welcher hier anwesend, dies annimmt.

Diese Abtretung wird im Namen der Gesellschaft durch ihren alleinigen Geschäftsführer, den hier anwesenden Herrn

Karl Röhrig, Kaufmann, wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, Blücherstrasse 9, ausdrücklich angenommen.

Infolge dieser Abtretung lautet Artikel 4 der Statuten von nun an wie folgt:

«Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), ein-

geteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt
und welche durch Herrn Dipl. Volkswirt Christian Glöckner, wohnhaft zu L-6163 Bourglinster, 20, rue d’Altlinster über-
nommen sind.»

Der Geschäftsführer Karl Röhrig vorgenannt, erklärt alsdann seinen Rücktritt als Geschäftsführer einzureichen.
Alsdann erklärt der alleinige Gesellschafter Herr Christian Glöckner folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die alten und neuen Gesellschafter beschliessen den Rücktritt von Herrn Karl Röhrig als Geschäftsführer anzuneh-

men und erteilen ihm Entlastung für seine Tätigkeit.

Zum neuen Geschäftsführer wird Herr Christian Glöckner, vorgenannt, ernannt, welcher dies annimmt.
Er hat die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu handeln und die-

selbe durch seine alleinige Unterschrift gültig zu verpflichten.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

J. Elvinger.

6988

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Verlegung des Geselischaftssitzes von L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange nach

L-6163 Bourglinster, 20, rue d’Altlinster und dementsprechend Artikel 2 Absatz 1 der Statuten abzuändern und ihm
folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bourglinster.»
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. H. Küstner, C. Glöckner, K. Röhrig, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 25 mai 2000, vol. 463, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50847/221/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

I.K.V., IMMOBILIEN-UND KAPITALANLAGEN-VERMITTLUNGSGESELLSCHAFT, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6163 Bourglinster, 20, rue d’Altlinster.

R. C. Luxembourg B 46.596. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50848/221/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

LACOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.729. 

Le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 sep-

tembre 2000, volume 543, fol. 15, case 9 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 juin 2000 que:

<i>Délibération

1. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Francesco Signorio.
2. L’assemblée nomme Madame Carine Bittler, directeur de société, demeurant à Luxembourg, en qualité

d’Administrateur pour un terme allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

3. Madame Carine Bittler a le pouvoir de signature conjointe.
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50876/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

HEIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.104. 

Statuts coordonnés au 16 août 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 sep-

tembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51136/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Remich, le 5 juillet 2000.

A. Lentz.

Remich, le 20 septembre 2000.

A. Lentz.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

6989

NEVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.362. 

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires 

<i>tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Carlo Bagnato de sa fonction d’administrateur et approuve la

décision du Conseil d’Administration de le coopter avec Monsieur Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont échus lors de

l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue en date du 3 mai 1999, et décide de procéder au renouvellement de leurs
mandats avec effet rétroactif à partir du 3 mai 1999 jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra le 1

er

 lundi du

mois de mai 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Pasquasy Philippe, juriste, demeurant à Luxembourg;

<i>Commissaire aux Comptes:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50911/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

SEFI, SOUTH EUROPEAN FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.211. 

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue en date du 9 juin 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

à tenir le 2

ème

 vendredi du mois de ... 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-

qu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé demeurant à Luxembourg
- M. Capuzzo Sandro, employé privé demeurant à Luxembourg
- M. Pasquasy Philippe, employé privé demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50995/065/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

FUTURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.611. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 7, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51125/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

FUTURO S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

6990

BUSINESS TECHNOLOGIE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 62, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 45.444. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 6, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51087/600/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

BUSINESS TECHNOLOGIE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 62, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 45.444. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 6, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51088/600/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 22.668. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

(51134/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

SCHNARIFLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.476. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 septembre 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne

de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 15 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit,

administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz,
- Madame Carine Bittler,
- Monsieur Yves Schmit. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51225/794/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

<i>Pour le gérant
Signature

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

<i>Pour le gérant
Signature

<i>Pour la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
J. Davies

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

6991

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.428. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 7, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51135/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

HMGT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.034. 

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé unique prises le 3 juillet 2000

L’associé unique de HMGT HOLDING, S.à r.l. («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51138/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

SOREP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3390 Peppange, 53A, rue de Crauthem.

R. C. Luxembourg B 49.266. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 94, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51238/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

SOREP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3390 Peppange, 53A, rue de Crauthem.

R. C. Luxembourg B 49.266. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 94, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51239/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

SOREP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle zum Monkeler.

R. C. Luxembourg B 49.266. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 94, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51240/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Signatures.

6992

HOSTORG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.984. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 30

août 2000 que:

- Monsieur Jean-Michel Lacombe a été révoqué de son mandat d’administrateur
- qu’il n’a cependant pas été pourvu à son remplacement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51139/793/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.055. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

(51413/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.055. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

(51414/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.055. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

(51415/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / C. Day-Royemans

<i>Pour INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / C. Day-Royemans

<i>Pour INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / C. Day-Royemans

6993

HOTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.798. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51140/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

INVECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.045. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire et de l’assemblée générale extraordinaire

<i>du 11 septembre 2000

- Monsieur Yves Schmit a été nommé administrateur de la société pour une période de six années. Les mandats de

Maître René Faltz et de Madame Carine Bittler ont été renouvelés pour une nouvelle période de six années.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en Euro

(EUR) qui de cette manière est arrêté à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept Euros (30.987,- EUR).

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize Euros (13,- EUR) pour le porter de son montant actuel

de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept Euros (30.987,- EUR) à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) par versement
en numéraire.

- L’assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts afférent aux mentions du capital et de supprimer la valeur nomi-

nale des actions pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. «Le capital autorisé est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept Euros (99.157,- Euros) repré-

senté par trois mille deux cents (3.200) actions, sans désignation de valeur nominale, chacune. Le capital souscrit est fixé
à trente et un mille Euros (31.000,- Euros), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées» en remplacement de «Le capital autorisé est fixé  à quatre millions de francs luxembourgeois
(4.000.000,- LUF), représenté par trois mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cin-
quante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51418/794/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

INVECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.045. 

<i>EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 septembre 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne

de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 14 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Strassen.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz
- Madame Carine Bittler
- Monsieur Yves Schmit 

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51419/794/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Luxembourg, le 21 août 2000.

F. Masson.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

6994

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 25.087. 

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 18 août 2000, Madame Foo Pek Hong, Messieurs Andrew J.

Ross, Stephen Thatcher, Martin Tully, Michael Watson et Mark Dickson ont été nommés administrateurs de la Société. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51141/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

I-INIZIATIVE LUXEMBOURG PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration

Au Conseil d’Administration de I-INIZIATIVE LUXEMBOURG PARTNERS S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51147/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

AXEL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.227. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

(51316/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

AXEL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.227. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

(51317/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

<i>Pour HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS
Signature

Signature
<i>Agent Domiciliataire

<i>Pour AXEL DEVELOPPEMENT S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / C. Day-Royemans

<i>Pour AXEL DEVELOPPEMENT S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / C. Day-Royemans

6995

INTERNATIONAL TERRY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.739. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société du 24 août 2000

Les associés approuvent les comptes arrêtés au 30 juin 2000.
Les associés approuvent les rapports de gestion et des commissaires aux comptes au 30 juin 2000 et votent la dé-

charge des administrateurs pour la période écoulée.

Les actionnaires ont décidé le conversion du capital en euro dans le cadre autorisé par la Loi du 10 décembre 1998;

cette conversion se fera avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2000. Le montant du capital social est de 12.400,- euros.

Les associés ont considéré l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et ont décidé de poursuivre

l’activité de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51148/734/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

INTRASTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.093. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51416/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

INTRASTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.093. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 5 septembre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (B) a été nommée administrateur en rem-

placement de Monsieur Lex Benoy, administrateur démissionnaire. Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeu-
rant à Luxembourg a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à
r.l. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôtu-
rant au 31 décembre 1998.

Les mandats de
Monsieur Lucio Velo
Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 5 septembre 2000. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg

<i>en date du 5 septembre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur-délégué du con-

seil d’administration avec pouvoir de représenter la société sous sa seule signature conformément à l’article 10 des sta-
tuts.

Luxembourg, le 5 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51417/800/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

6996

KIBA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.046. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 18, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51152/716/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 63.235. 

EXTRAIT

Suite à une résolution prise conformément à l’article 2.1 des statuts de la société anonyme KNOWLEDGE TECH-

NOLOGIES INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), lors de la réunion du conseil d’administration de la Société qui s’est
tenue à Luxembourg, le 20 juin 2000, la Société a changé l’adresse de son siège social. Son siège social se trouve désor-
mais au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51153/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 64.812. 

EXTRAIT

Suite à une résolution prise conformément à l’article 4 des statuts de la société anonyme KNOWLEDGE TECHNO-

LOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), lors de la réunion du conseil d’administration de la
Société qui s’est tenue à Luxembourg, le 20 juin 2000, la Société a changé l’adresse de son siège social. Son siège social
se trouve désormais au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51154/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

VECTOR HOLDING A.G., VENTURE CAPITAL TECHNOLOGY ORGANISATION HOLDING A.G., 

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

Im Jahre zweitausend, am zwölften September.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft VENTURE CA-

PITAL TECHNOLOGY ORGANISATION HOLDING A.G. abgekürzt VECTOR HOLDING A.G. mit Sitz zu Luxem-
burg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Mersch, am 16.
März 1984, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 10. April 1984, Nummer 97.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Emile Wirtz, consultant, wohnhaft in Junglinster.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Carole Giovannacci, Privatbeamte, wohnhaft in Saint Nicolas-en-Forêt (F).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Monica Rodriguez Lamas, Sekretärin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

Signature.

Pour extrait conforme
H. Wagner
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
H. Wagner
<i>Un mandataire

6997

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 

<i>Tagesordnung:

1.- Streichung des Nominalwertes der Aktien
2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro
3.- Kapitalerhöhung
4.- Abänderung der Anzahl und des Nominalwertes der Aktien
5.- Abänderung der Gesellschaftsdauer
6.- Abänderung von Artikel 1 (Absatz 4) und 3 (Absatz 1) der Satzung
7.- Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien zu streichen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum

Kurs von 1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.250.000,-) umgewandelt wird in dreissigtausendneunhundert Euro (EUR 30.900,-).

Der Oberschuss von sechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro wird in eine freie Reserve überführt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um neunzehntausendeinhundert Euro (EUR 19.100,-) zu erhö-

hen, um es von seinem jetztigen Stand von dreissigtausendneunhundert Euro (EUR 30.900,-) auf fünfzigtausend Euro
(EUR 50.000,-) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von siebenundsiebzig (77) neuen Aktien welche in bar einbe-
zahlt worden sind.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Anzahl und den Nominalwert der Aktien abzuändern, so dass das Gesell-

schaftskapital von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) aus fünfhundert (500) Aktien mit einem Nominalwert von je ein-
hundert Euro (EUR 100,-) bestehen wird.

Die Generalversammlung erlaubt dem Verwaltungsrat die bestehenden Aktien gegen die neu herauszugebenden Ak-

tien umzutauschen gemäss den Ansprüchen der Aktionäre.

<i>Fünfter Beschluss

Auf Grund dieser Änderung wird Artikel 3 (Absatz 1) wie folgt abgeändert:

«Art. 3. Erster Absatz. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-), eingeteilt

in fünfhundert (500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).»

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst die Gesellschaftsdauer umzuändern, sodass dieselbe unbegrenzt ist. 

<i>Siebenter Beschluss

Auf Grund dieser Anderung wird Artikel 1 (Absatz 4) der Satzung abgeändert wie folgt:

«Art. 1. Vierter Absatz. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken
(LUF 30.000,-).

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf

siebenhundertsiebzigtausendvierhundertzweiundneunzig Luxemburger Franken (LUF 770.492,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Wirtz, C. Giovannacci, M. Rodriguez, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch le 14 septembre 2000, vol. 415, fol. 23, case 9. – Reçu 7.705 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(51261/228/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Mersch, den 19. September 2000.

E. Schroeder.

6998

TROMED HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.140. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 7, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51252/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

UNIWELL S.A., Société Anonyme,

(anc. UNIWELL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.523. 

L’an deux mille, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIWELL HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu le 28 décembre 1992, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 140 du 1

er

 avril 1993.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van

Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-

bre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumi-
ses avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme, sous la dénomination de UNIWELL

S.A.»

2. Modification de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront être convertibles et/ou subordonnées et de bons
et en accordant des prêts à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.».

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société, de sorte que le nouvel article premier sera li-

bellé comme suit:

«Il existe une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme, sous la dénomination de UNIWELL S.A.»

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que le nouvel article trois des statuts sera libellé

comme suit:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, dé prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant en
toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et
de bons et en accordant des prêts à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Pour TROMED HOLDING S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

6999

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, état civil et résidence, lesdits comparants

ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 125S, fol. 71, case . . . – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51258/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

U.T.B. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.789. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 10, case

8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51259/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

U.T.B. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.789. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 10, case

8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51260/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

BERLINER INVESTITIONS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.165. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 septembre 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne

de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 14 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Strassen.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz,
- Madame Carine Bittler,
- Monsieur Yves Schmit.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51320/794/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7000

WILLINGBORO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.796. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 7, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51263/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

XENOS

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.698. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51264/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

METALSIDER STEEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.997. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51468/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

METALSIDER STEEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.997. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 27 juillet 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice au 30 juin 2000.

Les mandats de
Madame Frie Van de Wouw
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss
Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été

renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
clôturant au 30 juin 2001.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51469/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

WILLINGBORO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

<i>Pour XENOS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Chef de Service Principal

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

<i>Pour la société
Signature

7001

ZAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.378. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51265/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

1906 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.150. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 16, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51290/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

ADK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.997. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51299/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

CENTAURO PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 60.505. 

Les bilan, comptes de pertes et profits et annexes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 548, fol. 26,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51328/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

CENTAURO PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 60.505. 

<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale statutaire du 21 juin 2000

Mademoiselle Caterina Scotti, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée commissaire en remplace-

ment de Monsieur Alain Vasseur, commissaire démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée gé-
nérale statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51329/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Strassen, le 22 septembre 2000.

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
CENTAURO PARTICIPATIONS S.C.A.
Signatures

7002

AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.731. 

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 2000

1. La liquidation de la société AGRINET INTERNATIONAL S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51301/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

AIRETSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.587. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51302/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

CIC-HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg, 5, An de Längten.

R. C. Luxembourg B 53.831. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 17, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

(51330/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

CIC-HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg, 5, An de Längten.

H. R. Luxemburg B 53.831. 

<i>Zusammenstellung des Verwaltungsrats:

Herr Christian Faltot, wohnhaft in F-54190 Villerupt, 45,rue Babeuf,
Frau Marion Thill, wohnhaft in L-1463 Luxemburg, 4, rue Fort Elisabeth,
Herr Robert Roth, wohnhaft in F-57390 Audun-le-Tiche, 20, avenue Général Leclerc.

<i>Aufsichtskommissar:

INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., mit Sitz in Tortola (B.V.I.).
Die Mandate enden am Datum der jährlichen Generalversammlung 2005.

18. September 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51331/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Extrait certifié sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

Copie sincère et conforme
AIRETSA S.A.
M. Korrodi / R. Santschi
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la A.G. CIC-HANDELSGESELLSCHAFT
Signature

7003

ALBERT SCHMIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

Constituée en date du 28 juin 1968 par acte sous sieng privé publié au Mémorial C no 134 du 16 septembre 1968,

modifié par acte sous seing privé au 30 juillet 1975 publié au Mémorial C no 312 du 7 novembre 1983, modifié
devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Lxuembourg, en date du 4 octobre 1983, publié au Mémorial
C no 342 du 24 novembre 1983, modifié devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence  à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 10 mars 1992, publié au Mémorial C no 367 du 27 août 1992.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 14, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51305/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

ALVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.499. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51308/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

ART EVENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.605. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

(51313/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

CARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.584. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 juillet 2000

Par suite de la démission de Monsieur Benoni Dufour, un siège d’Administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les Administrateurs ont décidé de nommer:
- Madame Anne Kayser, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur, par voie de

cooptation.

La ratification du mandat d’Administrateur de Madame Anne Kayser aura lieu lors de la prochaine Assemblée Géné-

rale Statutaire.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51327/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALBERT SCHMIT S.A.
Entreprises de Travaux Publics et Privés
KPMG Experts Comptables
Signature

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Extrait sincère et conforme
CARA S.A.
N. Lang / P. Mousel
<i>Administrateur / Administrateur

7004

BAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.544. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 10, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i> août 2000

L’assemblée générale ordinaire a pris acte de la démission de Monsieur Fluvio Menegotto, notifiée par lettre du 9

février 2000,

a décidé de ne pas nommer de gérant en remplacement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51318/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

BECLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 14, rue Gewan.

R. C. Luxembourg B 60.112. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 21 septembre 2000, vol. 167, fol. 75, case 1, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51319/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

BRASSERIE BOEMIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 40, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 61.600. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51323/679/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

DORAZINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.096. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51358/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

DORAZINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.096. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 1999

Messieurs Norbert Werner, Norbert Schmitz et Jean Bintner sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51359/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Niederdonven, le 22 septembre 2000.

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société
DORAZINE FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour la Société
DORAZINE FINANCE S.A.
Signature

7005

BORGECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 1A, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 41.258. 

<i> Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 2000

Actionnaires présents: 

Administrateurs présents:
1) Monsieur Claude Kettel, commerçant, demeurant à Aspelt.
2) Monsieur Fred Kettel, commerçant, demeurant à Wellenstein. 
3) Madame Joëlle Glod, sans état, épouse de Monsieur Claude Kettel, demeurant à Wellenstein.
L’Assemblée générale extraordinaire prend les résolutions suivantes:
1) L’Assembleé confirme les administrateurs dans leur mandat jusqu’à ce jour et ratifie les actions que les administra-

teurs ont entrepris au nom de la société jusqu’à ce moment.

2) L’Assemblée renouvelle le mandat des prédits administrateurs pour une durée de 6 années qui expirera lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan de l’année 2006. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Remich le 5 septembre 2000, enregistré

à Remich le 6 septembre 2000, vol. 176, fol. 31, case 8 , que le conseil d’administration de la société se compose jusqu’à
ce jour des trois personnes suivantes:

1. Monsieur Claude Kettel, commerçant, demeurant à Aspelt.
2. Monsieur Alfred dit Fred Kettel, commerçant, demeurant à Wellenstein.
3. Madame Joëlle Glod, sans état, épouse de Monsieur Claude Kettel, demeurant à Aspelt.
Le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes:
a) L’Assemblée confirme les administrateurs dans leur mandat jusqu’à ce jour et ratifie les actions que les administra-

teurs ont entrepris au nom de Ia société depuis que leur mandat avait expiré jusqu’à ce moment.

b) L’Assemblée renouvelle le mandat des prédits administrateurs pour une durée de 6 années qui expirera lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan de l’année 2006.

Remich, le 5 septembre 2000.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Enregistré à Remich, le 15 septembre 2000, vol. 176, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51322/221/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

INDIGO VITRERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 92, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 49.147. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du quatorze septembre deux mille, numéro 1361 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le dix-neuf sep-
tembre deux mille, volume 862, folio 63, case 10, que la société à responsabilité limitée INDIGO VITRERIE, S.à r.l., avec
siège social à L-4051 Esch-sur-Alzette, 92, rue du Canal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du dix-huit octobre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 49 du 31 janvier
1995, au capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été dissoute en date du trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize et entrera en liquidation également à compter de ce jour. L’associé accorde pleine et entière décharge
à l’ancien gérant.

Les livres et documents de la société dissoute et liquidée INDIGO VITRERIE, S.à r.l. resteront déposés et seront

conservés pendant dix ans au moins au siège de la société.

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2000.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51410/224/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Monsieur Claude Kettel, commerçant, demeurant à Aspelt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.249 actions

Monsieur Fred Kettel, commerçant, demeurant à Wellenstein:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250 actions

Remich, le 5 septembre 2000.

Signatures.

Remich, le 12 septembre 2000.

A. Lentz.

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2000.

N. Muller.

7006

BUSINESS &amp; TRANSACTION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.590. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 septembre 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne

de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 14 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître René Faltz, avocat-avoué,

demeurant à Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz,
- Madame Carine Bittler,
- Monsieur Yves Schmit.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51324/794/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

CABLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 56.947. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 22, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51325/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

EINDHOVEN SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.326. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 septembre 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne

de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 14 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Strassen.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz,
- Madame Carine Bittler,
- Monsieur Yves Schmit. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51365/794/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 937.100,- BEF

Luxembourg, le 21 août 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7007

CAFE AU VIEUX COIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 117, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 55.685. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51326/679/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

LENEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.271. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51442/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

LENEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.271. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 20 juillet 2000

Les mandats d’Administrateur de
Monsieur Heinz Vogel, administrateur de sociétés, Einsiedeln (Suisse)
Monsieur Max Meienberg, employé privé, Steinhausen (Suisse)
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2006.

L’Administrateur,
Monsieur Benno von Arx, employé privé, Cham (Suisse)
dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par
Madame Daniella Inderbitzin, employée privée, Brunnen (Suisse)
pour une période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51443/008/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

DU PONT ENGINEERING PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 24.569. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

(51361/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature

Copie sincère et conforme
LENEX S.A.
M. Meienberg / H. Vogel
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Extrait sincère et conforme
LENEX S.A.
M. Meienberg / H. Vogel
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FINANCE - TAX
P. Steffes

7008

DURBANA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 49.955. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 10 juillet 2000

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 mars 2000.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de Monsieur Guillermo Suardiaz Roig en remplacement de

Madame America Hermosilla Gimeno.

3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une nou-

velle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001, à l’exception de M. Carlos
Zumalacarregui Benitez.

4. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer M. Luis Sanz de Andino de Cevallos en tant que nouvel admi-

nistrateur.

5. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire le Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin

à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

Monsieur Guillermo Suardiaz Roig, Directeur, BBVA PRIVANZA BANCO S.A.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG;
- Monsieur Richard Magermans, Directeur-Général Adjoint, BANCO BILBAO VIZCAYA SUISSE S.A.;
- Monsieur Luis Sanz de Andino de Cevallos, Investment Director, BBVA PRIVANZA BANCO S.A.;
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51362/010/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

EAST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.072. 

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 septembre 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 543 du 11 novembre 1993.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51363/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Du Pont de Nemours (Luxembourg) S.A.

European Advisors of Transport S.A.

Solitaire S.A.

Les Ardennes Holding S.A.

AGM Services S.A.

C.E.P.A. Compagnie Européenne de Participations S.A.

C.O.G.P.

Marioror S.A.

Credit Suisse Prime Select Strategies Trust (Lux)

Alkar Holding

Alkar Holding

Credit Suisse Portfolio Fund Management Company

Albatros Holdings S.A.

Albatros Holdings S.A.

CS Renten Strategie Management Company

Meaco S.A.

Meaco S.A.

CSAM International Fund

Ecoreal S.A.

Eurostella S.A.

Eurostella S.A.

Eosfin S.A.

Plaval S.A.

Plaval S.A.

Espirito Santo Financial Group S.A.

Illinois S.A.

Illinois S.A.

Illinois S.A.

Finibanco Portfolio Fund

Fovest International S.A.

Lorinter S.A.

Glasspack Participations S.A.

Glasspack Participations S.A.

Investment and Trust Consult

Golden Harvest S.A.

Bonacci S.A.

Gospark S.A.

Gospark S.A.

Euromedia Luxembourg One S.A.

Hercules Investments, S.à r.l.

Hercules Investments, S.à r.l.

I.K.V., Immobilien-und Kapitalanlagen-Vermittlungsgesellschaft

I.K.V., Immobilien-und Kapitalanlagen-Vermittlungsgesellschaft

Lacofin

Heip Investments S.A.

Nevis S.A.

SEFI, South European Financial Investments S.A.

Futuro S.A.

Business Technologie Services, S.à r.l.

Business Technologie Services, S.à r.l.

Grant Thornton Revision et Conseils S.A.

Schnarifly S.A.

Groupe Industriel Electronique S.A.

HMGT Holding, S.à r.l.

Sorep S.A.

Sorep S.A.

Sorep S.A.

Hostorg S.A.

Intrapar Holding S.A.

Intrapar Holding S.A.

Intrapar Holding S.A.

Hotilux S.A.

Inveca S.A.

Inveca S.A.

HSBC Global Investment Funds

I-Niziative Luxembourg Partners S.A.

Axel Developpement S.A.

Axel Developpement S.A.

International Terry Company, S.à r.l.

Intrasteel S.A.

Intrasteel S.A.

Kiba S.A.

Knowledge Technologies International S.A.

Knowledge Technologies International (Luxembourg) S.A.

VECTOR HOLDING A.G., Venture Capital Technology Organisation Holding AG

Tromed Holding

Uniwell S.A.

U.T.B. Invest S.A.

U.T.B. Invest S.A.

Berliner Investitions- und Beteiligungsgesellschaft S.A.

Willingboro Holding S.A.

Xenos

Metalsider Steel International S.A.

Metalsider Steel International S.A.

Zamfin S.A.

1906 S.A.

ADK, S.à r.l.

Centauro Participations S.C.A.

Centauro Participations S.C.A.

Agrinet International S.A.

Airetsa S.A.

CIC-Handelsgesellschaft A.G.

CIC-Handelsgesellschaft A.G.

Albert Schmit S.A.

Alvit S.A.

Art Events, S.à r.l.

Cara S.A.

Baxi, S.à r.l.

Becla S.A.

Brasserie Boemia, S.à r.l.

Dorazine Finance S.A.

Dorazine Finance S.A.

Borgeck S.A.

Indigo Vitrerie, S.à r.l.

Business &amp; Transaction International Holding S.A.

Cable Investment S.A.

Eindhoven Securities S.A.

Café au Vieux Coin, S.à r.l.

Lenex S.A.

Lenex S.A.

Du Pont Engineering Products S.A.

Durbana, Sicav

East Lux S.A.