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5137
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 108
13 février 2001
S O M M A I R E
GAD FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 61.271.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 août 2000, aini que du conseil d’administration de la même
date que:
Monsieur Jean-Claude Van Houten, domicilié 61, rue Longue à B-6200 Bouffioulx a présenté ses démissions de ses
postes d’administrateur et d’administrateur-délégué de GAD FINANCE S.A. tel que défini dans les statuts, que ses dé-
missions sont acceptées et que décharge pour l’exercice de ses mandats lui est donnée à compter de ce jour.
Monsieur Alain Strivay propose sa candidature pour le poste d’administrateur-délégué de GAD FINANCE S.A.; celle-
ci est acceptée à l’unanimité.
Monsieur Alain Strivay exercera son mandat à titre gracieux et en conséquence ne percevra aucune rémunération.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49257/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Bermuda Dreieck, A.s.b.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5184
Bridgestone Estate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5138
C.H.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5145
CS (Finance) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5139
CS (Holdings) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5142
Direct Person Research Luxembourg, A.s.b.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5181
Gad Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5137
ITW Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5146
KA Finpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5149
Majentel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5157
Majentel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5159
MIDINVEST, Mediterranean Investments & Development, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5151
Modinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5154
Optima Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5159
Phoenician Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5162
Reddol B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5172
Société de Gestion Internationale, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5183
Solideal International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5166
Steftung Hellef Doheem 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5138
Tacana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5179
Pour extrait conforme
Signature
5138
STEFTUNG HELLEF DOHEEM 1999.
Devise de Capital: LUF.
—
<i>Bilan au 31 décembre 1999i>
<i>Pertes et Profits au 31 décembre 1999i>
<i>Budget 2000 (12 mois)i>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48157/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
BRIDGESTONE ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.754.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 82, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1999.
Les mandats de FOLMER Caroline, Lambert Jean et EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT
S.A., commissaire aux comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49163/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
ACTIF
31/12/1999
PASSIF
31/12/199
B
<i>Frais d’Etablissement i>. . . . . . . . . . . . . . . . .
6.800
A <i>Capitaux propres i> . . . . . . . . . . . . . .
2.002.370
D
<i>Actif circulant i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.002.370
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . .
2.000.000
IV. Avoirs en banque, avoirs en compte
de chèques postaux, chèques et encaisse. . 2.002.370
VII. Résultat de l’exercice. . . . . . . . .
2.370
D <i>Dettes dont la durée résiduelle esti>
<i>inférieure à un an i>. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.800
4. Dettes sur achats et prestations
de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.800
Total de l’Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.009.170
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.009.170
Comptes de résultats
31/12/1999
A
<i>Produits d’exploitationi>
D
<i>Produits financiers
i>Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.536
D’
Charges financières
Intérêts et charges assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 166
Résultat de l’exercice - Profit (perte). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.370
DEPENSES
31.12.2000
RECETTES
31.12.2000
A
Frais du personnel. . . . . . . . . . . . .
407.700.000
A
Prestations en relation avec la
Sécurité Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . .
530.000.000
B
Frais de fonctionnement . . . . . . . .
82.200.000 B
Autres prestations . . . . . . . . . . . .
25.100.000
C
Provisions pour créances
irrécupérables . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000
C
Provisions pour créances
irrécupérables . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000
D
Frais liés pour prestations à des
tiers (sous traitance) . . . . . . . . . . . . .
55.000.000
E
Investissements (nouveaux) . . . . .
10.700.000
Total des Dépenses . . . . . . . . . . .
556.100.000
Total des Recettes . . . . . . . . . . . .
556.100.000
Extrait sincère et conforme
BRIDGESTONE ESTATE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
5139
CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., with registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
here duly represented by Mr Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), residing at Fauvillers (Belgium), by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a «société à responsa-
bilité limitée» as follows:
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established by the present deed, in the form of a «société à responsabilité limitée», which
will be ruled by the concerning laws and the articles of incorporation.
Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.
The company is authorised to open branches or offices in the Grand Duchy and in foreign countries.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate capital - Shares
Art. 6. The corporate capital is set at one hundred thousand euros (100,000.- EUR), consisting of one hundred (100)
shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each, totally paid up.
The shares have been subscribed by the company CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l. with registered office at L-1526
Luxembourg, 50, Val Fleuri.
All the shares have been totally paid up so that the amount of one hundred thousand euros (100,000.- EUR) is from
this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-associates with the unanimous approval of all the associates.
In this case the remaining associates have a pre-emption right. They must use this preemption right within 30 days
from the date of refusal to transfer the shares to a non-associate person. In case of use of this preemption right the
value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.
Chapter III.- Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated
and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital. Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing
three quarters of the corporate capital.
Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting
are exercised by the sole shareholder.
5140
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning the obligation they take reg-
ularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of December and terminate on the 30th November of the following
year.
Chapter IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V.- General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on the 30th of November 2000.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at seventy-five thousand francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 4,033,990.- LUF.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named share owner took the following resolutions:
1.- The registered office is established at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
2.- The meeting appoints as managers of the company:
a) Mr Alain Lam, company auditor, residing at Strassen;
b) Mr Alan C. Sutherland, businessman, residing at 13742 Logan Street, Orland Park, IL 60462, (USA);
c) Mr Stuart Skinner Hudnut, businessman, residing at 56 Indian Hill Road, IL 60093 Wilmette, (U.S.A.);
d) Mr Michael James Robinson, businessman, residing at 346 Crescent Drive, IL 60044 Lake Bluff, (U.S.A.).
The corporation will be validly bound by the joint signature of two managers.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
ici dûment représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée aux présentes, avec lesquelles elle sera formalisée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l.
5141
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de mille
euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social L-1526
Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros
(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 novembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Alan C. Sutherland, businessman, demeurant au 13742 Logan Street, Orland Park, IL 60462, (U.S.A.);
c) Monsieur Stuart Skinner Hudnut, businessman, demeurant au 56 Indian Hill Road, IL 60093 Wilmette, (U.S.A.);
d) Monsieur Michael James Robinson, businessman, demeurant au 346 Crescent Drive, IL 60044 Lake Bluff, (U.S.A.).
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
5142
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 août 2000, vol. 511, fol. 23, case 12. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48161/231/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company ITW INTERNATIONAL HOLDINGS INC., with registered office at New Market Street 1300, Wilm-
ington, Delaware (U.S.A.),
here duly represented by Mr Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), residing at Fauvillers (Belgium), by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a «société à responsa-
bilité limitée» as follows:
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established by the present deed, in the form of a «société à responsabilité limitée», which
will be ruled by the concerning laws and the present articles of incorporation.
Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred twenty-nine and article 209 on company law as
amended.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate capital - Shares
Art. 6. The corporate capital is set at two hundred thousand euros (200,000.- EUR), consisting of two hundred (200)
shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each, totally paid up.
The shares have been subscribed by the company ITW INTERNATIONAL HOLDINGS INC., with registered office
at New Market Street 1300, Wilmington, Delaware, (U.S.A.).
All the shares have been totally paid up so that the amount of two hundred thousand euros (200,000.- EUR) is from
this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-associates with the unanimous approval of all the associates.
Junglinster, le 6 septembre 2000.
J. Seckler.
5143
In this case the remaining associates have a pre-emption right. They must use this pre-emption right within 30 days
from the date of refusal to transfer the shares to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the
value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.
Chapter III.- Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated
and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital. Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing
three quarters of the corporate capital.
Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting
are exercised by the sole shareholder.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning the obligation they take reg-
ularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of December and terminate on the 30th November of the following
year.
Chapter IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V.- General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on the 30th of November 2000.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one hundred twenty-five thousand francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 8,067,980.- LUF.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named share owner took the following resolutions:
1.- The registered office is established at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
2.- The meeting appoints as managers of the company:
a) Mr Alain Lam, company auditor, residing at Strassen;
b) Mr Alan C. Sutherland, businessman, residing at 13742 Logan Street, Orland Park, IL 60462, (USA);
c) Mr Stuart Skinner Hudnut, businessman, residing at 56 Indian Hill Road, IL 60093 Wilmette, (U.S.A.);
d) Mr Michael James Robinson, businessman, residing at 346 Crescent Drive, IL 60044 Lake Bluff, (U.S.A.).
The corporation will be validly bound by the joint signature of two managers.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
5144
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société ITW INTERNATIONAL HOLDINGS INC., ayant son siège social à New Market Street 1300, Wilmington,
Delaware (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée aux présentes, avec lesquelles elle sera formalisée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts so-
ciales de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société ITW INTERNATIONAL HOLDINGS INC., ayant son siège social
à New Market Street 1300, Wilmington, Delaware (U.S.A.).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de deux cent mille euros
(200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
5145
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 novembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cent vingt-cinq mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 8.067.980,- LUF.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Alan C. Sutherland, businessman, demeurant au 13742 Logan Street, Orland Park, IL 60462, (U.S.A.);
c) Monsieur Stuart Skinner Hudnut, businessman, demeurant au 56 Indian Hill Road, IL 60093 Wilmette, (U.S.A.);
d) Monsieur Michael James Robinson, businessman, demeurant au 346 Crescent Drive, IL 60044 Lake Bluff, (U.S.A.).
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 août 2000, vol. 511, fol. 23, case 11. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48162/231/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
C.H.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 63.526.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 7 septembre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte des démissions de deux administrateurs en personne de Monsieur Jean Hoffmann et Mon-
sieur Christophe Dermine et nomme en leurs remplacements:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-
sener, L-1631 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49191/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Junglinster, le 6 septembre 2000.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signature
5146
ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., with registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
here duly represented by Mr Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), residing at Fauvillers (Belgium), by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a «société à responsa-
bilité limitée» as follows:
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established by the present deed, in the form of a «société à responsabilité limitée», which
will be ruled by the concerning laws and the present articles of incorporation.
Art.2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.
The company is authorised to open branches or offices in the Grand Duchy and in foreign countries.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate capital - Shares
Art. 6. The corporate capital is set at one hundred thousand euros (100,000.- EUR), consisting of one hundred (100)
shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each, totally paid up.
The shares have been subscribed by the company CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l. with registered office at L-1526
Luxembourg, 50, Val Fleuri.
All the shares have been totally paid up so that the amount of one hundred thousand euros (100,000.- EUR) is from
this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-associates with the unanimous approval of all the associates.
In this case the remaining associates have a pre-emption right. They must use this pre-emption right within 30 days
from the date of refusal to transfer the shares to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the
value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.
Chapter III.- Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated
and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-
ters of the corporate capital.
Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting
are exercised by the sole shareholder.
5147
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning the obligation they take reg-
ularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of December and terminate on the 30th November of the following
year.
Chapter IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V.- General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on the 30th of November 2000.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at seventy-five thousand francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 4,033,990.- LUF.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named share owner took the following resolutions:
1.- The registered office is established at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
2.- The meeting appoints as managers of the company:
a) Mr Alain Lam, company auditor, residing at Strassen;
b) Mr Alan C. Sutherland, businessman, residing at 13742 Logan Street, Orland Park, IL 60462, (USA);
c) Mr Stuart Skinner Hudnut, businessman, residing at 56 Indian Hill Road, IL 60093 Wilmette, (U.S.A.);
d) Mr Michael James Robinson, businessman, residing at 346 Crescent Drive, IL 60044 Lake Bluff, (U.S.A.).
The corporation will be validly bound by the joint signature of two managers.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
ici dûment représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée aux présentes, avec lesquelles elle sera formalisée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
5148
Art. 4. La société prend la dénomination de ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de mille
euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social L-1526
Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros
(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 novembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Alan C. Sutherland, businessman, demeurant au 13742 Logan Street, Orland Park, IL 60462, (U.S.A.);
c) Monsieur Stuart Skinner Hudnut, businessman, demeurant au 56 Indian Hill Road, IL 60093 Wilmette, (U.S.A.);
5149
d) Monsieur Michael James Robinson, businessman, demeurant au 346 Crescent Drive, IL 60044 Lake Bluff, (U.S.A.).
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 août 2000, vol. 511, fol. 24, case 1. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48163/231/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
KA FINPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniele Cazzaniga, commerçant, demeurant à Seregno (MI), Don Gnocchi n° 24, (Italie).
2.- Monsieur Gianmario Cazzaniga, dirigeant de sociétés, demeurant à Seregno (MI), P.zza Risorgimento n° 16, (Italie).
3.- Madame Maria Valentina Saladino; employée privée, demeurant à Seregno (MI), P.zza Risorgimento n° 16, (Italie).
4.- La société INIZIATIVA SVILUPPO S.r.l., ayant son siège social à Milan, via P. Mascagni n° 7, (Italie).
Tous ici représentés par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu
de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de
participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de KA FINPART S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trente-cinq mille euros (135.000,- EUR), représenté par treize mille cinq
cents (13.500) actions de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Junglinster, le 6 septembre 2000.
J. Seckler.
5150
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et
d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de cent trente-cinq mille euros (135.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ à cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 5.445.886,50 francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Gianmario Cazzaniga, dirigeant de sociétés, demeurant à Seregno (MI), P.zza Risorgimento n° 16, (Italie),
pouvoir de signature A.
1.- Monsieur Daniele Cazzaniga, préqualifié, deux mille six cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.675
2.- Monsieur Gianmario Cazzaniga, préqualifié, deux mille six cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . 2.675
3.- Madame Maria Valentina Saladino, préqualifiée, deux mille six cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . 2.675
4.- La société INIZIATIVA SVILUPPO S.r.l., prédésignée, cinq mille quatre cent soixante-quinze actions . . . . . 5.475
Total: treize mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.500
5151
2.- Monsieur Vincenzo Arno, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature B;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature B.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 août 2000, vol. 511, fol. 27, case 8. – Reçu 54.459 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48164/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
MIDINVEST, MEDITERRANEAN INVESTMENTS & DEVELOPMENT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme PHOENICIAN PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boule-
vard Napoléon l
er
,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderan-
ge, 18, rue de la Gare.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet le développement, la réalisation, la gestion de projets hôteliers et touristiques, de
transports et de services dans les pays méditerranéens.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MEDITERRANEAN INVESTMENTS & DEVELOPMENT, en abrégé MI-
DINVEST, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-
ciés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme PHOENICIAN PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège
social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Junglinster, le 6 septembre 2000.
J. Seckler.
5152
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
<i>Décisions de l’associé unique i>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
a) Madame Ghislaine Alajouanine, directrice, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 19bis, rue du Calvaire (France), est
nommée gérante de la société et est investie des pouvoirs les plus étendus pour engager la société.
b) Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Suit Ia traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-third of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company (société anonyme) PHOENICIAN PARTICIPATIONS S.A., having its registered office at L-2210 Lux-
embourg, 54, boulevard Napoleon l
er
,
5153
here represented by its delegated director Mr Romain Kettel, accountant, residing at L-6187 Gonderange, 18, rue de
la Gare.
This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a «société à responsabilité limitée» as follows:
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the
future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.
Art. 2. The company’s object is the development, the realization, the management of hotel and tourist projects, of
transports and services in Mediterranean countries.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of MEDITERRANEAN INVESTMENTS & DEVELOPMENT, in abbrevi-
ation MIDINVEST, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate capital - Shares
Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hun-
dred (500) shares of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.
The shares have been subscribed by the company (société anonyme) PHOENICIAN PARTICIPATIONS S.A., having
its resgistered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon l
er
.
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is
from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a nonassociate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.
Chapter III.- Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated
and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-
ters (3/4) of the corporate capital.
Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting
are exerciced by the sole shareholder.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning the obligation they take reg-
ularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
onwers.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.
Chapter IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
5154
Chapter V.- General stipultations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2000.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at thirty-five thousand Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 504,248.75 LUF.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named share owner took the following resolutions:
a) Mrs Ghislaine Alajouanine, director, residing at F-92210 Saint-Cloud, 19bis, rue du Calvaire (France), is named man-
aging director (gérante) and is vested with the broadest powers to commit the company.
b) The registered office is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon l
er
.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Signed: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 août 2000, vol. 511, fol. 27, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48167/231/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
MODINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) MM. MODEL MOVEMENT SA., une société ayant son siège social à L-Luxembourg,
Ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 août 2000,
2) FRIENDO AG, une société ayant son siège social à Zug, Suisse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Zug, le 4 août 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le nota/ soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MODINVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou fa communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
Junglinster, le 6 septembre 2000.
J. Seckler.
5155
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) divisé en quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par franches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 18 août 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital, et enfin,
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, on titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommes pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblé Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- La vente de participations;
- La décision de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles est détenue une participation;
- Les engagements de la société pour l’émission d’obligations;
- La mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires au non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 8 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
5156
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quatre cent mille euros (EUR
400.000,) est a la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des Conditions énumérées à l’article 28 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressémennt l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt mille
francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoques et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administsateur de sociétés domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: La société FIDIREVISA S.A., ayant son siège social à CH-Lugano, au 14
Via Pioda.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2000, vol. 862, fol. 37, case 4. – Reçu 161.360 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme.
(48168/207/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
1) La société M.M. MODEL MOVEMENT SA, préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2) La société FRIENDO AG, préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Pétange, le 1
er
septembre 2000.
G. d’Huart.
5157
MAJENTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Suzie Probst, employée privée, demeurant au 4, rue d’Oetrange, L-5411 Canach,
ici représentée par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution donnée à Luxembourg, le 22 août 2000.
2) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, ici représenté par Madame Marie-Line Schul, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution donnée à Luxembourg, le 22 août 2000.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAJENTEL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la Loi.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations financières.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de ras-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
5158
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i> Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evalutationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) KEVIN MANAGEMENT SA., une société avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
b) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
1) Madame Suzie Probst, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) Monsieur Peter Vansant, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
5159
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société avec siège social à L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à nommer Messieurs Gabriel Jean et Peter Vansant, préqualifiés, aux fonctions d’administrateurs-
délégués, lesquels auront tout pouvoir pour engager valablement la Société chacun par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire la
présente minute.
Signé: M-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 125S, fol. 65, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48165/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
MAJENTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,
ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 août 2000, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Messieurs Gabriel Jean et Peter Vansant aux fonctions d’Administrateur-Délégué
de la Société, qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 125S, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(48166/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
OPTIMA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) LHC S.A., une société ayant son siège social à LLuxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 août 2000,
2) FIDMA LIMITED une société ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 16 août 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le soussigné seront annexées au pré-
sent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants. par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPTIMA MANAGEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 29 août 2000.
A. Schwachtgen.
KEVIN MANAGEMENT S.A.
G. Jean / P. Vansant
Signature
5160
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet.
La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, d’effectuer des opérations financières gé-
néralement quelconques.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois mille deux cents (3.200)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 22 août 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription:
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital, et enfin,
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
5161
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 9 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit a désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés. domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
septembre 2000, vol. 862, fol. 41, case 6. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme.
(48169/207/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
1) La société LHC S.A., préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2) La société FIDMA LlMlTED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Pétange, le 7 septembre 2000.
G. d’Huart.
5162
PHOENICIAN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Taher Borgan, directeur, demeurant à Tripolis, P.O. Box 81577 (Libye);
2.- La société de droit français GALA GROUP, S.à r.l., ayant son siège social à F-78200 Mantes-La-Jolie (France);
3.- Monsieur Ibrahim Sasi Elghaly, directeur, demeurant à F-75015 Paris, 37, avenue de Lowendaal (France);
4.- Monsieur Jean-Gabriel Manzione, directeur, demeurant à F-92260 Fontenay-aux-Roses, 10, Place du Château Sain-
te-Barbe (France).
Tous ici représentés par Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare,
en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PHOENICIAN PARTICIPA-
TIONS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute société
ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance.
D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-
rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de trente-cinq Euros (35,- EUR). Les actions sont nominatives ou au porteur, au
choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration
de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils
détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil
d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les
autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les 30 jours, faute de quoi le
conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires suivant la constitu-
tion.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
5163
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-cinq mille Euros
(35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.411.896,50 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Taher Borgan, directeur, demeurant à Tripolis, P.O. Box 81577 (Libye);
b) Madame Ghislaine Alajouanine, directrice, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 19bis, rue du Calvaire (France);
c) Monsieur Ibrahim Sasi Elghaly, directeur, demeurant à F-75015 Paris, 37, avenue de Lowendaal (France);
d) Monsieur Jean-Gabriel Manzione, directeur, demeurant à F-92260 Fontenay-aux-Roses, 10, Place du Château Sain-
te-Barbe (France).
e) Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon l
er
.
4.- Le siège de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Romain Kettel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.
1.- Monsieur Taher Borgan, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- La société de droit français GALA GROUP, S.à r.l, prédésignée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . .
250
3.- Monsieur Ibrahim Sasi Elghaly, préqualifié, cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
4.- Monsieur Jean-Gabriel Manzione, préqualifié, cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
5164
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Suit Ia traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-third of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- Mr Taher Borgan, director, residing in Tripoli, P.O. Box 81577 (Libya);
2.- The company under French Law GALA GROUP S.à r.l., having its registered office at F-78200 Mantes-La-Jolie
(France);
3.- Mr Ibrahim Sasi Elghaly, director, residing at F-75015 Paris, 37, avenue de Lowendaal (France);
4.- Mr Jean-Gabriel Manzione, director, residing at F-92260 Fontenay-aux-Roses, 10, Place du Château Sainte-Barbe
(France).
All here represented by Mr Romain Kettel, accountant, residing at L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare, by virtue
of four proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of PHOENICIAN PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Head Office of the Company is at Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of direc-
tors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR), represented by
one thousand (1,000) shares of a par value of thirty-five Euros (35.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The shares of the company shall not be transmitted to a third party without the prior agreement of the board of
directors. The shares are freely transferable between shareholders. If a transfer to a third party is intended, notice of
this instruction must be given to the board of directors who must inform the other shareholders. These shares are
deemed to be offered to the remaining shareholders who will have a pre-emption right, which they must use within 30
days, otherwise the board of directors will give its approval to the transfer to a third party.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a
provision of dividend within the bounds laid down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following
the incorporation.
5165
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Friday in the month of April at 11.00 a.m. at the Com-
pany’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are paid up to the extent of 1000% by payments in cash such that the sum of thirty-five thousand
Euros (35,000.- EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the offi-
ciating notary, who bears witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,411,896.50 LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at five and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Taher Borgan, director, residing in Tripoli, P.O. Box 81577 (Libya);
b) Mrs Ghislaine Alajouanine, director, residing at F-92210 Saint-Cloud, 19bis, rue du Calvaire (France);
c) Mr Ibrahim Sasi Elghaly, director, residing in F-75015 Paris, 37, avenue de Lowendaal (France);
d) Mr Jean-Gabriel Manzione, director, residing at F-92260 Fontenay-aux-Roses, 10, Place du Château Sainte-Barbe
(France).
e) Mr Romain Kettel, accountant, residing at L-6187 Gonderange, 18, rue de Ia Gare.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor: The Company COMMISERV, S.à r.l., having ist regis-
tered office in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon l
er
.
4.- The Company’s registered office shall be in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon l
er
.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- Following the faculty offered by article seven of the articles of incorporation, the meeting delegates the daily man-
agement of the company to Mr Romain Kettel, prenamed, who has the widest powers to carry out all acts in the name
of the company.
1.- Mr Taher Borgan, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- The company under French Law GALA GROUP, S.à r.l, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . .
250
3.- Mr Ibrahim Sasi Elghaly, prenamed, one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
4.- Mr Jean-Gabriel Manzione, prenamed, one hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
5166
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signed: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 août 2000, vol. 511, fol. 27, case 6. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48171/231/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
SOLIDEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing at Luxembourg.
There appeared:
1.- SOLIDEAL LIMITED, a company with registered office in Room 720, 7/F, Ocean Centre, 5 Canton Road, Tsim-
sha-tsui, Kowloon, Hong Kong (China);
represented by Mrs Amélie Jurin, employée privée, residing in Montoy-Flanville (France);
by virtue of a proxy given under private seal, in Hong Kong (China), on August 15th, 2000.
2.- THALLIUM A.S., a company with registered office in Midtermolen 1 P.O. Box 889 DK 2100 Copenhagen (Den-
mark);
represented by Mrs Amélie Jurin, prenamed;
by virtue of a proxy given under private seal, on August 14th, 2000.
The beforesaid proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized among
themselves.
Title I. - Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which will be SOLIDEAL
INTERNATIONAL S.A.
Said company will have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company will have an unlimited duration.
Art. 2. The company has the purpose of providing management and consultancy services to other companies be-
longing to the same group of companies.
The purpose of the company is also the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or for-
eign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquids funds, the man-
agement, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The company
may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial, industrial, commer-
cial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in cooperation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Junglinster, le 6 septembre 2000.
J. Seckler.
5167
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-) represented by thirty-two (32)
shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.
Unless otherwise specified by law, the shares will be in bearer form. The Board of Directors is authorized to increase
the initial corporate capital by sixty-eight thousand Euros (EUR 68,000.-) in order to raise it from thirty-two thousand
Euros (EUR 32,000.-) to one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-), as the case may be by the issue of sixty-eight
(68) shares of a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, having the same rights as the existing shares.
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,
the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II. - Management and Supervision
Art. 4. The company will be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office will be maximum three (3) years. The directors will be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings. Resolutions of
the Board of Directors will be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation will be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two di-
rectors or in case the General Meeting decides to create different categories of directors, the Company will be engaged
by the joint signature of one director of category A and one director of category B.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation will be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They will be re-eligible.
Title III. - General Meeting and Distribution of Profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings will be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting will determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders will be held on the second Wednesday of January at 10.00 a.m. in Lux-
embourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public hol-
iday, the meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
5168
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV. - Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year will begin on the first of April and end on the thirty-first of March of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title V. - General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation will be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on March 31st, 2001.
2.- The first annual general meeting will be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-) is now
available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Lux-
embourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
<i>First resolvedi>
The registered office of the company is in L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality
of Luxembourg.
<i>Second resolvedi>
The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
<i>Third resolvedi>
Are appointed as directors:
1.- Mr Pierre Pringiers, Director of company, residing in 5 Alfred Place, Colombo 3 (Sri Lanka);
2.- Mr Emmanuel Jans, Financial Analyst, residing in Vlieguit 39, B-9830 Sint-Martens-Latem (Belgium);
3.- Mr Ian Thomas, Sales and Marketing Director, residing in 53, Domaine de la Vigne, Bondues, F-59910 Lille (France).
<i>Fourth resolvedi>
Is appointed as statutory auditor:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, with registered office in BP 410, 11, boulevard du
Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
<i>Fifth resolvedi>
The mandates of the directors and the auditor will expire immediately after the annual general meeting of 2003.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with Us, the
notary, the present original deed.
1. - SOLIDEAL LIMITED, prementioned, thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
2.- THALLIUM A.S., prementioned, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
5169
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Ont comparu:
1. - SOLIDEAL LIMITED, société ayant son siège social à Room 720, 7/F, Ocean Centre, 5 Canton Road, Tsim-sha-
tsui, Kowloon, Hong Kong (Chine);
représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Amélie Jurin, employée privée, demeurant à Montoy-Flanville
(France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Hong Kong (Chine), le 15 août 2000.
2. - THALLIUM A.S., société ayant son siège social à Midtermolen 1 PO BOX 889 DK 2100 Copenhague (Danemark);
représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Amélie Jurin, préqualifiée;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 14 août 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties
vont constituer entre elles.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SOLIDEAL INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services de management et de consultance en faveur d’autres sociétés
appartenant au même groupe de sociétés.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions de
mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de soixante-huit mille Euros
(EUR 68.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) à cent mille Euros (EUR
100.000,-) le cas échéant par l’émission de soixante-huit (68) actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
5170
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder trois ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide de créer différentes catégories d’adminis-
trateurs, par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de janvier à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
5171
Titre V. - Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application par-
tout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2001.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-
deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Pierre Pringiers, administrateur de sociétés, demeurant à 5 Alfred Place, Colombo 3 (Sri Lanka);
2. - Monsieur Emmanuel Jans, Financial Analyst, demeurant à Vlieguit 39, B-9830 Sint-Martens-Latem (Belgique);
3. - Monsieur Ian Thomas, Sales and Marketing Director, demeurant à 53, Domaine de la Vigne, Bondues, F-59910
Lille (France).
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
MONTBRUN REVISION, S. à r.l., ayant son siège social à BP 410, 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2003.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française. A la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: A. Jurin, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 6CS, fol. 40, case 4. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(48174/233/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
1.- SOLIDEAL LIMITED, prédésignée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
2.- THALLIUM A.S., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
M. Thyes-Walch.
5172
REDDOL B.V.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société avec siège social à Hoogstraten sous la dénomination
de REDDOL HOLDING B.V., constituée sous la dénomination de LODDER BEHEER B.V. suivant acte reçu par Maître
Adolf Plaggemars, notaire de résidence à Hengelo (Pays-Bas), en date du 31 décembre 1996 et modifiée pour la dernière
fois par Maître Klaas Frederik Bolding, candidat notaire à Enschede (Pays-Bas) en remplacement de Maître Rudolph Ar-
thur Constant Marres, notaire de résidence à Hengelo (Overijssel, Pays-Bas), en date du 15 octobre 1997.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Benoît Nasr, employé privé, domicilié
professionnellement au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg. Monsieur le Président désigne comme secrétaire
Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-cinq mille
(25.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de vingt mille (20.000,-)
Euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représen-
tés, des membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les
procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Confirmation des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 mai 2000.
2. - Confirmation et acceptation des statuts de la société concernant son transfert et sa continuation au Grand-Duché
de Luxembourg.
3. - Confirmation du transfert, avec effet au 2 juin 2000, du siège d’activité effectif de la société à Luxembourg.
4. - Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société, tous les actifs et tous les passifs de
la société, tout compris et rien excepté, restant la propriété de la société qui continue à détenir tous les actifs et à s’obli-
ger pour tout le passif et tous les engagements de la société.
5. - Changement du siège d’activité effectif de la société au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
6. - Suppression du mot «Holding» dans la dénomination de la société de sorte que le nouveau nom sera REDDOL
B.V.
7. - Changement du nombre des actions et de leur valeur nominale de 25.000 actions sans valeur nominale à 800
actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
8. - Nomination du gérant et du gérant remplacant de la Société conformément à l’article 15 des statuts.
9. - Détermination de la durée des mandats des gérants.
10.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale extraordinaire confirme les résolutions prises à Oostende (Belgique) par les actionnaires par
acte reçu par Maître Michel van Tieghem de Ten Berghe, notaire de résidence à Oostende, le 29 mai 2000 par lesquelles
il a été décidé entre autres:
a) De déplacer le siège d’activité effectif de la Société à Luxembourg, afin que la société puisse opérer sous la juridic-
tion du Luxembourg à partir du 2 juin 2000, le 1
er
juin étant un jour férié.
b) D’adopter les statuts conformément au droit luxembourgeois.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme la dénomination de la société de REDDOL HOLDING B.V. et d’adopter les statuts
de la société, lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur
suivante:
Nom, siège et but
Art. 1
er
. La société porte le nom: REDDOL HOLDING B.V.
Le siège social est établi à Hengelo, Overijssel, Pays-Bas et le siège d’activité effectif est établi à Luxembourg.
Art. 2. La société a pour but:
a. d’intervenir en qualité d’expert-comptable public en tenant compte de toutes les règles données ou devant être
données sur l’exercice de cette profession et/ou de faire intervenir de la sorte en qualité d’expert-comptable public des
personnes qui sont inscrites au Registre des experts-comptables, cité à l’article 55 de la Loi sur les experts-comptables
ou vis-à-vis de qui un avis d’acceptation tel que visé à l’article 24, alinéa 1, b, de l’Ordonnance relative aux règles com-
portementales et déontologiques des Experts-comptables a été délivré et n’a pas été annulé par l’Institut Néerlandais
5173
des experts-comptables (Nederlands Instituut van register accountants) - également désigné ci-après par l’abréviation
«Le NIVRA» -;
b. l’exercice de la gestion et/ou la participation à et/ou le financement d’autres sociétés et/ou d’autres entreprises,
quel qu’en soit le but ou la personne juridique et en outre le cautionnement des dettes de tiers autrement que dans le
but de la prise ou de l’acquisition par d’autres d’actions de son capital;
c. la réalisation de tout ce qui est lié à ce qui précède dans le sens le plus large du terme, sous réserve qu’en vertu
du code déontologique, cela ne soit pas incompatible avec l’intervention en qualité d’expert-comptable public.
Durée
Art. 3. La société a été constituée pour une durée indéterminée.
Capital et actions
Art. 4. Le capital social s’élève à vingt mille (20.000,-) Euros, réparti en vingt-cinq mille (25.000) actions ordinaires
sans valeur nominale.
Art. 5. 1. a. L’émission d’actions non souscrites lors de la création (y compris l’octroi de droits d’acquérir des ac-
tions) se déroule conformément à une décision de l’assemblée générale des actionnaires, également dénommée ci-après:
l’assemblée générale;
b. l’assemblée générale fixe également le cours, qui ne peut pas être en dessous du pair, et les autres conditions de
l’émission, ce en tenant compte de ces statuts et des dispositions légales en vigueur en la matière. Elle règle également
tout ce qui se rapporte à la mise en oeuvre de la décision en question;
c. l’assemblée générale peut déléguer sa compétence à prendre les décisions visées aux points a et b à un autre organe
de la société et peut révoquer cette délégation.
2. Lors de l’émission des actions, chaque actionnaire a un droit de préférence non transmissible proportionnellement
au nombre d’actions qu’il possède au moment de l’émission. Il n’a pas de droit de préférence sur des actions qui sont
délivrées à des employés de la société ou d’une société du groupe ou à quelqu’un qui exerce un droit déjà acquis pré-
cédemment d’acquérir des actions. Le droit de préférence ne peut pas être limité ou exclu par décision de l’assemblée
générale.
3. La société annonce l’émission avec droit de préférence et la période au cours de laquelle ce droit peut être exercé
dans un avis écrit à tous les actionnaires à l’adresse qu’ils ont communiquée.
4. Le droit de préférence peut être exercé pendant au moins quatre semaines après le jour de l’envoi de l’avis.
5. Lors de l’octroi de droits d’acquérir des actions, les actionnaires ont également le droit de préférence. Les alinéas
précédents s’y appliquent de manière analogue.
Art. 6. 1. L’acquisition par la société d’actions non libérées entièrement de son capital est nulle.
2. La société peut uniquement acquérir des actions propres entièrement libérées pour rien ou si toutes les disposi-
tions suivantes sont satisfaites:
a. les fonds propres, diminués du prix d’acquisition ne sont pas plus petits que la partie libérée et réclamée du capital
majorée des réserves qui doivent être conservées en vertu de la loi ou des statuts;
b. le montant nominatif des actions de son capital à acquérir et déjà détenues ensemble par la société et ses filiales
ne dépasse pas la moitié du capital souscrit;
c. une procuration pour l’acquisition a été accordée par l’assemblée générale ou par un autre organe de la société
désigné par l’assemblée générale.
3. Pour la validité de l’acquisition, l’élément déterminant est la taille des fonds propres selon le dernier bilan établi,
diminués du prix d’acquisition des actions dans le capital de la société et des versements de bénéfice ou des réserves à
d’autres personnes, dont la société et ses filiales étaient redevables après la date du bilan. Si plus de six mois d’un exer-
cice se sont écoulés, sans que les comptes annuels aient été établis, l’acquisition n’est pas autorisée conformément à
l’alinéa 2.
4. Les alinéas précédents ne sont pas valables pour des actions que la société acquiert à titre général.
5. La société a le droit de fournir des prêts en vue de prendre ou d’acquérir des actions de son capital à concurrence
de maximum le montant des réserves distribuables. Dans ce cas, la société conserve une réserve non distribuable s’éle-
vant au montant en souffrance de ces prêts.
6. Une filiale de la société ne peut acquérir ou faire acquérir pour son propre compte à titre particulier des actions
du capital de la société que dans la mesure où la société est elle-même autorisée à le faire sur base des dispositions
précitées.
Art. 7. 1. L’assemblée générale peut décider d’une diminution du capital souscrit par le retrait d’actions ou en dimi-
nuant le montant des actions lors d’une modification de statuts.
La partie libérée et réclamée du capital ne peut pas être plus petite que le capital minimum prescrit par la loi au mo-
ment de la décision.
2. La convocation pour une assemblée au cours de laquelle une décision citée dans cet article est prise, mentionne
le but de la diminution de capital et le mode d’exécution, sous réserve des autres dispositions pour une modification de
statuts.
Art. 8. 1. Les actions sont nominatives et sont numérotées les unes à la suite des autres. Il n’y a pas d’émission de
titres.
2. Il ne peut pas y avoir d’émission de titres au porteur des actions. Si on agit en contradiction avec cette règle, tant
qu’il reste des titres au porteur, les droits liés à l’action ne peuvent pas être exercés.
5174
3. La société ne peut pas collaborer à l’émission de titres au porteur de son propre capital. Si on agit en contradiction
avec cette règle, la sanction indiquée dans l’alinéa précédent, deuxième phrase complète, s’applique de manière analo-
gue.
4. Les actionnaires peuvent uniquement être des experts-comptables ainsi que des personnes juridiques (y compris
la société elle-même) qui sont totalement gérées par des experts-comptables et/ou les personnes physiques ou juridi-
ques vis-à-vis de qui un avis d’acceptation tel que visé à l’article 24, alinéa 1, point b, de l’Ordonnance relative aux règles
comportementales et déontologiques des experts-comptables a été délivré et n’a pas été annulé par le NIVRA.
5. Sur les actions, acquises à quelque titre que ce soit, par des personnes qui ne satisfont pas les exigences de qualité
fixées ci-dessus, ou étant la propriété de personnes qui ont perdu la qualité exigée telle que visée ci-dessus - et à qui le
NIVRA n’a pas accordé de dispense irrévocable des exigences de qualité précitées, dispense à laquelle le NIVRA peut
associer des conditions, les droits d’assemblée et de vote liés à ces actions ne peuvent pas être exercés. Le droit au
dividende est suspendu.
6. Ce qui précède s’applique de manière analogue dans le cas où la communauté, sous laquelle un actionnaire est
marié, est dissoute et où les actions n’ont pas été allouées dans les douze mois suivants à l’actionnaire originel.
7. Si un actionnaire ne satisfait pas ou ne satisfait plus aux exigences de qualité décrites ci-dessus et si le NIVRA n’a
pas accordé de dispense irrévocable de ces exigences de qualité, il pourra cependant, contrairement à ce qui est indiqué
ci-dessus, exercer le droit d’assemblée et de vote lié à ses actions dans une assemblée générale des actionnaires au cours
de laquelle le seul point à l’ordre du jour est soit la décision de dissolution de la société, soit une modification de statuts,
dans ce cadre du moins:
a. si le mot «expert-comptable» présent dans le nom est supprimé du nom; et
b. le but est modifié de telle manière que la société n’est plus autorisée à exercer la profession d’expert-comptable
casu quo de la faire exercer; et les exigences de qualité imposées pour ce faire sont annulées.
8. L’actionnaire est dispensé des exigences imposées à l’actionnariat s’il a proposé toutes ses actions au rachat et si
toutes les actions proposées ne sont pas rachetées par (un ou plusieurs de) ceux qui agissent (peuvent agir) en qualité
d’acheteur(s) sur base des statuts.
Registre des actionnaires
Art. 9. 1. La direction tient un registre dans lequel les noms et adresses de tous les détenteurs d’actions sont repris,
avec la mention du montant libéré sur chaque action.
2. Le registre des actionnaires reprend aussi les noms et adresses des personnes qui ont un droit d’usufruit sur ces
actions, avec la mention des droits liés à ces actions qui leur reviennent conformément à l’article 10.
3. Chaque actionnaire et usufruitier d’actions est tenu de veiller à ce que son adresse soit connue par la société.
4. Dans le registre, qui est tenu à jour régulièrement, sont finalement repris chaque révocation de responsabilité pour
des versements pas encore effectués ainsi que, en cas de livraison d’actions pas libérées entièrement, le jour de livraison.
5. La direction fournit gratuitement, en cas de demande, à un actionnaire et à un usufruitier un extrait du registre
relatif à son droit à une action. Si un droit d’usufruit repose sur une action, l’extrait mentionne à qui les droits visés à
l’article 10 reviennent.
6. La direction met le registre à la disposition des actionnaires ainsi que des usufruitiers à qui les droits visés à l’article
10 reviennent, pour consultation dans les bureaux de la société.
Les données du registre concernant des actions non libérées totalement peuvent être consultées par tout un chacun;
une copie ou un extrait de ces données sont fournis tout au plus à prix coûtant.
Usufruit et droit de rétention sur les actions
Art. 10. 1. Un usufruit peut être constitué sur des actions. Le droit de vote des actions, sur lesquelles un usufruit
est constitué, revient uniquement à l’actionnaire.
2. L’usufruitier a les droits qui sont attribués par la loi aux détenteurs des titres nominatifs d’actions émis avec la
collaboration de la société si lors de la constitution ou la cession rien d’autre n’a été stipulé.
3. Aucun droit de rétention ne peut être constitué sur les actions.
Plusieurs ayants droit
Art. 11. Si une action ou certains droits sur une action appartiennent à une indivision, les personnes ayant droit à
cette action ou à ces droits peuvent se faire représenter par une seule personne vis-à-vis de la société.
Cette désignation se fera par écrit et sera communiquée à la société.
Livraison des actions.
Art. 12. 1. Pour la livraison d’actions, un acte de livraison et la signification de cet acte à la société sont exigés ou la
reconnaissance écrite de la livraison par la société sur base de la remise de cet acte à la société.
2. Ce qui est stipulé à l’alinéa 1 est appliqué de manière analogue à l’attribution d’actions lors de la dissolution d’une
quelconque communauté ainsi que lors de la constitution et de la livraison d’un droit d’usufruit sur des actions.
Cession et passage d’actions
Art. 13. 1. La cession d’actions ne peut avoir lieu qu’en respectant les dispositions suivantes.
2. Un actionnaire qui souhaite céder une ou plusieurs de ses actions est tenu de mettre en vente les actions à céder
aux détenteurs des actions restantes.
La société ne peut intervenir comme acheteur que si le vendeur est d’accord et dans ce cadre le vendeur peut lier à
cet accord la condition que la société doit l’indemniser pour le préjudice fiscal.
3. L’offre se fait par courrier recommandé à la direction de la société, comprenant le nombre d’actions que l’action-
naire souhaite céder et l’avis précisant si l’offre est valable ou non si toutes les actions proposées sont rachetées.
5175
4. La direction est tenue d’informer les autres actionnaires de l’offre dans les quatorze jours après réception du cour-
rier cité, également par courrier recommandé.
5. Les actionnaires doivent indiquer à la direction par courrier recommandé dans un délai de quatorze jours après
avoir reçu cette lettre s’ils souhaitent faire usage de l’offre en indiquant le nombre d’actions qu’ils souhaitent racheter.
6. La direction fait connaître au vendeur, dans les sept jours après écoulement du délai visé au point 5, le nombre
d’actions pour lesquelles un accord de rachat existe en indiquant les noms des acheteurs.
7. Si le vendeur et les acheteurs ne sont pas parvenus à un accord dans un délai d’un mois après l’expiration du délai
de sept jours cité au point 6 de cet article au sujet du prix des actions, ce prix sera alors fixé par trois experts, devant
être nommés par le président de la Chambre du Commerce et des Usines, dans le ressort de laquelle la société est
établie, à la demande de la partie la plus diligente.
Les frais d’estimation sont à la charge du vendeur et de l’acheteur/des acheteurs, chacun dans une part égale.
8. La direction envoie dans un délai de sept jours après la fixation du prix un avis à ce sujet au vendeur et aux ache-
teurs. Les acheteurs ont alors, pendant un mois après réception de cet avis, le droit de retirer leur accord de rachat.
Si aucun avis n’est reçu après expiration du dernier délai cité, on considère alors que les acheteurs ont maintenu leur
accord de rachat.
9. S’il y a des acheteurs qui retirent leur accord de rachat, les actions qui sont ainsi rendues libres sont proposées
par la direction aux autres acheteurs qui ont alors pendant quatorze jours le droit de déclarer s’ils sont disposés à faire
usage de l’offre et combien de ces actions ils veulent racheter.
Si au cours de ce délai aucun avis n’est reçu de leur part, on considère alors qu’ils ne veulent pas racheter ces actions.
Si ces acheteurs se déclarent disposés à racheter les actions, ils ne sont alors plus autorisés à retirer leur accord de
rachat.
10. Si plus d’un actionnaire s’intéresse aux actions proposées, celles-ci seront dans la mesure du possible attribuées
aux candidats proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent et le reste devra dans la mesure du possible
être réglé et conservé par tirage au sort par la direction.
11. Le vendeur a à tout moment le droit de retirer son offre mais au plus tard jusqu’à un mois après avoir été mis au
courant du prix et de l’attribution des actions proposées aux acheteurs.
12. Le vendeur, qui n’a pas retiré son offre, est, dès qu’il apparaît avec certitude que toutes les actions proposées ne
seront pas rachetées pour le prix fixé, libre pendant les trois mois qui suivent de:
a. dans le cas où il a déclaré lors de l’offre que l’offre n’était valable que si toutes les actions étaient rachetées: de
céder à des tiers toutes les actions proposées;
b. dans le cas où il a déclaré lors de l’offre que l’offre était également valable si toutes les actions n’étaient pas rache-
tées: de céder à des tiers les actions pour lesquelles il n’existe pas d’accord de rachat;
13. A la fois le vendeur et les actionnaires qui se sont déclarés d’accord à qui une ou plusieurs actions sont attribuées,
sont tenus dans un délai d’un mois après l’expiration du délai cité au point 11 de cet article de satisfaire leurs obligations
découlant du contrat qu’ils ont conclu.
Si le vendeur et/ou la personne à qui une ou plusieurs actions sont attribuées, n’a pas fourni sa collaboration à la
livraison, la société est habilitée irrévocablement à exécuter la livraison au nom de la personne négligente.
14. Là où l’on parle dans cet article de cession d’actions, on entend également par là: le legs d’action.
15. Il ne sera pas nécessaire de satisfaire les formalités relatives à la cession d’actions, telles que décrites aux points
2 à 12 inclus de cet article si lors d’une assemblée d’actionnaires, où toutes les actions sont représentées, il est décidé
à l’unanimité des voix d’approuver la cession des actions; dans ce cadre il faut cependant établir par écrit à qui et pour
quel prix la cession de ces actions aura lieu, tout cela cependant étant bien entendu que la cession ne sera possible que
pendant trois mois après la décision à cet effet.
Une deuxième assemblée, telle que visée à l’article 230 alinéa 3 Livre 2 du Code Civil, au cours de laquelle une telle
décision pourrait être prise, quelle que soit la partie du capital représenté à cette assemblée, ne peut pas être organisée.
Art. 14. 1. Si un des cas suivants se présente:
a. dissolution de l’actionnaire - personne juridique;
b. faillite, mise sous curatelle ou sursis de paiement d’un actionnaire;
c. un fait ou un acte juridique par lequel les actions sont devenues la propriété d’une autre personne que la personne
au nom de laquelle elles se trouvent;
d. le fait de ne plus satisfaire, de la part d’un actionnaire, aux exigences de qualité précitées alors que le NIVRA n’a
pas accordé de dispense; ces actions doivent être mises en vente de la manière décrite à l’article 13.
2. Les personnes qui, sur base de cet article, sont tenues de proposer une ou plusieurs actions, doivent, dans un délai
de quatorze jours après l’apparition de cette obligation, faire connaître leur offre à la direction.
A défaut de quoi, la direction signalera par lettre recommandée aux personnes tenues de faire cette offre la disposi-
tion de l’alinéa 1 de cet article; si elles négligent encore pendant un délai de quatorze jours de faire l’offre, la société
mettra alors les actions en vente au nom des personnes concernées et s’il est fait totalement usage de l’offre, elle cédera
en propriété les actions au(x) acheteur(s) contre le paiement simultané du prix d’achat. La société sera alors habilitée
irrévocablement à ce faire.
Ce qui est stipulé à l’article 13 s’appliquera alors dans la mesure du possible de manière analogue, étant bien entendu
que l’offre ne peut pas être retirée. Si les actions n’étaient pas ou n’étaient pas toutes rachetées, le vendeur a alors le
droit de conserver lui-même toutes les actions.
3. Un actionnaire, visé à l’alinéa 1, lettre b, lettre c et lettre d de cet article ne peut pas exercer ses droits d’actionnaire
tant qu’il néglige de satisfaire son obligation de faire une offre.
Néanmoins, si aucun des actionnaires ne satisfait l’exigence imposée, les droits d’actionnaires, tels que décrits ci-des-
sus dans l’article 8, alinéa 7, pourront être exercés.
5176
4. Ce qui est stipulé à l’article 13 point 15 s’applique de manière analogue aux dispositions de l’alinéa 1 de l’article 14.
Gestion
Art. 15. 1. La gestion de la société est confiée à la direction composée d’un directeur.
Le directeur ou la personne telle que visée à l’alinéa 2 de cet article ne peuvent uniquement être des personnes qui
possèdent la qualité indiquée ci-dessus dans l’article 2.
Ce directeur peut uniquement être nommé, s’il s’impose de ne remplir aucune fonction dont on peut considérer
qu’elle met en danger l’indépendance de la société ou de celui/ceux qui agi(ssen)t en nom commun vis-à-vis de la société.
Le directeur doit en outre être responsable sur le plan disciplinaire pour les actes juridiques qu’il effectue pour la so-
ciété. En outre, ce directeur doit être responsable disciplinaire pour la transgression des règles déontologiques applica-
bles si et dans la mesure où celle-ci ne peut pas être imputée à un autre expert-comptable travaillant pour la société.
Le directeur est nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires et peut à tout moment être suspendu et congé-
dié par cette assemblée.
2. En cas d’absence ou d’empêchement du directeur, la personne qui sera désignée annuellement pour ce faire par
l’assemblée générale des actionnaires, sera chargée provisoirement de la gestion.
La dernière personne visée est tenue de convoquer le plus rapidement possible une assemblée générale des action-
naires afin de pourvoir de manière définitive à la gestion.
Sous l’expression absence ou empêchement, on entend aussi la suspension du directeur de sa qualité d’expert-comp-
table par le NIVRA ou le retrait de l’avis d’acceptation tel que visé ci-dessus à l’article 2, à son égard.
3. Le salaire et les autres conditions de travail du directeur sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Représentation
Art. 16. 1. Le directeur représente la société en justice et ailleurs.
2. Dans tous les cas où la société a un intérêt contradictoire avec le directeur, la société est néanmoins représentée
de la manière mentionnée ci-dessus.
3. L’assemblée générale des actionnaires est habilitée - par elle dans sa décision à cet effet - à soumettre à son appro-
bation des décisions à décrire clairement de la direction.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 17. 1. Les assemblées générales des actionnaires se tiennent dans la commune où la société est établie statutai-
rement, au lieu et au moment devant être indiqués par la direction.
2. Chaque année, au plus tard dans les six mois après la fin de l’exercice, une assemblée générale des actionnaires est
organisée. Au cours de celle-ci:
a. la direction fait un rapport concernant les affaires de la société et la gestion menée;
b. les comptes annuels sont présentés afin de les arrêter;
c. les postes vacants existants sont pourvus;
d. les propositions présentées par la direction ou par des actionnaires sont traitées;
e. on détermine la manière dont le bénéfice net doit être utilisé;
f. la désignation visée à l’article 15 point 2 est effectuée;
g. on procède au traitement de tout ce qui a en outre été mis à l’ordre du jour dans la convocation à la réunion.
3. Les assemblées générales extraordinaires sont, sous réserve de ce qui est stipulé dans les articles 220, 221 et 222
Livre 2 du Code Civil, articles qui seront en vigueur pour la société, organisées aussi souvent que la direction le juge
nécessaire et/ou lorsqu’un ou plusieurs actionnaires ou usufruitiers représentant ensemble au moins un dixième du ca-
pital souscrit en fait/font la demande par écrit à la direction en indiquant les points à traiter. Dans ce dernier cas, la
direction est tenue de convoquer l’assemblée et celle-ci se tiendra dans un délai de vingt et un jours après le moment
où la demande est arrivée chez elle.
En cas de non respect de ce point, les demandeurs sont habilités à convoquer eux-mêmes l’assemblée générale qu’ils
désirent; pour la convocation de celle-ci, les mêmes dispositions sont en vigueur que pour la convocation par la direc-
tion.
4. Les convocations pour les assemblées sont effectuées par la direction au moins quinze jours à l’avance, le jour de
la convocation et celui de l’assemblée non compris, par lettres recommandées aux actionnaires et aux usufruitiers.
La convocation contient l’ordre du jour de l’assemblée.
5. Lors de l’assemblée générale, la présidence est assurée par le directeur ayant le plus grand nombre d’années de
fonction. Si aucun directeur n’est présent, l’assemblée prévoit elle-même sa direction.
6. Un procès-verbal de l’assemblée est établi. Celui-ci est établi au cours de la même assemblée ou lors de l’assemblée
suivante.
Art. 18. 1. Chaque action donne droit à l’émission d’un vote.
2. Pour une action qui appartient à la société ou à une filiale de celle-ci, aucun vote ne peut être émis lors de l’assem-
blée générale.
3. Les usufruitiers d’actions qui appartiennent à la société et à ses filiales ne sont cependant pas exclus du droit de
vote si l’usufruit était établi avant que l’action n’appartienne à la société ou à une filiale de celle-ci.
4. Pour déterminer si une partie déterminée du capital est représentée ou si une majorité représente une partie dé-
terminée du capital, le capital est diminué du montant des actions sur lesquelles aucun vote ne peut être émis.
5. Toutes les décisions sont, dans la mesure où une plus grande majorité des votes n’est pas prescrite dans ces statuts,
prises à la majorité absolue des votes émis.
6. Les votes blancs et non valables sont considérés comme n’ayant pas été émis. Des votes valables peuvent également
être émis pour les actions de ceux, qui dans un autre chef qu’en qualité d’actionnaires de la société se seraient vu attri-
5177
buer un quelconque droit vis-à-vis de la société par la décision à prendre ou qui auraient été déchargés d’une quelconque
obligation vis-à-vis de celle-ci.
7. Les votes relatifs aux affaires sont émis oralement, ceux relatifs aux personnes par billets fermés. Le suffrage par
acclamation est possible à condition qu’aucun des votants présents ne s’y oppose.
8. Si lors de la consultation des actionnaires de la société au sujet d’une quelconque proposition, il y a partage des
voix, la décision sera prise, sauf si l’assemblée des actionnaires en décide autrement, pour la société et pour les action-
naires de manière synallagmatique, par un(e) médiateur/médiatrice ou si un des actionnaires et/ou la société le souhaite
par trois médiateurs (médiatrices), médiateur(s) à nommer ci-après.
Le(s) médiateur(s) est (sont) désigné(s) par les actionnaires en concertation mutuelle. Si les actionnaires ne parvien-
nent pas à un accord à cet égard dans un délai de trente jours après qu’un actionnaire ait prié par écrit l’autre/les autres
actionnaire(s) de procéder ensemble à la désignation, le(s) médiateur(s) est (sont) désigné(s) par le président de la
Chambre de Commerce et des Usines dans le ressort de laquelle la société est établie.
Le(s) médiateur(s) parvien(nen)t le plus rapidement possible après leur désignation à une décision.
A la fois la société et les actionnaires sont tenus de leur permettre de consulter les pièces pertinentes en la matière.
Approbation écrite des actionnaires
Art. 19. Au lieu d’une décision d’une assemblée des actionnaires, une déclaration écrite de tous les actionnaires vo-
tants, dans laquelle chacun d’entre eux s’est prononcé pour la proposition, peut intervenir, à condition qu’aucune autre
personne que les actionnaires doive être convoquée à l’assemblée.
Exercice et comptes annuels
Art. 20. 1. L’exercice de la société correspond à l’année civile.
2. Dans un délai de cinq mois après la fin de chaque exercice, sous réserve d’une prolongation de ce délai d’au plus
six mois par l’assemblée générale des actionnaires sur base de circonstances particulières, la direction établit un bilan
arrêté à la fin de cette année, les comptes de pertes et profits relatifs à cette année et le commentaire de ces pièces, ce
conformément aux dispositions du Titre 8 Livre 2 du Code Civil.
Les pièces des comptes annuels sont signées par tous les directeurs. S’il manque la signature d’un ou de plusieurs
d’entre eux, il en est fait mention en indiquant la raison.
Les comptes annuels sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires.
3. A partir du jour de la convocation jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires, destinée à établir les comptes
annuels, ces comptes annuels ainsi que le rapport annuel et les données devant être ajoutées en vertu de l’article 392
alinéa 1 Livre 2 du Code Civil, peuvent être consultés dans les bureaux de la société par les actionnaires et les usufrui-
tiers et chacun d’entre eux peut en obtenir gratuitement une copie.
4. L’établissement sans réserve des comptes annuels proposés par l’assemblée générale des actionnaires sert à dé-
charger la direction pour les actes effectués au cours de l’exercice, auquel ces pièces se rapportent, sous réserve de ce
qui est stipulé à l’article 248 Livre 2 du Code Civil.
Détermination des bénéfices et répartition des bénéfices
Art. 21. 1. Les bénéfices obtenus au cours d’un exercice, qui doivent être déterminés selon les normes qui sont
considérées acceptables dans les relations sociales, sont à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
2. La société peut uniquement faire des versements aux actionnaires et aux autres ayants droit aux bénéfices suscep-
tibles de faire l’objet de versements, dans la mesure où les fonds propres sont plus importants que la partie libérée et
réclamée du capital majorée des réserves qui doivent être conservées conformément à la loi ou aux statuts.
3. Le versement des bénéfices a lieu après l’établissement des comptes annuels dont il ressort qu’il a été autorisé. En
tenant compte de ce qui est stipulé dans l’alinéa précédent, la société peut également effectuer des versements intéri-
maires.
4. Lors du calcul de la répartition des bénéfices, les actions que la société détient dans son capital n’entrent pas en
ligne de compte.
Modification de statuts et dissolution
Art. 22. 1. Les décisions de modification des statuts, y compris l’augmentation ou la diminution du capital social, ou
de dissolution de la société, peuvent uniquement être prises lors d’une assemblée des actionnaires à laquelle au moins
trois quarts du capital social est représenté et avec au moins trois quarts des votes émis. Si moins des trois quarts du
capital social est représenté, une deuxième assemblée générale est convoquée, devant être organisée dans un délai d’un
mois après la précédente; au cours de cette assemblée, quel que soit le capital qui est représenté, la décision en question
peut être prise à condition qu’une majorité d’au moins trois quarts des votes émis soit atteinte.
2. Lorsqu’une proposition de modification des statuts est effectuée, celle-ci doit toujours être mentionnée dans la
convocation à l’assemblée générale et en même temps une copie de cette proposition dans laquelle la modification pro-
posée est reprise textuellement, doit être placée dans les bureaux de la société pour que chaque actionnaire et usufrui-
tier puisse la consulter jusqu’à l’issue de l’assemblée. A la demande d’un actionnaire ou d’un usufruitier, celui-ci reçoit
gratuitement une copie de la proposition telle que visée ci-dessus. Faute de quoi, on ne peut pas décider légitimement
au sujet de la proposition sauf si la décision est prise à l’unanimité lors d’une assemblée lors de laquelle la totalité du
capital souscrit est représentée.
Liquidation
Art. 23. 1. En cas de dissolution de la société, elle est liquidée par la direction, sauf si l’assemblée générale des ac-
tionnaires décidait de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.
2. Les dispositions de ces statuts restent dans la mesure du possible en vigueur pendant la liquidation.
5178
3. Ce qui reste après règlement des créanciers est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils possèdent.
Art. 24. La société se soumet à l’Ordonnance, mentionnée à l’article 2 ci-dessus, relative aux règles comportemen-
tales et déontologiques des experts-comptables.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme le transfert, avec effet au 2 juin 2000, du siège d’activité effectif de la Société à Luxem-
bourg ainsi que la continuation de la Société à Luxembourg et sa soumission à la loi luxembourgeoise.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la Société, indiquant toutes les
valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société établi à la date du 31 mai 2000 et précise que
tous les actifs et tous les passifs de la Société, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la Société qui con-
tinue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société.
Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé
aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer l’établissement du siège effectif d’activité de la Société au 50, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, avec effet au 2 juin 2000.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale de supprimer le mot «Holding» dans la dénomination de la société de sorte que le nouveau
nom sera REDDOL B.V.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société porte le nom: REDDOL B.V.
Le siège social est établi à Hengelo, Overijssel, Pays-Bas et le siège d’activité effectif est établi à Luxembourg.»
<i> Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer le nombre des actions et la valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000)
actions sans valeur nominale à huit cents (800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social s’élève à vingt mille (20.000,-) Euros, réparti en huit cents (800) actions ordinaires d’une
valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euro chacune.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, ayant son adresse professionnelle au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Elle nomme comme gérant remplaçant:
- Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, ayant son adresse professionnelle au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de déléguer à MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et pour réaliser tous les enregistrements et publications
aussi bien en Belgique et aux Pays-Bas qu’au Luxembourg, pour le transfert du siège d’activité effectif et la continuation
de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Droit d’apporti>
Le présent acte organisant le transfert du siège administratif et d’exploitation et le principal établissement d’une so-
ciété dont le siège social est situé dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant
«l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de cer-
taines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, art. 1 à 23», qui prévoit une exemp-
tion du droit d’apport.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-huit heu-
res.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: B. Nasr, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 125S, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48172/230/461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
5179
TACANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit italien CISELLA S.p.A., ayant son siège social à I-31015 Conegliano/Treviso, via Alfieri
1 (Italie),
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de
participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de TACANA S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
5180
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de février à 17.00 heu-
res au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’as-
semblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reonnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Mario Bonamigo, commercialista, demeurant à I-31015 Conegliano/Treviso, Via dei Colli 27 (Italie).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
1.- La Société Anonyme de droit italien CISELLA S.p.A, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . .
319
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
5181
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2000, vol. 511, fol. 26, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48175/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
DIRECT PERSON RESEARCH LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Strassen, 174, rue des Romains.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier septembre.
Ont comparu:
1. Monsieur Francesco Spagnoli, employé privé, demeurant à L-8041 Strassen, 174, rue des Romains, de nationalité
luxembourgeoise.
2. Monsieur Patrick Nitschaeff, ouvrier, demeurant à L-3366 Leudelange, 8, rue du Schlewenhof, de nationalité luxem-
bourgeoise.
3. Monsieur Thomas Hansen, employé privé, demeurant à L-1120 Luxembourg, 57, rue de Cessange, de nationalité
luxembourgeoise.
4. Mademoiselle Pascale Welter, employée privée, demeurant à L-2443 Senningerberg, 100, rue des Romains, de na-
tionalité luxembourgeoise.
5. Mademoiselle Sheila Uwaroff, employée privée, demeurant à L-8041 Strassen, 174, rue des Romains, de nationalité
luxembourgeoise.
Les comparants sub 1) à 5) instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une association sans but lucratif qu’ils
vont constituer entre eux.
Chapitre I
er
. Dénomination - Siège - Durée et Objet
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination DIRECT PERSON RESEARCH LUXEMBOURG.
Art. 2. L’association a son siège à Strassen, 174, rue des Romains.
Le siège social de l’association peut être transféré à tout moment à un autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
par simple décision du Conseil d’administration.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet de:
- de rechercher une personne disparue dans un laps de temps de 6 et 8 heures après l’avis de disparition;
- le gage d’intervention par groupe de 7 personnes est de 1.000,- francs luxembourgeois toutes les heures. Ce mon-
tant est viré sur le compte de l’association pour compenser les frais et dépenses;
- notre groupe dispose d’une formation de premier secours ainsi que de sauvetage. Avec l’aide des communes et des
forces de l’ordre nous espérons obtenir de bonnes réussites.
Chapitre II. Membres
Art. 5. Le nombre de membres est illimité; il ne peut cependant pas être inférieur à trois.
Art. 6. Peut devenir membre actif: toute personne physique majeure s’intéressant à l’un des objectifs fixés à l’article
4, chapitre I, et agréée par un minimum de deux tiers du conseil d’administration. La qualité de membre n’est acquise
qu’après règlement de la cotisation annuelle.
Le nombre de membres actifs ne doit pas être inférieur à cinq. Dans l’affirmative, une assemblée générale extraordi-
naire devra décider sur ce point.
Art. 7. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne pourra pas être su-
périeure à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000) par an.
Art. 8. Le conseil d’administration peut conférer le titre de membre honoraire ou d’ami de la galerie à des personnes
physiques qui ont rendu des services ou fait des dons à l’association.
Art. 9. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite adressée par recommandé au conseil d’administration;
b) par non-paiement de la cotisation après l’expiration d’un délai de trois mois à partir de l’échéance des cotisations;
c) par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation
des statuts ou pour tout autre motif grave dont, notamment, l’aliénation d’oeuvre exposées ou acquises.
Art. 10. Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le rem-
boursement des cotisations.
Le membre démissionnaire ou exclu est obligé de rendre les propriétés de l’association, qui lui a été mise à disposi-
tion, dans un bon état au conseil d’administration.
Chapitre III. Administration
Art. 11. L’association est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins cinq membres et de maximum
neuf membres.
Junglinster le 6 septembre 2000.
J. Seckler.
5182
Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, de deux secrétaires, d’un trésorier et
d’administrateurs.
Le conseil d’administration attribue lui-même les fonctions en son sein.
Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale pour un terme de 3 ans.
Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le conseil d’administration peut pro-
visoirement pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale.
L’administrateur ainsi désigné achèvera le mandat de son prédécesseur.
Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration les plus étendus pour la gestion des affaires de
l’association. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa
compétence.
Art. 13. Le conseil d’administration délègue la gestion journalière de l’association à un directeur nommé par lui.
Art. 14. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, sur convocation de
son président ou de son remplaçant.
Il ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres. Toute décision est prise à la ma-
jorité des voix. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 15. En vue du bon fonctionnement de l’association, le conseil d’administration peut élaborer un règlement in-
terne.
Art. 16. L’association est engagée en toute circonstance par la signature du directeur.
Art. 17. Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte de
l’exercice écoulé et le budget de l’exercice prochain.
Chapitre IV. Assemblée générale
Art. 18. L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du 1
er
trimestre en séance ordinaire. Elle se réunit
en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration ou lorsqu’un cinquième des
associés en fait la demande. La convocation pour les assemblées générales sera faite au moins huit jours à l’avance et
renseignera sur l’ordre du jour. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière
liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.
Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix, si la loi ne le prévoit autrement, le vote a
lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres
présents.
Il sera loisible aux associés de se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé sur présentation
d’une procuration écrite. Toutefois, chaque membre présent ne peut faire valoir qu’une seule procuration.
Art. 19. L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière de l’asso-
ciation. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, vote le budget de l’exercice suivant et délibère sur les
questions mises à l’ordre du jour.
Deux réviseurs de caisse, non-membres du conseil d’administration, sont désignés annuellement par l’assemblée gé-
nérale.
Art. 20. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires qui lui sont réservées par la loi et no-
tamment en ce qui concerne:
- les modifications des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- la disposition de l’association;
- la fixation de la cotisation.
Chapitre V. Dissolution
Art. 21. En cas de dissolution, les fonds de l’association reviendront après apurement de toutes dettes, charges et
frais de liquidation à la Croix Rouge (service ambulance).
Chapitre VI. Dissolution générale
Art. 22. Tout ce qui n’est pas expressément prévu dans les présents statuts est réglé conformément par la loi du 21
avril 1928 - modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 - régissant les associations sans but lucratif. Toute
disposition contraire aux stipulations impératives de ladite loi est réputée non écrite.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Sur ce les membres-constituants préqualifiés se sont réunis en une assemblée générale extraordinaire et ont, à l’una-
nimité, pris les résolutions suivantes:
1) Le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Francesco Spagnoli, employé privé, demeurant à L-8041 Strassen, 174, rue des Romains, de nationalité
luxembourgeoise.
Monsieur Patrick Nitschaeff, ouvrier, demeurant à L-3366 Leudelange, 8, rue du Schlewenhof, de nationalité luxem-
bourgeoise.
Monsieur Thomas Hansen, employé privé, demeurant à L-1120 Luxembourg, 57, rue de Cessange, de nationalité
luxembourgeoise.
5183
Mademoiselle Pascale Welter, employée privée, demeurant à L-2443 Senningerberg, 100, rue des Romains, de natio-
nalité luxembourgeoise.
Mademoiselle Sheila Uwaroff, employée privée, demeurant à L-8041 Srassen, 174, rue des Romains, de nationalité
luxembourgeoise.
2) L’adresse de l’association est fixée à Strassen, 174, rue des Romains.
Dont acte, fait à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(48176/000/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Georges Majerus, expert-comptable, demeurant à L-8292 Meispelt, 19, rue Kosselt;
2) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3518 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet d’exercer la profession d’expert-comptable. Elle pourra organiser, apprécier et re-
dresser les comptabilités et les comptes de toute nature, établir les bilans et analyser par les procédés de la technique
comptable, la situation et le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques
et financiers. Elle pourra également tenir des comptabilités, domicilier des sociétés, effectuer tous les services en ma-
tière de salaires et de secrétariat social, donner des conseils en matière fiscale et établir les déclarations fiscales.
Art. 4. La société est constitué pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec l’an-
née civile, sauf pour le premier exercice qui commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros divisé en 100 parts so-
ciales de cent vingt cinq (125,-) Euros chacune.
Le capital social a été souscrit par les comparants.
La somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros se trouve à la disposition de la société ce qui est reconnu par
le comparant.
<i>Souscription du capitali>
Le capital a été souscrit comme suit:
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime
ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille francs.
<i>Gérancei>
Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Georges Majerus, exerpt-comptable, demeurant à L-8292 Meispelt, 19, rue Kosselt.
2. La société est valablement engagée par la signature seule du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
Francesco Spagnoli / Th. Hansen
<i>Le Président / Secrétairei>
1) Monsieur Georges Majerus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts sociales
2) Monsieur Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
5184
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Majerus, P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 2000, vol. 862, fol. 29, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48173/207/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
BERMUDA DREIECK, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 3, route de Luxembourg.
—
STATUTS
En date du 26 août 2000, les personnes désignées ci-après se sont réunies, afin de créer une association sans but
lucratif:
1) Hammes Sandra, 1, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre;
2) Jankowiak Yolanta, 5, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre;
3) Corring Malou, 4, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre;
4) Schüssler Pierre, 4, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre;
5) Müller Bernard, 3, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre.
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination de BERMUDA DREIECK, A.s.b.l.
Siège de l’association: 3, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre.
Art. 2. Le but de l’association est l’organisation de toutes fêtes musicales, culturelles et sportives.
Art. 3. Toute personne, intéressée à être membre de l’association, adressera une demande au comité, qui statuera
sur l’admission du nouveau membre.
Art. 4. Tout membre désirant quitter l’association est tenu d’adresser sa démission au comité par lettre recomman-
dée.
Art. 5. Tout membre, ne respectant pas les statuts et décisions du comité, pourra être exclu de l’association, sur
décision du comité et par lettre recommandée.
Art. 6. Le comité de l’association se réunira au moins 6 fois par an.
L’assemblée générale aura lieu chaque année au courant du mois de septembre. A cet effet, une convocation écrite
est envoyée à chaque membre.
Art. 7. En cas de dissolution de l’association, l’actif en caisse sera versé à une oeuvre de bienfaisance.
Après adoption des statuts énoncés en rubrique, les membres fondateurs se sont réunis en assemblée générale or-
dinaire pour statuer sur les postes à pourvoir, des différents membres. Ont été désignés comme:
Suivent les signatures des membres du comité.
Signatures.
L’exactitude des signature a été vérifiée et certifiée par le secrétaire en fonction.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(48178/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
Pétange, le 28 août 2000.
G. d’Huart.
Président:
Schüssler Pierre.
Secrétaire:
Müller Bernard.
Trésorier:
Corring Malou,
Hammes Sandra
Membre:
Jankowiak Yolanta.
Roodt-sur-Syre, le 26 août 2000.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Gad Finance S.A.
Steftung Hellef Doheem 1999
Bridgestone Estate Holding S.A.
CS (Finance) Europe, S.à r.l.
CS (Holdings) Europe, S.à r.l.
C.H.F. S.A.
ITW Participations, S.à r.l.
KA Finpart S.A.
MIDINVEST, Mediterranean Investments & Development, S.à r.l.
Modinvest S.A.
Majentel S.A.
Majentel S.A.
Optima Management S.A.
Phoenician Participations S.A.
Solideal International S.A.
Reddol B.V.
Tacana S.A.
Direct Person Research Luxembourg, A.s.b.l.
Société de Gestion Internationale, S.à r.l.
Bermuda Dreieck, A.s.b.l.