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5185
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 109
13 février 2001
S O M M A I R E
PRADA CHALLENGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.379.
—
Au conseil d’Administration de PRADA CHALLENGE, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 23, rue Aldringen L-1118
Luxembourg, et ce avec effet au 31 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 541, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48776/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
C.A.S.T. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5196
Groupe International Désossage, S.à r.l., Hob-
Cheltine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5228
scheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5224
Cheltine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5228
K&M Music, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
5188
Chevrotine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5193
Lumawi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5230
Chevrotine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5193
MSD Construction S.A., Nocher . . . . . . . . . . . . . . .
5206
Clipperton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5200
Oualli, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5189
Copal S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5189
Padeco Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5231
CRT Revision S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
5206
Perlmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5228
Diacom Lux, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5224
Pew Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . .
5231
Ding International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5226
Prada Challenge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
5185
Dintec S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5198
Rech-Lucarelli S.C.I., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . .
5203
Dintec S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5194
Rodec S.C.I., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5191
Dintec S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5196
SODECO, Société d’Etudes et de Conception,
Dintec S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5199
S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5186
Dintec, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5194
SODECO, Société d’Etudes et de Conception,
Eden S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5231
S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5187
Epistrophy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5187
Sofires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5193
Epistrophy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5187
Sofires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5193
Flender Holding Company S.A., Luxembourg . . . .
5199
Sweety S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5194
Flender Holding Company S.A., Luxembourg . . . .
5209
Sweety S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5195
Flender Holding Company S.A., Luxembourg . . . .
5224
Tractolux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
5229
Groupe International Désossage, S.à r.l., Hob-
Tractolux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
5229
scheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5223
V2I Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
5191
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
5186
SODECO, SOCIETE D’ETUDES ET DE CONCEPTION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de cession de parts dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date
du 8 août 2000, enregistré à Capellen en date du 11 août 2000, volume 419, folio 51, case 6,
- que suite à la cession de parts intervenue, la rubrique capital est à inscrire comme suit:
- Monsieur Marco Santolini, ingénieur diplômé, demeurant à F-Sierck-les-Bains, 500
Total: cinq cents (500) parts sociales.
- que l’associé unique a déclaré ensuite que les statuts de la société auront la forme d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle et d’exper-
tise dans le domaine de l’ingénierie conseil en construction, ainsi que toutes activités se rattachant directement ou in-
directement à cet objet.
La société peut prendre des participations dans d’autres sociétés, ayant un objet identique, similaire ou connexe au
sien.
Elle pourra encore faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOCIETE D’ETUDES ET DE CONCEPTION en abrégé SODECO,
S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de 500.000,- francs luxem-
bourgeois (500.000,- francs luxembourgeois) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été jus-
tifié au notaire qui le constate expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre.
- que l’associé a pris les résolutions suivantes:
5187
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société en toutes circonstances sous sa seule si-
gnature.
2.- Le siège social est établi à L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48102/203/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
SODECO, SOCIETE D’ETUDES ET DE CONCEPTION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 septembre 2000.
(48103/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
EPISTROPHY S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.324.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2000, i>
<i>tenue à Luxembourg au siège de la sociétéi>
L’assemblée a décidé de nommer comme commissaire à la liquidation Maurizio Manfredi, Comptable, demeurant à
L-7349 Heisdorf, 1, rue Baron de Reinach.
L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 10 juillet 200 avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Clôture de liquidation
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49214/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
EPISTROPHY S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.324.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2000, i>
<i>tenue au siège de la sociétéi>
L’assemblée a approuvé le rapport de Maurizio Manfredi, commissaire à la liquidation ainsi que les comptes de liqui-
dation.
L’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne
l’exécution de leur mandat.
L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société EPISTROPHY S.A. a définitivement
cessé d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq
années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir, 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49215/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Capellen, le 4 septembre 2000.
A. Biel.
Pour publication et réquisition
EPISTROPHY S.A., Société Anonyme.
Signature
<i>Le liquidateuri>
Pour publication et réquisition
EPISTROPHY S.A., Société Anonyme.
Signature
<i>Le liquidateuri>
5188
K&M MUSIC, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4103 Esch-sur-Alzette, 4-12, rue de l’Ecole.
—
STATUTS
Art. 1
er
. L’association est dénommée K&M MUSIC, A.s.b.l.
Art. 2. Son siège social est établi 4-12, rue de l’Ecole, L-4103 Esch-sur-Alzette.
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. L’association a pour sujet:
a) d’organiser des concerts
b) de prester un service de sécurité sur des concerts et sur des manifestations sportives.
Art. 5. L’association exercera ses activités dans un esprit de stricte neutralité politique et religieuse.
Art. 6. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur. Leur nombre est illimité sans pouvoir
être inférieur à 3.
Art. 7. Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s’engagent à observer les présents statuts
ainsi que les règlements d’ordre intérieur qui seraient établis ultérieurement.
Art. 8. Le conseil d’administration statue provisoirement sur l’admission de nouveaux membres. L’admission défini-
tive est prononcée par l’assemblée générale.
Art. 9. La qualité de membre se perd par sa démission, à adresser au conseil d’administration.
Art. 10. L’exclusion d’un membre sera prononcée provisoirement par le conseil d’administration et définitivement
par l’assemblée générale,
a) si le membre n’observe pas les statuts ou les règlements d’ordre intérieur;
b) pour motif grave, s’il compromet les intérêts de l’association;
c) s’il refuse de payer la cotisation pour l’exercice en cours.
Art. 11. Peut devenir membre d’honneur toute personne qui, sans participer directement aux activités de l’associa-
tion, lui prêtera son appui matériel et moral.
Art. 12. L’assemblée générale fixe annuellement les cotisations à payer par les membres actifs et les membres d’hon-
neur. Ces cotisations ne pourront être supérieures à 1.500,- LUF, pour les membres actifs.
Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration. Il a tous les pouvoirs qui ne seront pas réservés par
la loi à l’assemblée générale. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de trois
de ses membres. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents.
Art. 14. Le conseil d’administration se compose de trois membres au moins et de sept membres au plus, élus par
l’assemblée générale ordinaire. Leur mandat a une durée d’une année. Les membres sont rééligibles.
Art. 15. Aucun des membres ne peut être tenu responsable pour l’association.
Art. 16. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, au plus tard au cours du premier semestre qui suit
la fin de l’année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, la première
année sociale commence à la date de la constitution de l’association. La décharge au conseil d’administration est accor-
dée sur rapport de deux réviseurs de caisse désignés par l’assemblée générale.
L’assemblée générale statue dans les formes et selon les majorités prévues par la loi. Les séances sont présidées par
le président ou à défaut par le vice-président de l’association. Le président de séance signe le procès-verbal.
Art. 17. Les modifications de statuts ainsi que la dissolution de l’association se font conformément aux règles établies
par la loi du 22 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois
des 22 février 1984 et 4 mars 1994. L’assemblée générale ayant prononcé la dissolution de l’association désignera un ou
plusieurs liquidateurs. L’actif social de l’association reviendra en cas de dissolution à une institution ou association à dé-
signer par l’assemblée générale.
Art. 18. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 22 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Les soussignés:
Christian Kies, 4-12, rue de l’Ecole, L-4103 Esch-sur-Alzette, employé, luxembourgeois
Claude Muller, 48, rue de l’Eau, L-3763 Tétange, ouvrier, luxembourgeois
Pascal Clement, 92, rue Principale, L-3770 Tétange, étudiant, luxembourgeois
sont convenus de constituer entre eux et toutes personnes qui y viendront ultérieurement une association sans but
lucratif qui sera régie par la loi du 22 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été
modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et les présents statuts.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
septembre 2000, vol. 317, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(48177/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
Signatures.
5189
COPAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 7.132.
—
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Monsieur Jos Hein, Administrateur-Délégué et Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-6660 Born, 41,
rue du Village
Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin
Monsieur Mike Hein, demeurnat à L-6660 Born, 1, rue du Camping
Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig
<i>Commissaire aux comptes:i>
Madame Rita Harnack demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.
Grenvenmacher, le 11 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49193/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
OUALLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée:
A comparu:
Monsieur Sébastien Bortot, employé privé, demeurant à L-2711 Luxembourg, 1, rue Richard Wagner.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société pourra en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobi-
lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes
prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société prend la dénomination de OUALLI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Mon-
sieur Sébastien Bortot prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-
sieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
5190
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à
des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent
pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-
sieurs par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se ré-
fèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-
naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.
5191
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée nomme:
a) en qualité de gérant technique:
Mademoiselle Paula Gomes, serveuse, demeurant à L-2711 Luxembourg, 1, rue Richard Wagner.
b) en qualité de gérant administratif:
Monsieur Sébastien Bortot, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gé-
rant administratif.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: S. Bortot, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 6CS, fol. 40, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48170/233/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
V2I HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 65.378.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu au siège social le 7 juillet 2000i>
Au conseil d’Administration de V2I HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48126/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
RODEC S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3713 Rumelange, 4, rue Jean-Pierre Bausch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe De Carvalho, kinésithérapeute, né à Montégnée (Belgique) le 10 février 1973, demeurant à
L-3730 Rumelange, 39, Grand-rue;
2.- Madame Marie-Rose Roberto, coiffeuse, née à Luxembourg le 21 août 1976, demeurant à L-3786 Tétange, 7, rue
Neiwiss.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-
lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénominaton, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination RODEC S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’exploitation, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un
ou de plusieurs immeubles bâtis ou non-bâtis, en dehors de toutes opérations commerciales.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pou-
vant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification
des statuts.
Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège social est établi à Rumelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des gérants.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
T. van Dijk
<i>Administrateur-déléguéi>
5192
Titre II.- Capital, Apports, Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-
associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou
les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature indi-
viduelle du gérant unique.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-
taires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des
gérant(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Philippe De Carvalho et Madame Marie-Rose Roberto, préqualifiés, sont nommés gérants de la société
pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
2.- Le siège social est établi à L-3713 Rumelange, 4, rue Jean-Pierre Bausch.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire qui certifie l’état civil de Monsieur
Philippe De Carvalho d’après sa carte d’identité et celui de Madame Marie-Rose Roberto d’après un extrait des registres
de l’état civil.
Signé: P. De Carvalho, M.-R. Roberto, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 août 2000, vol. 419, fol. 60, case 10. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49449/236/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.
a) Monsieur Philippe De Carvalho, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
b) Madame Marie-Rose Roberto, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Bascharage, le 11 septembre 2000.
A. Weber.
5193
SOFIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 85, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49398/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
SOFIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.290.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 1999i>
Messieurs Jean Bintner, Norbert Werner et Norbert Schmitz, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49399/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
CHEVROTINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 58.381.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 85, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49189/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
CHEVROTINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 58.381.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2000i>
A partir de l’exercice commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital social
de 4.000.000,- FRF est converti à 609.796,06 EUR puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour le porter à
610.000,- EUR représenté par 400 actions d’une valeur nominale de 1.525,- EUR chacune. Suite à cette résolution, l’As-
semblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent dix mille (610.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq Euros (1.525,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent vingt-cinq mille Euros (1.525.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq Euros (1.525,- EUR) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49190/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
<i>Pour la société
SOFIRES S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
SOFIRES S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
CHEVROTINE HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
CHEVROTINE HOLDING S.A.
i>Signature
5194
DINTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zoning «Le 2000».
R. C. Luxembourg B 38.116.
—
Les bilan et annexes au 31 décembre 1996, enregistrés à Remich, le 7 septembre 2000, vol. 176, fol. 31, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2000.
(48223/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
DINTEC S.A.,Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zoning «Le 2000».
R. C. Luxembourg B 38.116.
—
Les bilan et annexes au 31 décembre 1998, enregistrés à Remich, le 7 septembre 2000, vol. 176, fol. 32, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 février 1999i>
Sont nommés:
Mademoiselle Sophie Deltenre, licenciée en sciences du travail, Bruxelles
Monsieur Jacques Deltenre, ingénieur civil, Ellange
Monsieur Klaus Fechter, employé privé, Ahn
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weber, licencié en sciences économiques, Heisdorf
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin le jour de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 8 septembre 2000.
(48225/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
SWEETY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.632.
—
L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A comparu:
La sociéte anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65.632,
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federico Franzina, Directeur-Adjoint, demeurant à Luxembourg:
b) Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SWEETY S.A., ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.632, constituée suivant acte reçu en date du 26 juin 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 747 du 16 octobre 1998 et dont les status ont été modifiés
suivant acte reçu en date du 9 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 681 du 10
septembre 1999;
en vertu d’un pouvoir lui conféré du conseil d’administration de ladite société prise en sa réunion du 17 août 2000;
une copie certifiée conforme d’un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs
déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme SWEETY S.A. prédésignée, s’élève actuellement à quatre-vingts millions
de lires italiennes (ITL 80.000.000,-), représenté par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (ITL 100.000,-) chacune, intégralement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à soixante-quatre milliards huit cent quatre-
vingts millions de lires italiennes (ITL 64.880.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réa-
lisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre
à l’augmentation de capital intervenue.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
5195
III.- Que le conseil d’administation, en sa prédite réunion du 17 août 2000 et en conformité avec les pouvoirs lui con-
férés aux termes de l’article cinq des statuts, à réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé et
notamment à concurrence de sept milliards quatre cents millions de lires italiennes (ITL 7.400.000.000,-), en vue de por-
ter le capital de son montant actuel de quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-) à sept milliards quatre
cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 7.480.000.000,-), par la création et l’émission de soixante-quatorze
mille (74.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, à souscrire
et libérer intégralement par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible à due concurrence et jouissant à
partir du jour de la réalisation de l’augmentation de capital des même droits et avantages que les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 17 août 2000, après avoir constaté que l’actionnaire a renoncé
à son droit préférentiel de souscription, a admis à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire ma-
joritaire, à savoir la société anonyme SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE, prédésignée.
V.- Que les soixante-quatorze mille (74.000) actions nouvelles ont été souscrites par la société anonyme SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE, prédésignée et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une
créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de sept milliards quatre cents millions de lires italiennes (ITL
7.400.000.000,-) existant à son profit à la charge de la société SWEETY S.A., prédésignée, et ce en annulation de ladite
créance à due concurrence.
Ce apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à.r.l., ayant
son siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui, et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en con-
trepartie, c’est-à-dire 74.000 actions de ITL 100.000,- chacune, totalisant ITL 7.400.000.000,-.
Luxembourg, le 17 août 2000.»
Signé: Marc Lamesch
Réviseur d’entreprises.
VI.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de
l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à sept milliards quatre cent quatre-vingts millions de lires ita-
liennes (ITL 7.480.000.000,-) représenté par soixante-quatorze mille huit cents (74.800) actions d’une valeur nominale
de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.»
<i>Evalutioni>
Pour les besoins du fisc, l’augmentation de capital social est évaluée à cent cinquante-quatre millions cent soixante-
dix mille deux cent soixante-cinq francs luxembourgeois (LUF 154.170.265,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million six cent cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 1.655.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Franzina, L. Forget, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 6CS, fol. 40, case 8. – Reçu 1.541.701 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(48349/233/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
SWEETY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.632.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48350/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 8 septembre 2000.
5196
DINTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zoning «Le 2000».
R. C. Luxembourg B 38.116.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 février 1999i>
Sont nommés:
Mademoiselle Sophie Deltenre, licenciée en sciences du travail, Bruxelles
Monsieur Jacques Deltenre, ingénieur civil, Ellange
Monsieur Klaus Fechter, employé privé, Ahn
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weber, licencié en sciences économiques, Heisdorf
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin le jour de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 176, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Gloden.
(48226/643/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
C.A.S.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.781.
—
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de C.A.S.T. S.A., R. C. numéro B 66.781 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée par acte du
notaire instrumentaire, en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1 du 2 janvier 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par acte du même notaire,
en date du 22 juin 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six cent cent quarante
mille (640.000) actions d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de huit cent mille Euros (EUR 800.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces à concurrence de six cent cinquante quatre mille cinq cent
quarante-cinq Euros (EUR 654.545,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent mille Euros (EUR 800.000,-) à
un million quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-cinq Euros (EUR 1.454.545,-), représenté par un million
cent soixante-trois mille six cent trente-six (1.163.636) actions d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune, avec une prime d’émission d’un million six cent dix-sept mille huit cent soixante-cinq Euros (EUR
1.617.865,-).
- Renonciation éventuelle au droit de souscription préférentiel.
- Souscription et libération.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Augmentation du capital social par incorporation de la prime d’émission à concurrence d’un million six cent dix-
sept mille huit cent soixante-cinq Euros (EUR 1.617.865,-) pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent
cinquante-quatre mille cinq cent quarante-cinq Euros (EUR 1.454.545,-) à trois millions soixante-douze mille quatre cent
dix Euros (EUR 3.072.410,-).
4. Réduction du capital social par absorption des pertes d’un montant total de deux millions deux cent vingt et un
mille deux cent quatre-vingt-neuf Euros (EUR 2.221.289,-) pour le ramener de son montant actuel de trois millions
soixante-douze mille quatre cent dix Euros (EUR 3.072.410,-) à huit cent cinquante et un mille cent vingt et un Euros
(EUR 851.121,-).
5. Augmentaton du capital social à concurrence de trois millions quatre cent quatre mille quatre cent quatre-vingt-
quatre Euros (EUR 3.404.484,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent cinquante et un mille cent vingt et
un Euros (EUR 851.121,-) à quatre millions deux cent cinquante cinq mille six cent cinq Euros (EUR 4.255.605,-) par
Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Signature.
5197
l’émission de quatre millions six cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-quatre (4.654.544) actions sans valeur
nominale.
6. Souscription des quatre millions six cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-quatre (4.654.544) actions sans
valeur nominale et libération par un apport en nature.
7. Remplacement des actions anciennes par de nouvelles actions.
8. Modification afférente de l’article trois des statuts.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent cinquante-quatre mille cinq cent
quarante-cinq Euros (EUR 654.545,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent mille (EUR 800.000,-) à un mil-
lion quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-cinq Euros (EUR 1.454.545,-), représenté par un million cent
soixante-trois mille six cent trente-six (1.163.636) actions d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25), par l’émission de cinq cent vingt-trois mille six cent trente-six (523.636) actions d’une valeur nominale d’un Euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, avec une prime d’émission d’un million six cent dix-sept mille huit cent soixante-
cinq Euros (EUR 1.617.865,-).
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégra-
lement souscrites par:
la société BPC INVESTMENT SGR S.p.A. - FONDO MAESTRALE avec siège social via Roma 3, Gênes (Italie), inscrite
au registre de commerce de Gênes sous le numéro 421635/1996,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 26 juillet 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au pré-
sent acte pour être enregistrée en même temps.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de deux millions deux cent
soixante-douze mille quatre cent dix Euros (EUR 2.272.410,-) est dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1
er
des statuts est modifié provisoirement pour lui donner
la teneur suivante:
Art. 3. Alinéa 1
er
. «Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-cinq
Euros (EUR 1.454.545,-), représenté par un million cent soixante-trois mille six cent trente-six (1.163.636) actions d’une
valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par incorporation de la prime d’émission à concurrence
d’un million six cent dix-sept mille huit cent soixante-cinq Euros (EUR 1.617.865,-) pour le porter de son montant actuel
d’un million quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-cinq Euros (EUR 1.454.545,-) à trois millions soixan-
te-douze mille quatre cent dix Euros (EUR 3.072.410,-) sans émission d’actions nouvelles.
<i>Cinquième résolutioni>
Le capital social de la société est réduit à concurrence d’un montant total de deux millions deux cent vingt et un mille
deux cent quatre-vingt-neuf Euros (EUR 2.221.289,-) pour le ramener de son montant actuel de trois millions soixante-
douze mille quatre cent dix Euros (EUR 3.072.410,-) à huit cent cinquante et un mille cent vingt et un Euros (EUR
851.121,-) par absorption de pertes pour un montant correspondant.
La réalité des pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan de la société arrêté au 30 juin 2000 et
suivant un certificat du commissaire aux comptes émis en date du 27 juillet 2000.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions quatre cent quatre mille quatre cent
quatre-vingt-quatre Euros (EUR 3.404.484,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent cinquante et un mille
cent vingt et un Euros (EUR 851.121,-) à quatre millions deux cent cinquante cinq mille six cent cinq Euros (EUR
4.255.605,-) par l’émission de quatre millions six cent cinquante quatre mille cinq cent quarante-quatre (4.654.544) ac-
tions sans valeur nominale.
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégra-
lement souscrites par:
la société FLYNET S.r.l. avec siège social à Via C. Olivetti, 8, Ivrea (Turin) Italie et inscrite au registre de commerce
de Turin sous le numéro 246081/1997,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ivrea, le 25 juillet 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au pré-
sent acte pour être enregistrée en même temps.
5198
Les nouvelles actions ont été libérées par un apport en nature de 3.000.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,-
lires italiennes chacune, représentant 100% du capital social de la société ELEA S.p.A. ayant son siège social à Corso
Massimo d’Azeglio 69, Ivrea (Turin) Italie, et inscrite au registre des sociétés à Ivrea.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit à
fait l’objet d’un rapport établi le 26 juillet 2000 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVE-
RARD & KLEIN, réviseur d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur des actions est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur effective des apports projetés d’une valeur
globale de Euros 3.404.484,- correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 4.654.544 actions nouvelles
sans valeur nominale chacune à émettre en contrepartie.»
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de remplacer les actions existantes par de nouvelles actions
avec un rapport d’échange de 4 actions anciennes contre 1 action nouvelle.
<i>Huitième résolutioni>
Suites aux résolutions précédentes, l’article 3 alinéa 1
er
des statuts est modifié pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
Art. 3. Alinéa 1
er
. «Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante-cinq mille six cent cinq Euros
(EUR 4.255.605,-), représenté par un million quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-cinq (1.454.545) ac-
tions sans valeur nominale.»
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles les présentes augmentations de capital sont estimées à deux cent vingt-neuf millions cinq mille et
trois cent trente-six (229.005.336,-) francs luxembourgeois.
<i>Droit d’apporti>
L’apport en nature (résolution 6) consistant dans toutes les actions du capital d’une société constituée dans l’Union
Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’en-
registrement.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est terminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Dany, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2000, vol. 862, fol. 19, case 10. – Reçu 916.688 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme.
(49174/207/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
DINTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zoning «Le 2000».
R. C. Luxembourg B 38.116.
—
Les bilan et annexes au 31 décembre 1997, enregistrés à Remich, le 7 septembre 2000, vol. 176, fol. 31, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 février 1999i>
Sont nommés:
Mademoiselle Sophie Deltenre, licenciée en sciences du travail, Bruxelles
Monsieur Jacques Deltenre, ingénieur civil, Ellange
Monsieur Klaus Fechter, employé privé, Ahn
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weber, licencié en sciences économiques, Heisdorf
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin le jour de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 1998.
Luxembourg, le 8 septembre 2000.
(48224/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
Pétange, le 11 septembre 2000.
G. d’Huart.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
5199
DINTEC S.A., SociétéAnonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zoning «Le 2000».
R. C. Luxembourg B 38.116.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 décembre 1999i>
Sont nommés:
Mademoiselle Sophie Deltenre, licenciée en sciences du travail, Bruxelles
Monsieur Jacques Deltenre, ingénieur civil, Ellange
Monsieur Klaus Fechter, employé privé, Ahn
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weber, licencié en sciences économiques, Heisdorf
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin le jour de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 176, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Gloden.
(48227/643/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
FLENDER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille, le vingt et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLENDER HOLDING COM-
PANY S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, R. C. Luxembourg section B en cours,
constituée suivant acte reçu le 31 juillet 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
L’assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, Juriste,
demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification de l’article 11.3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«11.3. As long as there will be only three directors appointed, the Company shall be bound towards third parties by
the joint signatures of two directors in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power bas been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power. In case the
company appoints more than three directors, the company shall be bound by the joint signatures of four directors in all
matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by
the Board of Directors, but only within the limits off such power.»;
Version française:
«11.3. Aussi longtemps qu’il y a seulement trois administrateurs, la Société est engagée vis-à-vis de tiers par la signa-
ture conjointe de deux administrateurs dans tous les cas, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de
pouvoir auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans le cas où il y a plus de trois administrateurs, la société sera engagée par
la signature conjointe de quatre directeurs dans tous les cas, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de
pouvoir auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.»
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 11.3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«11.3. As long as there will be only three directors appointed, the Company shall be bound towards third parties by
the joint signatures of two directors in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom
Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Signature.
5200
such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power. In case the
company appoints more than three directors, the company shall be bound by the joint signatures of four directors in all
matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by
the Board of Directors, but only within the limits of such power.»;
Version française:
«11.3. Aussi longtemps qu’il y a seulement trois administrateurs, la Société est engagée vis-à-vis de tiers par la signa-
ture conjointe de deux administrateurs dans tous les cas, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de
pouvoir auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans le cas où il y a plus de trois administrateurs, la société sera engagée par
la signature conjointe de quatre directeurs dans tous les cas, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de
pouvoir auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 6CS, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48263/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
CLIPPERTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Gian Luca Barabino, administrateur de sociétés, demeurant à Tortona, Province d’Alessandria (Italie),
5, Corso Montebello,
ici représenté par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration lui délivrée.
2.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.
Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wichkams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CLIPPERTON S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-quatre mille Euros (EUR 284.000,-), divisé en deux mille huit
cent quarante (2.840) actions de cent Euros (100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Luxembourg, le 29 août 2000.
J. Elvinger.
5201
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée généralel lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration
est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
5202
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme
suit:
<i>Libération i>
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
1.- les deux mille huit cent trente-neuf (2.839) actions par apport en nature fait par Monsieur Gian Luca Barabino,
prénommé, d’un complexe immobilier sis à la commune de Tortona, Province d’Alessandria (Italie), classifié au NCEU
comme suit:
- partita cadastrale numéro 1009323:
foglio 60 n. 67 sub 2, «Strada Cascina Bruciata», p. T-1 - 1PS, catégorie N 4, classe 1, vani 5,5 R.C. L. 291.500,
foglio 60 n. 67 sub 3, «Strada Cascina Bruciata», p. T. catégorie C/6, classe 2, mq 58, R.C. L. 353.800,
foglio 60 n. 67 sub 4, «Strada Cascina Bruciata» p. T., catégorie C/7, classe 3, mq 40, R.T. L. 68.000,
- NCT partita cadastrale numéro 15716
«299 Are 27.90 RD.L. 32.085 RA.L. 32.085
301 Are 36.25 RD.L. 70.687 RA.L. 47.125
305 Are 24.35 RD.L. 28.002 RA.L. 28.002
321 (ex 291/b) Are 05.37 RD.L. 6.175 RA.L. 6.175
Coerenze in Corp: stradi si mappali 307 e 308 et mappale 320.»
<i>Titre de propriétéi>
Monsieur Gian Luca Barabino, prénommé, a acquis les immeubles apportés à la société suivant acte de vente reçu par
Maître Francesco Girolamo Accolla, notaire de résidence à Casteggio en date du 19 novembre 1999, inscrit sous le nu-
méro 144551 de son répertoire.
<i>Conditions de l’apport immobilieri>
L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à la charge
de la société.
Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et
dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.
Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles, ni pour les autres indications cadastrales.
Il résulte d’un rapport délivré par Monsieur Andrea Iovino, géomètre à Alessandria, et annexé au rapport du réviseur
d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., mentionné ci-après, que les immeubles sont grevés d’une inscription hypothé-
caire prise au profit de ABBEY NATIONAL PLC, filiale italienne de ABBEY NATIONAL PLC Londres, établie à Milan
Via G. Fara, 27, pour un montant principal de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), en vertu d’un
acte reçu par Maître Francesco Girolamo Accola, notaire de résidence à Casteggio, en date du 19 novembre 1999, sous
le numéro 144552 de son répertoire, dont le solde dû au 24 juillet 2000 est de quatre cent quatre-vingt-cinq millions
cent cinquante-neuf mille huit cent trente-quatre lires italiennes (ITL 485.159.834,-).
Monsieur Gian Luca Barabino, prénommé, représenté comme dit ci-avant déclare que le créancier hypothécaire ne
s’oppose pas à l’apport en société.
Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est ex-
pressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.
L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits
quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.
La société est tenue de respecter les baux soit verbaux, soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans
tous les droits des souscripteurs contre les locataires.
Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des hy-
pothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Monsieur Stefano Bianchi, commercialista,
demeurant à Verone (Italie), aux fins de prendre toutes mesures afférentes.
En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications
ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modi-
ficatives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.
Par ailleurs Monsieur Monsieur Stefano Bianchi, prénommé, est nommé représentant de la société pour les rapports
fiscaux en Italie.
Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à
accomplir en Italie.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit
apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258
Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 24 juillet 2000, dont la conclusion est la suivante:
1.- Monsieur Gian Luca Barabino, prénommé, deux mille huit cent trente-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.839
2.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille huit cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.840
5203
<i>«Conclusion: i>
Sur base des contrôles effectués, la valeur nette totale de EUR 283.900 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit
ci-dessus correspond au moins à 2.839 actions d’une valeur nominale de 100 Euros chacune de CLIPPERTON à émettre
en contrepartie.
Les actifs apportés sont grevés par une hypothèque en faveur de ABBEY NATIONAL PLC pour le prêt de ITL
500.000.000 accordé par cette institution financière pour financer l’actif immobilier apporté.»
Ledit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2.- Une (1) action libérée intégralement par un apport en numéraire de cent Euros (EUR 100,-), ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (LUF 200.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à onze millions quatre cent cin-
quante-six mille cinq cent trente-deux francs luxembourgeois (LUF 11.456.532,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i> Quatrième résolution i>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolution i>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2000, vol. 851, fol. 96, case 10. – Reçu 114.565 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49118/239/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
RECH-LUCARELLI S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: Dudelange, 125, rue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Marie Rech, indépendant, demeurant à Dudelange, 125, rue Pasteur.
2.- Madame Fabienne Lucarelli, institutrice, demeurant à Dudelange, 125, rue Pasteur.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile im-
mobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.
Belvaux, le 12 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
5204
Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de RECH-LUCARELLI
S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,
soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
pemettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des part sociales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg par simple décision de la gérance de
la société.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts d’intérêts de mille francs
(1.000,- LUF) chacune.
Les cent (100) parts d’intérêt ont été souscrites comme suit:
Les cent (100) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille francs
(100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-
difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.
Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts
d’intérêts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.
Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles
ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements
de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code civil chacun au prorata de ses parts.
Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.
Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.
De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-
tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.
La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.
Administration de la société
Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés
décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
1.- Monsieur Jean-Marie Rech, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- Madame Fabienne Lucarelli, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
5205
Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-
tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,
tant en demandant qu’en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et
désisistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits
avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, il statuent
sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Exercice social
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Réunion des associés
Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de
convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion. Les asso-
ciés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’inté-
rêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.
Dissolution, Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).
Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-
nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Dispositions générales
Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.
<i>Disposition généralei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2000.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille
francs (25.000,- LUF).
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont
pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Marie Rech, prénommé, et Madame Fabienne Lucarelli, prénommée.
Ils auront tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la signature con-
jointe de ses deux gérants.
2.- Le siège social de la société est fixé à Dudelange, 125, rue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
5206
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Rech, F. Lucarelli, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 11 août 2000, vol. 419, fol. 52, case 8. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(49448/203/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.
MSD CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9674 Nocher, 53, Nacherstrooss.
R. C. Diekirch B 2.958.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 4 août 2000, vol. 208, fol. 73, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nocher, le 15 septembre 2000.
(92365/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.
CRT REVISION S.C., Société Civile.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the First of May, the undermentioned persons
1. Richard Turner, réviseur d’entreprises et expert comptable living in Howald,
Luxembourg.
2. Seline Finance Limited, incorporated in England and represented by Mr J. H. van Leuvenheim in terms of a power
of attorney duly granted by a resolution of its Board of Directors on 28 April 2000, original versions of which are at-
tached hereto.
declare to have agreed to form a company which will have the following statutes.
Section 1. Form - Objects - Name - Registered address - Duration
Art. 1. By the present is constituted between the above mentioned persons a civil company (société civile) which
will exist between the owners of the parts of the capital hereafter an those who may become owners of such parts in
the future.
This company is governed by the present statutes as well as by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably
articles 1832 to 1872 of the Civil Code.
Art. 2. The company has as its main object the exercising of all activities related to the professions of a registered
auditor (réviseur d’entreprises) and an expert accountant (expert comptable) including undertaking assignments as a
statutory auditor (commissaire aux comptes) and as a domiciliation agent.
Conforming to the laws and regulations currently applicable the company will be able to undertake appointments as
auditor, director of companies, liquidator and statutory auditor.
In addition the company may invest in any form of other companies or undertakings, by way of contribution to their
capital or in any other manner, which have similiar objects and which have the potential to develope or extent the busi-
ness of the company
Art. 3. The name of the company is CRT REVISION S.C.
Art. 4. The registered address of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other ad-
dress within the the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the owners of the parts of the capital in a general
meeting.
Art. 5. The duration of the company is 30 years from the date of its constitution, which period, without prejudice,
may be prolonged or reduced.
Section 2. Contributlon of capital - Description of the rights of the holders of the capital
Art. 6. The capital fully paid up will be EUR 800 (eight hundred euros) divided into 100 parts without nominal value.
The parts are split as follows:
Each part is considered by the company to be indivisible.
Capellen, le 8 septembre 2000.
A. Biel.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
1. Richard Turner, as previously mentioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 (fifty-one) parts
2. SELINE FINANCE LIMITED, as previously mentioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 (forty-nine) parts
5207
Art. 7. The fully paid parts of the capital are transferable between the holders of the parts and, for so long as the
company acts as a registered auditor or expert accountant, a registered auditor or expert accountant will hold not less
than 51 percent of the parts of the capital of the company.
Otherwise, the parts of the capital may not be transferred to third parties who are not already holders of parts of
the capital without the unanimous approval of all the holders of parts of the capital.
And otherwise, the holders of parts of the capital have an absolute right of pre-emption over other parts at an equal
price.
Art. 8. Each part of the capital of the company shall entitle its owner to one vote and to a prorata share of the total
of any distribution of profits or capital of the company.
Art. 9. Each holder of parts of the company is held liable for the debts of the company in proportion to the number
held.
Art. 10. The company will not be dissolved by the death of one or more holders of parts of the capital but will con-
tinue between the surviving holders and the successors of the deceased holder or holders.
The insolvency or prevention of the capacity to act of any holder of parts of the capital shall not cause the company
to be liquidated, it will be continued by the remainder of the holders of parts of the company.
Art. 11. The company shall be managed and administered by one or several managers who shall be registered audi-
tors for as long as the company undertakes audit assignments.
Art. 12. The financial year of the company begins on the first day of January and ends on 31 December of each year,
except for the first year which will commence on 1st May 2000 and end on 31 December 2000.
Art. 13. Once a year the holders of the company will meet ordinarily to decide on the approval of the financial ac-
counts to the end of the previous year, to decide on the distribution of the results for that year, and to decide on the
discharge of the manager or managers.
Otherwise, the holders will meet extraordinarily to make any other decisions, including the amendment of these stat-
utes, whenever called upon to do so by holders of not less than 15 percent of the parts of the company.
When meeting ordinarily a simple majority of parts of the capital will constitue both a minimum quorum and vote on
a decision, when meeting extraordinarily, this will increase to two thirds for both a minimum quorum and vote on a
decision.
Art. 14. At the termination of the duration of the company or in the case of an anticipated earlier liquidation, the
liquidation will be made by the holders of the parts or by third party, who may be chosen by common consent and
whose powers will be then fixed.
The liquidator will be able, upon a decision of the holders of the parts, to transfer the assets or net assets, in part or
in whole, namely assets and liabilities, to another individual, civil or commercial company.
The net surplus of the liquidation, after settling all liabilities, engagements and obligations will be shared between the
holders of the parts in proportion to the number held by each of them.
Art. 15. In the case of any dispute the English version of these statutes will prevail.
<i>Extraordinary general meetingi>
And at the instance of the holders of the parts of the capital an extraordinary meeting of the company was then held
and the following resolutions were unanimously decided.
1. Richard Turner, already mentionned, is named as the manager
2. The company is engaged and bound by the signature of both holders of the parts of the company signing together,
except that towards the State a single signature will be binding.
3. The registered office of the company will be:
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
There being no further business the meeting was declared closed.
Signed in four original examples in Luxembourg on 1st May 2000.
<i>Resolution of the board of Directors dated 28 April 2000i>
It was resolved that Mr J.H. van Leuvenheim be authorised to represent the company at the constitution of a part-
nership a «société civile» in Luxembourg to be called CRT REVISION S.C. and is hereby agreed that he is authorised to
agree the articles of the partnership contract as he deems fit and to sign the contract on behalf Seline Finance Limited
and it is further agreed that it will take up 49 parts of nominal value EUR 100 each payable in cash out of a total of 100
of such parts of the fully paid up capital of said partnership
Certified a true and exact copy of the original resolution.
Traduction française du texte qui précède:
Ont comparu le premier mai de l’an deux mille,
1. Richard Turner, réviseur d’entreprises et expert comptable, demeurant à Howald.
R. Turner
<i>For SELINE FINANCE LIMITED
i>Signature
J. H. van Leuvenheim
<i>Director of SELINE FINANCE LIMITED i>
5208
2. Seline Finance Limited, une société de droit anglaise et ici représentée par Monsieur J. H. van Leuvenheim, en vertu
d’un pouvoir lui conféré par décision-de son conseil d’administration prise le 28 avril 2000, une version originale restera
annexée aux présentes.
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suite.
Titre I
er
. Forme - Objet - Dénominatlon - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile qui existera entre les propriétaires
des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832 à
1872 du code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’exercice de toutes activités liées à la profession de réviseur d’entreprises et expert
comptable incluant l’exécution de mandats de commissaire aux comptes et d’agent domiciliataire.
La société pourra, conformément aux lois et règlements en vigueur, exercer des mandats d’administrateur, de liqui-
dateur et de commissaire.
La société peut s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre voie dans toutes les sociétés ou entreprises ayant
en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptibles d’en favoriser le développement ou l’extension.
Art. 3. La société prend la dénomination CRT REVISION S.C.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg ou de l’étranger par simple décision des associés réunis en assemblée générale.
Art. 5. La durée de la société est de 30 ans à partir de sa constitution, sans préjudice d’une prolongation ou d’une
réduction de la durée statutaire.
Titre II. - Apports - Attribution des parts sociales
Art. 6. Le capital intégralement libéré est de EUR 800 (huit cents euros), divisé en 100 (cent) parts sociales sans
valeur nominale. Les parts sont réparties comme suit:
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associé et aussi longtemps que la société agit comme réviseur d’en-
treprises ou expert comptable, un réviseur d’entreprises ou expert-comptable détiendra au moins 51 pour cent des
parts sociales.
Autrement, elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés.
Et autrement, les associés disposent d’un droit de préemption absolue des parts sociales à prix égal.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une voix et chaque part sociale donne un droit à la proportion du nombre
de parts qu’il possède aux affectations de profits ou capital de la société.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun à la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ne mettra pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui seront réviseurs d’entreprises pour aussi
longtemps que la société prend les missions de révision.
Art. 12. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf le premier exercice
qui commence le 1
er
mai 2000 et se termine le 31 décembre 2000.
Art. 13. Une fois par an les associés seront convoqués à tenir une assemblée générale ordinaire, à donner appro-
bation du bilan de l’exercice précédent, à décider de l’affectation du résultat de cet exercice et à décider à la décharge
du gérant ou des gérants.
Autrement, les associés seront convoqués extraordinairement à tenir les autres décisions, incluant la modification de
ces statuts, chaque fois que les associés représentant au moins quinze pour cent des parts sociales, le demande.
Pour les assemblées ordinaires une majorité simple des parts sociales suffira à établir un quorum et à prendre les
votes sur une décision et, pour les assemblées extraordinaires, cette majorité augmentera à deux troisièmes des parts
sociales pour le quorum et pour le vote sur une décision.
Art. 14. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les associés ou par
un mandataire qu’ils auront choisi d’un commun accord et dont ils auront fixé les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-
merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associées proportion-
nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Art. 15. En cas de divergence le texte anglais fera foi.
1. Richard Turner, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 (cinquante et une) parts
2. SELINE FINANCE LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 (quarante-neuf)
parts
5209
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les décisions
suivantes:
1. Monsieur Richard Turner, préqualifié, est nommé gérant.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux associés, sauf dans ses rapports avec l’Etat
ou une de leurs signatures sera valable.
3. Le siège social est établi au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre de jour, la séance est levée.
Fait en quatre versions originales à Luxembourg le 1
er
mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48179/000/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
FLENDER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLENDER HOLDING COM-
PANY S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, R. C. Luxembourg section B en cours,
constituée suivant acte reçu le 31 juillet 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
L’assemblée est présidée par Maître René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, Juriste,
demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de la valeur nominale des 310 actions existantes.
2) Conversion de la devise d’expression du capital social de EUR en DEM.
3) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de DEM 6.500.000,- pour le porter de son montant
actuel, après conversion, de DEM 60.630,- à DEM 6.560.630,-, sans émission d’actions nouvelles, moyennant paiement
d’une prime d’émission globale de DEM 28.230.000,-, l’ensemble étant à libérer par apport en nature.
4) Souscription et libération de l’augmentation de capital.
5) Réduction du capital social à concurrence de DEM 60.630,- pour l’amener de son montant actuel de DEM
6.560.630,- à DEM 6.500.000,- par remboursement aux actionnaires.
6) Remplacement des 310 actions existantes sans valeur nominale par 65.000 actions d’une valeur nominale de DEM
100,-, réparties comme suit:
- 45.000 actions ordinaires de Classe A;
- 5.000 actions ordinaires rachetables de Classe B;
- 15.000 actions préférentielles, accompagnées de la prime d’émission de DEM 28.230.000,-.
7) Refonte complète des statuts en versions anglaise et française.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 310 (trois cent dix) actions représentant le capital social de
EUR 31.000,- (trente et un mille Euros).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à EUR 31.000,-
(trente et un mille Euros), pour l’exprimer dorénavant en DEM (Deutsche Mark), au cours officiellement établi au 1
er
janvier 1999 de EUR 1,-, égal à DEM 1,95583; par conséquent, le capital social de la société sera dorénavent fixé à arrondi
DEM 60.630,- (soixante mille six cent trente Deutsche Mark).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’ imposent.
R. Turner
<i>Pour SELINE FINANCE LIMITED
i>Signature
5210
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de DEM 6.500.000,- (six millions cinq cent mille
Deutsche Mark) pour le porter de son montant actuel de DEM 60.630,- (soixante mille six cent trente Deutsche Mark)
à DEM 6.560.630,- (six millions cinq cent soixante mille six cent trente Deutsche Mark), sans émission d’actions nou-
velles.
L’augmentation de capital est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de DEM
28.230.000,- (vingt-huit millions deux cent trente mille Deutsche Mark).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital:
la société COURT SQUARE CAPITAL LIMITED, ayant son siège social au 399 Park Avenue, New York, NY 10043
(USA).
<i>Intervention - Souscription - Libération i>
Est ensuite intervenue:
ladite société COURT SQUARE CAPITAL LIMITED, ici représentée par Maître René Faltz, prénommé, en vertu
d’une des procurations dont question ci-avant;
laquelle déclare et reconnaît que l’augmentation de capital et la prime d’émission ont été intégralement libérées com-
me suit:
par un apport en nature de parts sociales, comme suit:
- 1 (une) part sociale, émise par la société à responsabilité limitée de droit allemand FLENDER
BETEILIGUNGSVERWALTUNG G.m.b.H., ayant son siège social à D-60078 Frankfurt/Main (Allemagne), représentant
l’intégralité (100%) de son capital social actuel.
<i>Rapport du réviseuri>
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait
l’objet d’un rapport en date du 9 août 2000 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers,
S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, représenté par Monsieur Günter Simon, qui conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Based on the work performed as described in Section III of this report, noting has come to our attention that causes
us to believe that the value of the contribution in kind is notat least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued.
This report has been prepared solely for the purpose of the transaction described above and cannot be used for other
purposes without prior written consent.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Réviseur d’entreprises
Represented by Günter Simon
Luxembourg, August 9, 2000.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de DEM 60.630,- (soixante mille six cent trente
Deutsche Mark), pour le ramener de son montant actuel de DEM 6.560.630,- (six millions cinq cent soixante mille six
cent trente Deutsche Mark) à DEM 6.500.000,- (six millions cinq cent mille Deutsche Mark) par remboursement aux
actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, et
au remboursement aux actionnaires.
<i>Délai de remboursementi>
Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales
instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires
ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte
au Mémorial C.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 310 (trois cent dix) actions existantes sans expression de valeur nominale par
65.000 (soixante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de DEM 100,- (cent Deutsche Mark) chacune.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de créer plusieurs catégories d’actions, comme suit:
- 45.000 (quarante-cinq mille) actions ordinaires de Classe A;
- 5.000 (cinq mille) actions ordinaires rachetables de Classe B;
- 15.000 (quinze mille) actions préférentielles, accompagnées de la prime d’émission de DEM 28.230.000 (vingt-huit
millions deux cent trente mille Deutsche Mark).
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts en versions anglaise et française; en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
5211
Version anglaise:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name.
There is formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares of the com-
pany, a public limited liability company (société anonyme) under the name of FLENDER HOLDING COMPANY S.A.
(hereafter «the Company»).
Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the man-
ner provided for amendments to the Articles of Association.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of
Directors.
2.2. The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever
it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg com-
pany. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the atten-
tion of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects.
4.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
4.2. The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or issue guarantees for the benefit of such companies.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commer-
cial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.
The Company may issue preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed capital of the Company is set at DEM 6,500,000.- (six million five hundred thousand Deutsch
Mark) represented by an aggregate amount of 65,000 (sixty-five thousand) shares with a par value DEM 100.- (one hun-
dred Deutsch Mark) being divided into 45,000 (forty-five thousand) Class A Ordinary Shares, with a par value of DEM
100.- (one hundred Deutsch Mark), 5,000 (five thousand) Class B Redeemable Ordinary Shares with a par value of DEM
100,- (one hundred Deutsch Mark), (also referred to as «Incentive Shares» in the securities subscription and holders
agreement entered into by and among, inter alia, the Company and its shareholders (the Shareholders’ Agreement) and
15,000 fifteen thousand) Preference Shares with a par value of DEM 100.- (one hundred Deutsch Mark). Preference
Shares shall be non-voting shares save th(at they shall be entitled to vote under the conditions outlined in the Law.
5.2. The authorised capital is set at DEM 15,000,000.- (fifteen million Deutsch Mark) such amount to include the in-
crease of share capital to be effectuated upon conversion of the beneficiary rights in accordance with the terms of Ar-
ticle 6.11 of these Articles of Association. Up to 85,000 (eighty-five thousand) additional Class A Ordinary Shares of the
Company having a par value of DEM 100.- (one hundred Deutsch Mark) each may be issued by the Board of Directors.
The Board of Directors of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part, from time to time, within a period starting as of August 10, 2000, and expiring on August 9, 2005
by issuing up to 85,000 (eighty-five thousand) Class A Ordinary Shares of the Company having a par value of DEM 100.-
(one hundred Deutsch Mark) each. In such case the Board of Directors shall resolve with a 2/3 majority of all the mem-
bers of the Board of Directors to issue Class A Ordinary Shares representing such whole or partial increase of the cap-
ital and it shall accept subscriptions for such shares. Moreover, it shall irrevocably empower and authorize the Exchange
Agent (as defined in Article 6.11 of the Articles of Association) in accordance with the terms of Article 6.11 of the Ar-
ticles of Association by taking a resolution to that effect, such resolution to be taken with a 2/3 majority of all the mem-
bers of the Board of Directors.
Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorised, Article 5.1 of the
Articles of Association of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Direc-
tors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publica-
tion of such amendment.
5212
In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the Law, the
Board of Directors of the Company is authorised to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing
shareholders for the same period of five years.
5.3. Class A Ordinary Shares and Class B Redeemable Ordinary Shares are referred to collectively as the ordinary
Shares.
5.4. Ordinary Shares and Preference Shares are referred to collectively as the Shares.
5.5. The subscribed capital of the Company has been fully paid, it being understood that in addition to the payment
of the par value the holders of Preference Shares have paid an issue premium of DEM 1,882.- (one thousand eight hun-
dred eighty-two Deutsch Mark) per Preference Share corresponding to an aggregate premium payment of DEM
28,230,000.- (twenty-eight million two hundred thirty thousand Deutsch Mark).
5.6. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Association.
Art. 6. Shares.
6.1. The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2. A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.
Ownership of Shares will be established by registration in the share register.
6.3. Certificates evidencing said registrations shall be issued by the Company on request of the Shareholders. The
certificates which are not transferable instruments shall be signed by any two directors of the Company.
6.4. The Company will recognize only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare-owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.5. Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board
of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of 10%
per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.6. The Company may redeem, at its option with respect to each such share, Class B Redeemable Ordinary Shares
within the limits set forth by Article 49-8 of the Law. The redemption shall be resolved upon from time to time by the
Board of Directors and the redemption price shall be calculated in accordance with the terms of the price calculation
mechanism as contained in the Shareholders’Agreement and which may be summarised as follows:
6.7. Class A Ordinary Shares are ordinary shares with no particular restrictions or specific rights attached thereto.
Dividend and liquidation rights shall be ordinary rights and Class A Ordinary Shares shall entitle their holders to one
vote per share.
6.8. Class B Ordinary Redeemable Shares shall have equal rights to Class A Ordinary Shares save that there shall be
specific provisions in terms of transferability and redemption applying to Class B Redeemable Ordinary Shares as defined
herein.
6.9. Preference Shares shall be non voting shares. They shall have the following rights and be subject to the following
terms and conditions:
6.9.1. The holders of Preference Shares shall be entitled to receive, if and when declared by the Shareholders, out of
funds of the Company legally available therefor, cumulative cash dividends per annum at the rate of 12 % calculated by
reference to the aggregate of the par value per Preference Share and the issue premium paid on each such Share.
When, as and if declared, dividends on the Preference Shares shall be payable in annual instalments in arrears com-
mencing September 30, 2001 and thereafter on the 30th day of September (unless such day is not a business day in which
event on the last preceding business day) in each such year (hereinafter referred to as a «Dividend Accrual Date»), ex-
cept that the dividend payment payable on September 30, 2001 shall be calculated from the date of original issuance
through September 30, 2001. Each such dividend on Preference Shares, when paid, shall be payable to holders of record
as they appear in the share register of the Company on the date established by the Board of Directors of the Company
as the record date for the payment of such dividend (which record date shall not precede the date upon which the
resolution fixing such record date is adopted and which record date shall be not more than sixty days prior to such
If the redemption date occurs:
Redemption or option purchase price per Class B Re-
deemable Ordinary Share as defined in the Shareholders’
Agreement:
On or prior to the first anniversary of the day of issue
of Class B Redeemable Ordinary Shares (the «Issue Agree-
ment Date»)
Adjusted Cost Price (as defined in the Shareholders’
Agreement
After the first anniversary of the Issue Date, and on or
prior to the second anniversary of the Issue Date
80% of Adjusted Cost Price plus 20% of Adjusted Book
Value Price (as defined in the Shareholders’ Agreement)
After the second anniversary of the Issue Date, and on
or prior to the third anniversary of the Issue Date
60% of Adjusted Cost Price plus 40% of Adjusted Book
Value Price
After the third anniversary of the Issue Date, on or pri-
or to the fourth anniversary of the Issue Price Date
40% of Adjusted Cost and Price plus 60% of Adjusted Book
Value Price
After the fourth anniversary on the Issue Date, and on
or prior to the fifth anniversary of the Issue Date
20% of Adjusted Cost of Price plus 80% of Adjusted Book
Value Price
On or after the fifth anniversary of the Issue Date
100% of the Adjusted Book Value Price
5213
action). If no record date is fixed, the record date for determining holders for such purpose shall be at the close of
business on the date on which the Board of Directors adopts the resolution relating to such dividend payment.
Dividends on the Preference Shares shall be cumulative, whether or not earned or declared, so that if at any time full
cumulative dividends at the rate aforesaid on all Preference Shares then outstanding to the end of the annual dividend
period next preceding such time shall not have been paid, the amount of the deficiency shall be paid before any sum shall
be set aside for or applied by the Company to the purchase, redemption or other acquisition for value of any Junior
Shares (as such term is defined in Section 6.9.7.) (either pursuant to any applicable sinking fund requirement or other-
wise) or any dividend or other distribution shall be paid or declared and set apart for payment on any Junior Shares
(other than a non-cash dividend payable in Junior Shares); provided, however, that the foregoing shall not prohibit the
Company from repurchasing Junior Shares from a former employee of the Company (or a former employee of a sub-
sidiary of the Company). Accrued dividends on the Preference Shares if not paid on a dividend accrual date following
accrual shall thereafter accrue additional dividends in respect thereof, compounded annually, at the rate of 12% per an-
num.
When dividends are not paid in full upon the Preference Shares and any other stock ranking on a parity as to dividends
with the Preference Shares, all dividends paid upon Preference Shares and any other Shares ranking on a parity as to
dividends with the Preference Shares shall be paid pro rata so that in all cases the amount of dividends paid per share
of Preference Shares and such other shares shall bear the same ratio than accrued dividends per share on the Preference
Shares and such other shares bear to each other.
Except as provided in the preceding sentence, unless full cumulative dividends on the Preference Shares have been
paid, no dividends shall be declared or paid or set aside for payment upon any other shares of the Company ranking on
a parity with the Preference Shares as to dividends.
An annual dividend period shall commence on the day following a Dividend Accrual Date and shall end on the next
succeeding Dividend Accrual Date.
6.9.2. In the event that the Company shall be liquidated, dissolved or wound up, whether voluntarily or involuntarily,
after all creditors of the Company shall have been paid in full, the holders of the Preference Shares shall be entitled to
receive, out of the assets of the Company legally available for distribution to its shareholders, whether from capital,
surplus or earnings, before any amount shall be paid to the holders of any Junior Shares, an amount equal to DEM 1,982.-
(one thousand nine hundred eighty two Deutsch Mark) in cash per share plus an amount equal to full cumulative divi-
dends (whether or not earned or declared) accrued and unpaid thereon (including Additional Dividends) (as defined in
section 6.9.3.1. hereafter) to the date of final distribution, and no more. If upon any liquidation, dissolution or winding
up of the Company, the net assets of the Company shall be insufficient to pay the holders of all outstanding Preference
Shares and of any shares ranking on a parity with the Preference Shares the full amounts to which they respectively shall
be entitled, such assets, or the proceeds thereof (as the liquidator in his discretion shall determine), shall be distributed
rateably among the holders of the Preference Shares and of any shares of stock ranking on a parity with the Preference
Shares. Holders of Preference Shares shall not be entitled, upon the liquidation, dissolution or winding up of the Com-
pany, to receive any amounts with respect to such shares other than the amounts referred to in this Section 6.9.2.
Neither the purchase nor redemption by the Company of any shares of any class in any manner permitted by these
Articles of Association or any amendment thereof, nor the merger or consolidation of the Company with or into any
other Corporation or Corporations, nor a sale, transfer or lease of all or substantially all of the Company’s assets shall
be deemed to be a liquidation, dissolution or winding-up of the Company for the purposes of this Section 6.9.2.; pro-
vided, however, that any consolidation or merger of the Company in which the Company is not the surviving entity or
a transfer or lease of all or substantially all of the Company’s assets shall be deemed to be a liquidation, dissolution or
winding-up of the affairs of the Company within the meaning of this Section 6.9.2. if, the holders of the Preference Shares
do not receive preference shares of the surviving entity or transferee or lessee with rights, powers and preferences
equal to (or more favourable to the holders than) the present rights, powers and preferences of the Preference Shares.
6.10. The Shares of the Company shall be transferable in accordance with the terms of the Laws and any Shareholders’
Agreement existing thereto.
6.11. Next to the Shares, the Company shall have the right to issue 35,000 (thirty-five thousand) Beneficiary Rights,
which shall confer identical rights and preferences to their holders as those pertaining to the Class A Ordinary Shares
save that the Beneficiary Rights shall not confer voting rights to their holders.
Each Beneficiary Right may be converted into one Class A Ordinary Share(s) in the Company without charge, fee,
premium or payment of any other kind at any time upon tender of such Beneficiary Right to such person (the «Exchange
Agent») as may be appointed irrevocably by the Board of Directors of the Company to receive such conversion request
and the Beneficiary Right shall be so converted immediately on request of its holder. Upon any such conversion, the
Exchange Agent to whom the powers and authority shall have been irrevocably conferred by the Board of Directors of
the Company shall upon production of the irrevocable power granted to that effect by the Board of Directors amend
or supplement the Articles of Association of the Company, cause the filing of the amendment in the Luxembourg Com-
pany Registry, cause publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and take all other necessary
action to issue such Class A Ordinary Share(s) and document the issuance thereof under applicable law.
6.12. If the Company proposes to issue and/or sell any of its Class A Ordinary Shares or Beneficiary Rights or any
securities containing options or rights to acquire any Class A Ordinary Shares or Beneficiary Rights or any securities
convertible or exchangeable into such Shares or Rights to certain Shareholders defined in section 5.7 (a) of the Share-
holders’ Agreement, the Company will first offer to each of the other Shareholders a portion of the number or amount
of such securities proposed to be sold in any such transaction or series of related transactions in an amount and in ac-
cordance with the terms of section 5.7 of the shareholders Agreement describing the pre-emptive rights of the Share-
holders.
5214
6.13. Prior to any sale of Class A Ordinary Shares, the prospective seller shall notify the Company in writing of the
proposed sale, in accordance with section 5.6 (b) of the Shareholders’ Agreement governing Tag-Along Rights (as de-
fined in the Shareholders’ Agreement) in case of a significant transfer (being a transfer alone or in the aggregate to any
person or persons of 25% or more of the aggregate of Class Ordinary Shares and Beneficiary Rights of the Company),
to offer the Shareholders of the Company an equal opportunity to participate in such transaction or transactions on a
pro rata basis and on identical terms. Any such transfer shall comply with the terms of section 5.6 (a) to (e) of the share-
holders Agreement.
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and dismissal of directors - Observers.
7.1. The Company shall be managed by a Board of Directors composed at all times of at least three members, either
Shareholders or not, who are appointed for a (renewable) term which shall expire at the annual General Meeting of
Shareholders following the appointment, by the General Meeting of Shareholders.
7.2. Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3. In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may not elect themselves a director to fill such vacancy, but a General Meeting of Shareholders shall meet in
order to appoint a new director in accordance with the terms of section 6.4 of the Shareholders’ Agreement.
7.4. Observers (as defined in the Shareholders’ Agreement) may also be appointed to attend meetings of the Com-
pany’s Board of Directors and committees to be appointed further to the terms of section 5.1 of the Shareholders’
Agreement. The Observers shall not have the right to vote on any matter presented to the Board of Directors or any
committee thereof. The Company shall give each Observer written notice of each meeting of the Board of Directors
and committees thereof at the same time and in the same manner as the members of the Board of Directors or such
committee receive notice of such meetings, and the Company shall permit each Observer to attend as an observer all
meetings of its Board of Directors and committees thereof.
Each Observer shall be entitled to receive necessary information and reasonable out-of-pocket expenses as described
in section 5.1 of the Shareholders’ Agreement.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1. The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either
a director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of Shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General
Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.2. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the Convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
8.3. The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions are taken by a majority vote of the directors present or represented, except if provided otherwise in these
articles.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
8.4. A director having a direct personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the ap-
proval of the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration
recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next
General Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of
those cases in which a director had a direct personal interest contrary to that of the Company.
In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by
the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.
5215
The entry by the Company into a contract or a transaction with a company, firm or other entity of which the Director
shall be a director, associate, officer or employee in not per se deemed to constitute a direct personal interest.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
9.1. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.
9.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any two other directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles of Association to the
General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers.
11.1. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.
11.2. The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,
who will be called managing directors and who shall be revocable at any time. The delegation in favour of a member of
the board of directors is subject to the prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.
11.3. As long as there will be only three directors appointed, the Company shall be bound towards third parties by
the joint signatures of two directors in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power. In case, the
company appoints more than three directors, the company shall be bound by the joint signatures of four directors.
Art. 12. Indemnification.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Statutory Auditor.
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors, appointed by the
general meeting of Shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to
exceed six years. They may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the
powers conferred upon it by law.
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1. The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the first of February
at 11.00 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next
following business day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the
Board of Directors, exceptional circumstances so require.
15.2. Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote - Sale of the Company.
16.1. General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstanc-
es require so, by any three directors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of Shareholders representing at
least one fifth of the subscribed stated capital requires so. In such case, the concerned Shareholders must indicate the
agenda of the meeting.
5216
16.2. Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days’ prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-
formed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
To the extent permitted by law, resolutions of the Shareholders in lieu of physical meetings shall be validly taken if
approved in writing by all the Shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.
16.3. Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be Shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting of Shareholders.
16.4. Each share with voting rights entitles its Shareholder to one vote.
16.5. Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a General Meeting of
Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present and voting, being provided
shareholders having voting rights should be present or represented.
16.6. Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any Shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.
16.7. A merger or consolidation of the Company shall be resolved upon with a majority of at least 66.67% of all out-
standing Ordinary Shares and Beneficiary Rights (voting as a single class). The sale of all or substantially all of the assets
of the Company shall be resolved upon with the majority of at least 66.67% of all outstanding Ordinary Shares and Ben-
eficiary Rights (voting as a single class).
Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 17. Financial Year.
The Company’s financial year runs from the October 1st of each year to September 30 of each year.
Art. 18. Annual Accounts.
18.1. Each year, within 120 calendar days after the end of the previous financial year, the Board of Directors will draw
up the annual accounts of the Company in the form required by the Law and in accordance with the terms of section
5.2 of the shareholders Agreement.
18.2. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.
18.3. A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s re-
port, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business hours.
Art. 19. Distribution of Profits.
19.1. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
19.2. Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3. The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5. Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution.
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the
manner required for amendments to the Articles of Association.
Art. 21. Liquidation.
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-
ments to the Articles of Association, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators
and determine their powers.
Version française:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination.
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions de la Société,
une société anonyme sous la dénomination de FLENDER HOLDING COMPANY S.A. (ci-après nommée «la Société»).
5217
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de change-
ment des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune par une simple décision du Conseil d’Ad-
ministration.
2.2. Le Conseil d’Administration a, en outre, le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous
lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège ou la communication aisée entre le siège et l’étranger devaient se produire ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxem-
bourgeoise. Pareille déclaration de transfert provisoire à l’étranger du siège social sera faite et portée à la connaissance
de tiers par l’administrateur de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
4.2. La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, et/ou à leurs sociétés affiliées, tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Plus généralement, la Société pourra prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, y compris, sans res-
trictions, toutes transactions commerciales, financières, personnelles et immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles
à l’accomplissement et au développement de son objet social.
La Société peut procéder à l’émission de certificats d’actions privilégiées.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à DEM 6.500.000,- (six millions cinq cent mille Deutsche Mark),
représenté par un montant total de 65.000 (soixante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de DEM 100,- (cent
Deutsche Mark) chacune, divisé en 45.000 (quarante-cinq mille) actions ordinaires de la Classe A d’une valeur nominale
de DEM 100,- (cent Deutsche Mark), 5.000 (cinq mille) actions ordinaires rachetables de la Classe B d’une valeur nomi-
nale de DEM 100,- (cent Deutsche Mark), (également nommées« actions à primes» dans le contrat de souscription et
d’actionnaires conclu entre, inter alia, la Société et ses actionnaires (Contrat des Actionnaires)) et 15.000 (quinze mille)
actions privilégiées d’une valeur nominale de DEM 100,- (cent Deutsche Mark). Les actions privilégiées sont des actions
sans droit de vote quoiqu’elles soient admises au vote dans les conditions définies par la Loi.
5.2. Le capital autorisé est fixé à DEM 15.000.000,- (quinze millions de Deutsche Mark); ce montant comprend l’aug-
mentation du capital social à effectuer après conversion des droits bénéficiaires conformément aux conditions de l’ar-
ticle 6.11 des présents Statuts. Jusqu’à 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions ordinaires de la Classe A de la Société
d’une valeur nominale de DEM 100,- (cent Deutsche Mark) chacune pourront être émises par le Conseil d’Administra-
tion. Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé d’effectuer en tout ou en partie cette augmentation
de capital de temps à autre pendant une période qui débutera le 10 août 2000 et qui se terminera le 9 août 2005 par
l’émission de 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions ordinaires au plus de la Classe A avec une valeur nominale de DEM
100,- (cent Deutsche Mark) chacune. Dans ce cas le Conseil d’Administration décidera à une majorité des 2/3 des mem-
bres du Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires de la Classe A qui représenteront telle augmentation
totale ou partielle du capital et d’accepter les souscriptions pour ces actions. De plus, il donnera pouvoir irrévocable et
qualité d’agir à l’Agent de Change (tel que défini à l’article 6.11 des Statuts) en conformité avec les conditions de l’article
6.11 des Statuts en prenant une résolution à cet effet. Cette résolution devra être prise par une majorité des 2/3 de
tous les membres du Conseil d’Administration. Chaque fois que le Conseil d’Administration agit dans un but de mettre
en application une augmentation de capital, telle qu’autorisée, l’article 5.1 des Statuts de la Société devra être modifié
pour refléter le résultat de cette action; le Conseil d’Administration amènera ou autorisera toute personne à faire toutes
les démarches nécessaires dans le but d’obtenir l’exécution et la publication de ces modifications.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital et en conformité avec l’article 32-3 (5) de la Loi, le Conseil
d’Administration de la Société est autorisé à renoncer à ou limiter tous droits de souscription privilégiés des actionnai-
res existants pour cette même période de cinq ans.
5.3. Il est fait référence aux actions ordinaires collectivement comme actions ordinaires de la Classe A et actions
ordinaires rachetables de la Classe B.
5218
5.4. Le capital souscrit de la Société a été entièrement libéré, et il est entendu qu’en sus du paiement de la valeur
nominale, les détenteurs d’actions privilégiées ont payé une prime d’émission de DEM 1.882,- (mille huit cent quatre-
vingt-deux Deutsche Mark) par action privilégiée, correspondant au paiement d’une prime totale de DEM 28.230.000,-
(vingt-huit millions deux cent trente mille Deutsche Mark).
5.6. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des
Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la Société sont nominatives.
6.2. Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La
propriété des actions sera établie par une inscription dans ce registre.
6.3. Des certificats témoignant des inscriptions dans le registre des actionnaires seront émis par la Société sur de-
mande des actionnaires. Les certificats, qui ne sont pas des instruments cessibles, seront signés par deux administrateurs
de la Société.
6.4. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’au moment où
une personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas
de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.5. Les sommes non libérées, le cas échéant, pour les actions souscrites et en circulation peuvent être appelées à
tout moment et à la discrétion du Conseil d’Administration, à condition, toutefois, que les appels de fonds soient faits
sur toutes les actions dans une même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit
lieu à des intérêts de retard de dix pour cent par an à partir de la date à. laquelle le paiement est dû à la Société.
6.6. La Société pourra au choix, en ce qui concerne chaque action, racheter les actions ordinaires rachetables de la
Classe B dans les limites de l’article 49-8 de la Loi. Le rachat se fera périodiquement par le Conseil d’Administration et
le prix de rachat sera calculé conformément aux conditions du mécanisme de calcul de prix tel qu’énoncé dans le contrat
des actionnaires et qui peut se résumer comme suit:
6.7. Les actions ordinaires de la Classe A sont des actions ordinaires sans restrictions particulières ou droits particu-
liers. Les droits concernant les dividendes et les droits à la liquidation sont des droits ordinaires et les actions ordinaires
de la Classe A donnent droit à une voix par action à leurs détenteurs.
6.8. Les actions ordinaires rachetables de la Classe B possèdent les mêmes droits que les actions ordinaires de la
Classe A, sauf qu’il existe des dispositions particulières pour la cession et le rachat des actions ordinaires rachetables
de la Classe B, telles que définies dans les présents Statuts.
6.9. Les actions privilégiées ne donnent pas droit au vote. Elles possèdent les droits suivants et sont soumises aux
conditions suivantes:
6.9.1. Si et au moment où les dividendes sont déclarés par les Actionnaires, les détenteurs d’actions privilégiées ont
le droit de recevoir, à partir des fonds légalement disponibles de la Société à cet effet, des dividendes en espèces cumulés
annuellement au taux de 12% et calculés par rapport à l’ensemble de la valeur nominale par action privilégiée et la prime
d’émission payée pour chacune de ces actions. Au moment de leur déclaration et tels que déclarés, le cas échéant, les
dividendes sur les actions privilégiées seront payables en versements annuels d’arriérés à partir du 30 septembre 2001
et par la suite chaque 30 septembre (à moins que ce jour ne soit un jour férié; dans ce cas le paiement se fera le dernier
jour ouvrable qui le précède) de chaque année (ci-après nommé le «Jour du Dividende Cumulé»); par exception, le paie-
ment du dividende dû le 30 septembre 2001 sera calculé pour la période se situant entre la date de l’émission d’origine
et le 30 septembre 2001. Lors du paiement, chaque dividende sur les actions privilégiées sera à verser aux détenteurs
inscrits tels qu’ils apparaissent dans le registre des actions de la Société à la date fixée par le Conseil d’Administration
de la Société comme étant la date d’inscription pour le paiement de ce dividende (cette date d’inscription ne précédera
pas la date de la détermination de cette date d’inscription et cette date d’inscription ne sera pas en-deçà de soixante
Au jour de rachat
Rachat ou option sur le prix d’achat pour actions ordinai-
res rachetables de la Classe B, tel que défini dans le Con-
trat des actionnaires
Le jour du ou avant le premier anniversaire du jour
d’émission des actions ordinairesrachetables de la Classe B
(le «jour d’émission»)
Prix coûtant ajusté (tel que défini dans le Contrat)
Après le premier anniversaire de la date d’émission, et le
jour du ou avant le deuxième anniversaire de la date d’émis-
sion
80% du prix coûtant et ajusté plus 20% de la valeur comp-
table ajustée (telle que définie dans le Contrat des action-
naires)
Après le deuxième anniversaire de la date d’émission, et
le jour du ou avant le troisième anniversaire de la date
d’émission
60% du prix coûtant ajusté plus 40% de la valeur compta-
ble ajustée
Après le troisième anniversaire de la date d’émission, et
le jour du ou avant le quatrième anniversaire de la date
d’émission
40% du prix coûtant ajusté plus 60% de la valeur compta-
ble ajustée
Après le quatrième anniversaire de la date d’émission, et
le jour du ou avant le cinquième anniversaire de la date
d’émission
20% du prix coûtant ajusté plus 80% de la valeur compta-
ble ajustée
Au ou après le cinquième anniversaire de la date d’émis-
sion
100% de la valeur comptable ajustée
5219
jours). Si aucune date d’inscription n’a été fixée, la date d’inscription pour déterminer les détenteurs sera celle de la
clôture des bureaux du jour où le Conseil d’Administration aura adopté la résolution sur ce paiement de dividendes.
Les dividendes sur actions privilégiées sont cumulés, qu’ils soient dus, ou déclarés ou non, de façon que, si à un moment
donné le total des dividendes cumulés au taux mentionné ci-dessus sur toutes les actions privilégiées en circulation jus-
qu’à la fin de la période annuelle de dividendes qui précède immédiatement cette période n’aura pas été payé, le montant
restant à payer sera dû avant que d’autres montants ne soient mis en réserve ou utilisés par la Société pour l’achat, le
rachat ou d’autres acquisitions à titre onéreux d’actions subordonnées (ce terme étant défini sous 6.9.7.) (ou à la suite
de toute exigence pour un fonds d’amortissement ou autre) ou avant que tous les dividendes ou autres distributions ne
soient payés ou déclarés et mis en réserve pour le paiement d’actions subordonnées (autres qu’un dividende non-nu-
méraire dû sur les actions subordonnées); sous réserve, toutefois, que ce qui précède n’interdira pas à la Société de
racheter des actions subordonnées d’un ancien employé de la Société (ou d’un ancien employé d’une filiale de la Société).
Les dividendes cumulés sur les actions privilégiées, s’ils ne sont pas payés à une date d’accumulation de dividendes, cu-
muleront des dividendes supplémentaires au taux de 12% par an, composés chaque année.
Si les dividendes ne sont pas payés entièrement sur les actions privilégiées et autres actions occupant une place égale
en ce qui concerne les dividendes, tous les dividendes payés sur les actions privilégiées et toutes autres actions occupant
une place égale aux actions privilégiées en ce qui concerne les dividendes seront payés au prorata de sorte que dans
tous les cas le montant des dividendes payés par action privilégiée et toutes autres actions aura le même rapport que
celui qui existe entre les dividendes cumulés par action privilégiée et toute autre action.
A l’exception de ce qui est prévu à la phrase précédente, à moins que le total des dividendes cumulés sur les actions
privilégiées aura été payé, aucun autre dividende ne sera ni déclaré ni payé ou mis en réserve pour le paiement d’autres
actions de la Société occupant une place égale aux actions privilégiées en ce qui concerne les dividendes.
Une période annuelle de dividendes commence le jour qui suit le Jour du Dividende Cumulé et se termine au prochain
Jour du Dividende Cumulé.
6.9.2. Au cas où la Société devait être liquidée ou dissoute, volontairement ou non, après que tous les créanciers de
la Société auront été entièrement payés, les détenteurs des actions privilégiées auront le droit de recevoir à partir des
actifs de la Société légalement disponibles pour distribution à ses actionnaires, que ce soit par le capital, l’excédent ou
les bénéfices, avant tout montant payé aux détenteurs d’actions subordonnées, un montant égal à DEM 1.982 (mille neuf
cent quatre-vingt-deux Deutsche Mark) au comptant par action plus un montant égal au total des dividendes cumulés
(produits ou déclarés ou non) et non encore payés (y compris des Dividendes Supplémentaires) (tels que définis sous
6.9.3.1. ci-dessous) à la date de la distribution finale, sans autre paiement. Si au moment d’une liquidation ou d’une dis-
solution de la Société les actifs nets de la Société devaient être insuffisants pour le paiement aux détenteurs de toutes
les actions privilégiées en circulation et toutes autres actions occupant une place égale aux actions privilégiées, le total
des montants auxquels ils auront droit respectivement, ces actifs ou les produits de ces actifs (que le liquidateur déter-
minera de façon discrétionnaire) seront distribués au prorata parmi tous les détenteurs d’actions privilégiées et autres
actions occupant une place égale avec les actions privilégiées. Lors d’une liquidation ou d’une dissolution de la Société,
les détenteurs d’actions privilégiées n’auront pas le droit de recevoir des montants sur ces actions autres que les mon-
tants dont il est fait référence dans cet alinéa.
6.9.2. Ni l’achat ni le rachat par la Société d’actions d’une classe de quelque manière que ce soit et permise par ces
Statuts ou leurs modifications, ni la fusion ou la consolidation de la Société avec ou l’absorption dans une autre ou
d’autres société(s), ni la vente, la cession ou la concession de tous ou de presque tous les actifs de la Société ne seront
considérés comme une liquidation ou une dissolution de la Société au sens de cet alinéa 6.9.2., sous condition, toutefois,
que toute consolidation ou fusion de la Société dans laquelle la Société n’est pas une entité survivante, ou une cession
ou une concession de tous ou presque tous les actifs de la Société, seront considérés comme une liquidation ou une
dissolution des affaires de la Société au sens de cet alinéa 6.9.2. si les détenteurs des actions privilégiées ne reçoivent
pas d’actions privilégiées de l’entité survivante ou du cessionnaire ou du concessionnaire avec des droits, pouvoirs et
privilèges égaux aux (ou plus favorables pour les détenteurs que les) droits, pouvoirs et privilèges existants pour les
actions privilégiées.
6.10. Les actions de la Société sont cessibles conformément aux conditions légales et aux conditions énoncées à ce
sujet dans un contrat des actionnaires.
6.11. A part les actions, la Société aura le droit d’émettre 35.000 (trente-cinq mille) droits bénéficiaires qui donneront
des droits et préférences identiques à leurs détenteurs que ceux qui adhèrent aux actions ordinaires de la Classe A, sauf
que les droits bénéficiaires ne conféreront pas de droit de vote à leurs détenteurs.
Chaque droit bénéficiaire peut être converti dans une ou des actions ordinaire(s) de la Classe A de la Société sans
frais, ni coûts, primes ou paiements de toute autre manière à aucun moment après l’offre de ces droits bénéficiaires à
cette personne (l’Agent de Change) qui sera irrévocablement nommée par le Conseil d’Administration de la Société
pour recevoir cette demande de conversion et le droit bénéficiaire sera immédiatement converti sur demande du dé-
tenteur. Lors d’une conversion, l’Agent de Change à qui ces droits et pouvoirs auront irrévocablement été donnés par
le Conseil d’Administration de la Société modifiera ou complétera, sur présentation du pouvoir irrévocable qui lui aura
été conféré par le Conseil d’Administration à cet effet, les Statuts de la Société, causera l’enregistrement de l’amende-
ment au Registre des Société du Luxembourg, le fera publier au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et
engagera toutes les actions qui seront nécessaires pour émettre cette ou ces action(s) ordinaire(s) de la Classe A et en
documentera l’émission suivant les lois en vigueur.
5220
6.12. Si la Société propose d’émettre et/ou de vendre ses actions ordinaires de la Classe A ou ses droits bénéficiaires
ou autres titres comprenant des options ou droits d’acquérir des actions ordinaires de la Classe A ou des droits béné-
ficiaires ou autres titres convertibles ou échangeables dans de telles actions ou dans de tels droits à certains actionnaires
tel que défini sous 5.7.( a) du Contrat des actionnaires, la Société offrira d’abord une partie du nombre ou de la somme
de ces titres qui sont proposés à la vente dans de telles transactions ou séries de transactions connexes à chacun des
autres actionnaires pour un certain montant et conformément aux conditions de l’article 5.7. du Contrat des actionnai-
res sur les droits de préemption des actionnaires.
6.13. Avant toute vente d’actions ordinaires de la Classe A, le vendeur potentiel avisera la Société par écrit de son
intention de vendre conformément à l’article 5.6 (b) du Contrat des actionnaires sur les Droits Accessoires (tels que
définis dans le Contrat des actionnaires) en cas d’une cession importante (c.à.d. une cession seule ou une cession en-
semble avec une ou des personnes pour un total de 25% ou plus de l’ensemble des actions ordinaires de la Classe A et
des droits bénéficiaires de la Société), et offrira aux actionnaires de la Société une possibilité égale de participer à cette
ou ces transaction(s) au prorata et à des conditions identiques. Toute cession devra se faire aux conditions de l’article
5.6 (a) à (e) du Contrat des actionnaires.
Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs - Observateurs.
7.1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires
ou non, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période (renouvelable) qui se termi-
nera à l’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle qui suit leur nomination.
7.2. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs
restants ne peuvent pas élire un autre administrateur pour le remplacer; il faudra qu’une Assemblée Générale des Ac-
tionnaires se réunisse pour nommer un nouvel administrateur conformément aux conditions de l’article 6.4 du Contrat
des actionnaires.
7.4. Des observateurs (tels que définis dans le Contrat des actionnaires) peuvent également être désignés pour pren-
dre part aux réunions du Conseil d’Administration de la Société et aux comités, suivant les conditions de l’article 5.1 du
Contrat des actionnaires. Les observateurs n’auront pas de droit de vote concernant les affaires présentées au Conseil
d’Administration ou à un de ses comités. La Société avisera chaque observateur de chaque réunion du Conseil d’Admi-
nistration et des comités de ce dernier au même moment et de la même façon qu’elle le fait pour les membres du Con-
seil d’Administration ou ses comités et la Société permettra à chaque observateur de prendre part en tant
qu’observateur aux réunions du Conseil d’Administration et des comités de celui-ci.
Chaque observateur aura le droit de recevoir toute information nécessaire ainsi que le remboursement des menus
frais suivant ce qui est décrit à l’article 5.1 du Contrat des actionnaires.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
8.1. Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur
ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes les assemblées d’actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En
son absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration, choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des voix des membres présents ou représentés à l’Assemblée.
8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Con-
seil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours et la convocation sera faite par écrit.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit précisés
dans une planification de réunions préalablement adoptée par une résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-
tre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par réunion téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuel-
lement. Une participation dans une réunion de cette façon est équivalente à une participation en personne dans cette
réunion.
8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée. Les résolutions sont prises par la majorité des administrateurs présents ou représentés, sauf con-
ditions contraires contenues dans ces Statuts.
5221
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-
nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.
8.4. Tout administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord
du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt contraire à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputées valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société, firme ou entité, dont un ad-
ministrateur est un administrateur, associé, directeur ou employé n’est en soi supposée comporter un intérêt personnel
direct.
Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société, firme ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans,
ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société, firme ou entité. Tout administrateur qui
serait un administrateur, directeur ou employé d’une société, firme ou entité avec laquelle la Société contracterait ou
s’engagerait autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de son affiliation dans cette autre société, firme ou
entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou une telle autre affaire.
Art. 9. Procès-verbal des décisions du Conseil d’Administration.
9.1. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres
spéciaux et signés par le Président ou, à défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procu-
rations y resteront annexées.
9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
deux autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de
la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut
par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer ces pouvoirs à tout moment.
11.2. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués et qui peuvent être révoqués à tout moment. Cette déléga-
tion d’un membre du Conseil d’Administration nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des Action-
naires.
11.3. Aussi longtemps qu’il y a seulement trois administrateurs, la Société est engagée vis-à-vis de tiers par la signature
conjointe de deux administrateurs dans tous les cas, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir
auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pou-
voirs qui leur auront été conférés. Dans le cas où il y a plus de trois administrateurs, la société sera engagée par la si-
gnature conjointe de quatre directeurs.
Art. 12. Indemnisation.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à la-
quelle il sera impliqué en raison du fait d’être ou d’avoir été un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être in-
demnisé, excepté en relation avec des affaires, actions en justice ou actes pour lesquels il sera finalement jugé respon-
sable de négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en
relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la
personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indem-
nisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.
Art. 13. Commissaire au comptes.
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par
l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut
dépasser une période de six ans.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
5222
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.
15.1. L’Assemblée Générale annuelle se réunit le premier février à 11.00 heures au siège social ou à un autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’Assemblée Générale des Actionnaires se réunit le premier jour ouvrable
suivant. L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Ad-
ministration des circonstances exceptionnelles l’exigent.
15.2. D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-
vocations respectives.
Art. 16. Procédure - Vote - Vente de la Société.
16.1. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-
tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au
moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour.
16.2. Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préa-
vis d’au moins 8 jours.
Les convocations doivent indiquer l’ordre du jour de l’Assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont ap-
prouvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur
des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
16.3. Tout actionnaire aura le droit d’agir dans toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par téléfax, télé-
gramme ou télex une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales des Action-
naires.
16.4. Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix.
16.5. Sauf s’il a été disposé autrement par la loi ou les présents Statuts, les résolutions des Assemblées Générales des
Actionnaires dûment convoquées seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants,
sous condition que les actionnaires avec droit au vote soient présents ou représentés.
16.6. Avant toute délibération, le Président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires dési-
gnent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.
Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui
en fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.
16.7. Une fusion ou consolidation de la Société sera décidée par une majorité d’au moins 66,67% de toutes les actions
ordinaires en circulation et tous les droits bénéficiaires (votant comme une catégorie unique). La vente de tous ou pres-
que tous les actifs de la Société devra être décidée par une majorité d’au moins 66,67% de toutes les actions ordinaires
en circulation et tous les droits bénéficiaires (votant comme une catégorie unique).
Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale.
L’année comptable de la Société commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Art. 18. Comptes annuels.
18.1. Chaque année, endéans un délai de 120 jours de calendrier après la fin de l’année sociale, le Conseil d’Adminis-
tration dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la loi et conformément aux conditions de
l’article 5.2 du Contrat des actionnaires.
18.2. Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle le bilan et le
compte des profits et pertes ensemble avec son rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l’exa-
men d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
18.3. Le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du ou des réviseur(s)
ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société où ils seront à la dis-
position des actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
5223
Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des frais
généraux, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déterminés par
le Conseil d’Administration.
19.2. Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent du capital social.
19.3. Le solde restant du bénéfice sera à la disposition de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
19.4. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil
d’Administration dans les limites fixées par une décision de l’Assemblée Générale.
19.5. Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux con-
ditions exigées pour une modification des Statuts.
Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour
les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au
moins 75% (en l’occurrence 100%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans
un Etat de l’Union Européenne (Allemagne), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit pro-
portionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
Facultatif: «Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq
ans à partir de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société
qu’elle détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite
opération.
Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une
opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
quatre cent mille francs luxembourgeois.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Faltz, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 125S, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48262/211/930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
GROUPE INTERNATIONAL DESOSSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CAFE DES ROCHES, S.à r.l.)
Siège social: L-8373 Hobscheid, 29, rue de Merschgrund.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de cession de parts dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du
10 août 2000, enregistré à Capellen en date du 11 août 2000, vol. 419, fol. 52, case 5,
Luxembourg, le 21 août 2000.
J. Elvinger.
5224
-que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société est réparti de la manière suivante:
- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Septfontaines à Hobscheid;
- que l’assemblée a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura doré-
navant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Hobscheid.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8373 Hobscheid, 29, rue de Merschgrund;
- que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale en GROUPE INTERNATIONAL DESOSSAGE, S.à r.l.;
- que l’assemblée a décidé de modifier par conséquent l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur sui-
vante:
«La société a la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination de GROUPE INTERNATIONAL DE-
SOSSAGE, S.à r.l.»
- que l’assemblée a décidé de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article trois des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’abattage de bestiaux, d’équarissage et de désossage, ainsi
que toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement
ou indirectement à son objet social.»
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de la gérante unique de la société Madame Paula Moura Dos Santos,
gérante de société, demeurant à Hobscheid, et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat;
- que l’assemblée a décidé de nommer gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Ciriaco
Zamora Mena, employé, maître boucher-charcutier, demeurant à B-4690 Wonck, 36 Grande Route;
- que l’assemblée a décidé de nommer gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Amil-
car Antunes Sequeira, commerçant, demeurant à L-8373 Hobscheid, 27, rue du Merschgrund;
- que la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
Capellen, le 5 septembre 2000.
(49483/203/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.
GROUPE INTERNATIONAL DESOSSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8373 Hobscheid, 29, rue de Merschgrund.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 septembre 2000.
(49542/202/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.
FLENDER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre
2000.
(48264/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
DIACOM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Foetz, 10, rue de l’Avenir.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur François Briel, directeur de sociétés, demeurant à B-1330 Rixensart, 28, avenue Albertine.
2) Madame Colette Mouvet, gérante de sociétés, demeurant à B-1090 Jette, 9, Clos J. Otten.
- MARBLE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
- Monsieur Léon Stein, employé, demeurant à Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Monsieur Paulino Paulo Goncalves, employé-desosseur, demeurant à Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Monsieur Ciriaco Zamora Mena, employé, maître boucher-charcutier, demeurant à B-Wonck . . . . . . . . . . . .
50
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
5225
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de DIACOM LUX, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Foetz, 10, rue de l’Avenir.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gé-
rants.
Art. 3. La société a pour objet la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, l’exploitation de brevets, l’as-
semblage, la répartition d’outils diamantés pour forage et sciage du béton, d’asphalte, pierres naturelles ou synthétiques
ou autres matériaux, de machines et outils divers pour le bâtiment et génie civil, et de toutes pièces de rechange.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), divisé en cent
parts sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital a été souscrit comme suit:
La somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce que les asso-
ciés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur François Briel, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-3985 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Briel, C. Mouvet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2000, vol. 862, fol. 45, case 10. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pétange, le 7 septembre 2000.
(49119A/207/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
- Monsieur François Briel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts
- Madame Colette Mouvet, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Pour expédition conforme
G. d’Huart
5226
DING INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Guo Wei Ding, commerçant, demeurant à Harbin 150020, 85, Nan Ma Road, Daowai District, (Chine
Populaire),
ici représenté par Monsieur Jürgen Kasperczyk, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui dé-
livrée.
2.- Monsieur Jürgen Kasperczyk, ingénieur, demeurant à L-2210 Luxembourg, 70, boulevard Napoléon I
er
.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DING INTERNATIONAL.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export et le commerce international de matières premières, d’acier, de
produits agricoles et de produits de toute nature, ainsi que l’achat, la vente et la gérance de biens immobiliers.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix Euros (310,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
5227
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnairs a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guo Wei Ding, commerçant, demeurant à Harbin 150020, 85, Nan Ma Road, Daowai District, (Chine
populaire).
b) Madame Svetlana Ding-Toukalevskaya, sans état, demeurant à Harbin 150020, 85, Nan Ma Road, Daowai District,
(Chine populaire).
c) Madame Le Ngoc Kasperczyk-Nguyen, sans état, demeurant à L-2210 Luxembourg, 70, boulevard Napoléon I
er
.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg,
3, rue des Foyers.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six (6) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers admi-
nistrateurs-délégués de la société Monsieur Guo Wei Ding et Madame Le Ngoc Kasperczyk-Nguyen, préqualifiés, les-
quels pourront engager la société sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus
large, y compris toutes opérations bancaires.
1.- Monsieur Guo Wei Ding, préqualifié, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Monsieur Jürgen Kasperczyk, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
5228
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Kasperczyk, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2000, vol. 511, fol. 31, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49120/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
CHELTINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 68.154.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 85, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49186/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
CHELTINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 68.154.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2000i>
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perte supérieure aux trois quarts du capital.
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de 65.000.000,- ITL est converti à 33.569,70 EUR représenté par 65 actions sans désignation de valeur nominale.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille cinq cent soixante-neuf Euros et soixante-dix Cents (33.569,70
EUR) représenté par soixante-cinq (65) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent soixante-dix Euros et soixante-dix
Cents (1.549.370,70 EUR) représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49187/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
PERLMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.897.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48771/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Junglinster, le 12 septembre 2000.
J. Seckler.
<i>Pour la société
CHELTINE S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
CHELTINE S.A.
i>Signature
Mersch, le 11 septembre 2000.
E. Schroeder
<i>Notairei>
5229
TRACTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville, ZA LDD.
R. C. Luxembourg B 64.248.
—
L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Roger Dausse, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57280 Hauconcourt, 10, rue des Jardins;
2) La société à responsabilité limitée DOSINVEST, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-
poléon I
er
, ici représentée par son gérant Monsieur Roger Dausse, préqualifié.
Ce comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. - Le comparant Monsieur Roger Dausse ainsi que la société DOSINVEST, S.à r.l. sont les seuls associés de la société
à responsabilité limitée TRACTOLUX, avec siège social à L-3475 Dudelange, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 29 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 526 du 18 juillet
1998,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.248.
II. - Le capital social est fixé à LUF 600.000,- (six cent mille francs luxembourgeois), représenté par six cents (600)
parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant
aux associés comme suit:
III. - Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de compléter l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article 3 (alinéa pre-
mier) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (alinéa premier). La société a pour objet:
- l’achat, la vente, la fabrication, la location et la réparation de toutes machines, produits, matériels, outillages et ins-
tallations industriels ou autres, neufs ou d’occasion;
- les services industriels aux sociétés;
- l’étude, la réalisation et la construction d’installations mécaniques de tous types;
- toutes activités d’ingénierie;
- la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation et l’exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées;
- le transport routier international et l’affrètement routier international;
- commissionnaire en transport international.»
IV. - Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme
de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-), est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant so-
lidairement tenus envers le notaire.
V. - Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite au comparant celui-ci a signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: R. Dausse, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(48852/222/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
TRACTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville, ZA LDD.
R. C. Luxembourg B 64.248.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48853/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
1) à Monsieur Roger Dausse, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57280 Hauconcourt, 10, rue des Jardins, une
part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) à la société à responsabilité limitée DOSINVEST, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boule-
vard Napoléon I
er
, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
599
Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 septembre 2000.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 septembre 2000.
Signature.
5230
LUMAWI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 51.097.
—
L’an deux mille, le trente juin,
au siège social à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire de la société LUMAWI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue
de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 51.097 constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire à Mondorf-les-Bains, en date du 12 mai 1995,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 389 en date du 14 août 1995.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur John Weber, qui désigne comme secrétaire
Monsieur Aniel Gallo.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Lanners.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le secrétaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale ordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1995, 1996, 1997, 1998 et 1999, et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Vote sur l’application de l’article 100, les pertes cumulées dépassant la moitié respectivement les trois quarts du
capital social.
5. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence (annexe 1); cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnairs présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal;
C) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour.
Monsieur le président donne lecture du rapport du conseil d’administration (annexe 2) et du rapport du commissaire
aux comptes (annexe 3).
Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels arrêtés aux 31 décembre 1999,
1998, 1997, 1996 et 1995.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les comptes annuels 1995, 1996, 1997, 1998 et 1999 sont approuvés et les propositions d’affectation des résultats
sont adoptées.
<i>Deuxième résolutioni>
Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1999.
<i>Troisième résolutioni>
Les démissions de Messieurs Lubomyr Dybajlo et André Heusbourg son acceptées.
<i>Quatrième résolutioni>
En remplacement de Messieurs Dybajlo et Heusbourg, sont nommés pour une nouvelle période de six ans au poste
d’administrateurs:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur, 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer;
- Monsieur Albert Schiltz, expert-comptable, 6, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler.
Est nommé, pour une période de six ans, au poste d’administrateur-délégué:
- Monsieur Werner Langer, administrateur de société, demeurant à St-Virth (B).
La société est désormais valablement engagée par la seule signature de Monsieur Werner Langer.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat d’administrateur de Monsieur John Weber est reconduit pour une période de six ans.
<i>Sixième résolutioni>
Le mandat du commissaire aux comptes de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, société civile est reconduit
pour une période de six ans.
5231
<i>Septième résolutioni>
Par vote spécial, l’assemblée décide, à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la réunion est levée à 11.00 heures.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Enregistré à Capellen, le 5 septembre 2000, vol. 136, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
(48299/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
PADECO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.436.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg, le 23 septembre 1999 à 9h30i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les
sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882
Luxembourg, ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 23 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48768/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
PEW LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.555.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48772/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
EDEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 42.646.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EDEN S.A., ayant
son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, R. C. Luxembourg section B numéro 42.646, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1992, publié au Mémo-
rial C numéro 165 du 17 avril 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 269 du 19 avril 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Karin Antierens, employée privée, demeurant à Echternach.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant à Hayange (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Martine Dieudonné, maître en droit, demeurant à Longuyon
(France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
J. Weber / A. Gallo / G. Lanners
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
<i>Pour LAKEN S.A.
i>Signature
Mersch, le 11 septembre 2000.
E. Schroeder
<i>Notairei>
5232
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social d’un montant de 3.900.000,- FRF, par incorporation des résultats reportés pour
le porter de son montant actuel de 4.000.000,- FRF à 7.900.000,- FRF par la création et l’émission de 3.900 actions nou-
velles d’une valeur nominale de 1.000,- FRF chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
et qui donneront droit aux bénéfices pro rata temporis à partir de la date de souscription.
2. - Reconnaissance de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
3. - Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions neuf cent mille francs français
(3.900.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF) à sept
millions neuf cent mille francs français (7.900.000,- FRF), par la création et l’émission de trois mille neuf cents (3.900)
actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, donnant droit aux bénéfices pro rata temporis à partir de la date de souscription.
Cette augmentation de capital est réalisée par l’incorporation au capital de résultats reportés à concurrence de trois
millions neuf cent mille francs français (3.900.000,- FRF).
Les trois mille neuf cents (3.900) actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciens actionnaires au pro-
rata de leur participation actuelle dans la société.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant par des documents
comptables.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (Alinéa 1
er
). Le capital souscrit est fixé à sept millions neuf cent mille francs français (7.900.000,- FRF),
représenté par sept mille neuf cents (7.900) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
23.984.142,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: K. Antierens, R. Lux, M. Dieudonné, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
septembre 2000, vol. 511, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
(49207/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Junglinster, le 13 septembre 2000.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Prada Challenge, S.à r.l.
SODECO, Société d’Etudes et de Conception, S.à r.l.
SODECO, Société d’Etudes et de Conception, S.à r.l.
Epistrophy S.A.
Epistrophy S.A.
K&M Music, A.s.b.l.
Copal S.A.
Oualli, S.à r.l.
V2I Holding S.A.
Rodec S.C.I.
Sofires S.A.
Sofires S.A.
Chevrotine Holding S.A.
Chevrotine Holding S.A.
Dintec, S.à r.l.
Dintec, S.à r.l.
Sweety S.A.
Sweety S.A.
Dintec, S.à r.l.
C.A.S.T. S.A.
Dintec S.A.
Dintec, S.à r.l.
Flender Holding Company S.A.
Clipperton S.A.
Rech-Lucarelli S.C.I.
MSD Construction S.A.
CRT Revision S.C.
Flender Holding Company S.A.
Groupe International Désossage, S.à r.l.
Groupe International Désossage, S.à r.l.
Flender Holding Company S.A.
Diacom Lux, S.à r.l.
Ding International
Cheltine S.A.
Cheltine S.A.
Perlmar S.A.
Tractolux, S.à r.l.
Tractolux, S.à r.l.
Lumawi S.A.
Padeco Invest S.A.
Pew Luxembourg Holding S.A.
Eden S.A.