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3841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 81

3 février 2001

S O M M A I R E

Accept Conseil Luxembourg SCS et Cie, S.à r.l., 

Gigalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3874

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3846

Gigalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3875

Ampersand S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3851

Hermann  &  Valentiny  et  Associés,  S.à r.l.,  Re-  

Anea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

3844

merschen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3874

Anea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

3845

I.P.G.,  International  Projektentwicklungsgesell-  

Artim Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3848

schaft A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3879

Artim Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3849

Ifrapos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3850

Asi Global S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3852

Ifrapos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3850

Asi Global S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3854

Industrie  Nähmaschinen  Holding  S.A.H.,  Luxem- 

AV Alzette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3855

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3849

Bayard International Management S.A., Luxem-  

Infomedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3851

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3848

Infomedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3851

BDO Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . .

3855

Innoclean S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3849

BDO Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . .

3855

Interlead S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3887

Bergasa Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3854

Interlead S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3887

Biopart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3855

International  Commerce  Holding  S.A.,  Luxem- 

Blubay Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

3856

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3876

BNP Equity, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

3856

Interportfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

3879

BNP Intercash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3866

ION+ Human Resources Services, S.à r.l., Luxem- 

Bressart Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

3866

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3850

Cafinalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3866

IPC Advisors, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

3877

Carl Kliem S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3856

Kinnevik Télécommunications International S.A., 

Carraro International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

3871

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3880

Carraro International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

3872

Koala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3851

Challanger Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

3865

LAF S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3880

Challanger Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

3865

La Costa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3849

Chrysdi, S.à r.l., Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3866

Lambig Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

3850

Chrysdi, S.à r.l., Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3867

Luchim Chemicals S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3879

Chrysdi, S.à r.l., Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3867

Luxembourg Service (L.B.S.) S.A., Luxembourg  . 

3881

Coldeg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3867

Luxunion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3880

Crownlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3873

Luxunion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3880

Deco Company S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . .

3872

M

2

 S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3881

Deco Company S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . .

3872

Mack II S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3881

Delight, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3873

Mangousta Yachting Charter S.A., Luxembourg  . 

3857

EB Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3873

Media Data Holding S.A., Hesperange . . . . . . . . . . 

3882

Eneco S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3878

Moet S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3882

Fenêtre à Croisée S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

3874

Montimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3842

Financière Luxembourgeoise de Participation et 

Naftex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

3883

Cie, S.C.A., Bettange-sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . .

3874

Northwind Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

3883

Finter Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3876

Northwind Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

3883

Finter Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3877

Pelias Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

3884

First Industrial S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . .

3878

Peralex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3882

First Industrial S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . .

3878

SOGERIM, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3888

3842

MONTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

STATUTS

L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Marie Laure Emilie dite Milly Cravat, sans état, veuve de Monsieur Henri Edinger, demeurant à L-1650

Luxembourg, 42, Avenue Guillaume.

2) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, Allée Marconi,
ici représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de président du conseil d’administration.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONTIMMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’étude, la réalisation, la coordination, le développement ainsi que l’acquisition, la vente

et la gestion de projets immobiliers au Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indi-
rectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analo-

gue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million Euro (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou toute autre manière.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration ou de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception du premier exer-

cice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2000. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

3843

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour. Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées comme suit par:
1) Madame Marie Laure Emilie dite Milly Cravat, préqualifiée, moyennant apport d’une maison d’habitation avec place

et toutes autres appartenances et dépendances sise à Luxembourg, 35, avenue Monterey, inscrite au cadastre, comme
suit: Ville de Luxembourg, Section F de la Ville-Haute: numéro 725, lieu-dit «avenue Monterey», maison, place, conte-
nant 6 ares 50 centiares. 

<i>Titre de propriété

Madame Milly Cravat avait recueilli la moitié de l’immeuble ci-avant décrit dans la succession de ses parents, les époux

Paul Cravat et Elvire Kroll, ayant tous les deux demeuré en dernier lieu à Luxembourg, y décédés, le premier le 8 janvier
1947 et la seconde le 14 octobre 1967, laissant comme seuls héritiers par parts égales leurs deux enfants Milly Cravat
et Simone Cravat. 

Elle a recueilli l’autre moitié indivise dudit immeuble dans la succession de sa soeur Simone Cravat, en son vivant

pharmacienne en retraite, ayant demeuré en dernier lieu à Echternach et décédée «ab intestat» à Luxembourg, le 2 dé-
cembre 1994.

Les époux Paul Cravat - Elvire Kroll avaient acquis cet immeuble de Madame Emilie Cravat, épouse Jules Karlshausen,

d’Arlon, en vertu d’un acte de vente sous seing privé du 3 avril 1938, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1938, volume
212, folio 86, case 9 et transcrit au bureau des hypothèques à Luxembourg, le 12 avril 1938, volume 739, numéro 163.

<i>Conditions de l’apport

L’immeuble est apporté tel et ainsi qu’il se comporte, avec toutes les appartenances et dépendances ainsi qu’avec

toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être attachées, sauf
à la société à faire valoir les unes et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours contre
l’apporteur.

L’indication cadastrale et la contenance ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins excédât-elle un ving-

tième, fera profit ou perte à la société.

L’immeuble est apporté libre de toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires généralement quelconques.
La société a la jouissance et la propriété des biens apportés à compter de ce jour et à charge d’en payer et supporter

à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par Madame Sabine Koos, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg, et daté du 8 août 2000, lequel rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement. 

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes: 
«CONCLUSIONS
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie, soit EUR
999,000.»

2) ARMOR S.A., préqualifiée, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de mille Euro (1.000,- EUR)

se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) Madame Marie Laure Emilie dite Milly Cravat, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix actions . . 9.990
2) ARMOR S.A., préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

3844

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 500.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Madame Marie Laure Emilie dite Milly Cravat, sans état, veuve de Monsieur Henri Edinger, demeurant à L-1650

Luxembourg, 42, Avenue Guillaume,

b) Madame Claudine Edinger, pharmacienne, demeurant à L-1364 Luxembourg, 17, rue de Crécy,
c) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2120 Luxembourg, 16, Allée

Marconi,

d) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
3) Est nommée commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, 16, Allée Marconi.

4) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres, administra-

teur-délégué.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice se terminant le trente et un décembre 2002.

6) Le siège social est établi à Luxembourg, 16, Allée Marconi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Cravat, P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 49, case 6. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(46981/212/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

ANEA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ANEA, Société Anonyme).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.222. 

L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANEA, ayant son siège social

à L-1882, Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 65.222, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en
date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 678 du 22 septembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à D-Trèves.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en ANEA HOLDING S.A. 
2.- Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts. 

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR, avec effet au 1

er

 décembre 1999.

5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.250,- EUR, sans création d’actions nouvelles. 

6.- Souscription et libération intégrale.
7.- Modification afférente de l’article 5, alinéa premier des statuts. 

Luxembourg, le 29 août 2000.

P. Frieders.

3845

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première resolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ANEA HOLDING S.A. et en conséquence modifie l’article

premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de ANEA HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 décembre 1999, la devise d’expression du capital social de la société,

actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer do-
rénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros

(263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante neuf euros
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme ANEA, prédésignée, de sorte que la somme de deux cent soixante-trois virgule
trente et un euros (263,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière. 

<i>Sixième resolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,-

EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

10.621,90 LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Muller, H. Heinz, Th. Triboulot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2000, vol. 511, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46989/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

ANEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.222. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46990/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Junglinster, le 29 août 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 29 août 2000.

J. Seckler.

3846

ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG SCS ET CIE  S.à r.l., Société en Commandite Simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux août.

Entre:
la société de droit luxembourgeois FIDUFRANCE S.A., représentée par son administrateur-délégué actuellement en

fonctions, établie et ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 25A, bvd Royal,

ici dénommée le commanditaire,

Et:
la société à responsabilité limitée ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour et des statuts de laquelle les com-
parants déclarent avoir une parfaite connaissance, représentée par son gérant prénommé, le sieur Kristian Groke, ex-
pert-comptable, demeurant à L-1020 Luxembourg, 32, rue du Curé, agissant comme associé commandité,

lesquels ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société en commandite simple qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1

er

. Il existe entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieu-

rement une société (ci-après «la société») sous forme de société en commandite simple sous la dénomination ACCEPT
CONSEIL LUXEMBOURG SCS ET CIE S.à r.l.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet social d’exercer en sa qualité d’associé commandité la gestion de la société en com-

mandite simple ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG SCS, qui a pour objet l’activité d’expert comptable et notamment
l’organisation, l’appréciation et le redressement de comptabilité et de comptes de toute nature, l’établissement et l’ana-
lyse de bilans, l’analyse par les procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des entreprises
et organismes sous différents aspects économiques et financiers.

Elle a également comme objet la tenue de la comptabilité, la domiciliation de sociétés ainsi que tout établissement

actuel de décomptes des salaires et de secrétariat social, le conseil en matière fiscale, l’établissement de déclarations
fiscales et le contrôle contractuel de comptes. Elle a encore pour objet la prise de participation sous quelque forme que
ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition ou par achat, souscription ou toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeur mobilière de toute espèce, la gestion
ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de li-
cences y rattachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création ou au développement

de toutes sociétés et leur prêter tout concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.

Art. 4. La société est administrée par son associé commandité, la société à responsabilité limitée ACCEPT CONSEIL

LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg (désignée ci-après le «gérant»).

En cas de divergence entre les associés, chacun peut moyennant le respect d’un délai de préavis de six mois décider

de mettre fin à leurs relations réciproques, sauf décision prise à l’unanimité des associés.

La révocation, la faillite ou la dissolution du gérant ne mettent pas fin à la société.
En cas de dissolution du gérant, ainsi que dans le cas d’incapacité légale ou d’empêchement, la société continuera. A

cette fin, un administrateur commanditaire ou autre qui s’occupera des actes urgents et de simple administration sera
désigné pour un délai de 6 mois, endéans lequel il sera procédé au remplacement du gérant. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Au cas où le gérant estimerait que des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits
ou sont imminent, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant tout transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- Euros réparti an 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de

25.- Euros chacune, se divisant en 125 parts sociales attribuées au commanditaire et en 375 parts sociales attribuées au
commandité, entièrement libérées et jouissant toutes des mêmes voix et avantages. 

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.

Art. 7. Les parts sociales sont émises sous la forme nominative uniquement. Le transfert des parts sociales se fera

par la remise d’une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire. Tout associé doit
fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications, les informations de la société pourront être en-
voyées. Au cas où un associé ne fournirait pas une telle adresse, la société pourrait autoriser que l’adresse de cet associé
soit sensée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera fixée périodiquement par la société jusqu’à
ce qu’une autre adresse soit fournie à la société par l’associé.

3847

Le bénéficiaire peut, à tout moment, changer l’adresse ou toute autre information le concernant par une déclaration

écrite envoyée au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée de temps à autre par la société.
La société ne reconnaîtra qu’un seul bénéficiaire par part sociale de la société. En cas d’indivision ou de démembrement
d’une part sociale en nus-propriété et en usufruit ou de gage ou de saisie, la société peut suspendre les accises des droits
dérivant de la part sociale concernée, jusqu’au moment où une personne aura été désignée pour présenter les indivisai-
res ou nu-propriétaires et usufruitiers ou créanciers gagistes et saisissants et actionnaires saisis vis-à-vis de la société.

Les parts sociales sont en principe incessibles.
La cession des parts entre vifs à des non-associés ne peut se faire que moyennant agrément donné en assemblée gé-

nérale à l’unanimité.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales appartenant aux survivants.

Art. 8. Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables des engagements sociaux.
Les associés commanditaires ne sont tenus que de leur mise dans la société.

Art. 9. Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tout acte d’administration ou de disposition

dans le cadre de l’objet de la société.

Art. 10. Le gérant peut, à tout moment, nommer des agents de la société tels que nécessaires pour les opérations

de gestion de celle-ci sous réserve toutefois que les associés commanditaires ne peuvent agir au nom de la société sans
perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur auront été
conférés par le gérant.

Art. 11. Aucun contrat, ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité en pourra être affecté

ou invalidé par le fait que le gérant a un intérêt dans cette autre société ou entité ou en est administrateur responsable
ou employé. Tout gérant ou responsable de la société qui est administrateur ou responsable d’une autre société ou
entité avec lesquels la société passe des contrats ou entre autrement en relation d’affaires, ne saurait être, en raison de
cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer sur les matières ayant trait à pareil contrat
ou affaire.

Art. 12. La société sera engagée en toute circonstance par la signature individuelle du gérant ou par les signatures

individuelles ou conjointes de toutes les personnes porteuses de pouvoir conféré par le gérant dans les limites de leur
pouvoir. 

Art. 13. L’exercice social de la société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Il sera prélevé du bénéfice net annuel 5 % qui seront affectés à la réserve prévue par la loi avant toute autre

affection ou distribution. Ce prélèvement se fera à date obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette réserve aura
atteint 10 % du capital social. Le gérant peut décider le versement d’acompte sur dividendes tout en se conformant aux
conditions de la loi. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les 500 parts sociales représentatives du capital sont souscrites comme suit: 

Les 375 parts sociales souscrites par la société ACCEPT CONSEIL, S.à r.l. sont entièrement libérées par un verse-

ment en espèce sur un compte bancaire de la société, de sorte que la somme de 9.375 Euros se trouve à la libre dispo-
sition de la société.

Les 125 parts sociales souscrites par la société anonyme FIDUFRANCE S.A. sont entièrement libérées par un verse-

ment en espèce sur un compte bancaire de la société de sorte que la somme de 3.125 Euros se trouve à la libre dispo-
sition de la société. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le gérant de la société agissant comme organe de décision a pris à l’unanimité la résolution suivante:
- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 22 août 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 49, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(46982/000/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

- ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  375 parts sociales
- la société anonyme FIDUFRANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts sociales

FIDUFRANCE S.A.
Signature

ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature / Signature

3848

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.471. 

Le bilan au 30 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 47, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46999/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

ARTIM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ARTIM S.A., Soparfi.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.982. 

L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Edmond Schoeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTIM S.A., ayant son siège

social à L-2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter, R.C. Luxembourg, section B, numéro 65.982, constituée suivant
acte reçu le 25 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 803 du 4 novembre 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 207 (deux cent sept) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon par la société anonyme de droit luxembourgeois ARTIM S.A. du statut de société de participations fi-

nancières (Soparfi) et adoption du statut de société holding, en conformité avec le régime fiscal instauré par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding;

2.- Modification de la dénomination sociale de la société en ARTIM HOLDING S.A.; 
3.- Modification afférente des statuts; 
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut de société de participations financières (Soparfi) et d’adopter le statut

d’une société holding, en conformité avec le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur le sociétés holding,
avec effet à la date de ce jour, le 17 août 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide par conséquent de modifier la dénomination sociale de la société en ARTIM HOLDING S.A. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier:
- l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée ARTIM

HOLDING S.A.;

- l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding (holding companies).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT
Société Anonyme
Signature

3849

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 6CS, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46992/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

ARTIM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ARTIM S.A., Soparfi.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.982. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

(46993/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

INDUSTRIE NÄHMASCHINEN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.621. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47085/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

INNOCLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.694. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 44, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des associés tenue à Luxembourg

<i>en date du 20 juillet 2000

L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Jenny Meir-Reynders en tant qu’Administrateur et la démis-

sion de Monsieur Jacques Philippart de Foy en tant qu’Administrateur.

L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur Monsieur Jean Michel Bianchi.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateurs de Monsieur Ivan Korbar et Monsieur Sébastien Puydebois.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Ivan Korbar, Administrateur-Délégué de la société.
Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés pour une durée de un an.
L’Assemblée Générale réélit la société DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l. pour la durée d’un an comme commissaire

aux comptes.

(47088/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

LA COSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 68.160. 

La soussignée, LA COSTA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, atteste par la

présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 août 2000,

- les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse, 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47095/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Luxembourg, le 28 août 2000.

J. Elvinger.

J.-P. Hencks.

INNOCLEAN S.A.

LA COSTA, S.à r.l.
H. Buckinx
<i>Gérant

3850

IFRAPOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 56.006. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

En date du 25 avril 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST S.A. et

la société IFRAPOS S.A.

L’adresse de domiciliation est fixée à 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47081/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

IFRAPOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 56.006. 

<i>Extrait des résolutions dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 avril 2000

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 25 avril 2000 que le siège social de la société

IFRAPOS S.A., précédemment établie à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est transféré à L-1370 Luxembourg,
16, Val Sainte Croix.

Luxembourg, le 25 avril 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47082/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

ION+ HUMAN RESOURCES SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 49.998. 

Conformément à l’article numéro 2 des statuts de la société ION+ HUMAN RESOURCES SERVICES, S.à r.l. il a été

décidé par les associés de changer l’adresse de la société.

Aussi, à dater du 1

er

 juillet 2000, le siège de la société sera situé à l’adresse suivante:

5, rue Jean Origer, L-2269 Luxembourg.
Ce document sera transmis à toute personne concernée, selon les obligations légales.

Fait le 9 juin 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47093/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

LAMBIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.416. 

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 4 août 1999 entre la société LAMBIG HOLDING S.A. dont siège

social 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et PRITRUST, ayant son siège social 16, boulevard Emma-
nuel Servais à Luxembourg.

Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé

par chacun des parties moyennant un préavis de deux mois.

Luxembourg, le 28 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47098/010/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Fait à Luxembourg, le 25 avril 2000.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

B. de Formanoir / E. Monnoyer de Galland
Le 29 juin 2000 / Le 29 juin 2000

Signature
<i>Un administrateur

3851

INFOMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 4, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.042. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2000.

(47086/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

INFOMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 4, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.042. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INFOMEDIA S.A. que:
Monsieur Joachim Kiener, demeurant à New York, 1211 Avenue of the Americas, NY10036 et Monsieur Peter C.

Boylan III, demeurant à Tulsa, 7140 South Lewis Avenue, OK 74136, ont été nommés comme nouveaux administrateurs
de la société, en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Karl Horsburgh et Monsieur Geoffrey
Evett.

Le conseil d’administration est composé comme suit:
- Mme Janet Greco, administrateur-délégué
- M. Joachim Kiener
- M. Peter C. Boylan III
avec expiration de leurs mandats en date de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Luxembourg, le 30 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47087/312/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

KOALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.132. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2000.

(47094/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

AMPERSAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 46.562. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2000.

(47200/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

KOALA S.A.
Signatures

AMPERSAND S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

3852

ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.232. 

In the year two thousand, on the thirteenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASI GLOBAL S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B, number 52.232), incorporated formerly
under the name of AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., by notarial deed on Sep-
tember 15, 1995, published in the Mémorial C, number 585 of November 17, 1995.

The Articles of Association of the said Company have been amended successively and for the last time by notarial

deed on January 26, 2000, published in the Mémorial C, number 364 of May 20, 2000.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Albert Pennacchio, attaché de direction, residing in Mondercange

(Luxembourg), in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Patrice Majerus, bank employee, residing in Noertzange (Lux-

embourg).

The meeting elects as scrutineer Mrs Simone Wallers, bank employee, residing in Bettembourg (Luxembourg).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the share capital by USD 10,000,000.- (ten million United States Dollars) so as to raise it from USD

30,000,000.- (thirty million United States Dollars) up to USD 40,000,000.- (forty million United States Dollars) by the
creation, the issue and the subscription of 10,000 (ten thousand) new shares of USD 1,000.- (one thousand United States
Dollars) each, to be entirely paid up by payment in cash.

2.- Subsequent amendment of article 3 of the Articles of Incorporation.
3.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the thirty thousand (30,000) shares representing the total sub-

scribed capital of thirty million United States dollars (USD 30,000,000.-) are present or represented at this meeting. All
the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so
that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the corporate subscribed capital by an

amount of ten million United States dollars (USD 10,000,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty million
United States dollars (USD 30,000,000.-) up to an amount of forty million United States dollars (USD 40,000,000.-) by
the creation and issue of ten thousand (10,000) new additional shares, having each a par value of one thousand United
States dollars (USD 1,000.-).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in

relation to the present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential
subscription rights and resolves to accept BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a company existing
under the laws of Luxembourg, and having its registered office at Luxembourg, 69, route d’Esch, to the subscription of
the total ten thousand (10,000) new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the company BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. prementioned,
here represented by:
Mr Albert Pennacchio, prenamed,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on June 9, 2000.
Said proxy, after being signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities,

declares to subscribe to the ten thousand (10,000) newly issued shares and to pay in cash on each such new share

an amount of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) per share.

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders recognize that

each new share issued has been entirely paid up and that the Company has at its free disposal the amount of ten million
United States dollars (USD 10,000,000.-), proof of which has been given to the undersigned notary who expressly
records this statement. 

3853

<i>Third resolution

As a result of the above mentioned capital increase the extraordinary general meeting of shareholders resolves to

amend Article 3, First Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation which shall forthwith read as follows:

«Art. 3. First Paragraph.
The corporate capital is fixed at forty million United States dollars (USD 40,000,000.-) divided into forty thousand

(40,000) shares of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each.»

<i>Valuation

For the purpose of registration the aggregate amount of the before stated capital increase is valued at four hundred

twenty-two million two hundred forty-one thousand Luxembourg francs (LUF 422,241,000.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately four million four hundred and twenty thousand Luxembourg Francs. 

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASI GLOBAL S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B, numéro 52.232), constituée originairement
sous la dénomination de AGRICULTURAL SERVICES AND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., suivant acte notarié
du 15 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 585 du 17 novembre 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 26

janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 364 du 20 mai 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mon-

dercange (Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Madame Patrice Majerus, employée de banque, demeurant à Noertzange

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de USD 10.000.000,- (dix millions de Dollars des Etats-Unis) pour

le porter de son montant actuel de USD 30.000.000,- (trente millions de Dollars des Etats-Unis) à USD 40.000.000,-
(quarante millions de Dollars des Etats-Unis) par la création, l’émission et la souscription de 10.000 (dix mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille Dollars des Etats-Unis) chacune, à libérer intégralement en es-
pèces.

2.- Modification afférente de l’Article 3 des statuts. 
3.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trente mille (30.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de trente millions de dollars des Etats-Unis (USD 30.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée.
Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. 

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente millions de
dollars des Etats-Unis (USD 30.000.000,-) à celui de quarante millions de dollars des Etats-Unis (USD 40.000.000,-) par
la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de mille dollars des
Etats-Unis (USD 1.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des dix mille (10.000)

3854

actions nouvelles la (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois
et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, la société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, 
ici représentée par:
Monsieur Albert Pennacchio, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 9 juin 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

déclare souscrire les dix mille (10.000) actions nouvellement émises et déclare libérer chaque action par un verse-

ment en espèces d’un montant de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-).

Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la somme de dix mil-
lions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

Comme suite à l’augmentation de capital évoquée ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-

cide de modifier l’Article 3 des Statuts de la Société. L’assemblée générale extraordinaire décide que l’Article 3, premier
alinéa des Statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à quarante millions de dollars des Etats-Unis (USD 40.000.000,-) divisé en quarante mille

(40.000) actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’Enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à la somme

de quatre cent vingt-deux millions deux cent quarante et un mille francs luxembourgeois (LUF 422.241.000,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme quatre millions quatre cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Pennacchio, P. Majerus, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 851, fol. 18, case 10. – Reçu 4.222.377 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47204/239/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.232. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47205/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 septembre 2000.

BERGASA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.590. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47211/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Belvaux, le 18 août 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 18 août 2000.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

3855

AV ALZETTE S.A., Société Anonyme,

(anc. R.T.V.L. S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 60.251. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2000.

(47208/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 12.039. 

<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Gesellschafterversammlung über das Geschäftsjahr 1999

Es wurden einstimmig die nachstehenden Beschlüsse gefasst:
1. Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 1999 und der Geschäftsbericht werden in der vorgelegten

Fassung genehmigt.

2. Der im Jahresabschluss ausgewiesene Jahresgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Den Geschäftsführern Georg Peter Rockel, Werner Müllerklein und Marc Thill wird für das Geschäftsjahr 1999

Entlastung erteilt.

4. Die Mandate der Beiratsmitglieder werden verlängert und enden, sofern sie nicht wiederum verlängert werden,

mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung für das Geschäftsjahr 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47210/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 12.039. 

<i>Auszug aus dem Geschäftsführungsbeschluss vom 23. Mai 2000

Die Geschäftsführung der BDO LUXEMBOURG, S.à r.l. mit Sitz in 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxemburg hat die

Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg beschlossen.

Luxemburg, 19. Juni 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47209/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

BIOPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.504. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2000.

(47212/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

R.T.V.L. S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Für die Richtigkeit des Auszugs
G. P. Rockel

Für gleichlautenden Auszug
G. P. Rockel

BIOPART S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

3856

BLUBAY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 75.747. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 18 août 2000

Le conseil d’administration a ratifié que Monsieur Yves Geltmeyer en sa fonction d’administrateur-délégué dispose

du droit de signature exclusif pour les actes de gestion journalière de la société BLUBAY MANAGEMENT S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47213/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

BNP EQUITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.209. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47214/008/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

CARL KLIEM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 10.821. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 9. Mai 2000 von 11.00 bis 12.00 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Externen Abschlußprüfer vorgelegte und geprüfte

Jahresabschluß zum 31. Dezember 1999 werden genehmigt.

<i>Zweiter Beschluß

Dem Verwaltungsrat wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1999 Entlastung erteilt.

<i>Dritter Beschluß

Von dem im Jahresabschluß ausgewiesenen Gewinn werden Euro 82.500 in eine Spezialreserve betreffend Ver-

mögenssteuer eingestellt und der verbleibende Rest auf neue Rechnung vorgetragen. Der Verwaltungsrat wird beauf-
tragt, eine Kapitalerhöhung auf Euro 2.000.000,- vorzubereiten.

<i>Vierter Beschluß

Der Bestellung von Herrn Jean-Pierre Doumont zum Mitglied des Verwaltungsrats per 10. August 1999 wird zuges-

timmt bei Stimmenthaltung der Gesellschafter Frau Inge Kliem-Kupka, Frau Stefanie Kliem und Herrn Karl Michael
Kliem.

<i>Fünfter Beschluß

Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:
- Herr Carl Scharffenorth, Bankkaufmann, wohnhaft in Goetzingen (D), Präsident des Verwaltungsrats
- Herr Michael Engel, Bankkaufmann, wohnhaft in Saarlouis (D), Verwaltungsratsmitglied
- Herr Karl Michael Kliem, Makler, wohnhaft in Oberursel (D), Verwaltungsratsmitglied
- Herr Hermann Kuhnel, Bankkaufmann, wohnhaft in Nospelt, Verwaltungsratsmitglied
- Herr Jean-Pierre Doumont, Makler, wohnhaft in Frassem (B), Verwaltungsratsmitglied
- Herr Kevin Moody, Makler, wohnhaft in Koerich, Verwaltungsratsmitglied
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ablauf der ordentlichen

Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47219/534/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 septembre 2000.

BLUBAY MANAGEMENT S.A.
Signatures

Für die Richtigkeit des Auszugs
G. P. Rockel

3857

MANGOUSTA YACHTING CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Claude Reuille, directeur de société, demeurant à Monaco,
ici représenté par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée;
2.- Monsieur Arthur Bochno, directeur de société, demeurant à Rueil-Malmaison (France),
ici représenté par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination: MANGOUSTA YACHTING CHARTER S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-

rations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Chapitre II. - Capital, actions

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à soixante-seize mille deux cents Euros (  76.200,-), représenté par cent (100) actions, d’une

valeur nominale de sept cent soixante-deux Euros (  762,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’ Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

3858

Art. 8. Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. - Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateu(s)-Délé-

gué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la So-
ciété, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou
agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société

3859

est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de trois administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre à 10.00 heures et pour la première fois en
2001. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’ Administration.

Art. 21. Procédure, vote
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour
du mois de décembre 2000.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

3860

Chapitre VI. - Dissolution, liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII. - Lois applicables

Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de soixante-seize mille deux cents Euros (  76.200,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent cinq mille francs (105.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Jean Claude Reuille, directeur de société, demeurant à Monaco;
2) Monsieur Arthur Bochno, directeur de société, demeurant à Rueil-Malmaison (France);
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financiers, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Agnès Augier de Moussac, chorégraphe, demeurant à Rueil-Malmaison (France).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici présent,
- Messieurs Jean Claude Reuille et Arthur Bochno,
ici représentés par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, aux termes de deux procurations ci-annexées,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs Luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la con-
tre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque

1) Monsieur Jean Claude Reuille, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Arthur Bochno, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3861

de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de trois adminis-
trateurs.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the twenty-third August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. - Mr Jean Claude Reuille, company director, residing in Monaco,
here represented by Miss Laura Lazzaro, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2. - Mr Arthur Bochno, company director, residing in Rueil-Malmaison (France),
here represented by Miss Laura Lazzaro, prenamed,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapitre I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of: MANGOUSTA YACHTING CHARTER S.A.

Art. 2. Registered office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of Directors can moreover set
up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management of

seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indirectly to this object.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time pursuant to a reso-

lution of the meeting of shareholders resolving in conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at seventy six thousand two hundred Euros (  76,200.-) divided into

hundred (100) shares with a par value of seven hundred sixty two Euros (  762.-) per share, all of the same category.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-

holder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificats.

Art. 7. Transfer of shares
Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or forced basis, for whatever reason

and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be carried out with the prior consent
of the board of directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of

3862

inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’ meet-
ing.

Art. 8. Rights attached to each share
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to

the decisions of the shareholders meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III. Board of Directors

Art. 9. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need

to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the General Meeting of Shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s)

and fix their powers. The Annual General Meeting will set their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing-director or any

two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the board of Director
The board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of Directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,
give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lend money in the short or in
the long term.

Art. 13. Delegation of powers
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other

3863

company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of three directors, one of those being the

managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on

a lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors
The supervision of the operation’s of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.

Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held in Bertrange, Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Monday of November, at 10.00 a.m. and
for the first time in 2001.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings
The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-

jority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of 2000.

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-

der of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the mext following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

3864

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 25. Applicable law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter: 

All these shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payments in cash, so that the

sum of seventy six thousand two hundred Euros (  76.200.-), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at one hundred five thousand francs
(105,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001.

1) Mr Jean Claude Reuille, company director, residing in Monaco;
2) Mr Arthur Bochno, company director, residing in Rueil-Malmaison (France);
3) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduated in commercial and finance, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001.

Ms Agnès Augier de Moussac, choreographer, residing in Rueil-Malmaison (France).

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Meeting of the board of Directors

And then the above named directors:
- Mr Pascal Wiscour-Conter, here present,
- Mr Jean Claude Reuille and Mr Arthur Bochno,
here represented by Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, by virtue of two proxies which remain annexed to the

present deed,

have immediately decided to meet in a board of directors and have taken the following decisions unanimously:
- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholder’s meeting of today,

Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operation, up to an amount of six hundred thousand francs (LUF
600,000.-) (or the exchange value in foreign currency) including but not limited to the opening bank accounts, upon the

1) Mr Jean Claude Reuille, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2 ) Mr Arthur Bochno, prenamed, fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3865

following limitation: any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous
approval of three directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Signé: L. Lazzaro, P. Wiscour-Conter, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 août 2000, vol. 862, fol. 40, case 11. – Reçu 30.739 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(47353/219/551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

CHALLANGER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 33.727. 

Les comptes annuels abrégés aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2000, vol.

540, fol. 99, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47222/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 septembre 2000.

CHALLANGER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 33.727. 

<i>Extract of the minutes of the Annual Ordinary Shareholders’ Meeting

On 26 June 2000 at 11.00 a.m., the shareholders of CHALLANGER HOLDING S.A. have assembled for the Annual

Ordinary Meeting in accordance with the statutes at the registered office. After due deliberation, the Annual Ordinary
Meeting passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved that the Business Reports presented by the Board of Directors and the Accounts as at 31 December 1996,

1997 and 1998 as audited by the statutory auditors including the Balance Sheet and the Profit and Loss Account and the
notes to the Accounts of the Company for the business years 1996, 1997 and 1998 be approved.

<i>Second resolution

Resolved in separate resolutions that for the business years 1996, 1997 and 1998 the Directors and the Statutory

Auditors be discharged.

<i>Third resolution

Resolved that the losses shown in the Accounts Sheet for 1996, 1997 and 1998 be carried forward.

<i>Fourth resolution

Resolved, in view of the regulations of article 100 of the Company Law of 10 August 1915, that the Company be

continued with its activities.

<i>Fifth resolution

Resolved that all directors and the statutory auditors be reappointed, their mandates ending on the Ordinary General

Meeting for the business years 1996, 1997 and 1998.

<i>Sixth resolution

Resolved that the seat of the company will be transferred to 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47223/534/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 31 août 2000.

F. Kesseler.

Signatures.

For the correctness of the extract
G. P. Rockel

3866

BNP INTERCASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47215/008/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

BRESSART FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.936. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47216/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

CAFINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 45.948. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2000.

(47218/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

CHRYSDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 22B, rue Principale.

<i>Cessions de parts sociales

La soussignée, Madame Christiane Reding, épouse du sieur Lex Staudt, demeurant à L-8437 Steinfort, 19, rue de Koe-

rich, 

déclare par la présente céder sous les garanties de droit:
a) à Madame Diane Lehners, épouse du sieur Walter Andrich, demeurant à L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid,

ici présente et ce acceptant, 

neuf (9) parts sociales de la société à responsabilité limitée CHRYSDI, S.à r.l., avec siège social à L-8365 Hagen, 22B,

rue Principale,

pour le prix de cent quarante mille francs luxembourgeois (140.000,- LUF), montant qu’elle déclare avoir reçu, ce

dont titre et quittance;

b) à Madame Coryse Blaise, demeurant à L-8365 Hagen, 35, rue Principale, ici présente et ce acceptant,
huit (8) parts sociales de la prédite société à responsabilité limitée CHRYSDI, S.à r.l.,
pour le prix de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF), montant qu’elle déclare avoir reçu, ce

dont titre et quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et auront

droit aux revenus et bénéfices de la société à partir de ce jour. Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées.

Enregistré à Capellen, le 1

er

 septembre 2000, vol. 136, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47225/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

BRESSART FINANCE S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

CAFINALUX S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Fait en autant d’exemplaires que de parties, le 13 juillet 2000.

Signatures.

3867

CHRYSDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 22B, rue Principale.

La soussignée, Coryse Blaise, demeurant à Hagen, 35, rue Principale, déclare avoir cédé en accord avec Madame

Diane Lehners, coassociée, ses parts de la société CHRYSDI, S.à r.l., soit 25 (vingt-cinq parts) à Monsieur Marcel
Thommes, demeurant au 14B, rue du Baumbusch, Mamer.

Enregistré à Capellen, le 1

er

 septembre 2000, vol. 136, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47226/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

CHRYSDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 22B, rue Principale.

La soussignée, Diane Lehners, demeurant à Steinfort, n

°

 28, rue de Hobscheid, déclare qu’en accord avec Mme

Christiane Reding, gérante sortante de la société CHRYSDI à la date du 13 juillet, et Mme Coryse Blaise, gérante
administrative et sortante de la société CHRYSDI à  la  date  du  15  août 2000, renoncer à son mandat de gérante
technique en faveur de Monsieur Marcel Thommes, demeurant à Mamer, n

°

 14B, rue du Baumbusch, désormais nouveau

gérant technique de la société CHRYSDI.

Enregistré à Capellen, le 1

er

 septembre 2000, vol. 136, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47227/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

COLDEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.685. 

L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLDEG S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 26 août 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 29 octobre 1982,
numéro 275.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 3 octobre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du
26 novembre 1985, numéro 346.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jerôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange. Le Président décla-

re et prie le notaire d’acter: 

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille cent quatre-vingt (3.180) actions, représentant

l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sor-
te que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière  à ce que le capital social actuel de LUF

5.088.000 (cinq millions quatre-vingt-huit mille francs luxembourgeois) représenté par 3.180 (trois mille cent quatre-
vingts) actions d’une valeur nominale de LUF 1.600 (mille six cents francs luxembourgeois), soit remplacé par un capital
social de EUR 126.128,23 (cent vingt-six mille cent vingt-huit euros et vingt-trois cents) représenté par 3.180 (trois mille
cent quatre vingts) actions d’une valeur nominale de EUR 39,66 (trente-neuf euros et soixante-six cents) chacune. 

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 32.871,77 (trente-deux mille huit cent soixante et onze

euros et soixante-dix-sept cents) en vue de le porter de EUR 126.128,23 (cent vingt-six mille cent vingt-huit euros et
vingt-trois cents) à EUR 159.000 (cent cinquante-neuf mille euros) par l’augmentation de la valeur nominale des ancien-
nes actions et en vue de représenter ledit capital social par 3.180 (trois mille cent quatre vingts) actions de EUR 50
(cinquante euros). 

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 89.000 (quatre-vingt-neuf mille euros) en vue de le porter

de EUR 159.000 (cent cinquante-neuf mille euros) à EUR 248.000 (deux cent quarante-huit mille euros) par la création

Certifié exact à Hagen, le 15 août 2000.

Signatures.

D. Lehners / C. Blaise / M. Thommes

3868

de 1.780 (mille sept cent quatre vingts) actions nouvelles de EUR 50 (cinquante euros) chacune, à souscrire en numé-
raire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4. Souscription et libération des 1.780 (mille sept cent quatre vingts) actions nouvelles par TRUSTINVEST LTD.
5. Modification de l’article 5 alinéa 1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
Le capital social est fixé à EUR 248.000 (deux cent quarante-huit mille euros) représenté par 4.960 (quatre mille neuf

cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune.

6. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 3.000.000 (trois millions d’euros).
7. Refonte des statuts en vue de les mettre en conformité avec la législation en vigueur au Grand-Duché du Luxem-

bourg et concernant les sociétés anonymes.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel

de LUF 5.088.000 (cinq millions quatre-vingt-huit mille francs luxembourgeois) représenté par 3.180 (trois mille cent
quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de LUF 1.600 (mille six cents francs luxembourgeois), soit remplacé par un
capital social de EUR 126.128,23 (cent vingt-six mille cent vingt-huit euros et vingt-trois cents) représenté par 3.180
(trois mille cent quatre vingts) actions d’une valeur nominale de EUR 39,66 (trente-neuf euros et soixante-six cents)
chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 32.871,77 (trente-deux mille huit cent soixan-

te et onze euros et soixante-dix-sept cents) en vue de le porter de EUR 126.128,23 (cent vingt-six mille cent vingt-huit
euros et vingt-trois cents) à EUR 159.000 (cent cinquante-neuf mille euros) par l’augmentation de la valeur nominale
des anciennes actions et en vue de représenter ledit capital social par 3.180 (trois mille cent quatre-vingts) actions de
EUR 50 (cinquante euros). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 89.000 (quatre-vingt-neuf mille euros) en vue

de le porter de EUR 159.000 (cent cinquante-neuf mille euros) à EUR 248.000 (deux cent quarante-huit mille euros) par
la création de 1.780 (mille sept cent quatre-vingts) actions nouvelles de EUR 50 (cinquante euros) chacune, à souscrire
en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Quatrième résolution

Les 1.780 (mille sept cent quatre vingts) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par TRUSTINVEST

LTD. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivant: 
«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à EUR 248.000 (deux cent quarante-huit mille euros) représenté par 4.960 (quatre mille neuf

cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 3.000.000 (trois millions d’euros). 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts en vue de les mettre en conformité avec la législation en vigueur au Grand-

Duché de Luxembourg et concernant les sociétés anonymes.

Les statuts auront la teneur suivante: 

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Article 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COLDEG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

3869

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante-huit mille Euros (248.000,- EUR), représenté par quatre mille

neuf cent soixante (4.960) actions d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR) qui sera

représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 17 août 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

3870

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur di-

videndes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Evaluation des augmentations du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations du capital sont évaluées à quatre millions neuf cent seize mille

deux cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (4.916.295,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef du présent acte à environ cent mille francs luxembour-

geois (100.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, J. Cardi, M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 août 2000, vol. 415, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47231/228/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Mersch, le 25 août 2000.

E. Schroeder.

3871

CARRARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.721. 

L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

La SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, Bou-

levard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, et 
- Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CARRARO

INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 31, bd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 68721,

constituée par acte du notaire J. Delvaux de résidence à Luxembourg en date du 10 février 1999, publié au Mémorial

C, numéro 367 du 21 mai 1999, page 17595,

et dont les statuts ont été modifiés suivant constat d’augmentation de capital reçu par le même notaire en date du

19 juillet 1999, publié au Mémorial C - 1999, page 38988,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 2 août

2000.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à huit millions d’Euros (EUR 8.000.000,-), re-

présenté par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à vingt-cinq millions

d’Euros (EUR 25.000.000,-) et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans
les limites du capital autorisé.

Les alinéas 4, 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 février 2004 à augmenter

en temps qu’il appartient le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 2 août 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de un million sept cent cinquante mille Euros (EUR 1.750.000,-),

pour le porter de son montant actuel de huit millions d’Euros (EUR 8.000.000,-) à neuf millions sept cent cinquante

mille Euros (EUR 9.750.000,-),

par la création de mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (EUR

1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces
nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire,

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

L’actionnaire majoritaire a souscrit à la totalité des mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles et les a libérées

comme suit:

- mille (1.000) actions par un versement en espèces, de sorte que la somme de un million d’Euros (EUR 1.000.000,-)

se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire;

- et les autres sept cent cinquante (750) actions, par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible, qu’il détient

contre la société, d’un montant de sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-), lequel apport a fait l’objet d’un rap-
port établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises Pascal Rakovsky, demeurant à Luxembourg, 400,
route d’Esch,

lequel rapport daté du 2 août 2000 établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

par la loi du 24 avril 1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe 3, je n ai pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

3872

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à neuf millions sept cent cinquante

mille Euros (EUR 9.750.000,-),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à neuf millions sept cent cinquante mille Euros (EUR 9.750.000,-), représenté par neuf mille

sept cent cinquante (9.750) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 799.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, L. Forget, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 125S, fol. 50, case 4. – Reçu 705.948 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47220/208/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

CARRARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.721. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 574/2000 en date du 4 août

2000 par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47221/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

DECO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3912 Mondercange, 19, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 61.603. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47241/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

DECO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3912 Mondercange, 19, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 61.603. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 23 mai 2000 que Monsieur Jeannot Gin-

dorff, décorateur, demeurant à Mondercange, 19, rue de Limpach, a été nommé «Administrateur-Délégué» avec pou-
voir de signature individuelle sans limitation.

Fait à Mondercange, le 23 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47242/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Luxembourg, le 30 août 2000.

J. Delvaux.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

DECO COMPANY S.A.
Signature

3873

CROWNLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.800. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2000.

(47240/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

DELIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.471. 

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Mademoiselle Don Jasmine, demeurant à L-8371 Hobscheid, 11, rue du Koerich, 
ci-après désignée par la «Cédante»,
et:
Monsieur Hervé Marc Gaspesch, demeurant à L-1243 Luxembourg, 63, rue Félix de Blochausen, 
ci-après désigné par le «Cessionnaire»,
il a été exposé ce qui suit:
La Cédante déclare être détenteur et propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales de la société à res-

ponsabilité limitée DELIGHT, S.à r.l., constituée le 30 mai 1997, auprès de Maître Cravatte, notaire de résidence à Et-
telbruck, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 14, rue de la Faïencerie, au capital social de cinq cent mille (500.000,-)
francs luxembourgeois, réparti en cinq cents (500) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois,

ci-après désignée par la «Société».
La Cédante a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant deux cent cinquante

(250) parts sociales de la Société qu’elle possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, la Cédante vend deux cent cinquante (250) parts sociales

qu’elle détient dans la Société au Cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à un (1,-) franc luxembourgeois.
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le cessionnaire reprend, avec effet immédiat, tout passif éventuel aux parts sociales cédées et renonce à toutes

revendications généralement quelconques de ce chef contre la Cédante.

Fait en deux exemplaires à Ettelbruck, le 31 juillet 2000.

Enregistré à Diekirch, le 2 août 2000, vol. 266, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47244/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

EB TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.512. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2000.

(47253/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

CROWNLUX S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

D. Jasmine / M. Gaspesch
<i>La Cédante / Le Cessionnaire

EB TRADING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

3874

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET CIE,

Société en Commandite par actions.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 41.706. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 2000, actée sous le n

°

 454/

2000, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47261/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

FENETRE A CROISEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.868. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47260/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

HERMANN &amp; VALENTINY ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 19, Wisswee.

R. C. Luxembourg B 58.059. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47272/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

GIGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.461. 

L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée GIGALUX S.A. ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par-devant le notaire Jacques Delvaux de résidence à Luxembourg en date du 7 juin 2000,

non encore publié au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 4 août

2000,

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), repré-

senté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 2.500.000,-

(deux millions cinq cent mille Euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

3875

100,- (cent Euros) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans
les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 juin 2005, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 4 août 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de EUR 1.226.900,- (un million deux cent vingt-six mille neuf cents Euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) à EUR 1.276.900,-

(un million deux cent soixante-seize mille neuf cents Euros),

par la création et l’émission de 12.269 (douze mille deux cent soixante-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale

de EUR 100,- (cent Euros) chacune,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, plus amplement renseignés sur le

bulletin de souscription annexés audit procès-verbal, lequel a souscrit, dans les proportions telles qu’indiquées sur le
bulletin de souscription annexé audit procès-verbal, à la totalité des 12.269 (douze mille deux cent soixante-neuf) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune,

et les libèrent moyennant une contribution en espèces de EUR 1.226.900,- (un million deux cent vingt-six mille neuf

cents Euros). Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au
moyen d’un certificat bancaire.

L’actionnaire minoriataire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 1.276.900,- (un million deux cent

soixante-seize mille neuf cents Euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.276.900,- (un million deux cent soixante-seize mille neuf cents Euros), représenté

par 12.769 (douze mille sept cent soixante-neuf) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 586.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, L. Forget, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 125S, fol. 50, case 8. – Reçu 494.930 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47268/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

GIGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.461. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 575/2000 en date du 4 août

2000 par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47269/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Luxembourg, le 30 août 2000.

J. Delvaux.

3876

INTERNATIONAL COMMERCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 31.764. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten am 15. Mai 2000 von 10.00 bis 10.15 Uhr

Der Aktionär fasst hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>1. Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis

genommen.

<i>2. Beschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.

<i>3. Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1999 Entlastung er-

teilt.

<i>4. Beschluss

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>5. Beschluss

Unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Artikels 100 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom

10. August 1915 wird die Fortführung der Gesellschaft beschlossen.

<i>6. Beschluss

Die Mandate aller Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur

ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2000 verlängert.

<i>7. Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt nach: 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47279/534/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

FINTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.161. 

L’an deux mille, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINTER HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 8.161, constituée sous la dénomination de CANAL-RANDOLPH
CORPORATION INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu en date du 8 novembre 1968, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 194 du 19 décembre 1968 et dont les statuts ont été modifiés à diffé-
rentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 15 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 925 du 22 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant à Peltre

(France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les un million deux cent soixante-dix mille (1.270.000) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à douze millions sept cent mille francs suisses (CHF 12.700.000,-)
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. 

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1.- Modification de l’article 5 alinéa 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
G.-P. Rockel

3877

«La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B.» 

2.- Création des catégories A et B d’administrateurs. 
3.- Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation subséquente des articles 8 à 12.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le cinquième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa cinq. La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et

d’un administrateur de catégorie B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer les catégories A et B d’administrateurs et de répartir les mandats des administrateurs

actuellement en fonction de la manière suivante:

Administrateurs de Catégorie A:
- Monsieur Niccolo Lucchini, avocat, demeurant à Lugano (Suisse),
- Monsieur Giampiero Pesenti, administrateur de sociétés, demeurant à Monte Carlo (Principauté de Monaco),
- Monsieur Giorgio Barlassina, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie).

Administrateurs de Catégorie B:
- Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à Bissen,
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts relatif au cautionnement à fournir par les administrateurs et

commissaires et en conséquence de renuméroter les articles 8 à 12 des statuts qui deviendront désormais les articles
7 à 11.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Mestdagh, R. Masson, S. Pirrone, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 6CS, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(47262/233/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

FINTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.161. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47263/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

IPC ADVISORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.451. 

Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 31 juillet 2000, que les parts sociales de la société à responsabilité

limitée IPC ADVISORS, S.à r.l. sont désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 30 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47281/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Luxembourg, le 29 août 2000.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

LXB INVESTMENTS LIMITED, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

Total: cinq cent vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

<i>Pour IPC ADVISORS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

3878

FIRST INDUSTRIAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Luxemburg, 10, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 13.006. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 31. März 2000 von 9.00 bis 9.30 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und das Geschäftsjahr 1999 und der vom Externen Abschlußprüfer

geprüfte Jahresabschluß zum 31. Dezember 1999 werden genehmigt.

<i>Zweiter Beschluß

Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Externen Abschlußprüfer wird in getrennter Abstimmung für das

Geschäftsjahr 1999 Entlastung erteilt.

<i>Dritter Beschluß

Der Gewinn aus dem Geschäftsjahr 1999 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Vierter Beschluß

Die Mandate aller Verwaltungsratsmitglieder und des externen Abchlußprüfers werden um ein weiteres Jahr und da-

mit bis zu ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2000 verlängert.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47264/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

FIRST INDUSTRIAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Luxemburg, 10, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 13.006. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 28. Juli 2000 von 10.00 bis 10.15 Uhr

Nach Kenntnisnahme des Rücktrittschreibens vom 23. Juli 2000 von Herrn BA Derek St. Ruxton als Verwaltungs-

ratsmitglied der FIRST INDUSTRIAL S.A., fassen die Aktionäre einstimmig den nachstehenden Beschluß:

1. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Fabrice Zeleniuc, wohnhaft in L-5471 Wellenstein, 15, route de

Remich, bestellt. Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2000.

2. Zum administrateur-délégué des Verwaltungsrats wird Dipl.-Kaufmann Ernst Scheuner ernannt.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47265/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

ENECO S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. GEPRO S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2630 Luxemburg, 152, route de Trèves.

Im Jahre zweitausend, am achtundzwanzigsten August.
Vor Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Düdelingen.
Sind die Aktieninhaber der GEPRO S.A. mit Sitz zu L-2630 Luxemburg, 152, route de Trèves zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Frank Molitor, aus Düdelingen, veröf-

fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 30 vom 11. Januar 2000. 

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Jean-Marc Faber, Steuerberater, Luxemburg,
welcher zum Schriftführer bestimmt Georges Origer, ingénieur-technicien, Ettelbrück.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Rainer Klöppner, Diplom-lngenieur, Konz (Deutschland).
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden No-

tar zu Protokoll genommen werden:

a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind;

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-

setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden; 

c) DieTagesordnung sieht folgenden Punkt vor: 
- Namensänderung der Gesellschaft.

Für die Richtigkeit des Auszugs
H.-D. Kohl

Für die Richtigkeit des Auszugs
H.-D. Kohl

3879

Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversamm-

lung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt den Namen der Gesellschaft in ENECO S.A. abzuändern. 

<i>Zweiter Beschluß

Auf Grund dieses Beschlusses hat Artikel 1 folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ENECO S.A. gegründet.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Düdelingen in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll

unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Faber, G. Origer, R. Klöppner, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2000, vol. 853, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47267/223/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.902. 

Le rapport annuel au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47280/008/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

I.P.G., INTERNATIONAL PROJEKTENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> août 2000

Présents:
Mme Anne Schmitt
M. Raymond Fritsch
Mme Corinne Parmentier - absente et excusée
Il résulte d’une décision unanime des administrateurs de la société présents lors de la réunion du Conseil d’Adminis-

tration du 1

er

 août que Monsieur Raymond Fritsch a tous pouvoirs pour la gestion journalière de la société en application

de l’article 11 des statuts.  

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47282/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

LUCHIM CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 25.906. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 316, fol. 79, case 12-4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’Assemblée générale du 28 avril 2000, a nommé administrateur,
- Docteur Georges Michel, médecin spécialiste
Son mandat prendra fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47287/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Dudelange, le 30 août 2000.

F. Molitor.

R. Fristch / A, Schmitt

Foetz, le 31 août 2000.

LUCHIM CHEMICALS S.A.

Foetz, le 22 juin 2000.

Pour extrait conforme.

3880

KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.976. 

Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 39, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Messieurs Jean-Claude Bintz, Anders Björkman et Magnus Mandersson sont élus administrateurs jusqu’à l’assemblée

générale se tenant en 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47283/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

LAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.192. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mai 2000, actée sous le n

°

 384/

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47286/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

LUXUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 4.906. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47289/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

LUXUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 4.906. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 7 juillet 1999

Le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

arrêtés au 30 juin 1999 sont approuvés.

Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 1999 sont approuvés.
Décharge a été donnée par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats respectifs durant l’exercice social clôturé au 30 juin 1999.

Monsieur François Tesch est nommé commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Dominique Laval.

La durée du mandat de Monsieur François Tesch est d’une année et viendra à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 30 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47290/780/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

<i>Pour KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
LUXUNION, Société Anonyme
Signature
<i>Un mandataire

3881

 LUXEMBOURG SERVICE (L.B.S.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 2, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 17.020. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47288/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

M

2

 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 74.484. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 août 2000

A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
1. de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à

Monsieur Serge Veyder, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’habilitation qui a été donnée par
l’assemblée générale extraordinaire du 25 février 2000.

Monsieur Serge Veyder portera le titre d’administrateur-délégué de la société et tous les actes et engagements de la

société devront obligatoirement être cosignés par celui-ci. Partant, il ne pourra pas engager la société par sa seule
signature, conformément à l’article 14 des statuts de la société.

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, le conseil

d’administration rendra compte à l’assemblée ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués
au délégué à la gestion journalière.

2. de changer le pouvoir de signature de Madame Romaine Ant, administrateur avec pouvoir de signature de type A,

en pouvoir de signature de type B. Madame Ant aura pouvoir de signature de type B conjointement avec Madame
Claudine Pesch.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47291/780/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

MACK II S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 35.717. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 26. Mai 2000 von 14.00 bis 14.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>1. Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Abschlussprüfer geprüfte Jahresabschluss zum 31.

Dezember 1999, umfassend die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
1999, werden genehmigt.

<i>2. Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1999 Entlastung

erteilt.

<i>3. Beschluss: 

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn von 37.392.572,- LUF wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>4. Beschluss: 

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur

ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2000 verlängert.

<i>5. Beschluss:

 Der Rücktritt von Herrn P. Agazzini als delegiertes Mitglied des Verwaltungsrats per 5. Januar 1999 wird zur Kenntnis

genommen.

Luxembourg, le 31 août 2000.

<i>Pour LUXEMBOURG SERVICE (L.B.S.) S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

3882

<i>6. Beschluss:

 Der Rücktritt von Herrn C. Schumann als Mitglied des Verwaltungsrats per 31. Dezember 1999 wird zur Kenntnis

genommen.

<i>7. Beschluss: 

Der Bestellung von Herrn J.P. Doumont als Administrateur-Délégué per 1. Januar 2000 wird zugestimmt.

<i>8. Beschluss: 

Der Bestellung von Herrn C. Branco als Mitglied des Verwaltungsrats per 11. Februar 2000 wird zugestimmt.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47292/534/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

MEDIA DATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 23.137. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47296/681/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

MOET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.361. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 46, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A, société anonyme, Luxembourg.

(47301/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

PERALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 47.476. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 11 avril 1994, publié au Mémorial C n

°

 310 du 23 août 1994

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47310/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
M. Engel

Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature.

Luxembourg, le 31 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 30 août 2000.

PERALEX S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

3883

NAFTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 17, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 50.770. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue le 19 juillet 2000 à 14.00 heures

Sont présents: M. Denis Jersov, chairman of the board;
M. Andrei Arzhanov, board director;
M. Alberto Francisco Bauer, board director.
M. Andrei Arzhanov préside la réunion et désigne M. Alberto Francisco Bauer comme secrétaire.
Le président rappelle que le siège social actuel de la société  se  trouve  dans  la  Commune  de Luxembourg  au  17,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et qu’il y a lieu de changer l’adresse à l’intérieur de la même Commune.

Après discussion, le conseil d’administration adopte la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

A l’unanimité des voix, le conseil d’administration de la société décide de maintenir le siège social de la société dans

la Commune de Luxembourg mais de déplacer l’adresse actuelle de la société du 17, boulevard Royal au 42, rue de
Clausen, L-1342 Luxembourg, l’adresse postale étant B.P. 513, L-2015 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne soulevant des questions, le Président déclare la réunion terminée à

14.30 heures.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait ce 19 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47304/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er septembre 2000.

NORTHWIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.620. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47305/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

NORTHWIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.620. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, au siège social de la

société, en date du 19 novembre 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date du 10 septembre

1999 et qu’en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son
mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l’exercice clôturé au 30 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47306/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

A. Arzhanov / A. F. Bauer
<i>Le Président / Le Secrétaire

Luxembourg, le 31 août 2000.

Luxembourg, le 31 août 2000.

<i>Le Conseil d’administration
P. Burke / A. Novi / S. Vandi
<i>Président / Administrateur / Administrateur

3884

PELIAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise régie par la loi

du 31 juillet 1929 sous la forme d’une société anonyme et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénom-

mée: PELIAS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et de
licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligation,

de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements ; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie des prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront
nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatitfs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admi-
nistration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement auto-
risé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

3885

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-

médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive.

Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’administrateur qu’il rem-

place.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligation avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires et
droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute injonction de paiement, transcriptions, sai-
sies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’of-
fice le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non asso-
ciés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs
est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est re-
quise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

3886

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le quatrième mardi du mois d’avril à

10.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs le plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnairs sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et

l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, seront d’applica-
tion partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

2001.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2002 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation d’une attestation de blocage du montant de l’apport en numéraire, émis par
une banque luxembourgeoise.

1. - Edmond Ries, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. - Claude Schmitz, cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

3887

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir véifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi pré-

citée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeoise (LUF 60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle statutaire de 2006:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3. - Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006:

la société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège sociale

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et l’an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 125S, fol. 60, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47355/211/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

INTERLEAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.257. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541,

fol. 56, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47277/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

INTERLEAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.257. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541,

fol. 56, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47278/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Luxembourg, le 31 août 2000.

J. Elvinger.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 19.462.399,- ITL

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10.633.609,- ITL

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Signature.

3888

SOGERIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.585. 

<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg le 3 mars 1999 à 11.00 heures

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de M. Fabio Morvilli.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Sabine Thoma.
Monsieur le Président désigne comme scrutateur M. Ferdinando Cavalli.

<i>Composition 

Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés à la liste de présence signée par les actionnaires ou par

leur mandataire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 2.100 actions, soit la totalité, sont représentées.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal

avec les procurations des actionnaires paraphées ne varietur.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
I.- que la présente Assemblée a pour Ordre du jour:
1) omissis;
2) omissis;
3) décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) omissis.
II.- que les convocations contenant l’Ordre du jour ont été envoyées à tous les actionnaires.
III.- que les convocations contenant l’Ordre du jour ont été publiées dans:
a) le Recueil des Sociétés et Association du Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg Nos 83 du 10 février 1999

et 105 du 19 février 1999.

b) le journal «Luxemburger Wort» des 10 et 19 février 1999.
Monsieur le Président dépose les numéros justificatifs sur le bureau.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnait

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’Ordre du jour.

<i>Omissis

Omissis.
Omissis.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur

mandat en 1998.

L’Assemblée Générale décide de réélire Monsieur Fabier Morvilli en tant que Président,
Maître Jacques Loesch et Monsieur Massimo Racca en tant qu’Administrateurs ainsi que Monsieur Riccardo Varetto

en tant que Commissaire aux Comptes. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra en 2005.

L’Ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.50 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47161/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

SOGERIM S.A.
F. Morvilli
<i>Président

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Montimmo S.A.

Anea Holding S.A.

Anea Holding S.A.

Accept Conseil Luxembourg SCS et Cie, S.à r.l.

Bayard International Management

Artim Holding S.A.

Artim Holding S.A.

Industrie Nähmaschinen Holding

Innoclean S.A.

La Costa, S.à r.l.

Ifrapos S.A.

Ifrapos S.A.

ION+ Human Resources Services, S.à r.l.

Lambig Holding S.A.

Infomedia S.A.

Infomedia S.A.

Koala S.A.

Ampersand S.A.

Asi Global S.A.

Asi Global S.A.

Bergasa Holding S.A.

AV Alzette S.A.

BDO Luxembourg, S.à r.l.

BDO Luxembourg, S.à r.l.

Biopart S.A.

Blubay Management S.A.

BNP Equity

Carl Kliem S.A.

Mangousta Yachting Charter S.A.

Challanger Holding S.A.

Challanger Holding S.A.

BNP Intercash

Bressart Finance S.A.

Cafinalux S.A.

Chrysdi, S.à r.l.

Chrysdi, S.à r.l.

Chrysdi, S.à r.l.

Coldeg S.A.

Carraro International S.A.

Carraro International S.A.

Deco Company S.A.

Deco Company S.A.

Crownlux S.A.

Delight, S.à r.l.

EB Trading S.A.

Financière Luxembourgeoise de Participation et Cie

Fenêtre a Croisée S.A.

Hermann &amp; Valentiny et Associès, S.à r.l.

Gigalux S.A.

Gigalux S.A.

International Commerce Holding S.A.

Finter Holding S.A.

Finter Holding S.A.

IPC Advisors, S.à r.l.

First Industrial S.A.

First Industrial S.A.

Eneco S.A.

Interportfolio

I.P.G., International Projektentwicklungsgesellschaft A.G.

Luchim Chemicals S.A.

Kinnevik Télécommunications International S.A.

LAF S.A.

Luxunion S.A.

Luxunion S.A.

L.B.S., Luxembourg Service S.A.

M2 S.A.

Mack II S.A.

Media Data Holding S.A.

Moet S.A.

Peralex S.A.

Naftex Holding S.A.

Northwind Holding S.A.

Northwind Holding S.A.

Pelias Holding S.A.

Interlead S.A.

Interlead S.A.

SOGERIM