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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 82

3 février 2001


Alfimark S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Insinger de Beaufort Holdings S.A., Luxembourg . 


Athos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .


Insinger Manager Selection, Sicav, Luxembourg. . 


Barclays Euro Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .


International  Communication  Enterprises  S.A., 

Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg .


Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Beck Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Kenora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bonvalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lintofin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


C&P Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lueur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CA European Bond S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Magenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Chefilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Metal Management & Finance S.A. Holding, Lu- 

Ci-Erre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cleanet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Metal Management & Finance S.A. Holding, Lu- 

Cofinsa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Colveca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nopal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Compo-Connect, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Nordthulin Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 


Computer Shop Europe S.A., Luxembourg  . . . . . .


Nordthulin Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 


Construct-Habitat S.A., Koerich (Windhof) . . . . . .


Novalis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 


Construct-Habitat S.A., Koerich (Windhof) . . . . . .


OGB-L-Solidarité  Syndicale,  A.s.b.l.,  Esch-sur- 

Construct-Habitat S.A., Koerich (Windhof) . . . . . .


Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Construct-Habitat S.A., Koerich (Windhof) . . . . . .


Panelfund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Credit Suisse Capital Trust (Lux), Sicav, Luxem- 

Podini Holding International S.A.H., Luxembourg


burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Procura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


CS Carat (Lux), Luxemburg   . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Procura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


DB Funds, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Promogroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


DCPS, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Promogroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Definlux DFL S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


Quadrex  Group  International  S.A.H.,  Luxem- 

Dolfin S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dolfin S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .


S.L. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Duva Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Santander Central Hispano, Sicav, Luxembourg  . 


DWS Funds, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Santander Central Hispano, Sicav, Luxembourg  . 


Eltide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Seramans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Emerald Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Seramans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eneco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Seregnon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Esfint Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Sunmoon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Esfint Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Sylvania Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Estate Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .


Sylvania Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Europartex S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Takolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Falcon Investment Holdings S.A., Luxembourg . . .


Tombolo Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Fan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toniek S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fédération Européenne des Sociétés Magiques,

Transports  Schiocchet - Excursions,  S.à r.l.,  Beu- 

A.s.b.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


villers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fen-Portfolio S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


Tweedy, Browne Value Funds, Sicav, Luxembourg


Galata S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Value Star, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Holding Inter-Janssen I B.V., Luxembourg  . . . . . . .


Visio Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Holding Inter-Janssen I B.V., Luxembourg  . . . . . . .


Wonderview S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Insinger de Beaufort Holdings S.A., Luxembourg  .


Wonderview S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 



SANTANDER CENTRAL HISPANO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.


Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 45.337. 

In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BSCH INTERNATIONAL, SICAV, having its reg-

istered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 27th of October 1993, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 27th of November 1993, number 564.

The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary, on the

26th of January 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 29th of March 2000,
number 238.

The meeting was presided by Miss Fabienne Delavie, employée de banque, residing in Court-St-Etienne (B).
The chairman appointed as secretary Mr Martin Bock, employé de banque, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Patricia Laissy, employée de banque, residing in Breistroff la Grande (F).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 12,820,169.271 shares in circulation, 11,938,048.048 shares are

present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

III.- That the present meeting was convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the:
11th and 20th of December 2000.
 - in the Luxemburger Wort on the:
11th and 20th of December 2000.
and by letters sent on the 13th of December 2000. 
IV.- That the agenda of the meeting is the following:


1. To amend Article 1 of the Articles of Incorporation, so as to be read as follows:
«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a corporation

in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of

2. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution: 


The meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Incorporation, so as to be read as follows
«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a corporation

in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BSCH INTERNATIONAL, SICAV,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 octobre
1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 27 novembre 1993, numéro 564.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 janvier 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 29 mars 2000 numéro 238.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Fabienne Delavie, employée de banque, demeurant à Court-St-Etienne


Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Patricia Laissy, employée de banque, demeurant à Breistroff la Grande



 Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 12.820.169,271 actions en circulation, 11.938.048,048 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des: 
11 et 20 décembre 2000
- au journal Luxemburger Wort, en date des: 
11 et 20 décembre 2000
et par lettres envoyées le 13 décembre 2000.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier l’article 1


 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une «société

anonyme» sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de SANTANDER

2.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution sui-



L’assemblée décide de modifier l’article 1


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une «société

anonyme» sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de SANTANDER

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Delavie, M. Bock, P. Laissy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2001, vol. 416, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04643/228/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

SANTANDER CENTRAL HISPANO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 45.337. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04644/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

WONDERVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.335. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 août 2000.

(47185/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Mersch, le 15 janvier 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 15 janvier 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour E. Schroeder


COMPO-CONNECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 103, allée Léopold Goebel.

L’an deux mille, le neuf août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme holding COM CON FINS.A.. avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 70.822,
constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 19 juillet 1999,

publié au Mémorial C numéro 752 du 11 octobre 1999,

laquelle société est ici représentée par ses deux administrateurs, savoir:
- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville,
- Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Mamer,
agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée COMPO-CONNECT, S.à r.l.,

en liquidation, avec siège social à L-1635 Luxembourg, 103, allée Léopold Goebel,

constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 22 juillet 1999,

publié au Mémorial C numéro 752 du 11 octobre 1999,

déclare par les présentes céder la totalité des parts sociales qu’elle détient dans ladite société, soit cent cinquante

(150) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (Eur. 100,-), chacune, à

la société anonyme holding ROCHADE FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val

Ste Croix,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 61.674,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro

118 du 25 février 1998,

ici représentée par ses deux administrateurs, savoir: 
- Monsieur Norbert Coster, expert-comptable, demeurant à Senningerberg,
- Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem.
lesquels, ès qualités qu’ils agissent, acceptent la présente cession,
au prix de la valeur nominale, savoir au total quinze mille Euro (Eur 15.000,-),
lequel prix de cession a été payé par la cessionnaire à la cédante dès-avant la passation des présentes, ce dont elle

consent bonne et valable quittance.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Et à

l’instant est intervenue:

La société anonyme REVILUX S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, 
laquelle société est ici représentée par:
Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Béreldange,
agissant en sa qualité de liquidateur de la société COMPO-CONNECT, S.à r.l.,
nommé à cette fonction suivant assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire Robert Schuman, de

résidence à Differdange, en date du 24 juillet 2000, non encore publié,

et conformément à l’article 1690 du Code Civil, accepte au nom et pour compte de la société COMPO-CONNECT,

S.à r.l., la prédite cession de parts sociales,.

Suite à cette cession de parts la société ROCHADE FINANCE HOLDING S.A. devient seule et unique associée de

la société COMPO-CONNECT, S.à r.l.,

laquelle société, par ses représentants, déclare avoir pleine et entière connaissance de la situation financière de la

société et pour autant que de besoin approuver les décisions prises lors de la susdite assemblée du 24 juillet 2000, et
notamment la nomination de la société REVILUX S.A., comme liquidateur de la société COMPO.CONNECT, S.à.r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire.
Signé: D. Kirsch, L. Pletschette, N. Coster, J. Faber, J.P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 125S, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47019/216/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

ENECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 152, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 72.529. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47256/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

Luxembourg, le 18 août 2000.

J.P. Hencks.


FAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.642. 

L’an deux mille, le vingt-huit juillet
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAN S.A, avec siège social à

Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la section B et le numéro 65.642, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 1998,
publié au Mémorial C de 1998 page 35943, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 2000, publié au
Mémorial C de 1999 page 7476.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Madame Federica Bacci, employée de banque, demeurant à Luxembourg
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé de banque, demeurant à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de six milliards cent quatre-vingt-neuf millions cent quatre-vingt-dix-

mille lires italiennes (ITL,-) pour le porter de son montant actuel de un milliard trois cent vingt-six millions
deux cent cinquante mille lires italiennes (ITL 1.326.250.000,-) à sept milliards cinq cent quinze millions quatre cent qua-
rante mille lires italiennes (ITL 7.515.440.000,-) par la création et l’émission de six cent dix-huit mille neuf cent dix-neuf
(618.919) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, ayant les mêmes
droits que les actions existantes.

2) Renonciation par les actuels actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
3) Souscription intégrale des six cent dix-huit mille neuf cent dix-neuf (618.919) actions nouvelles et libération inté-

grale par un apport en nature, accompagné d’une prime d’émission d’une valeur de soixante-seize milliards trois cent
quarante millions huit cent dix mille lires italiennes (ITL 76.340.810.000,-) représentant la différence entre la valeur no-
minale et la valeur réelle des actions de la société ELICA S.p.A

4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et libéré à concurrence de six milliards cent quatre-vingt-

neuf millions cent quatre-vingt-dix mille mille lires italiennes (ITL,-) pour le porter de son montant actuel
de un milliard trois cent vingt-six millions deux cent cinquante mille lires italiennes (ITL 1.326.250.000,-) à sept milliards
cinq cent quinze millions quatre cent quarante mille lires italiennes (ITL 7.515.440.000,-) par la création et l’émission de
six cent dix-huit mille neuf cent dix-neuf (618.919) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les actionnaires actuels, la société PROP HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, et Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg, ont renoncé
à leur droit préférentiel de souscription par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant.

<i>Troisième résolution: Souscription

Sont à l’instant intervenus, tous représentés sur base de procurations sous seing privé, annexées aux présentes après

signature ne varietur par les membres du bureau, par la société anonyme SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, dû-
ment représentée par Messieurs Longoni et Berti:

1) Monsieur Francesco Casoli, employé privé, demeurant à Fabriano (Italie) Via Don G. Minzoni n. 156/A
Lequel comparant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la société FAN S.A. et a déclaré souscrire à quarante-trois mille dix-huit (43.018) actions
nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune assorties d’une prime d’émission
d’une valeur totale de cinq milliards trois cent six millions soixante-douze mille trois cent quatre lires italiennes (ITL


L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par Monsieur Francesco Casoli, préqualifié.

2) Madame Gianna Pieralisi, employée privée, demeurant à Fabriano (Italie) Via G.B. Miliani n. 20,
Laquelle comparante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la société FAN S.A. et a déclaré souscrire à trois cent mille cinquante-quatre
(300.054) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, assorties d’une
prime d’émission d’une valeur totale de trente sept milliards dix millions deux cent soixante-dix-neuf mille huit cent
soixante-cinq lires italiennes (ITL,-).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par Madame Gianna Pieralisi, préqualifiée.

3) Madame Cristina Casoli, employée privée, demeurant à Rome (Italie) Via Delle Isole n. 24.
Laquelle comparante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la société FAN S.A. et a déclaré souscrire à vingt-cinq mille trois cent douze
(25.312) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, assorties d’une pri-
me d’émission d’une valeur totale de trois milliards cent vingt-deux millions cent dix-huit mille six cent quatre-vingt-dix-
huit lires italiennes (ITL,-)

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par Madame Cristina Casoli, préqualifiée.

4) La société SAFE S.A.P.A., avec siège social à Jesi (Italie) Viale Cavalloti.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société FAN S.A. et a déclaré souscrire à cent
vingt-cinq mille deux cent soixante-huit (125.268) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune, assorties d’une prime d’émission d’une valeur totale de quinze milliards quatre cent cinquante
et un millions deux cent trente et un mille deux cent trente-neuf lires italiennes (ITL 15.451.231.239,-)

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par la société SAFE. S.A.P.A., préqualifiée.

5) La société ANPIER S.p.A., avec siège social à Jesi (Italie), Viale Cavallotti n. 32.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société FAN S.A. et a déclaré souscrire à cent
vingt-cinq mille deux cent soixante-sept (125.267) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune, assorties d’une prime d’émission d’une valeur totale de quinze milliards quatre cent cinquante
et un millions cent sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze lires italiennes (ITL 15.451.107.894,-).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par la société ANPIER. S.p.A., préqualifiée.


Les souscripteurs, préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, ont libéré intégralement la souscription des six cent

dix-huit mille neuf cent dix-neuf (618.919) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, au moyen d’un apport autre qu’en numéraire consistant dans des actions que les souscripteurs dé-
tiennent dans la société ELICA S.p.A., ayant son siège social à Fabriano (Italie) Via Dante n


 288, et représentant soixan-

te-dix (70 %) pour cent du capital social de cette société, pour une valeur globale de six milliards cent quatre-vingt-neuf
millions cent quatre-vingt-dix mille lires italiennes (ITL,-) accompagnée d’une prime d’émission totale de
soixante-seize milliards trois cent quarante millions huit cent dix mille lires italiennes (ITL 76.340.810.000,-) représen-
tant la différence entre la valeur nominale et la valeur réelle des actions apportées.

La société ELICA S.p.A., une société de droit italien, a été constituée en date du 5 août 1970, avec un capital souscrit

de un milliard cent millions de lires italiennes (ITL,-), divisé en cent dix mille (110.000) actions d’une valeur
nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir la société FIDEI REVI-
SION, S.à r.l. établie à Luxembourg, lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par
le notaire instrumentant, annexé à la présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 25 juillet 2000, conclut dans les termes suivants:

- «Based on the venfication procedures applied as described above:
the contribution is at least equal to the number and value of the 618,919 ordinaiy shares of nominal value ITL 10,000

to be issued at a premium of ITL 123,345.40 each (total share premium of ITL 76,340,810,000); and

we have no further comment to make on the value of the contribution.»
Les souscripteurs, préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, attestent expressément par la présente au notaire

soussigné qu’ils sont propriétaires des actions apportées de la société ELICA S.p.A., prédite.

Par ailleurs, les souscripteurs, préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent au notaire soussigné que les

actions apportées de la société ELICA S.p.A sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les
grever et qu’il n’existe dans leur chef aucun obstacle ni interdiction de céder qui pourraient entraver l’apport des actions
à la société anonyme FAN S.A.

Les comparants déclarent que les actions apportées à la Société représentent 70 % du capital de ELICA S.p.A.
La société FAN S.A. détenant déjà 5 % du capital de la société ELICA S.p.A., il en résulte que les conditions de l’article

4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux se trouvent remplies.


<i>Quatrième et dernière résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier ali-

néa de l’article 5.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le capital social de la société est fixé à sept milliards cinq cent quinze millions quatre cent

quarante mille Lires Italiennes (ITL 7.515.440.000,-), représenté par sept cent cinquante et un mille cinq cent quarante-
quatre (751.544) actions d’une valeur nominale de dix mille Lires Italiennes (ITL 10.000,-) chacune.


Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (275.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: L. Berti, F. Bacci, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47056/202/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.


Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C. Luxembourg B 37.998. 

In the year two thousand, on the fifth of December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A.,

with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R. C. Luxembourg section B number 37.998) incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on August 20, 1991, published in the Mémorial C number 87 on March 14,

The articles of incorporation have been amended by deeds before the undersigned notary:
on December 20, 1991, published in the Mémorial C, number 284 of June 26, 1992;
on June 30, 1995, published in the Mémorial C, number 509 of October 5, 1995;
on October 9, 1996, published in the Mémorial C, number 601 of November 20, 1996,
on November 11, 1997, published in the Mémorial C, number 114 of February 21, 1998.
The meeting is presided by Mrs Cynthia Wald, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Laurence Calo, licenciée en sciences économiques, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Gérard Birchen, private employee, residing in Obercorn;
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows: 


1. Decrease of the Company’s capital to the extent of BEF 450,000,000.- in order to reduce it from the amount of

BEF 500,000,000.- to BEF 50,000,000.- by repaying the Company’s current shareholders and by the cancellation of
360,000 shares of the Company held by the Company’s shareholders.

2. Subsequent amendment of article 3 of the by-laws. 
After deliberation, the following resolutions are taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting resolves to decrease the share capital by four hundred and fifty million Belgian Francs (450,000,000.-

BEF), so as to reduce it from its present amount of five hundred million Belgian Francs (500,000,000.- BEF) to fifty million
Belgian Francs (50,000,000.- BEF) by the repaying of four hundred and fifty million Belgian Francs (450,000,000.- BEF) to
the company’s current shareholders and by the cancellation of three hundred and sixty thousand (360,000) shares of
the company held by the company’s current shareholders.

Niederanven, le 28 août 2000.

P. Bettingen.


All powers are conferred to the board of directors to proceed to the required bookkeeping operations, to the can-

cellation of the three hundred and sixty thousand (360,000) shares and to the repaying of the shareholders, knowing
that the repayment can be done only thirty (30) days after the publication of the present deed in the Mémorial C. 

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article three of the articles of incorporation in order to reflect

such action, and to give it the following text:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at fifty million Belgian francs (50,000,000.- BEF), divided

into forty thousand (40,000) shares of one thousand two hundred and fifty Belgian francs (1,250.- BEF).»


The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about sixty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du procès-verbal:

L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDTHULIN LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R. C. Luxembourg section B numéro 37.998,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 août 1991, publié au Mémorial C, numéro 87 du 14
mars 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné:

en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 284 du 29 juin 1992;
en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 509 du 5 octobre 1995;
en date du 9 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 601 du 20 novembre 1996,
en date du 11 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 114 du 21 février 1998.
L’assemblée est présidée par Madame Cynthia Wald, employée privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence Calo, licenciée en sciences économiques, demeurant à


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn;
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressé par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, de-

meurera annexée au présent Acte avec lequel elle sera enregistrée.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, étant

présents ou représentés à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage et les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués, déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que dès lors la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut donc valablement

délibérer sur son ordre du jour. 

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de BEF 450.000.000,-, pour le ramener de son montant

actuel de BEF 500.000.000,- à BEF 50.000.000,-, par remboursement aux actionnaires et par annulation de 360.000 ac-
tions d’une valeur nominale de BEF 1.250,-.

 2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions


<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent cinquante millions de francs belges

(450.000.000,- BEF), pour le ramener de son montant actuel de cinq cents millions de francs belges (500.000.000,- BEF)
à cinquante millions de francs belges (50.000.000,-BEF), par remboursement de quatre cent cinquante millions de francs
belges (450.000.000,- BEF) aux actionnaires actuels et par annulation de trois cent soixante mille (360.000) actions de
la société détenues par les actionnaires actuels.


Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des trois cent soixante mille (360.000) actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le
remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF), divisé en

quarante mille (40.000) actions de mille deux cent cinquante francs belges (1.250,- BEF) chacune.»


Tous frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont redigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Wald, L. Calo, G. Birchen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2000, vol. 512, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04455/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.


Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C. Luxembourg B 37.998. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04456/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.735. 

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 32, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2000.

(47079/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.735. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 32, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2000.

(47078/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Junglinster, le 12 janvier 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 12 janvier 2001.

J. Seckler.





Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429. 

In the year two thousand, on the seventeenth of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the
present minutes.

There appeared:

Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS, R.C. B N° 49.429, having its registered

office in Luxembourg,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on August 16, 2000, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:


The company INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS was organized as a société anonyme under the denomination

of INSINGER S.A., pursuant to a deed of notary Alex Weber, residing in Bascharage, dated November 30, 1994.

The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Number 99 of March 10, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended at several times and finally by a deed of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated May 22, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.


The company has presently an issued capital of forty-two million three hundred sixteen thousand eight hundred and

sixty point twenty-five (42,316,860.25) United States Dollars divided into twenty-four million one hundred eighty-one
thousand and sixty-three (24,181.063) shares with a par value of one point seventy-five (1.75) United States Dollars
each, all of which have been fully paid up in cash or in kind.

Article 5, second paragraph, fixes the authorized capital of the Company at two hundred and one million two hundred

and fifty thousand (201,250,000.-) United States Dollars divided into one hundred and fifteen million (115,000,000)
shares having a par value of one point seventy-five (1.75) United States Dollars each, whereas paragraphs 1, 2 ,3, and 4
of the Article 6 state that:

«6.1 The Shareholders may authorise the Board to issue such number of further shares as determined by the Share-

holders in general or extraordinary general meeting so as to bring the total issued capital of the company up to the total
authorised capital in whole or in part from time to time and to accept subscriptions for such shares within a period such
as determined by Article 32 (5) of the law on commercial companies from time to time.

6.2 The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»), in-
cluding by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-

holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.»


Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of August 16, 2000 the Directors have ob-

tained and accepted the subscription to a total of two million and four hundred thousand (2,400,000) additional shares
of the Company having a par value of one point seventy-five (1.75) United States Dollars per share.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a relevant subscription report.
All the new shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of one hundred and eighty thousand

(180,000) ordinary shares with a par value of ten (10.-) United States Dollars each in the company INSINGER FINANCE
S.A., an unlimited company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg, and with a corporate capital of fourteen
million four hundred and fifty-one thousand (14,451,000.-) United States Dollars represented by one million four hun-
dred forty-five thousand and one hundred (1,445,100) shares with a par value of ten (10.-) United States Dollars each,
such shares contributed corresponding to twelve point forty-six per cent (12.46 %) of the capital of said company.

In addition to the par value of the shares, the subscriber has paid in an issue premium of eighteen point twenty-five

(18.25) United States Dollars per share making an aggregate amount of forty-three million and eight hundred thousand
(43,800,000.-) United States Dollars.


Pursuant to Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind has

been confirmed to the undersigned notary by a report dated August 16, 2000, established by the réviseur d’entreprises
FIDEI REVISION, S.à r.l., established in Luxembourg, which report has the following conclusions:


Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value (nominal value of USD 1.75 plus premium of USD 18.25

per share) of the 2,400,000 ordinary shares; and

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
The precited report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
The ownership of the contributed shares by the subscriber, the transfer of such shares to the company INSINGER

DE BEAUFORT HOLDINGS and the fact that such contributed shares are not encumbered with any pledge or usufruct,
are not subject to any attachment and are freely transferable have been proved to the undersigned notary.


As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The Company has an issued capital of forty-six million five hundred sixteen thousand

eight hundred and sixty point twenty-five (46,516,860.25) United States Dollars divided into twenty-six million five hun-
dred eighty-one thousand and sixty-three (26,581,063) shares with a par value of one point seventy-five (1.75) United
States Dollars each, all of which have been fully paid up in cash or in kind.»


For all purposes the present increase of capital is valued with the issue premium at two billion one hundred thirty-

seven million four hundred eighty-three thousand four hundred and eighty-five (2,137,483,485.-) Luxembourg francs.

<i>Capital tax

Since the Company is already owner of sixty-three point fifty-four percent (63.54 %) of the shares of the company

INSINGER FINANCE S.A. and the present contribution in kind consists of twelve point forty-six percent (12.46 %) of
the shares of said company incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated
29th December 1971, which provides for capital tax exemption.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en tant que mandataire de la société anonyme INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS, RC. B N° 49.429,

ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 16 août 2000, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS fut constituée sous forme d’une société anonyme sous la dé-

nomination de INSINGER S.A. suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du
30 novembre 1994.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 99 du 10

mars 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et finalement par un acte de Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 2000, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

II. Ladite société a actuellement un capital souscrit fixé à quarante-deux millions trois cent seize mille huit cent soixan-

te virgule vingt-cinq (42.316.860,25) dollars des Etats-Unis d’Amérique représenté par vingt-quatre millions cent quatre-
vingt-un mille soixante-trois (24.181.063) actions d’une valeur nominale d’un virgule soixante-quinze (1,75) dollars des
Etats-Unis d’Amérique chacune, toutes entièrement libérées en espèces ou en nature.

Le deuxième alinéa de l’article 5 de la Société fixe le capital autorisé à deux cent et un millions deux cent cinquante

mille (201.250.000,) dollars des Etats -Unis d’Amérique représenté par cent quinze millions (115.000.000) d’actions
d’une valeur nominale d’un virgule soixante-quinze (1,75) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, alors que les ali-
néas 1, 2, 3 et 4 de l’article 6 disposent:


«6.1 Les actionnaires ont pouvoir d’autoriser le conseil à émettre un nombre supplémentaire d’actions fixé par les

actionnaires réunis en assemblée générale ou en assemblée générale extraordinaire afin de porter le capital émis total
de la société jusqu’au capital total autorisé, soit en une seule fois, soit en tranches successives, et d’accepter de temps
en temps les souscriptions pour ces actions pendant le délai fixé par l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel
ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues
par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions préci-

tées, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en
outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification
en concordance avec la loi.»


En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 16 août 2000, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté une souscription pour un total de deux millions quatre cent mille (2.400.000) actions
de la Société d’une valeur nominale d’un virgule soixante-quinze (1,75) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentant par un bulletin de souscription.
Toutes les nouvelles actions ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en cent quatre-vingt

mille (180.000) actions ordinaires d’un valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique de la société
INSINGER FINANCE S.A., une société anonyme constituée au Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de
quatorze millions quatre cent cinquante et un mille (14.451.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique, représenté par un
million quatre cent quarante-cinq mille et cent (1.445.100) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars
des Etats-Unis d’Amérique chacune, ces actions apportées correspondant à douze virgule quarante-six pour cent (12,46
%) du capital de ladite société.

Outre la valeur nominale des actions, le souscripteur a payé une prime d’émission de dix-huit virgule vingt-cinq

(18,25) dollars des Etats-Unis d’Amérique par action soit un montant total de quarante-trois millions huit cent mille
(43.800.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a

été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport daté du 16 août 2000, dressé par le réviseur d’entreprises FIDEI
REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg, lequel rapport a les conclusions suivantes:


Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value (nominal value of USD 1.75 plus premium of USD 18.25

per share) of the 2,400,000 ordinary shares; and

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La propriété des actions apportées par le souscripteur, le transfert de ces actions à la société INSINGER DE BEAU-

FORT HOLDINGS et le fait que ces actions apportées ne sont pas grevées d’un gage ou d’un usufruit, ne font pas l’objet
d’opposition et sont librement transmissibles ont été prouvés au notaire instrumentaire.


A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur


«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à quarante-six millions cinq cent seize mille huit cent

soixante virgule vingt-cinq (46.516.860,25) dollars des Etats-Unis d’Amérique représenté par vingt-six millions cinq cent
quatre-vingt-un mille et soixante-trois (26.581.063) actions d’une valeur nominale d’un virgule soixante-quinze (1,75)
dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, toutes entièrement libérées en espèces ou en nature.


Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée ensemble avec la prime d’émis-

sion  à deux milliards cent trente-sept millions quatre cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-cinq
(2.137.483.485,-) francs luxembourgeois.

<i>Droit d’apport

Etant donné que la Société détient déjà soixante-trois virgule cinquante-quatre (63,54 %) pour cent des actions de la

société INSINGER FINANCE S.A. et que le présent apport en nature consiste en douze virgule quarante-six (12,46 %)
pour cent des actions de ladite société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 6CS, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47089/230/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.


(anc. INSINGER S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 978 du 17 août 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 31 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47090/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

ESFINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades .

R. C. Luxembourg B 31.230. 

L’an deux mille, le vingt-trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ESFINT HOLDING S.A., R.C. B N


 31 230, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant

acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 1989, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N


 381 du 20 décembre 1989.

Les statuts ont été modifés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le même notaire, en date du



 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N


 124 du 21 mars 1995.

La séance est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certiflée exacte par les membres du bureau que les treize mille

deux cents (13.200) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US (USD) chacune constituant l’intégralité
du capital social de treize millions deux cent mille (13.200.000,-) dollars US (USD), sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Introduction d’un capital autorisé de USD 50.000.000,- et modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
2. Suppression de l’article 5 des statuts. 
3. Reformulation des articles 6, 7 et 11 des statuts. 
4. Renumérotation des anciens articles 6 à 14 de 5 à 13. 
5. Nomination d’un administrateur supplémentaire. 
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est introduit un capital autorisé de USD 50.000.000,-. En conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 28 août 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 août 2000.

A. Schwachtgen.


«Art. 3. Le capital social est fixé à treize millions deux cent mille US (13.200,-) dollars US (USD), divisé en treize

mille deux cents (13.200) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US (USD) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de dollars US (USD), divisé en cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US (USD) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 23 août 2000 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

<i> Deuxième résolution

L’article 5 des statuts de la Société est supprimé. 

<i>Troisième résolution

Les articles 6, 7 et 11 des statuts sont reformulés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.»

«Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du Président.»

«Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer la dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.» 

<i>Quatrième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent les anciens articles 6 à 14 des statuts sont renumérotés de 5 à 3. 

<i>Cinquième résolution

Est nommé comme administrateur supplémentaire:
Monsieur José Pedro Caldeira da Silva, économiste, avec adresse professionnelle 15, avenue de Montchoisi, CH-1006

Lausanne, Suisse.


Sont par ailleurs confirmés les mandats des administrateurs actuels, à savoir:
- Monsieur Ricardo Espirito Santo Silva Salgado, banquier, demeurant professionnellement Avenida da Liberdade, 195,

P-1250-142 Lisbonne (Portugal),

- Monsieur Antonio Luis Roquette Ricciardi, banquier, demeurant professionnellement rua de São Bemardo 62,

P-1249-092 Lisbonne (Portugal), et

- Monsieur Roland Cottier, économiste, demeurant professionnellement 15, avenue de Montchoisi, CH-1001 Lau-

sanne (Suisse).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire la présente


Signé: M.-R. Dock, A-M. Charlier, S. Schiltz, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 6CS, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47045/230/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

ESFINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades .

R. C. Luxembourg B 31.230. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47046/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.


Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.483. 


In the year two thousand, on the twenty-third of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

COSTER HOLDINGS, a company having its registered office in Nassau, Bahamas,
here represented by Mrs M.-Rose Dock, general manager, with professional address at 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

by virtue of a proxy given in Nassau, on August 18, 2000.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company INTERNATIONAL COMMUNICATION ENTERPRISES S.A., R.C. B Number 50.483, hereafter called

«the Company», was incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Mersch, dated
February 14, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 288 of June 22, 1995.

The Articles of Incorporation of said company have been amended by a deed of the undersigned notary, dated Sep-

tember 5, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 7 of January 5, 1998.

- The corporate capital is set at two million five hundred thousand (2,500,000.-) Swiss francs (CHF), represented by

twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred (100.-) Swiss francs (CHF) each, entirely sub-
scribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

Luxembourg, le 28 août 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 août 2000.

A. Schwachtgen.


- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 231, Val des Bons Malades, L-2121


Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary four bearer share certificates numbered 4,

5, 6 and 7 which have been immediately torn to pieces.

Upon these facts the notary stated that the company INTERNATIONAL COMMUNICATION ENTERPRISES S.A.

was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COSTER HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nassau, le 18 août 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme INTERNATIONAL COMMUNICATION ENTERPRISES S.A., R.C. B numéro 50.483, dénom-

mée ci-après  «la Société», fut constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence  à
Mersch, en date du 14 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 288 du 22 juin

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 septembre

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 7 du 5 janvier 1998.

- La Société a actuellement un capital social de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs suisses (CHF), re-

présenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses (CHF) chacune, en-
tièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-


- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre certificats d’actions toutes au porteur numérotés

4, 5, 6 et 7 lequels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société INTERNATIONAL COMMUNICATION EN-


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 6CS, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47091/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Luxembourg, le 28 août 2000.

A. Schwachtgen.


METAL MANAGEMENT &amp; FINANCE S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2417 Luxemburg, 15, rue de Reims.

H. R. Luxemburg B 23.962. 

Im Jahre zweitausend, am vierundzwanzigsten Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der METAL MANAGEMENT &amp;

FINANCE S.A., HOLDING, Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 1. März 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations vom 17. Mai 1986, Nummer 128.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgehändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten No-

tar, am 1. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 26. Februar 2000,
Nummer 174.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dr. Georges Cloos Doktor der Rechte, wohnhaft in Bad Mondorf.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Isabelle Even Bodem, Privatbeamtin, wohnhaft in Ell.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um eine Million sechshundertfünfzigtausend Schweizer Franken (1.650.000,-

CHF), um es von zwei Millionen sechshunderttausend Schweizer Franken (2.600.000,- CHF) auf vier Millionen zweihun-
dertfünfzigtausend Schweizer Franken (4.250.000,- CHF) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von eintausend-
sechshundertfünfzig (1.650) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend Schweizer Franken (1.000,- CHF) je
Aktie, welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

2.- Zeichnung und Einzahlung der eintausendsechshundertfünfzig (1.650) neuen Aktien durch Bareinlage durch die

Gesellschaft österreichischen Rechts NINO DE MARTIIS VERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H., mit Sitz in Villach

3.- Anpassung von Artikel drei der Satzung an die über die vorstehenden Punkte zu nehmenden Beschlüsse.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse.:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um eine Million sechshundertfünfzigtausend Schweizer Franken

(650.000,- CHF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von zwei Millionen sechshunderttausend Schweizer Fran-
ken (2.600.000,- CHF) auf vier Millionen zweihundertfünfzigtausend Schweizer Franken (4.250.000,- CHF) zu bringen,
durch die Schaffung und Ausgabe von eintausendsechshundertfünfzig (1.650) neuen Aktien mit einem Nennwert von ein-
tausend Schweizer Franken (1.000,- CHF) je Aktie, welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft österreichischen Rechts NINO DE MARTIIS VERWAL-

TUNGSGESELLSCHAFT m.b.H., mit Sitz in Villach (A), zur Zeichnung der eintausendsechshundertfünfzig (1650) neuen
Aktien zuzulassen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklärt Herr Dr. Georges Cloos, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der

vorbezeichneten Gesellschaft österreichischen Rechts NINO DE MARTIIS VERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H., 

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, von den Parteien und dem instrumen-

tierenden Notar ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben zur Ein-
registrierung zu gelangen,

die eintausendsechshundertfünfzig (1.650) neuen Aktien zu zeichnen und dieselben durch Bargeldeinlagen voll einzu-

zahlen, so dass die Summe von einer Million sechshundertfünfzigtausend Schweizer Franken (1.650.000,- CHF) ab sofort
der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel drei der Satzung wie folgt abgeändert:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen zweihundertfünfzigtausend Schweizer Franken (4.250.000,-

CHF) und ist aufgeteilt in viertausendzweihundertfünfzig (4.250) Aktien mit einem Nennwert von eintausend Schweizer
Franken (1.000,- CHF) je Aktie.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf zweiundvierzig Millionen

achthundertsechstausendeinhundertachtundneunzig Luxemburger Franken (42.806.198,- LUF).



Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfhunderttausend Luxemburger
Franken (500.000,- LUF).

Worüber Urkunde aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Cloos, G. Kettel, I. Bodem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 2000, vol. 414, fol. 78, case 4. – Reçu 428.062 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung, er-


(47120/228/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.


Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 23.962. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47121/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

CONSTRUCT-HABITAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Koerich (Windhof), 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.336. 

Entre les soussignés:
1. Monsieur José Javaux, Entrepreneur né à Ochamps, le 10 avril 1959, époux de Madame Patricia Renaux, demeurant

à Ochamps rue du grand-vivier n° 15.

Propriétaire de 714 actions.
2. Madame Patricia Javaux, née à Ochamps le 3 juillet 1959, épouse de Monsieur Javaux José demeurant à Ochamps

rue du grand-vivier n° 15.

Propriétaire de 686 actions.
Nommés les vendeurs.
Et d’autre part: 
3. Monsieur Jean-Pol Nicolay, né à Bastogne le 3 Février 1962, demeurant au n° 6, rue du Plotvinètre à Marche-en-


4. Madame Czubata Jolanta, née à Gubin (Pologne) le 6 octobre 1964, épouse de Monsieur Nicolay Jean-Pol né à

Bastogne le 3 février 1962, demeurant au n° 6 rue du Plotvinètre à Marche-en-Famenne.

Nommés les acheteurs.
Il est convenu ce qui suit:

Art. 1


Les vendeurs cèdent en pleine propriété et exempte de quelconques privilèges, gages ou saisie, à l’acheteur,

qui accepte sous les conditions stipulées ci-dessous, respectivement les 1.400 actions de la S.A. CONSTRUCT-HABI-
TAT, ayant son siège social à Windhof, rue d’Arlon n° 3/5.

Art. 2. Transfert de la propriété et jouissance.
L’acheteur obtient la pleine propriété des actions vendues et la jouissance au paiement du solde du prix de vente.

Art. 3. Prix
Le prix de vente des actions s’établit comme suit, forfaitairement et transactionnellement:
En ce qui concerne les actions de Monsieur Javaux José.
Cette vente est consentie pour la somme forfaitaire et acceptée de part et d’autre pour et moyennant le prix de

765.000 mille francs (sept cent soixante-cinq mille francs).

En ce qui concerne les actions de Madame Patricia.
Cette vente est consentie pour la somme forfaitaire et acceptée de part et d’autre pour et moyennant le prix de

735.000 mille francs (sept cent trente-cinq mille francs).

Soit un total pour l’ensemble des actions de 1.500.000 francs (un million cinq cent mille francs).
En outre, les acquéreurs apureront le compte courant de Monsieur Javaux José et de Madame Patricia Javaux, en ce

qui concerne le prélèvement (1.200.000 francs en date du 28 septembre 1999) fait dans la société, les acquéreurs apu-
reront de la manière la plus appropriée les impôts, charges, et taxes de toutes natures relatifs à ce prélèvement et ce à
l’entière décharge de Monsieur et Madame Javaux, qui donc de ce fait et de par la signature des présentes, sont donc

Luxemburg, den 10. August 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 30 août 2000.
<i>Pour le notaire E. Schroeder


libérés du paiement de toutes les taxes, impôts, et charges quelconques relatifs à ce prélèvement. De plus les acquéreurs
s’engagent à continuer les engagements pris par Monsieur ou Madame Javaux pour la société CONSTRUCT-HABITAT.
En outre, Monsieur Javaux s’engage à rester dans la société afin que la société puisse continuer son activité de construc-
tion au cas où les acquéreurs n’obtiendraient pas les autorisations nécessaires. A cet égard, il sera versé à Monsieur
Javaux un salaire net annuel de 300.000 francs belges (trois cent mille francs belges révisables annuellement à la hausse
de 10 % par an. En outre, il sera accordé à Monsieur Javaux sans aucune réserve un droit de regard sur les extraits de
comptes bancaires de la société. Monsieur Javaux est dégagé de tout problème, financier ou autre à l’égard de la société
et cela, avec l’accord unanime des acquéreurs qui supporteront tous les ennuis ou problèmes, qu’ils soient financiers ou

Art. 4. Garanties couvrant la régularité des documents et actions.
Les vendeurs déclarent avoir présenté à l’acheteur, tous les documents et actes, et avoir fourni toutes informations

et données, sans en avoir dissimulées ou omises, et que les vendeurs doivent raisonnablement donner à l’acheteur pour
que ce dernier puisse se former une appréciation réelle de tous les éléments de l’achat.

L’acheteur reconnaît cependant avoir examiné toutes les pièces qu’il avait réclamées pour lui permettre d’apprécier

la situation active et passive de la société.

Les vendeurs déclarent également avoir présenté à l’acheteur, qui le reconnaît, tous les documents et actes relatifs à

l’exécution de la gestion et avoir fourni toutes les informations et données, sans en avoir omises ou et dissimulées, que
les vendeurs doivent raisonnablement donner à l’acheteur pour que ces derniers puissent se former une appréciation
réelle de tous les éléments d’achat et du prix d’achat sous réserve toutefois du caractère forfaitaire du prix de vente
des actions.

Les vendeurs déclarent que la société est en possession de toutes concessions ou attestations nécessaires à l’exécu-

tion des activités de la société.

Art. 5. Garantie couvrant la gestion de la société.
Les vendeurs garantissent que la comptabilité est conforme à la loi.
Les vendeurs déclarent que la société n’est nullement impliquée, ni en tant que demanderesse, ni en tant que défen-

deresse, dans une procédure judiciaire, à part la récupération normale des créances en souffrance.

L’acquéreur déclare connaître le nombre de personnes travaillant en ladite société, en qualité d’employés ou comme

ouvriers. A ce sujet il n’existe aucune procuration anormale en ce qui concerne une participation au bénéfice, la pension
ou autre. Ils confirment que seules les obligations découlant de ces conventions de travail et des conventions de pension
y relatives ont été assumées. Les vendeurs garantissent les même conditions pour les gérants et commissaires en fonc-

Art. 6. Clauses finales.
Tout litige pouvant découler de cette convention, sera soumis à la compétence du tribunal de Neufchateau.
Tous les frais qui pourraient découler de cette convention seront à charge des acquéreurs.
Fait à Windhof, le 3 novembre 1999 en trois exemplaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 136, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(47025/000/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

CONSTRUCT-HABITAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich (Windhof), 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.336. 

Sur base du courrier envoyé en date du 28 août 2000 par Madame Claudine Depiesse, demeurant 7, rue des Mar-

ronniers à B-6760 Ethe aux actionnaires et administrateurs de la société

ayant son siège social
3-5, route d’Arlon
L-8399 Koerich (Windhof)
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.336.
Madame Claudine Depiesse n’exerce plus la fonction de commissaire de cette société à partir du 28 août 2000. 

Enregistré à Capellen, le 29 août 2000, vol. 136, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(47026/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Lu et approuvé

Fait à Ethe, le 28 août 2000.

C. Depiesse.


CONSTRUCT-HABITAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich (Windhof), 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.336. 

La soussignée donne sa démission en qualité d’administrateur de CONSTRUCT-HABITAT S.A. avec effet immédiat.
Enregistré à Capellen, le 30 août 2000, vol. 136, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(47027/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

CONSTRUCT-HABITAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich (Windhof), 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.336. 

La soussignée donne sa démission en qualité d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 136, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(47028/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

FEDERATION EUROPEENNE DES SOCIETES MAGIQUES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3839 Schifflange, 18, rue de la Gare.


Art. 1


. Pour les membres Fondateurs soussignés, et tous ceux collaborant aux présents statuts, il est créé une

Fédération sans but lucratif sur la base de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les
établissements d’utilité publique.

La Fédération est dénommée FEDERATION EUROPEENNE DES SOCIETES MAGIQUES, en abrégé F.E.S.M.
Elle est fondée pour une durée indéterminée dans l’avenir, regroupe des Magiciens Professionnels et Amateurs ainsi

que des Clubs Européens poursuivant les mêmes buts ainsi que des Magasins qui vendent du matériel de Magie et des
écoles de Magie.

Le siège de la F.E.S.M. est établi au 18, rue de la Gare à L-3839 Schifflange. Il peut-être déplacé dans toute autre localité

par suite d’une décision du conseil d’administration.

Art. 2. Elle a pour objet d’organiser tout ce qui est de nature à contribuer au développement et à la vulgarisation de

la Magie ainsi que toute activité connexe qui s’y rapporte directement ou indirectement.

Aucun congrès organisé par un club ou un membre affiliés à la F.E.S.M. ne pourra porter le nom de EUROPEAN MA-

GIC CONVENTION ou EUROPEAN MAGIC MEETING et ses dérivés, à l’exception de ceux organisés directement
par la F.E.S.M.

Art. 3. La F.E.S.M poursuit notamment les buts suivants;
1. Réunir tous les intéressés à l’Art Magique
2. Propager et encourager l’Art Magique
3. Améliorer les connaissances Magiques de ses Membres
4. Défendre les intérêts des Magiciens professionnels et amateurs ainsi que les Magasins, Ecoles et Clubs et Associa-

tions de Magie en Europe

5. Lutter contre l’impopularité et les attaques dont souffre l’Art Magique, l’emploi inconsidéré de trucages, d’appareils

et tout autre moyen, ainsi que le non-respect de l’éthique et de la déontologie magique et le plagiat.

6. Avertir les propriétaires de magasins de matériel de Magie, de ne pas exposer de grands tours ou du matériel de

Magie, qui puissent être vus par le public profane.

Art. 4. La F.E.S.M. cherche à atteindre ces buts par:
1. L’organisation de Congrès, réunions inter-clubs et représentations publiques, notamment sur le plan européen
2. La publication d’un périodique
3. La maintenance d’une bibliothèque spécialisée et de revues Magiques
4. La défense des intérêts des Magiciens en Europe.
5. L’accueil permanent de nouveaux affiliés pour la Fédération (Magiciens, clubs, magasins et écoles de Magie Euro-


6. La F.E.S.M. est la seule en Europe à pouvoir passer et donner leurs respectifs diplômes et licences aux élèves et

magiciens amateurs ou professionnels.

Art. 5. Qualité de Membre
La Fédération se compose de membres agréés (clubs, associations, magiciens, magasins et écoles de magie).
Toute personne physique, âgée de 18 ans révolus et de bonne réputation, peut devenir membre actif de la F.E.S.M.,

à condition de remplir les conditions d’admission prévues par le règlement et d’être proposé à l’Assemblée Générale
et par le conseil de l’Administration.

P. Renaux épouse Javaux.

E. Javaux.


Les membres sont tenus de ne jamais divulguer le secret d’un tour, ni de donner des explications lors d’une repré-

sentation ou réunion à des profanes dans L’Art de la Magie.

Les personnes qui se sont particulièrement distinguées vis-à-vis de la F.E.S.M. ou dans le cadre de l’exercice de l’Art

Magique peuvent être directement nommés par l’Assemblée Générale.

Celui qui désire devenir membre actif de la F.E.S. M., ainsi que les clubs et magasins ou écoles, doivent en faire la

demande par écrit au Conseil d’Administration de la F.E.S.M., seul habilité à accepter ou rejeter les nouvelles candida-
tures à la majorité simple des voix présentes! Toutefois, les dossiers des postulants peuvent être présentés à l’Assem-
blée, seule habilitée  à procéder aux initiations des nouveaux membres, afin que les griefs éventuels puissent être
formulés par les membres actifs.

Chaque club de Magie s’affiliant à la F.E.S.M. représente ses affiliés locaux et parle en leur nom.
Les clubs demandant leur affiliation à la Fédération devront présenter leurs Statuts et communiquer le nombre de

leurs membres.

Pour être accepté comme membre affilié, les candidats devront être parrainés par deux membres affiliés à la F.E.S.M.
Les candidats assureront le payement régulier de leur cotisation.
Les membres actifs s’engagent sur l’honneur:
1. A adhérer aux statuts de la F.E.S.M.
2. A adhérer aux règlements et conventions particulières de celle-ci.
3. A se soumettre à toutes décisions prises valablement par le Conseil d’Administration.
4. A ne pratiquer l’Art de l’Illusion et de la Magie que dans l’Honneur et la Loyauté.

Art. 6. Tous les membres actifs disposent du droit de vote, de présence aux réunions de la F.E.S.M. ou à celles des

cercles Européens affiliés et peuvent utiliser les moyens mis à disposition par la F.E.S.M.

La qualité de membre s’éteint, soit par décès, soit par démission, celle-ci doit être écrite et motivée et envoyée par

lettre recommandée au Président, au plus tard le 1


 juillet pour être effective le 31 décembre.

A défaut le membre ne sera libéré de ses obligations envers la F.E.S.M. que le 31 décembre de l’année suivante; ou

par exclusion, (le Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale ne sont pas tenus de motiver leur décision).

Les membres démissionnaires ou exclus ainsi que les héritiers des membres décédés ne peuvent se prévaloir d’aucun

droit sur l’avoir social, ni réclamer inventaire, indemnité ou titre quelconque, ainsi que le remboursement total ou partiel
de la cotisation.

Art. 7. La Fédération peut se donner un règlement interne. L’affiliation à la F.E.S.M. entraîne l’engagement formel de

respecter les présents statuts ainsi que le règlement d’ordre intérieur.

Art. 8. Les organes de la Fédération sont:
1. Les fondateurs et administrateurs
2. Le Conseil d’Administration
3. L’Assemblée Générale

Art. 9. L’Assemblée Générale. 
L’Assemblée Générale est constituée uniquement par les membres actifs en règle de cotisation.
Quant il y a lieu de voter, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Une seule procuration sera acceptée par membre actif. 
Les tâches de l’Assemblée Générale sont les suivantes:
- Prise de connaissance et approbations du protocole et du rapport annuel du Président et des Clubs et Magasins etc.


- Lecture et approbation des comptes et du budget. 
- Fixation des cotisations des membres et droits d’inscription.
- Approbation du programme d’activités.
- Election d’un comité de Direction interne et désignation d’un vérificateur aux comptes.
- Modification des Statuts.
- Prise de décision concernant les propositions du comité de Direction et des membres de l’Assemblée.

Art. 10. L’Assemblée Générale ordinaire a lieu dans le courant des six premiers mois de l’année. L’Assemblée Gé-

nérale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration selon les besoins ou lorsque deux tiers des
membres actifs le requièrent.

L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration au moins quinze jours avant la date fixée. Les

points portés à l’ordre du jour seront mentionnés dans la lettre de convocation.

Art. 11. Les propositions des membres doivent être adressées, par écrit, au Conseil d’Administration au moins dix

jours avant l’Assemblée Générale; les candidatures des Clubs au moins trois mois. Lors de l’Assemblée Générale, et par
dérogation, il est possible de prendre des décisions concernant les propositions du Conseil d’Administration et des
membres, même si ces propositions n’ont pas été mentionnées avant l’Assemblée Générale.

Art. 12. L’Assemblée Générale est dirigée par le Président ou par le Vice-Président.
Le Secrétaire Général tient le protocole de l’Assemblée Générale.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité absolue des voix attribuées aux membres actifs, à

moins que les statuts n’en disposent autrement.

Le Comité de Direction interne est composé de membres de l’Assemblée en tenant compte que la densité régionale

des membres soit représentée.

La durée du mandat des membres du comité de Direction interne est d’une année, ceux-ci sont rééligibles.


Le Président du comité de Direction interne convoque lui-même le comité et un représentant du Conseil d’Adminis-

tration aux séances de réunion et mène les débats.

En cas de vote lors des réunions et en cas d’égalité des voix, le Président de la F.E.S.M. ou son représentant a voix


L’accord des deux tiers des voix des membres présents à l’Assemblée doit être obtenu pour effectuer une modifica-

tion des statuts.

La même proportion (2/3) est exigée pour dissoudre la Fédération, au cas où les Fondateurs ne seraient plus d’accord

de la prendre en charge.

Art. 13. L’Assemblée Générale prend ses décisions et vote à main levée, à moins que le Conseil d’Administration

ou l’Assemblée ne demandent le vote par bulletins secrets.

Art. 14. Le conseil d’Administration
La Fédération est dirigée et administrée par un Conseil d’Administration représentant un minimum de cinq membres.
Le Conseil d’Administration se compose d’un Président, d’un Vice-Président, d’un Secrétaire Général, d’un Trésorier

et d’un Commissaire. Sauf la charge de Président, les autres peuvent être cumulées.

Le Conseil d’administration est composé de membres de l’Assemblée.
Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une période de trois ans et rééligibles.
Le Président de la Fédération ou son représentant peut, selon les besoins ou sur demande de trois Présidents de

Cercles Européens, au moins, convoquer une conférence des Cercles Européens.

Art. 15. Le Président du Conseil d’Administration ou son représentant représente la Fédération à l’extérieur et di-

rige les assemblées.

Toutes les pièces juridiques doivent être signées par le Président et par un membre du Conseil d’Administration.
Le Président peut signer seul les pièces à caractère non juridique et non financier.
Le Vice-Président remplace le Président en l’absence de ce dernier; il jouit de toutes ses compétences.
Le trésorier (caissier) tient la comptabilité et la caisse de la Fédération. Il doit présenter aux organes le bilan, les pièces

justificatives et la caisse.

L’année de la F.E.S.M. coïncide avec l’année civile.
La répartition des autres tâches est du ressort du Conseil d’Administration, selon besoins (art 13).
Le Président ou, à son défaut, le Vice-Président assisté de deux membres du Conseil d’Administration, peut convo-

quer une Assemblée Générale extraordinaire.

Le Secrétaire Général assiste le Président dans l’administration courante de la F.E.S.M.
Il assure la rédaction et la publication des protocoles des séances et Assemblées Générales, qui sont consignés dans

un registre spécial coté et paraphé par le Président.

Le Secrétaire Général peut se faire aider par un membre ne faisant pas partie du Conseil d’Administration.

Art. 16. Les vérificateurs des comptes
Les vérificateurs des comptes examinent les comptes et la caisse, ainsi que les pièces justificatives, et transmettent

un rapport lors de l’Assemblée Générale.

Ils occupent leur fonction pendant deux ans et sont renouvelés par roulement.

Art. 17. La Direction de la Commission d’examens
Les directeurs de la commission d’examens doivent respecter un cahier des charges particulier et ont le droit de

fonctionner comme expert. La direction examine, également, les Leur fonction dure deux ans et est renouvelable.

Art. 18. Direction de la commission de Rédaction
Les Directeurs de Rédaction sont responsables de la parution du journal et bulletin d’information de la F.E.S.M.
Leur fonction dure une année et ils sont rééligibles.

Art. 19. Tribunal d’Arbitrage
La F.E.S.M peut désigner des arbitres qui agissent selon un cahier des charges et ont le droit de faire appel aux experts

(Avocat de la Cour) de la loi Luxembourgeoise.

Les arbitres sont en fonction durant une année et sont rééligibles.

Art. 20. Comités Bancaires
La F.E.SM. aura un compte bancaire auprès d’une banque luxembourgeoise.
Pour prélever de l’argent trois signataires sont nécessaires (Le président élu et deux membres du Conseil d’Admi-

nistration à désigner par celui-ci).

Art. 21. Dissolution de la Fédération
Pour dissoudre la F.E.S.M., au cas où les Fondateurs ne voudraient plus la prendre en charge, la majorité des deux

tiers de tous les membres actifs de la dite F.E.S.M. est nécessaire. En cas de dissolution, l’avoir social et tout le matériel
réalisé seront partagés entre des associations poursuivant le même but.

Art. 22. Disposition finale
Les statuts sont entrés en vigueur lors de l’Assemblée Générale extraordinaire des membres Fondateurs du 1



vier 2001.

Santos de Almeida Jose Fernando, Magicien,
18, rue de la Gare, L-3839 Schifflange (Luxembourg)
Né le 18 juillet 1955, Tel: 54 93 22


Gomes Garcia Filomena, Partenaire
18, rue de la Gare, L-3839 Schifflange (Luxembourg)
née le 19 février 1955, Tel: 54 93 22
Fostroy Daniel René Ghislain , Artiste de Variétés
12, rue du Château L-6313 Beaufort (Luxembourg)
né le 6 juillet 1947
Demaison Nicole, sans profession.
12, Rue du Château L-6313 Beaufort (Luxembourg)
née le 15 septembre 1958
Sont nommés en qualité d’administrateurs MM.:
Santos de Almeida Jose Fernando, Gomes Garcia Filomena Maria, Fostroy Daniel, Demaison Nicole plus amplement

qualifiés ci-dessus qui acceptent le mandat.

Les administrateurs ont désignés en qualité de:
Président: Fostroy Daniel
Vice-Président: Santos de Almeida Jose Fernando
Trésorier: Demaison Nicole
Commissaire: Gomes Garcia Filomena Maria
Secrétaire Générale: à pourvoir.
Autres fonctions à déterminer... 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 318, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(06621/000/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

TONIEK, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.164. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 35, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 août 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(47173/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

ELTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.388. 


L’assemblée générale extraordinaire, réunie à Luxembourg le 30 août 2000 a pris, à l’unanimité, les résolutions sui-


1. L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes DEBELUX AUDIT S.A. et nomme

en son remplacement Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet rétroactif au 26 mai 1997;

2. Décharge est accordée au commissaire aux comptes sortant pour ses mandat et gestion jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47254/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.



 janvier 2001.


Luxembourg, le 29 août 2000.


Pour extrait conforme


PROCURA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.578. 

L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROCURA HOLDING,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 19.578,
constituée suivant acte reçu le 26 juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
250 du 14 octobre 1982 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 30 septembre 1982, publié au Mémorial
C numéro 299 du 20 novembre 1982, par acte du 20 mai 1988 publié au Mémorial C numéro 210 du 4 août 1988, le
25 janvier 1999, et pour la dernière fois par acte du 8 avril 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Maurice Haupert, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lamesch, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de EUR 1.175.000,- pour le porter de son mandat actuel de EUR 625.000,- à EUR

1.800.000,- par la création et l’émission de 11.750 actions nouvelles de valeur nominale EUR 100,- chacune.

2. Souscription et libération des actions ainsi créées par un versement en numéraire;
3. Modifications subséquentes des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.175.000,- (un million cent soixante-quinze

mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 625.000,- (six cent vingt-cinq mille Euros) à EUR 1.800.000,-
(un million huit cent mille Euros), par l’émission de 11.750 (onze mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 11.750 (onze mille sept cent cinquante) actions nouvelles, les

actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels de la société, prénommés, ici représentés par Monsieur Edmond Ries,

prénommé, en vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire aux 11.750 (onze mille sept cent cinquante) actions nouvelles, chacun le nombre pour

lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de EUR 1.175.000,- (un million cent soixante-quinze mille Euros) ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le montant du capital social est de EUR 1.800.000,- (un million huit cent mille Euros), divisé en 18.000 (dix-huit

mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf
disposition contraire de la loi.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent soixante-dix mille francs luxembour-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.


Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, M. Haupert, M. Lamesch, E. Schroeder. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 6CS, fol. 33, case 11. – Reçu 473.994 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47144/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

PROCURA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.578. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

(47145/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

TRANSPORTS SCHIOCCHET - EXCURSIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: F-54560 Beuvillers, rue de l’Eglise.

RCS Briey B 788 03 082. 

<i>Assemblée Générale du 20 décembre 1999

L’an mille neuf cent quatre vingt dix neuf, le vingt décembre à 20.00 heures
Au siège social,
Les associés de la Société TRANSPORTS SCHIOCCHET - EXCURSIONS - au capital de 50.000 frs divisé en 500

parts de cent francs chacune, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social à Beuvillers, rue de l’Eglise
sur convocation de la gérante, Mme Schiocchet Marie.

L’assemblée est présidée par Mme Marie Schiocchet, gérante.
Sont donc présents: 

La présidente constate, en conséquence, que l’assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la

majorité requise de plus des trois quarts du capital social.

Puis elle rappelle que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Remplacement d’un gérant technique à la gestion de la succursale, sise, 4, Grand-rue, L-3730 Rumelange (Grand Du-

ché de Luxembourg):

1) Quitus à un gérant démissionnaire,
2) Nomination d’un collège de gérants techniques
3) Questions diverses
La présidente déclare que le rapport du gérant portant sur la démission du gérant et la nomination d’un collège de

gérants techniques aux termes de la transformation de l’Article 13 des statuts ainsi que le texte des résolutions propo-
sées ont été adressés aux associés plus de quinze jours avant la date de l’assemblée, conformément à l’Article 17 du
décret du 23 mars 1967.

La présidente donne ensuite lecture de son rapport et des résolutions proposées.
Cette lecture terminée, la présidente ouvre la discussion.

<i>Première résolution

L’assemblée ordinaire des associés accepte la démission par Mme Marie Schiocchet née Geron, de ses fonctions de

gérante technique et se réserve de statuer sur le quitus entier et définitif de sa gestion à une date concomitante à celle
de la délivrance de l’autorisation de commerce, à intervenir, au sens de l’Article 20 de la loi du 3 octobre 1991 concer-
nant l’établissement de transporteur de voyageurs et de transporteur de marchandises par route.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, conformément à l’Article 13 des statuts, nomme Mlle Marie-Anne-Lise Schiocchet et Mlle Fran-

çoise Schiocchet, demeurant toutes deux, au 3, rue de Ludelange à F-57655 Boulange (France), comme gérantes tech-
niques, (ci-après d’appartenance au collège de gérants de la S.à r.l., Schiocchet - France -) pour former, entre-elles, un

Luxembourg, le 29 août 2000.

J. Elvinger.

- Mlle Ida Schocchet, gérante associée demeurant 3, rue de Ludelange, F-57655 Boulange, possédant qua-

tre-vingt-treize parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

93 parts

- M. Jean-Claude Schiocchet, associé demeurant 17, Lotissement du Hameau F-54560 Beuvillers, possé-

dant cent vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

- Mlle Marie Anne-Lise Schiocchet, gérante-associée, demeurant 3, rue de Ludelange, F-57655 Boulange,

possédant quatre-vingt-quatorze parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

94 parts

- Mlle Françoise Schiocchet, gérante-associée, demeurant 3, rue de Ludelange, F-57655 Boulange, possé-

dant soixante-trois parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63 parts

- M. Régis Schiocchet, associé, demeurant 3, rue de Ludelange, F-57655 Boulange, possédant cent vingt-

cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

Total des parts représentées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts


second collège de gérantes pour la gestion de la succursale exploitée sous la dénomination TRANSPORTS SCHIOC-
CHET EXCURSIONS, sis, au 4, Grand-rue, L-3730 Rumelange au Grand-Duché de Luxembourg.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

La collectivité des associés confère tous pouvoirs:
- à la gérance, avec facilité de se substituer tout mandataire de son choix à l’effet d’accomplir toutes formalités re-

quises par la loi, en conséquence des résolutions qui précèdent.

- au porteur d’un original ou d’une copie du procès-verbal constatant la présente délibération en vue de toutes for-

malités pouvant être effectuées par une personne autre que la gérante.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à vingt deux heures.
De tout ce qui précède il a été dressé le présent procès-verbal qui après lecture a été signé par les gérantes et les


Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 août 2000, vol. 317, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47174/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

WONDERVIEW S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.335. 

L’an deux mille, le onze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WONDERVIEW

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 avril
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 juillet 1998, numéro 540.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxem-


L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’ enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’in-

tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société dont la teneur sera la suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement
en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser
ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

2.- Modification des articles 1 et 4 des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société dont la teneur sera la suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre

 M. Schiocchet / I. Schiocchet / J.-C. Schiocchet / M.-A.-L. Schiocchet / F. Schiocchet / R. Schiocchet


manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelle elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier, avec effet rétroactif au 1


 Janvier 2000, les articles 1 et 4 des statuts, pour leur don-

ner la teneur suivante:

Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WONDERVIEW S.A.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Plus rien n’étant à l’ordre du jours la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé S. Reckinger, M. Neuen, E. Liotino, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 414, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47184/228/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

DCPS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1411 Luxemburg, 5A, rue des Dahlias.


Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Akiengesellschaft CEVET S.A., mit Gesellschaftssitz zu L-1411 Luxemburg, 5A, rue des Dahlias,
hier vertreten durch zwei (2) ihrer Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herrn Gilbert J.F. Grosbusch, Pnvatbeamter, wohnhaft in Bourglinster (Luxemburg),
b) Herrn Anton Jakobs, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (Deutschland),
Lezterer hier vertreten durch Herrn Leo Hüster, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 26. Juli 2000.
beide gemeinsam zeichnungsberechtigt auf Grund von Artikel 5 und 6 der Satzung der Gesellschaft CEVET S.A.
Welche Vollmacht, nachdem sie von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet wurde,

bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, welche die vorgenannte Partei hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen der Komparentin und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung DCPS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung. 

Mersch, le 22 août 2000.

E. Schroeder.


Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind Engineering, Unternehmensberatung und E-Business, sowie Tätigkeiten einer

Handels- und Finanzgesellschaft.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, lndustrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Veiwirklichung erleichtern können, ausführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) eingeteilt in hundertvierund-

zwanzig (124) Anteile von je einhundert Euro (EUR 100,-) welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter vorbe-
nannt, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde. 

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen dreissig Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Im Falle wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch

das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 11. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten beruft und bezieht sich der Komparent auf die Be-

stimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.


Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.


Der Betrag der Kosten, Ausgaben oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft sich auf

ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der vorgenannte Komparent, namens wie er handelt, folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1411 Luxemburg, 5A, rue des Dahlias.
2) Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Erich Kahn, Unternehmer, wohnhaft in D-54427 Kell, Nagelstrasse 14.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift gültig

zu verpflichten.


Der amtierende Notar hat den Komparenten auf die Notwendigkeit hingewiesen, vor Aufnahme jeglicher Tätigkeit,

die hierzu gegebenenfalls erforderlichen Genehmigungen und Ermächtigungen von den zuständigen Behörden einzuho-

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.F. Grosbusch, L. Hüster, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 31 juillet 2000, Band 851, Blatt 75, Feld 10. – Erhalten 5.002 Franken.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47189/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er septembre 2000.

Belvaux, le 17 août 2000.

J.-J. Wagner.



Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.971. 

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47166/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.


Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. LuxembourgB 57.971. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 mars 2000

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité:
a) De convertir le capital de LUF 100.000.000 (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent

mille) actions de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) de valeur nominale en Euro.

b) D’augmenter le capital social de Euros 1.064,75 (mille soixante-quatre euros soixante quinze cents) pour le porter

de son montant actuel de Euros 2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante-dix huit mille neuf cent trente-cinq
euros vingt-cinq cents) à Euros 2.480.000 (deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros) par incorporation au ca-
pital de réserves libres à due concurrence par les anciens actionnaires au prorata de leur participation dans la société
sans émission et création d’actions nouvelles.

c) De supprimer en conséquence la valeur nominale des actions émises
d) D’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à Euros 2.480.000,-

(deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros), représenté par 2.700 (deux mille sept cents) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

e) Qu’il n’y a pas lieu d’adapter l’article 6 des statuts dans la mesure où le montant maximum du capital autorisé a

été atteint et que cette disposition est devenue par conséquent sans objet. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence de cette conversion, l’assemblée décide à l’unanimité de conférer tous les pouvoirs nécessaires au

Conseil d’Administration pour procéder aux formalités légales ainsi qu’aux écritures comptables qui s’imposent et pour
tenir la comptabilité de la société en Euros à partir du 1


 janvier 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47167/045/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

VISIO CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 65.720. 

<i>Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement

Le 30 juin 2000, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme VISIO


avec siège social à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, 
constituée suivant acte reçu en date du 23 juillet 1998 par-devant Maître Doerner de résidence à Bettembourg - RC

B 65.720.

L’Assemblée est présidée par la société SIERRA INTERVEST LTD ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Bri-

tanniques ici représentée par Madame Laurence Wenk, employée privée, demeurant à F-57100 Manom, 2, rue Laur. 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Depiesse, employée privée demeurant à B-6760 Ethe, 7,

rue des Marronniers,

et désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Graisse, employée privée, demeurant à F-57840 Montigny-sur-

Chiers, 25, rue du Pont d’Oye.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose.
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour:

<i>Deux administrateurs

<i>Deux administrateurs


<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Deflorenne de sa fonction d’administrateur 
2. Nomination de Monsieur Mangin en qualité d’administrateur.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée. 
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à  l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance de sa fonction d’administrateur et lui accorde décharge pour l’exécution de son
mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Yves Paul Mangin, commerçant, demeurant au F-55160 Ronvaux-France, comme

administrateur en remplacemtent de Monsieur Deflorenne dont il termine le mandat.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Enregistré à Capellen, le 30 août 2000, vol. 136, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(47180/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

OGB•L-SOLIDARITE SYNDICALE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J. F. Kennedy.


Art. 1


. Dénomination, siège et durée.

1. L’association porte la dénomination OGB•L-SOLIDARITE SYNDICALE, A.s.b.l. 
2. Son siège est à Esch-sur-Alzette (L-4170), 60, boulevard J.-F. Kennedy.
3. Sa durée est illimitée.

Art. 2. Objet.
1. L’association a pour objet:
- de proposer des projets de développement économique, social, technique et culturel en faveur des pays en voie de


- de fournir une aide directe ou indirecte à des organisations, institutions et habitants de ces pays et notamment aux

organisation syndicales; d’envoyer des coopérants dans le cadre de ces projets,

- de rassembler et de gérer des fonds et d’acquérir des bien meubles et immeubles utiles à l’action de l’association,
- de collaborer avec des organisations qui poursuivent des buts semblables, ainsi qu’avec les autorités.

Art. 3. Associé(e)s.
1. Le nombre des associé(e)s, qui sera de 10 au moins, est illimité.
2. Peuvent être reçus comme associé(e)s:
les membres de I’OGB•L (ONOFHÄNGEGE GEWERKSCHAFTSBOND LËTZEBUERG), ainsi que les membres


3. L’admission de nouveaux/nouvelles associé(e)s est subordonnée à l’agréation du conseil d’administration qui décide

à la majorité simple des suffrages exprimés.

4. La qualité de membre de l’association se perd:
a) par la démission, qui est à adresser au conseil d’administration;
b) par le non-paiement des cotisations lui incombant;
c) par l’exclusion prononcée pour motifs graves par l’assemblée générale, laquelle statuera sur le rapport du conseil

d’administration, l’intéressé entendu;

d) par la perte de la condition qui permet l’adhésion, par la démission ou l’exclusion de I’OGB•L ou d’une organisation

affiliée à la CGT.

Art. 4. Organes de l’association.
Les organes de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.

Art. 5. Assemblée Générale.
1. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des associé(e)s.
2. Elle décide souverainement de l’activité générale, des buts de l’association et de son orientation. Elle élit le conseil


3. Elle est convoquée une fois par an, au début de l’année sociale.

SIERRA INVERVEST LTD, représenté par L. Wenk

C. Depiesse / S. Graisse


L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation à cette règle, la première année so-

ciale commence le jour de la signature des présents statuts et finit le 31 décembre suivant.

Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Les convocations indivi-

duelles, faites par écrit au moins huit jours à l’avance par les soins du conseil d’administration, doivent comprendre l’or-
dre du jour de l’assemblée.

4. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire dans les cas énumérés à l’article 4 de la loi du 21 avril 1928

et pour:

a) la fixation des cotisations, qui ne peuvent dépasser 5.000 LUF par an,
b) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil d’administration et de la nomination de deux vérifi-

cateurs de caisse.

5. Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les points à l’ordre du jour arrêté préalablement par le

conseil d’administration et porté à l’avance à la connaissance des associés, à moins que la majorité des membres présents
ou représentés n’en décide autrement.

6. Tou(te)s les associé(e)s ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. En cas d’empêchement chaque associé(e)

pourra se faire représenter par un(e) autre associé(e) moyennant une procuration écrite.

7. L’assemblée prend ses décisions à la majorité des suffrages exprimés. Les élections au conseil d’administration se

font à la majorité relative. Le vote a lieu à main levée, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée.

8. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre, qui est tenu au siège de l’association où

les intéressé(e)s pourront en prendre connaissance sans déplacement. L’assemblée générale pourra décider que telle
résolution qu’elle désignera sera portée à la connaissance des associé(e)s et des tiers par lettre circulaire.

Art. 6. Conseil d’administration.
1. L’association est administrée par un conseil d’administration qui comprend entre trois et sept membres. Ils sont

élus pour deux ans par l’assemblée générale.

2. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus par la gestion de l’association et la réalisation du but

social. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à I’assemblée générale, soit par la loi, soit par les

3. Il représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics. Il peut ester en justice au

nom de l’association. Il peut acquérir, aliéner, hypothéquer les biens de l’association, contracter des emprunts, pourvoir
au placement des fonds disponibles, accepter des dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi. Il dresse
le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice à venir et les soumet tous les ans à l’assemblée générale.

Il peut déléguer la gestion journalière à un des ses membres.
4. Il peut en outre déléguer ses pouvoirs pour une ou plusieurs affaires déterminées à une personne choisie dans son

sein ou à un tiers. Dans ce cas, l’association est valablement engagée par la seule signature de la personne choisie.

5. Sauf cas visé à l’alinéa qui précède, les signatures de deux administrateurs engagent valablement l’association envers

les tiers sans qu’il doive être justifié d’une autorisation préalable.

6. Le conseil d’administration procède à la désignation d’un(e) président(e), d’un(e) vice-président(e), d’un(e) secré-

taire ainsi que d’un(e) trésorier(e).

7. Le conseil d’administration délibère valablement sur les points portés à l’ordre du jour, lorsque la majorité de ses

membres est présente ou représentée.

Chaque membre du conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre moyennant une procu-

ration écrite. En cas de partage des voix, celle du/de la président(e) est prépondérante.

8. Le/la président(e) préside les débats du conseil d’administration et de l’Assemblée générale. En cas d’empêchement,

le/la président(e) est remplacé(e) par le/la vice-président(e) ou, à défaut de ce(tte) dernier(e), par le membre du conseil
d’administration le plus âgé.

9. Le/la secrétaire est chargé(e) de la rédaction des documents de l’association, du contrôle, de la mise à jour et du

dépôt dans le délai légal de la liste par ordre alphabétique des membres de l’association, des procès-verbaux des assem-
blées générales et des réunions du conseil. Ces procès-verbaux, certifiés conformes par les membres du conseil d’ad-
ministration, font foi en justice et autrement.

10. Le/la trésorier(e) est chargé(e) du recouvrement des cotisations, ainsi que de la tenue de la comptabilité. Il/elle

effectue le paiement des dépenses. A la fin de chaque exercice il/elle présente les comptes aux vérificateurs/rices de
caisse et au conseil d’administration.

Art. 7. Modification des statuts.
La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 8. Dissolution de l’association.
La dissolution de l’association est prononcée par l’assemble générale en conformité avec l’article 20 de la loi du 21

avril 1928. L’excédent des biens de l’association sera attribué à une organisation non gouvernementale agréée poursui-
vant un but similaire.

Art. 9. Renvoi à la loi.
Pour tout ce qui n’est pas précisé aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2000, vol. 317, fol. 38, case 12/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

<i>Liste des membres de l’ONG OGB•L SOLIDARITE SYNDICALE

John Castegnaro, président de l’ONG OGB•L SOLIDARITE SYNDICALE, Boîte postale 149, L-4002 Esch-sur-Alzette


René Pizzaferri, vice-président de l’ONG OGB•L SOLIDARITE SYNDICALE, Boîte postale 149, L-4002 Esch-sur-Al-


Marie-Thérèse Sannipoli, vice-président de l’ONG OGB•L SOLIDARITE SYNDICALE, Boîte postale 149, L-4002


Maguy Baasch, secrétaire de l’ONG OGB•L SOLIDARITE SYNDICALE, Boîte postale 149, L-4002 Esch-sur-Alzette
Laurence Thillmann, secrétaire de l’ONG OGB •L SOLIDARITE SYNDICALE, 28, rue Mameranus, L-8249 Mamer
Roger Berend, trésorier de l’ONG OGB•L SOLIDARITE SYNDICALE, 7, rue de Zoufftgen, L- 3598 Dudelange
Raymond Fischbach, chargé de mission de l’ONG OGB•L SOLIDARITE SYNDICALE, 8, rue de Leudelange, L-1934


Philippe Da Silva, vérificateur de compte de l’ONG OGB•L SOLIDARITE SYNDICALE, Boîte postale 149, L-4002


Marcel Detaille, vérificateur de compte de l’ONG OGB •L SOLIDARITE SYNDICALE, Chambre de Travail, B.P. 1263,

L-1012 Luxembourg

Marcel Gillander, membre de l’ONG OGB•L SOLIDARITE SYNDICALE, 5, rue Schlick L-6482 Echternach
Jean-Marie Grober, membre de l’ONG OGB•L SOLIDARITE SYNDICALE, 109, rue de la Vallée, L-3591 Dudelange
Fernand Hübsch, membre de l’ONG OGB•L SOLIDARITE SYNDICALE, 5, rue Jean l’Aveugle, L-4019 Esch-sur-Al-


Nico Kirsch, membre de l’ONG OGB•L SOLIDARITE SYNDICALE, 31, route de Livange, L-3252 Bettembourg
Jean Konsbrück, membre de l’ONG OGB•L SOLIDARITE SYNDICALE, 34, cité Kiirchbierg, L-3733 Rumelange
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2000, vol. 317, fol. 38, case 12/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juillet 2000

- Démission de membres:
les membres suivants ont donné leur démission:
Armand Drews
Gilberte Kennerknecht
Danièle Nieles
- Admission de nouveaux membres:
les nouveaux membres suivants ont été admis:
Maguy Baasch
Marcel Gillander
Nico Kirsch
René Pizzaferri,
Marie-Thérèse Sannipoli
Laurence Thillmann,
- Un nouveau bureau exécutif et deux vérificateurs des comptes ont été élus:
John Castegnaro, président,
René Pizzaferri, vice-président,
Marie-Thérèse Sannipoli, vice-présidente,
Maguy Baasch et
Laurence Thielmann, secrétaires,
Roger Berend, trésorier,
Raymond Fischbach, chargé de mission,
Philippe Da Silva et Marcel Detaille, vérificateurs de compte
- Amendement aux statuts
La propositon d’amendement des statuts portant sur l’article 8 est approuvée à l’unanimité par l’assemblée générale


Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2000, vol. 317, fol. 38, case 12/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47187/000/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

GALATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.811. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47266/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

J. Castegnaro / M.-T. Sannipoli / R. Pizzaferri
<i>Président / Vice-Présidente / Vice-Président

Luxembourg, le 1


 septembre 2000.


CHEFILUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.300. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 46, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47224/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

DOLFIN S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 42.728. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 4 avril 2000 à 10.00 heures

Les actionnaires ont pris unanimement la résolution suivante:


La résolution prise lors de l’assemblée générale concernant l’exercice 1998 pour la distribution d’un dividende est

corrigée de façon à ce que le dividende soit limité à ITL 200.000.000 et le solde a été reporté à nouveau.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47251/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

DOLFIN S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 42.728. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 19 avril 2000 à 9.00 heures 

Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1999 présenté par le conseil d’administration et du rapport

de révision du commissaire.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ci-présentés par le commissaire ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au com-

missaire pour l’exercice 1999.

<i>Quatrième résolution

Le bénéfice de l’exercice 1999 sera reporté à nouveau.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47252/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

Luxembourg, le 31 août 2000.


Pour l’exactitude de l’extrait
G. P. Rockel

Pour l’exactitude de l’extrait
G. P. Rockel


CI-ERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.674. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, 

<i>tenue le 31 mars 2000 à 19.00 heures au siège social de la société


Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin et nomme en remplacement conformément à l’ar-

ticle 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera le man-
dat de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47228/046/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

CLEANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 15.750. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47229/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

COLVECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.208. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47232/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

INSINGER MANAGER SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.761. 

Suite aux décisions du Conseil d’Administration, ce dernier se compose comme suit:
- S. Georgala, 35, rue de la Boétie, F-75008 Paris
- J. J. Human, INSINGER ASSET MANAGEMENT N.V., Herengracht 504 NL-1017 CB Amsterdam
- Thomas Melchior, BIL S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- P.-G. Sieradski, BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V. Herengracht 551 NL-1017 BW Amsterdam.  

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47276/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

Pour extrait conforme
N. Pollefort


Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

Société d’Investissement à Capital Variable
Société Anonyme


COFINSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.355. 


L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 août 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte des démissions des administrateurs en personne de Monsieur Jean Lambert, Madame Ca-

roline Folmer et de la société EDIFAC S.A. et nomme en leur remplacement:

- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
3. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes, la société TRUSTAUDIT S.A., avec siège

social au 207, route d’Arlon, Luxembourg, et nomme en son remplacement Monsieur Christophe Dermine, expert-
comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47230/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.


Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 65.673. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2000.

(47236/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.


Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.841. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 juillet 2000 que le Conseil d’Administration

a pris, entre autre, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli (Annexe 2)

de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la
Liberté, en remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion,  à la

nomination définitive.

Luxembourg, le 31 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47311/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

<i>Le Conseil d’Administration
A. Podini / A.Belardi / R. Tonelli
<i>Président / Administrateur / Administrateur


DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.308. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 juillet 2000, actée sous le n



2000, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47243/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

EMERALD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 61.140. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2000.

(47255/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 52.819. 

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 541, fol. 45, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47257/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

SERAMANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.756. 

L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent

A comparu:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée SERAMANS S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg, section B numéro 66.756, prise en sa réunion du 1


 août 2000,

un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que la société SERAMANS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de résidence à

Luxembourg en date du 14 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 44678.

2. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL

65.000.000,-) représenté par six mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3. - Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à un milliard de

lires italiennes (ITL,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires
italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

4. - Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 octobre 2003, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-

Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

<i>Pour le Conseil d’Administration
C. Speecke


vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en es-
pèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tou-
te autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater
authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en
même temps.

5. - Que dans sa réunion du 1


 août 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de ITL 188.000.000,- (cent quatre-vingt-huit millions de lires italiennes),

pour porter le capital souscrit de son mandat actuel de soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) à

ITL 253.000.000,- (deux cent cinquante-trois millions de lires italiennes),

par la création de 18.800 (dix-huit mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille

lires italiennes) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, comme plus amplement détaillés

à l’extrait des résolutions du 1


 août 2000, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préfé-


l’actionnaire majoritaire a souscrit aux 18.800 (dix-huit mille huit cents) actions nouvelles, et les libère moyennant

une contribution en espèces totale de ITL 188.000.000,- (cent quatre-vingt-huit millions de lires italiennes), dans les pro-
portions telles qu’indiquées dans ledit extrait des résolutions.

6. - La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base des décla-

rations de souscription de l’actionnaire majoritaire.

La contre-valeur de la somme de ITL 188.000.000,- (cent quatre-vingt-huit millions de lires italiennes) a été mise à la

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

7. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 253.000.000,- (deux cent cin-

quante-trois millions de lires italiennes), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront
dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 253.000.000,- (deux cent cinquante-trois millions de lires

italiennes) représenté par 25.300 (vingt-cinq mille trois cents) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à huit cent douze

millions de lires italiennes (ITL 812.000,-) représenté par quatre-vingt-un mille deux cents (81.200) actions d’une valeur
nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 3.916.758,09.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 76.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 125S, fol. 50, case 7. – Reçu 39.168 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47322/510/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

SERAMANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.756. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 573/2000 en date du 3 août

2000 par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47323/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er septembre 2000.

Luxembourg, le 30 août 2000.

J. Delvaux.


EUROPARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

R. C. Luxembourg B 69.635. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 2000, vol. 317, fol. 39, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47259/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.276. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 45, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47313/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.276. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 août 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 1999.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre


- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeu-

rant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret
à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg,
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de LAFILUX S.A., ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri
à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 7 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47314/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

SUNMOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C. Luxembourg B 67.165. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>23 février 2001 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers

I (00152/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société



Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C. Luxembourg B 53.879. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>23 février 2001 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1



vier 2000 jusqu’à la date de mise en liquidation

4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

I (00153/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.681. 

Notice is hereby given that the


of Shareholders of the Company will be held on <i>22 February 2001 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:


1. Approval of the Annual Report incorporating the Report of the Auditors and the Audited Financial Statements of

the Fund for the fiscal year ended 31 October 2000.

2. Discharge to be granted to the Directors with respect to the performance of their duties during fiscal year ended

31 October 2000.

3. Re-election of the following persons as directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Eduardo Arbizu, Robert Bashford, Noland Carter, Anthony Dessain, Philippe Hoss, Chris Milson, John Little, John 
Murphy, Jean-Louis Tissot.

4. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers, as independent Auditor of the Fund to hold office for the fiscal year

ending 31 October 2001.

5. Any other business which may be properly brought before this meeting.

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting.

Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

I (00234/755/26) 

<i>By order of the Board of Directors.

NOVALIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C. Luxembourg B 19.763. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>8 mars 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 janvier 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00168/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.


ATHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.200. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>23 février 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1


 janvier 2000 au 23

février 2001

6. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
7. Dénonciation du siège social
8. Divers.

I (00173/795/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BARCLAYS EURO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.581. 

Notice is hereby given that the


of Shareholders of the Company will be held on <i>22 February 2001 at 10.30 a.m. at the registered office at 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg with the following agenda:


1. Approval of the Annual Report incorporating the Report of the Auditors and the Audited Financial Statements of

the Fund for the fiscal year ended 31 October 2000.

2. Discharge to be granted to the Directors with respect to the performance of their duties during fiscal year ended

31 October 2000.

3. Re-election of the following persons as directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Eduardo Arbizu, Robert Bashford, Noland Carter, Anthony Dessain, Philippe Hoss, John Little, Chris Milson, John 
Murphy, Jean-Louis Tissot.

4. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers, as Independent Auditor of the Fund to hold office for the fiscal year

ended 31 October 2001.

5. Any other business which may be properly brought before this meeting. 

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or reprsented at the Meeting.

Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

I (00251/755/26) 

<i>By order of the Board of Directors.

NOPAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.549. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 


qui aura lieu le <i>23 février 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

I (00174/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.


CA EUROPEAN BOND S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C. Luxembourg B 28.332. 



of shareholders of CA EUROPEAN BOND S.A., will be held in Luxembourg at the offices of BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy, on <i>February 21, 2001 at 2.00 p.m. for the purpose of considering and voting
upon the following matters:


1. To hear the management report of the directors and the report of the auditor.
2. To approve the annual accounts for the year ended October 31, 2000.
3. Allocation of results.
4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended October 31, 2000.
5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required and that decisions will be taken

by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of February 21, 2001, the owners of bearer shares will habe to deposit

their shares five clear days before the meeting with the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Lux-
I (00200/584/24) 

<i>The Board of Directors.

PANELFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C. Luxembourg B 33.232. 

Le quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (moitié au moins du capital de la société présent ou représenté) n’ayant
pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2001, Messieurs les actionnaires sont convoqués
par le présent avis à une


qui aura lieu le jeudi <i>8 mars 2001 à 17.15 heures, dans les locaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
sis 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Introduction de la possibilité de gestion des actifs de la SICAV par clonage;
2. Transfert de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 2


 jeudi du mois de mars

à 17.15 heures au quatrième jeudi du mois d’avril à 9.00 heures;

3. A cet effet, refonte complète des Statuts de la SICAV;

Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte, des modifications et des nouveaux statuts proposés 
sur simple demande au siège de la société. Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant 
les sociétés commerciales, telles que modifiées par la loi du 7 septembre 1987, cette seconde Assemblée pourra 
délibérer valablement sur les 3 premiers points quel que soit le capital représenté. Les décisions devront être 
prises par les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ensuite l’Assemblée délibérera, en ordinaire, sur les points suivants:

4. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 dé-

cembre 2000.

5. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
6. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
7. Affectation des résultats de l’exercice;
8. Décharge à donner aux Administrateurs;
9. Renouvellement/remplacement/nomination de mandats d’Administrateurs;

10. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
11. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représenté à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

<i>Au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>En Belgique: FORTIS BANQUE
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00187/584/43) 

<i>Le Conseil d’Administration.


LUEUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.032. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>13 février 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commissaire

à la liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.

II (00024/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg , 5, rue Jean Monnet.

H.R. Luxemburg B 73.244. 

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der


der CS CARAT (LUX), die am Dienstag, dem<i> 13. Februar 2001, um 11.00 Uhr am Sitz der CREDIT SUISSE ASSET MA-
NAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, stattfinden wird, beizu-
wohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen. Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur


1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates
2. Entgegennahme des Berichtes des Buchprüfers
3. Vorlage der Jahresbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 30. September 2000
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Entlastung des Buchprüfers
6. Neuwahl des Verwaltungsrates
7. Neuwahl des Buchprüfers
8. Verschiedenes.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden ge-

beten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ordentlichen Generalversammlung, bei der CREDIT SUISSE
(LUXEMBOURG) S.A., der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON A.G., oder bei einer anderen Zahlstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muss, durch
einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit
der Anwesenden und Abstimmenden gefasst.
II (00116/736/29) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ALFIMARK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 


qui aura lieu le <i>14 février 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (00025/795/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.


BONVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.672. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 


qui aura lieu le <i>19 février 2001 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 décembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00028/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.293. 

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the


which will be held on <i>February 19, 2000 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:


Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of December 18, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as

the quorum required by law was not attained.
II (00029/795/15) 

<i>The Board of Directors.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.935. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 


qui aura lieu le <i>12 février 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (04740/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEREGNON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C. Luxembourg B 71.739. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 février 2001 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

II (00087/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.


KENORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.657. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 


qui se tiendra le jeudi <i>15 février 2001 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en Euro

dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998. 

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II (00133/755/20) 

<i>Le Conseil d’administration.

TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.751. 

Notice is hereby given to the shareholders that the


of the shareholders of TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS (the «Company») will be held at the registered office of
the Company at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg on <i>13 February 2001 at 10.00 a.m. with the following agenda:


1. Presentation and approval of the Reports of the Board of Directors and of the Auditors;
2. Approval of the financial Statements for the fiscal year ended 30 September 2000;
3. Discharge to the Directors and to the Auditors in relation to their activities during the year ended 30 September


4. Appointment of the Auditors;
5. Appointment of the Directors and approval, in accordance with the requirements of the Articles of Incorporation,

of Director’s fees of USD 5,000 per annum per Director;

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

If you cannot be personaly present at the meeting and if you want to be represented, we shall be grateful if you would

return the enclosed proxy, duly filled in, dated and signed to 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, by fax and by
mail before 12 February 2001 to the attention of Guylaine Picchi, fax number 352 46 31 89 or 352 46 31 90.
II (00145/755/24) 

<i>By Order of the Board of Directors.

S.L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social:  Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.009. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le jeudi <i>15 février 2001 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour entreprendre les démarches en vue de la conversion du

capital de la société de FRF en Euro dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998. 

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00135/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.



Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.773. 

Notice is hereby given that an


of FALCON INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme will be held at the registered office of the Company on <i>12
February 2001 at 2.00 p.m. (or as soon thereafter as it may be held) for the following purposes:


Luxembourg, 19 January 2001.

II (00138/631/15) 

<i>By order of the Board.

DWS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H.R. Luxemburg B 74.377. 

Die Anteilinhaber der SICAV DWS FUNDS bestehend aus den Teilfonds DWS FUNDS BioTech und DWS FUNDS

B2B.com werden hiermit zur


eingeladen, die am <i>12. Februar 2001 um 16.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.


1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2000.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 5. Februar 2001 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile

Luxemburg, im Januar 2001.

II (00155/673/26) 

<i>Der Verwaltungsrat.

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable 

(im Liquidationsverfahren).

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H.R. Luxemburg B 42.121. 




ein welche am <i>13. Februar 2001 um 11.15 Uhr in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet in den Büros von CREDIT

Die Tagesordnung lautet wie folgt:


Ratifizierung der genommen Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 23. Januar 2001 welche

folgende Tagesordnung hatte:

1. Entgegennahme des Berichtes des Liquidators;
2. Entgegennahme des Berichtes des Buchprüfers;
3. Entgegennahme der Liquidationskonten;
4. Beschlussfassung des Konservierungsortes der Bücher
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder, des Liquidators und des Buchprüfers;
6. Schliessung der Liquidationsprozedur und Beschlussfassung zur Auszahlung des Liquidationserlöses in bar.

Die Versammlung ist ordnungsgemäss beschlussfähig, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals vertreten ist.

Deliberation on the Company’s continuation of business as the losses incurred during the financial year ended 30
September 2000 had accumulated to an extent where they exceeded 50% of its subscribed share capital.


Zur gültigen Abstimmung über die zu fassenden Beschlüsse bedarf es der einfachen Mehrheit der anwesenden oder

vertretenen Aktionäre.

Die Aktionäre, welche nicht an der Generalversammlung teilnehmen können oder wollen, sind gebeten der Verwal-

Luxemburg 5 ganze Tage vor der Versammlung eintreffen muss.

Luxemburg, den 24. Januar 2001.

II (00146/736/31) 

LINTOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.512. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>12 février 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (04738/795/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DB FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H.R. Luxemburg B 38.660. 

Die Anteilinhaber der SICAV DB FUNDS bestehend aus den Teilfonds DB FUNDS EURO GARANT, DB FUNDS



eingeladen, die am <i>12. Februar 2001 um 15.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.


1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2000.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 5. Februar 2001 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile

Luxemburg, im Januar 2001.

II (00156/673/26) 

<i>Der Verwaltungsrat.

VALUE STAR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H.R. Luxemburg B 74.384. 

Die Anteilinhaber der SICAV VALUE STAR werden hiermit zur


eingeladen, die am <i>12. Februar 2001 um 17.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.



1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2000.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 5. Februar 2001 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile

Luxemburg, im Januar 2001.

II (00157/673/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

C&amp;P FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1115  Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 76.126. 

Die Anteilinhaber der C&amp;P FUNDS SICAV bestehend aus dem Teilfonds C&amp;P FUNDS Classix werden hiermit zur


eingeladen, die am <i>12. Februar 2001 um 17.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.


1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2000.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Verschiedenes. 

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 5. Februar 2001 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber.
Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher

Mehrheit der vertretenen Anteile gefasst.

Luxemburg, im Januar 2001.

II (00199/672/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

MAGENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.803. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 


qui aura lieu le <i>12 février 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (04739/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.


FEN-PORTFOLIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.937. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 


qui aura lieu le <i>13 février 2001 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1997, 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (04741/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TAKOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.117. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>13 février 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II (04742/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.529. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>14 février 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (04743/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Santander Central Hispano, Sicav

Santander Central Hispano, Sicav

Wonderview S.A.

Compo-Connect, S.à r.l.

Eneco S.A.

Fan S.A.

Nordthulin Luxembourg S.A.

Nordthulin Luxembourg S.A.

Holding Inter-Janssen I.B.V.

Holding Inter-Janssen I.B.V.

Insinger de Beaufort Holdings

Insinger de Beaufort Holdings

Esfint Holding S.A.

Esfint Holding S.A.

International Communication Entreprises S.A.

Metal Management &amp; Finance S.A. Holding

Metal Management &amp; Finance S.A. Holding

Construct-Habitat S.A.

Construct-Habitat S.A.

Construct-Habitat S.A.

Construct-Habitat S.A.

Fédération Européenne des Sociétés Magiques, A.s.b.l.


Eltide S.A.

Procura Holding

Procura Holding

Transports Schiocchet - Excusions, S.à r.l.

Wonderview S.A.

DCPS, S.à r.l.

Sylvania Financière S.A.

Sylvania Financière S.A.

Visio Concept S.A.

OGB-L-Solidarite Syndicale, A.s.b.l.

Galata S.A.


Dolfin S.A.H.

Dolfin S.A.H.

Ci-Erre S.A.

Cleanet, S.à r.l.

Colveca S.A.

Insinger Manager Séléction

Cofinsa Holding S.A.

Computer Shop Europe S.A.

Podini Holding International S.A.

Definlux DFL S.A.

Emerald Finance S.A.

Estate Investments S.A.

Seramans S.A.

Seramans S.A.

Europartex S.A.

Promogroup S.A.

Promogroup S.A.

Sunmoon S.A.

Tombolo Immobilière S.A.

Barclays International Funds

Novalis Holding S.A.

Athos Holding S.A.

Barclays Euro Funds

Nopal Holding S.A.

CA European Bond S.A.


Lueur S.A.

CS Carat (Lux)

Alfimark S.A.

Bonvalux S.A.

Beck Holdings S.A.

Quadrex Group International S.A.

Seregnon Holding S.A.

Kenora S.A.

Tweedy, Browne Value Funds

S.L. Investments S.A.

Falcon Investment Holdings

DWS Funds, Sicav

Credit Suisse Capital Trust (Lux)

Lintofin S.A.

DB Funds, Sicav

Value Star, Sicav

C&amp;P Funds, Sicav

Magenta S.A.

Fen-Portfolio S.A.

Takolux S.A.

Duva Holding S.A.