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1873
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 40
22 janvier 2001
S O M M A I R E
ZABEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.
R. C. Luxembourg B 65.138.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2000, vol. 317, fol. 35, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44736/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Aquaétanche Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
1918
P.N.C. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
1895
Axafil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1876
Pecoma International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
1892
Bio & Bio Licensing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1892
Pierra Menta Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
1895
European Information Technology Services, S.à r.l.,
PMP Photo Patrick Michels, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1874
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1880
European Information Technology Services, S.à r.l.,
RCW Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
1907
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1875
Safinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1908
Flemings European Asset Management Distribution
Sailing S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1907
Distribution Company, S.à r.l., Senningerberg . . .
1885
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
1895
Flemings European Asset Management Distribution
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
1898
Distribution Company, S.à r.l., Senningerberg . . .
1892
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
1901
Himamia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1882
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
1903
Himamia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1884
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
1906
Immobiliengesellschaft Curia Kirchberg S.A., Lu-
Sicofin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1908
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1917
Sicor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1908
Immobiliengesellschaft Curia Kirchberg S.A., Lu-
Sicor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1909
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1918
Siseg, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1909
Kwizda Invest A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
1876
Sorel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1909
Leysser S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1874
Spring Multiple 2000 B S.C.A., Luxembourg . . . . .
1910
Linkesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1876
Spring Multiple 2000 B S.C.A., Luxembourg . . . . .
1917
LMR Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
1879
Stahlbeteiligungen Holding S.A., Luxembourg . . .
1910
Luxury Boats, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1879
Sun Life Global Portfolio, Sicav, Luxembourg. . . .
1918
Malicobe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1880
Vereins- und Westbank Beteiligungsgesellschaft
Mattioli, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1881
S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1906
Meubles Marc Scheer, S.à r.l., Roost . . . . . . . . . . . .
1882
Vereins- und Westbank Beteiligungsgesellschaft
Mon-Boucher, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1884
S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1907
Olgas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1884
Zabel S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1873
Orsay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1884
1874
LEYSSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44663/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
EUROPEAN INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 76.814.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first of July.
Before, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as attorney-in-fact of BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered
office in 101 Finsbury Pavement, London EC2A 1EJ, by virtue of a proxy given on July 19, 2000, which proxy after having
been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed
with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state:
1) That BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, is the sole participant of EUROPEAN INFOR-
MATION TECHNOLOGY SERVICES, S.à. r.l., a unipersonal «société à responsabilité limitée» with registered office in
Luxembourg, 3, rue Jean Piret, incorporated by deed of the undersigned notary of June 28, 2000, not yet published.
2) That the capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into two
hundred and fifty (250) parts of fifty EURO (50.- EUR) each.
3) After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, has decided
to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:
<i> First resolutioni>
The sole participant decides to increase the corporate capital of the company by an amount of two million four hun-
dred and eighty-seven thousand five hundred Euros (2,487,500.- EUR) so as to bring it from its present amount of twelve
thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) to an amount of two million five hundred thousand Euros (2,500,000.- EUR)
by the creation and the issue of forty-nine thousand seven hundred and fifty (49.750) new parts of fifty Euros (50.- EUR)
each.
<i>Subscription and Paymenti>
The new parts have been entirely subscribed by BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, rep-
resented as mentioned above.
The parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of two million four hundred and eighty-
seven thousand five hundred Euros (2,487,500.- EUR) is as of now at the disposal of the company as has been certified
to the notary executing this deed.
<i>Second Resolutioni>
The sole participant decides to amend Article 7 of the Articles of Incorporation in order to put it in accordance with
the foregoing increase of capital, to be read as follows:
«Art. 7. The capital of the company is fixed at two million five hundred thousand Euros (2,500,000.-EUR) divided
into fifty thousand (50.000) parts of fifty Euros (50.- EUR) each.»
<i>Estimate of Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the foregoing increase of capital are estimated at approximately 1,120,000.- LUF.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
1875
Follows the french Version:
L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de BRID-
GEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, ayant son siège social à 101 Finsbury payement, Londres EC2A 1EJ, en
vertu d’une procuration sous seing privé du 19 juillet 2000, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par
la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire d’acter:
1) Que BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, préqualifiée, est l’associé unique de la société à responsa-
bilité limitée EUROPEAN INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 3, rue
Jean Piret, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 juin 2000, en voie de publication.
2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en deux cent cin-
quante (250) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cinquante Euros (50.- EUR).
3) Ces faits exposés, l’associé prémentionné, représentant l’intégralité du capital social a décidé de prendre les réso-
lutions suivantes conformes à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents Euros (2.487.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,-
EUR) à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR) par la création et l’émission de quarante-neuf mille sept
cent cinquante (49.750) nouvelles parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED,
préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus.
Les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de deux
millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (2.487.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolution i>
L’associé unique décide de modifier l’article 7 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de ca-
pital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. Le capital social de la société est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR) divisé en cin-
quante mille (50.000) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.»
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s’élève à approximativement 1.120.000,-
LUF.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande de la même comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 31, case 10. – Reçu 1.003.455 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44810/212/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
EUROPEAN INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 76.814.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44811/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
Luxembourg, le 17 août 2000.
P. Frieders.
Luxembourg, le 17 août 2000.
P. Frieders.
1876
KWIZDA INVEST A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.714.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Madame Ingrid Zaugg-Kwizda, Geschäftsfrau, demeurant à CH-4059 Basel, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Strassen
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg-Cents.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordiniare statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Josef H. Pollak, directeur, demeurant à Vienne.
(44662/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
LINKESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.085.
—
Les comptes rectifiés au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44664/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
AXAFIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec siè-
ge social à 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, Luxembourg, représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, administrateur
de sociétés, demeurant à Luxembourg et Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
2) ENA SRL, société à responsabilité limitée avec siège social à Piazza Salvemini, 7, Padova (Italie), représentée par
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., préqualifiée, représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky
et Federigo Cannizzaro, préqualifiés, en vertu d’une procuration du 11 juillet 2000,
3) EPA, société à responsabilité limitée avec siège social à Piazza Salvemini 7, Padova (Italie), représentée par LUXEM-
BOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., préqualifiée, représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky et Fede-
rigo Cannizzaro, préqualifiés, en vertu d’une procuration du 11 juillet 2000.
Les procurations prémentionnées, aprés avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AXAFIL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Luxembourg, le 16 août 2000.
Signature.
Luxembourg, le 17 août 2000.
LINKESA S.A.
Signature
1877
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toute espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de det-
tes.
Elle pourra généralement faire toute opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par mille (1.000) ac-
tions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’admininistration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-
sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs
directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 15 avril
à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
1878
Titre VI. Année sociale - Affectation des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.
Art. 15. L’exédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les point non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de deux cent cin-
quante mille Euros (250.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 160.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes.
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pesca-
tore,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescato-
re.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 98, case 4. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44740/212/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prénommée, qua-
tre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490
2) ENA SRL, prénommée, deux cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
260
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 16 août 2000.
P. Frieders.
1879
LMR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.386.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 28 octobre 1999 entre LMR INVESTMENTS, S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A., société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sain-
te Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44665/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
LUXURY BOATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.415.
—
In the year two thousand, on the thirteenth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, having its registered office in Barfield House, St. Julian’s
Avenue, St. Peter Port Guernsey, GY1 3QL, here represented by Mrs Esther de Vries, economic consuel, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Guernsey, on July 7, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
naotary, will ramain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That it is sole actual shareholder of LUXURY BOATS S.à.r.l., a sociéte à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-
porated by deed of the undersigned notary on the 9th of December 1997, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, number 227 of April 8, 1998; the articles of incorporation have been modified by a deed of the
undersigned notary on March 10, 2000 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolution i>
The sole shareholder decides the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as
on this day.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint a liquidator, SALINE NOMINEES LIMITED, having its registered ofice in Ar-
nold House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. It may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
It may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for
such period he may determine.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, ayant son siège social à Barfield House, St. Julian’s Ave-
nue, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3QL,
ici représentée par Madame Esther de Vries, conseil économique à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du 7 juillet 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle société, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société LUXURY BOATS, S.à.r.l., société à resposabilité limitée uniper-
sonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 9 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
Signature
<i>Un mandatairei>
1880
des Sociétes et Associations, numéro 227 du 8 avril 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire ins-
trumentant, en date du 10 mars 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Premiere résolutioni>
L’associé décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxieme résolutioni>
L’associé décide de nommer comme liquidateur, SALINE NOMINEES LIMITED, ayant son siége social à Arnold Hou-
se, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey.
Le Liquidateur a les pouvoirs a les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assem-
blée générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: Esther de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44666/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
MALICOBE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 25.320.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(44669/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
PMP PHOTO PATRICK MICHELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 12, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 75.389.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une résolution des associés du 1
er
août 2000 que la société est engagée en toutes circonstances par la
signature des deux gérants, Monsieur Patrick Michels et Madame Sonja Glode.
Luxembourg, le 8 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44687/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Hesperange, le 8 août 2000.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 16 août 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
1881
MATTIOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7541 Mersch, 10, Impasse Aloyse Kayser.
R. C. Luxembourg B 39.666.
—
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Fernand Mattioli, employé privé, demeurant à L-7541 Mersch,10, Impasse Aloyse Kayser.
Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts sous seing privé, le seul associé de la société à respon-
sabilité limitée MATTIOLI, S.à r.l., avec siège social à Mersch, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors
notaire de résidence à Differdange, en date du 26 novembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 387 du 30 décembre 1985.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 avril 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 443 du 13 août 1997.
L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Suite à la prédite cession de parts, l’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter la refonte des
statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur et notam-
ment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité limitée
unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un camping;
- la vente de pommes frites, de saucissons, de sandwiches garnis, d’hamburgers, de fricadelles, d’articles de confiserie;
- le débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées et la vente de bières en bouteilles à emporter;
- le dépôt de boissons;
- le commerce en gros de fruits et de légumes;
- la vente de fruits, de légumes, d’articles de confiserie aux foires et marchés;
- le commerce de détail d’articles d’épicerie et d’accessoires, ainsi que d’articles de boulangerie-pâtisserie.
Art. 3. La société prend la dénomination de MATTIOLI, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Mersch.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Toutes ces parts sont tenues par Monsieur Fernand Mattioli, employé privé, demeurant à L-7541 Mersch, 10, Impasse
Aloyse Kayser.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-
les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
1882
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les disposition légales de la loi du 10 août 1915 tel
que modifiée, s’appliquent.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Mattioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 2000, vol. 414, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44670/228/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
MEUBLES MARC SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7759 Roost, route de Mersch.
R. C. Luxembourg B 38.678.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44675/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
HIMAMIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.500.
—
L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIMAMIA S.A., ayant son siè-
ge social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 72 500, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 novembre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 25 du 8 janvier 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000 de la devise d’expression du capital social, alors exprimé en
francs luxembourgeois, en Euro afin de l’arrêter au montant de 30.982,59 Euros (trente mille neuf cent quatre-vingt-
deux Euros cinquante-neuf cents) représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, le surplus de 4,10
Euros étant affecté à une réserve extraordinaire de conversion de capital.
2. Augmentation du capital social d’un montant de 99.157,41 Euros (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept
Euro quarante et un cents) pour le porter de son montant de 30.982,59 Euros (trente mille neuf cent quatre-vingt-deux
Euro cinquante-neuf cents) à 130.140,- Euros (cent trente mille cent quarante Euros), sans émission d’actions nouvelles,
par l’apport et la conversion en capital d’une créance à concurrence d’un montant de 4.000.000,- LUF converti en
99.157,41 Euros, détenue par les actionnaires à l’égard de la société proportionnellement à leur participation dans celle-
ci.
3. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de refléter l’augmentation du capital et la conversion
en Euro de celui-ci.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Mersch, le 3 juillet 2000.
E. Schroeder.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
1883
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives
de l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont
représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000 la devise d’expression du capital
social, alors exprimé en francs luxembourgeois, en Euro afin de l’arrêter au montant de trente mille neuf cent quatre-
vingt-deux Euros cinquante-neuf cents (30.982,59 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
désignation de valeur nominale, le surplus de quatre Euros dix cents (4,10 EUR) étant affecté à une réserve extraordi-
naire de conversion de capital.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille
cent cinquante-sept Euros quarante et un cents (99.157,41 EUR) pour le porter de son montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-deux Euros cinquante-neuf cents (30.982,59 EUR) à cent trente mille cent quarante Euros (130.140,-
EUR), sans émission d’actions nouvelles.
<i> Libérationi>
Le montant de l’augmentation de capital à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept Euros qua-
rante et un cents (99.157,41 EUR) a été intégralement libéré par les actionnaires, tels qu’ils figurent sur la liste de pré-
sence, au prorata de leur participation dans le capital social, moyennant apport et conversion d’une créance à
concurrence d’un montant de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) converti en quatre-vingt-dix-
neuf mille cent cinquante-sept Euros quarante et un cents (99.157,41 EUR) envers la société.
La preuve de l’existence de ladite créance a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément moyennant
un rapport établi en application de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
par Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, daté du 17 juillet 2000.
Ledit rapport contient la conclusion suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur
de l’apport représenté par les susdites créances certaines, liquides et exigibles au montant de l’augmentation de capital
de 99.157,41 Euros sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.»
Lequel rapport, signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux pré-
sentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de refléter l’augmentation de
capital et la conversion en Euro du capital social et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cent trente mille cent quarante Euros (130.140,- EUR) représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 85.000,-
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Th. Becker, Ch. Keereman, J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 9, case 8. – Reçu 40.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44841/212/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
Luxembourg, le 17 août 2000.
P. Frieders.
1884
HIMAMIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.500.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44842/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
MON-BOUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 40.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44676/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
OLGAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.834.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44682/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
ORSAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 60.153.
—
L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ORSAY S.A., avec siège à L-1631 Luxem-
bourg, 21, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.153,
constituée suivant acte notarié du 22 juillet 1997, publié au Mémorial C N
°
597 du 30 octobre 1997.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 1
er
octobre 1998, publié au Mémorial C N
°
895 du 10 décembre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Lidia Palumbo, maître en droit, demeurant à Tiercelet.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fabrizio Rondanelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000) ac-
tions d’une valeur nominale de deux cent soixante-dix mille lires italiennes (ITL 270.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de la société de deux cent soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 270.000.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est règulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figuant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme ORSAY S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
Luxembourg, le 17 août 2000.
P. Frieders.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Pour extrait sincère et conforme
OLGAS S.A.
Signature
1885
L’assemblée, après avoir appprouvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de mettre en liquidation la société anonyme ORSAY S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé liquidateur Madame Marina Imperio, demeurant à Milan (I).
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus et nécessaires pour procéder utilement à la liquidation de la société
en se conformant aux prescriptions statutaires et pour autant que de besoins aux prescriptions légales en la matière.
<i>Troisième résolutioni>
Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels pour l’exercice de leur mandat jus-
qu’à ce jour.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: F. Winandy, L. Palumbo, F. Rondanelli, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 2 août 2000, vol. 862, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44683/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
FLEMINGS EUROPEAN ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION COMPANY, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 44.596.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of FLEMINGS EUROPEAN ASSET MANAGEMENT
DISTRIBUTION COMPANY S.A., (R.C. Luxembourg, section B number 44 596), having its registered office in L-2633
Senningerberg, 6, route de Trèves, incorporated under the denomination of COPTHALL MARTIN (LUXEMBOURG)
S.A., pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on July 26, 1993, published in
the Mémorial C number 467 of October 9, 1993. The articles of which have been amended by deeds of Maître Camille
Hellinckx, prenamed, on:
August 19, 1993, published in the Mémorial C number 532 of November 1993,
March 30, 1994, (including in particular the change of denomination into FLEMING MARTIN (LUXEMBOURG) S.A.
published in the Mémorial C number 319 of September 1, 1994,
August 31, 1994, published in the Mémorial C number 520 of December 12, 1994,
and July 16, 1997, (including in particular the change of the denomination into FLEMINGS EUROPEAN ASSET MAN-
AGEMENT DISTRIBUTION COMPANY S.A. published in the Mémorial C number 628 of November 11,1997.
The meeting is presided over by Mr Timothy J. Winfield, Legal Manager at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg, chairman pro tempore.
The chairman appoints as secretary Mrs. Anne Godefroid, Company Secretary at Fleming Fund Management (Lux-
embourg) S.A., residing in Differdange (Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Miss Antonella Gargiullo, Legal Officer at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons
will also remain annexed to the present deed.
II. That it appears from the attendance list that all shares in issue are present or represented at the extraordinary
general meeting and that all present or represented shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda,
no convening notice was necessary.
III. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the
following agenda:
Pétange, le 8 août 2000.
G. d’Huart.
1886
<i>Agenda:i>
1. to convert the Company into a société à responsabilité limitée.
2. to change the financial year of the Company so as to start on 1st January of each year and end on 31st December
of the same year. To decide consequently that the current financial year of the Company will end on 31st December,
2000.
3. to amend the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg law on
commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and so as to reflect the change of
financial year.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to convert the Company into a société à responsabilité limitée.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to change the financial year of the Company so as to start on 1st January of each year and end on 31st
December of the same year.
It is resolved that the current financial year of the Company will end on 31st December, 2000.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to change the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg
law on commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and so as to reflect the change
of the financial year. Accordingly, the Articles of Incorporation shall be read as follows:
Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th 1915 as amended (hereafter the
«Law»), as well as by these articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The purpose of the Company is to develop, put in place and coordinate, primarily but not exclusively in Eu-
rope the sales efforts of Chase Manhattan/Flemings products. In addition, the Company will seek to identify new business
opportunities and assist the CHASE MANHATTAN Group’s local entities in exploiting them.
The Company may not distribute, in its own name, shares of investment funds nor may the Company exercise any
other professional activity of the financial sector, as defined by the Luxembourg law dated 5th April, 1993, regarding the
financial sector.
Furthermore, the Company may hold participations, in any form whatever, in Luxembourg and foreign companies
and partnerships. The Company may borrow in any form and proceed to issue bonds and debentures.
In general, the Company may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named FLEMINGS EUROPEAN ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION COMPANY, S.à
r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000.-) divided into two thousand
(2,000) shares (the «Shares») of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-
holder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the sharehold-
ers.
The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon
call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
1887
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-
holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not
to be managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles
of Incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of managers.
Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by telegram, e-mail or facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. In
the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a
casting vote.
The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quo-
rum and majority conditions set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to
and signature by the members of the board of managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in or is a di-
rector, manager, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction and such managers or officers interest therein shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest» as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the CHASE
MANHATTAN GROUP of companies or such other company or entity as may from time to time be determined by the
board of managers in its discretion.
The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. The Company shall indemnify
any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in con-
nection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a
manager or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or
creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach of duty. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of
the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.
Art. 15. The financial year starts on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%)of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Shares capital.
1888
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with, and in the form and under the conditions set forth
by, the Law.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory Provisioni>
The current financial year shall en on 31st December, 2000.
<i>Resolutions of the shareholders i>
The Company will be administered by a board of managers consisting of the following:
Mr Veit O. Schuhen, Managing Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S. à r.l., residing in
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Mrs. Beatriz Barros De Lis, Director, ROBERT FLEMING SPAIN A.V.S.A., residing in Paseo de la Castellana 21,
E-28046 Madrid.
Mr Gianni Valsecchi, Managing Director of ROBERT FLEMING (SWITZERLAND) LIMITED, residing in Freigutstrasse
16, CH-8022 Zürich.
Mr Arnold Dohmen, Director, FLEMING-FONDS MARKETING GmbH, residing in Im Trutz Frankfurt 55 D-50322
Frankfurt am Main.
Mr Patrick Petitjean, Managing Director of FLEMING FINANCE, residing in 40, rue de Washington, F-75008 Paris.
Mr Michael Ashbridge, Director, FLEMING INTERNATIONAL FUND MARKETING LIMITED, residing in 5, Copthall
Avenue UK-London EC2R 7DR.
Mr Anthony Mozley, Managing Director of ROBERT FLEMING SIM S.p.A., residing in Via Manzoni 12, I-20121 Milan.
Mr Théo Clement, Managing Director of FLEMINGS NETHERTAND B.V., residing in Strawinskylaan 3035, NL-
1077ZX Amsterdam.
Mr Iain RG Thomas, Managing Director at FLEMING ASSET MANAGEMENT (SWEDEN) filial till Fleming Fund Man-
agement, residing in Frosundaviks Alle 15, S-16970 Solna.
Mr Martin Theisinger, European Sales Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S. à r.l., residing
in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the individual signature of any of them.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLEMINGS EUROPEAN AS-
SET MANAGEMENT DISTRIBUTION COMPANY S.A. (R.C. Luxembourg numéro B 44 596), ayant son siège social à
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, constituée sous la dénomination de COPTHALL MARTIN (LUXEMBOURG)
S.A., suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 26 juillet 1993, publié
au Mémorial C numéro 467 du 9 octobre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçu par Maître Camille Hel-
linckx, prénommé, en date des:
19 août 1993, publié au Mémorial C numéro 532 du 6 novembre 1993,
30 mars 1994 (comportant notamment le changement de la dénomination en FLEMING MARTIN (LUXEMBOURG)
S.A., publié au Mémorial C numéro 319 du 1
er
septembre 1994,
31 août 1994, publié au Mémorial C numéro 520 du 12 décembre 1994,
et 16 juillet 1997, (comportant notamment le changement de la dénomination en FLEMINGS EUROPEAN ASSET MA-
NAGEMENT DISTRIBUTION COMPANY S.A., publié au Mémorial C numéro 628 du 11 novembre 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Timothy J. Winfield, Legal Manager, FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, président pro tempore.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Company Secretary, FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Differdange (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Antonella Gargiullo, Legal Officer, FLEMING FUND MANAGE-
MENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant dûment été constituée, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter
1889
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires, les mandataires
et le notaire soussigné qui restera annexée et sera enregistrée avec le présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes
resteront également annexées au présent acte.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en émission sont présentes ou représentées à l’assemblée
générale extraordinaire et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance préalable
de l’agenda, de sorte qu’aucune convocation ne fut nécessaire.
III. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’agenda suivant:
<i>Agenda:i>
1. convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
2. modifier l’année sociale de la Société afin qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décem-
bre de la même année.
Décider en conséquence que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre 2000.
3. modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et refléter le changement d’année sociale.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’année sociale de la Société de sorte qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se
termine le 31 décembre de la même année.
Il est décidé que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et refléter le changement d’an-
née sociale. En conséquence, les Statuts devront se lire comme suit:
Art. 1
er
. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. L’objet de la Société consiste en la conception, la mise en place et la coordination de la commercialisation,
principalement mais non exclusivement en Europe des produits de gestion de fortune de Chase Manhattan/Flemings. La
Société cherchera à identifier de nouvelles opportunités commerciales et assistera les entités locales du Groupe CHASE
MANHATTAN dans l’exploitation de ces dernières.
La Société ne peut distribuer en son nom propre des parts de fonds d’investissement, ni exercer d’autres activités du
secteur financier, telles que définies par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
La Société peut néanmoins prendre des participations de quelque forme que ce soit dans des sociétés ou des asso-
ciations luxembourgeoises et étrangères. La Société peut également contracter des emprunts sous quelque forme que
ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, la Société pourra porter assistance à toute société affiliée, prendre toute mesure de contrôle
et de supervision et exécuter toute opération qu’elle estimera utile à l’accomplissement et au développement de son
objet social.
Art. 3. La Société est formée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination FLEMINGS EUROPEAN MANAGEMENT DISTRIBUTION COMPANY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social s’élève à deux cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-), divisé en deux mille (2.000)
parts sociales (les «parts sociales») de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-
formité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part so-
ciale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.
1890
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou
d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-
més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés
par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance, en son absen-
ce, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la ma-
jorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance peut de temps en temps nommer des fondés de pouvoirs qu’il considère nécessaires au fonc-
tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs
nommés, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur se-
ront accordés par le conseil de gérance.
L’avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-
mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins 24 heures avant
l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de convocation de la réu-
nion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit ou par
télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un
avis de convocation séparé est requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté
antérieurement par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,
e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver une telle nomination d’un autre membre du conseil
de gérance comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l’hypothèse où
lors d’une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura un vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujet aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolution prises seront va-
lidées en faisant circuler le procès-verbal et faisant signer le procès-verbal par les membres du conseil de gérance par-
ticipant à la réunion.
Une décision prise par écrit signée par tous les gérants constitue une décision adéquate et valable comme si elle avait
été adoptée lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être cons-
tatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents
étant signés par un ou plusieurs des gérants.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de
pouvoir ou employé de telle autre société ou entreprise.
Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d’affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans quelque transaction conclue par la Société, ce
gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote
concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de ce gérant
ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le terme «intérêt personnel» utilisé dans la phrase précé-
dente ne s’appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à
quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe CHASE MANHATTAN ou toute autre société ou entité déterminée
de temps en temps par le conseil de gérance à son entière discrétion.
Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle
en relation avec un engagement qu’il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qua-
lité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n’aurait pas droit à une
indemnisation, à moins qu’il ne soit condamné, dans ce cadre, pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le
gérant ou le fondé de pouvoir n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
1891
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts
qu’il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec, et dans la forme et les conditions
prescrites par, la Loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés pas les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminées par les associés.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
L’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Résolutions des associési>
La Société est administrée par un conseil de gérance composé comme suit:
Monsieur Veit O. Schuhen, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
demeurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Madame Beatriz Barros De Lis, Administrateur, ROBERT FLEMING SPAIN A.V. S.A., demeurant à Paseo de la Cas-
tellana 21, E-28046 Madrid.
Monsieur Gianni Valsecchi, Administrateur-Délégué, ROBERT FLEMING (SWITZERLAND) LIMITED, demeurant à
Freigutstrasse 16, CH-8022 Zürich.
Monsieur Arnold Dohmen, Administrateur, FLEMING-FONDS MARKETING GmbH, demeurant à Im Trutz Frank-
furt 55 D-50322 Frankfurt am Main.
Monsieur Patrick Petitjean, Administrateur-Délégué, FLEMING FINANCE, demeurant à 40, rue de Washington,
F-75008 Paris.
Monsieur Michael Ashbridge, Administrateur, FLEMING INTERNATIONAL FUND MARKETING LIMITED, demeu-
rant à 5, Copthall Avenue UKLondon EC2R 7DR.
Monsieur Anthony Mozley, Administrateur-Délégué, ROBERT FLEMING SIM S.p.A., residing in Via Manzoni 12,
I-20121 Milan.
Monsieur Théo Clement, Administrateur-Délégué, FLEMINGS NETHERLAND B.V., demeurant à Strawinskylaan
3035, NL-1077ZX Amsterdam.
Monsieur Iain RG Thomas, Administrateur-Délégué, FLEMING ASSET MANAGEMENT (SWEDEN) filial till Fleming
Fund Management, demeurant à Frosundaviks Alle 15, S-16970 Solna.
Monsieur Martin Theisinger, Directeur des Ventes Européennes, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., demeurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte ensemble avec le notaire
instrumentant.
Signé: T.J. Winfield, A. Godefroid, A. Gargiullo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44643/239/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Belvaux, le 14 août 2000.
J.-J. Wagner.
1892
FLEMINGS EUROPEAN ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION COMPANY, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 44.596.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. -
(44644/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
PECOMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.939.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44685/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
BIO & BIO LICENSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - BIO PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., avec siège social à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr.
Charles Marx, ici représentée par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé.
2. - Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêtés, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BIO & BIO LICENSING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront iminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportent directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, à la gestion, à la mise en valeur
et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’op-
tion d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, assurer la gestion d’un portefeuille brevets et de droits de pro-
priété intellectuelle (copyrights, trademarkts, etc...) au niveau national et international par la concession de licences ou
de sous-licences, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Belvaux, le 14 août 2000.
J.J. Wagner.
Luxembourg, le 16 août 2000.
Signature.
1893
Elle prendra toutes les mesures pour sauvergarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions
de cent Euros (100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administraiton est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix mil-
lions d’Euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émisisons
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de soucription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nou-
veaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les mo-
difications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émisison d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulés et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décision du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée Générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
1894
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
2.000.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifé l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 950.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre-vingt millions six cent soixante-dix-neuf mille
huit cents francs luxembourgeois (LUF 80.679.800,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblés générale extraoridnaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Dr Johann Eibl, chimiste, demeurant à Vienne (A);
b) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Rolf Fuchs, consultant, demeurant à Zollikon (CH).
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- ACCOFIN, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2006.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.
1. - BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., prénommé, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.998
2. - Madame Sylvie Theisen, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: vingt mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
1895
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Irthum, S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 août 2000, vol. 414, fol. 98, case 9. – Reçu 806.798 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44741/228/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
PIERRA MENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 9 août 2000i>
1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur
de la Société et ce, avec effet immédiat.
2. Cooptaation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Marc Ambroisien, en remplacement de Monsieur Frédéric
Seince, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à la ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors
de l’assemblée générale statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44686/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
P.N.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.956.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44688/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
In the year two thousand, on the twenty-sixth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of
directors of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
pursuant to a resolution of the board of directors dated 30th June 2000.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A., has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on the 24th of October 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of the 20th
of March 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 7th of March 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 466 of the
Ist of July 2000.
2) The subscribed capital of the company is set at thirty-eight million six hundred and fifteen thousand nine hundred
and twenty-eight U.S. Dollars (USD 38,615,928.-) to consist of twenty-five million seven hundred forty-three thousand
nine hundred and fifty two (25,743,952) shares of a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.50) each.
Mersch, le 17 août 2000.
E. Schroeder.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 17 août 2000.
P.N.C. INTERNATIONAL S.A.
Signature
1896
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve
million five hundred thousand U.S. Dollars (USD 112,500,000.-) consisting of seventy five million (75,000,000) shares,
each share having a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.50).
The board of directors is authorised generally to issue shares without reserving for the existing shareholders a pref-
erential right to subscribe to the shares issued.
4) In its meeting of the 30th of June 2000, the board of directors of the said company has decided to increase the
capital up to thirty-nine million one hundred and four thousand nine hundred and twenty-eight U.S. Dollars (USD
39,104,928.-) by the issue of three hundred and twenty-six thousand (326,000) shares, each having a par value of one
U.S. Dollar and fifty Cents (USD 1.50).
The three hundred and twenty-six thousand (326.000) new shares have been subscribed by TELE-MÜNCHEN FERN-
SEH GmbH & Co, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered office at 24, Kaufinger-
strasse, D-80331 München, at a price of forty U.S. Dollars and forty-one Cents (USD 40,41) per share.
The shares subscribed have been fully paid up by the granting to SBS BROADCASTING S.A., of a «call option» on
one thousand one hundred and twenty-six (1,126) shares with a par value of eleven thousand two hundred Forunt (HUF
11,200.-) each, representing twelve and a half per cent (12,5 %) of the capital of MTM-SBS TELEVIZIO RÉSZVÉNYTAR-
SASAG, a company organised under the laws of Hungary, having its registered office at Rona ut 174, H-1145 Budapest
as well as by the transfer to the company of the loans advanced by TELE-MÜNCHEN FERNSEH GmbH & Co to MTM-
SBS TELEVIZIO RÉSZVÉNYTARSASAG being seven hundred and sixty thousand U.S. Dollars (USD 760,000) and three
million six hundred and thirty-one thousand U.S. Dollars (USD 3,631,000), this contribution in kind being valued at a
total amount of thirteen million one hundred and seventy-three thousand six hundred and sixty U.S. Dollars (USD
13,173,600.-).
The contribution in kind has made the object of a report of H.R.T. REVISION, S.à.r.l., réviseur d’entreprises, dated
July 25th, 2000.
The conclusions of this report are the following:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to 326,000 shares of a par value USD 1,5 each
to be issued together with an issue premium of USD 12.684,660.» This report will remain annexed to the present deed.
The total contribution valued at thirteen million one hundred and seventy-three thousand six hundred and sixty U.S.
Dollars (USD 13,173,660.-) represents four hundred and eighty-nine thousand U.S. Dollars (USD 489,000.-) for the cap-
ital and twelve million six hundred and eighty-four thousand six hundred and sixty U.S. Dollars (USD 12,684,660.-) for
the issue premium.
The call option granted to SBS BROADCASTING S.A., by the contributor has been agreed pursuant to a call option
agreement signed between parties, which has been shown to the notary. The transfer of said loan has been documented
by a loan transfer agreement which has also been shown to the notary.
The justifying application form have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads
as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-nine million one hundred and four thousand nine hundred and twenty-
eight U.S. Dollars (USD 39,104,928.-) to consist of twenty-six million sixty-nine thousand nine hundred and fifty two
(26,069,952) shares of a par value of one U.S. Dollar and fifty Cents (USD 1.50) per share.
The authorised capital is set at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. Dollars (USD
112,500,000.-) consisting of seventy five million (75.000.000) shares, each having a par value of one Dollar fifty cents
(USD 1,5) per share.
During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the Extraordinary General Meeting
of 9 December 1999, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for
shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expensesi>
The parties estimate the expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by
the company as a result of the present stated increase of capital, at six million five hundred thousand francs (6,500,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation given to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
1897
A comparu:
Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège
social à L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Ad-
ministration de ladite société en sa réunion du 30 juin 2000.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,
restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 24 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les
statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mars 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 1
er
juillet 2000.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à trente-huit millions six cent quinze mille neuf cent vingt-huit U.S. Dollars
(USD 38.615.928,-), représenté par vingt-cinq millions sept cent quarante-trois mille neuf cent cinquante-deux
(25.743.952) actions, chacune avec une valeur nominale d’un U.S. Dollar et cinquante Cents (USD 1,50).
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dol-
lars (USD 112.500.000,-), représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions; chaque action ayant une valeur
nominale d’un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,50).
Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription.
4) En sa réunion du 30 juin 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
jusqu’à trente-neuf millions cent quatre mille neuf cent vingt-huit U.S. Dollars (USD 39.104.928,-) par l’émission de trois
cent vingt-six mille (326.000) actions, chacune ayant une valeur nominale de un U.S. Dollar et cinquante Cents (USD
1,50).
Les trois cent vingt-six mille (326.000) actions nouvelles ont été souscrites par TELE-MÜNCHEN FERNSEH GmbH
& Co, une société de droit allemand, ayant son siège social au 24, Kaufingerstrasse, D-80331 München, au prix de qua-
rante U.S. Dollars et quarante et un Cents (USD 40,41) par action.
Les actions souscrites ont été libérées par un apport en nature consistant en l’octroi par le souscripteur à SBS
BROADCASTING S.A., d’une «call option» sur mille cent vingt-six (1.126) actions d’une valeur nominale de onze mille
deux cents Forunt (HUF 11.200,-) chacune, représentant douze et demi pour cent (12,5 %) du capital de la société MTM-
SBS TELEVIZIO RÉSZVÉNYTARSASAG, une société de droit hongrois, ayant son siège social à Rona ut 174, H-11145
Budapest ainsi que par le transfert à la Société des prêts consentis par TELE-MÜNCHEN FERNSEH GmbH & Co à
MTM-SBS TELEVIZIO RÉSZVÉNYTARSASAG pour des montants de sept cent soixante mille U.S. Dollars (USD
760.000) et trois millions six cent trente et un mille U.S. Dollars (USD 3.631.000) qui avait été décidé par le conseil ne
doit pas être constaté au présent acte, l’apport en nature étant évalué à treize millions cent soixante-treize mille six
cent soixante U.S. Dollars (USD 13.173.660,-).
Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de H.R.T. REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprise, en date du 25
juillet 2000. Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«En se fondant sur le travail effectué et décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à faire sur la valeur de l’apport
en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 326.000 actions d’une valeur nominale de USD
1,5 chacune qui sont émises et d’une prime d’émission de USD 12.684.660...»
Ce rapport restera annexé au présent acte.
L’apport total de treize millions cent soixante-treize mille six cent soixante U.S. Dollars (USD 13.173.660,-) est af-
fecté pour quatre cent quatre-vingt-neuf mille U.S. Dollars (USD 489.000,-) au capital social et pour douze millions six
cent quatre-vingt-quatre mille six cent soixante U.S. Dollars (USD 12.684.660,-) au poste prime d’émission.
La «call option» consentie à SBS BROADCASTING S.A., par le souscripteur a été octroyé en vertu d’une convention
de «call option» signée entre parties qui a été montrée au notaire. Le transfert des susdits prêts a été documenté par
une convention de transfert qui a également été montrée au notaire.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-neuf millions cent quatre mille neuf cent vingt-huit U.S.
Dollars (USD 39.104.928,-), représenté par vingt-six millions soixante-neuf mille neuf cent cinquante-deux (26.069.952)
actions, d’une valeur nominale d’un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,50).
Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dollars (USD 112.500.000,-), représenté par
soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,50)
chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraor-
dinaire du 9 décembre 1999, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir
des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration
déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit pré-
férentiel de souscription pour les actions à émettre.
1898
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 6.500.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 35, case 5. – Reçu 5.659.470 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(44704/200/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
In the year two thousand, on the twenty-sixth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of
directors of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, Mathias Hardt, pur-
suant to a resolution of the board of directors dated 30th June 2000.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on the 24th of October 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of the 20th
of March 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 7th of March 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 466 of the
1st of July 2000.
2) The subscribed capital of the company is set at thirty-eight million six hundred and fifteen thousand nine hundred
and twenty-eight U.S. Dollars (USD 38,615,928.-) to consist of twenty-five million seven hundred forty-three thousand
nine hundred and fifty two (25,743,952) shares of a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.50) each.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve
million five hundred thousand U.S. Dollars (USD 112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares,
each share having a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.50).
The board of directors is authorised generally to issue shares without reserving for the existing shareholders a pref-
erential right to subscribe to the shares issued.
4) In its meeting of the 30th of June 2000, the board of directors of the said company has decided to increase the
capital up to thirty-nine million one hundred and four thousand nine hundred and twenty-eight U.S. Dollars (USD
39,104,928.-) by the issue of three hundred and twenty-six thousand (326,000) shares, each having a par value of one
U.S. Dollar and fifty Cents (USD 1.50).
The three hundred and twenty-six thousand (326.000) new shares have been subscribed by TELE-MUNCHEN FERN-
SEH GmbH & Co, a company incorporated by the issue of six hundred and sixty-six thousand six hundred and sixty-six
(666,666) shares, each having a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.50).
The six hundred and sixty-six thousand six hundred and sixty-six (666,666) new shares have been subscribed by ITT
MEDIA GROUP, a company incorporated under the laws of The Netherlands Antilles, having its registered office at
Landhuif Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon, Z/N Curacao, Netherlands Antilles, at a price of forty-six U.S. Dollars and
fifty Cents (USD 46.50) per share.
The shares have been fully paid-up by a contribution in kind consisting of forty thousand and one (40,001) shares
representing 100 % of the capital of Strateurop International B.V., a company incorporated under the laws of The Neth-
erlands, having its registered office at De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, The Netherlands.
The shares so contributed are valuated at U.S. Dollars thirty million nine hundred and ninety-nine thousand nine hun-
dred and sixty-nine U.S. Dollars (USD 30,999,969.-).
This contribution in kind has made the object of a report of H.R.T. REVISION, S.à r. l., réviseur d’entreprises, dated
July 25, 2000. The conclusions of this report are the following:
Luxembourg, le 7 août 2000.
Signature.
1899
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to 666,666 shares of a par value of USD 1.5
each to be issued together with an issue premium of USD 29,999,970.»
This report will remain annexed to the present deed.
The total contribution valued at U.S. Dollars thirty million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and
sixty-nine U.S. Dollars (USD 30,999,969.-) represents nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-
nine U.S. Dollars (USD 999,999.-) for the capital and twenty-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine
hundred and seventy U.S. Dollars (USD 29,999,970.-) for the issue premium.
The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The transfer of such shares by ITI MEDIA GROUP to SBS BROADCASTING S.A. has been documented in accord-
ance with Dutch Law in a notarial deed documented today by Mr Hans Ronald Doorduyn, civil law notary at Zoetermeer
(Netherland) a copy of which remains attached to the present deed.
The following documents remain also attached hereto:
1
°
the subscription forms
2
°
a certificate issued by the representative of STRATEUROPE INTERNATIONAL BV stating that neither the articles
of incorporation of the company nor any either documents include any pre-emption provisions nor do they otherwise
restrict the transfer of shares; that the shares are free of any pledge, lien or any other encumbrance and that the shares
upon completion of the notarial deed increasing the capital of SBS BROADCASTING S.A. shall be effectively transferred
form ITI MEDIA GROUP to SBS BROADCASTING S.A.
3
°
a certificate issued on behalf of the Board of Directors of INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS
HOLDING S.A. that the company is the sole owner of the entire outstanding stock in ITI MEDIA GROUP NV.
As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads
as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at forty million one hundred and four thousand nine hundred and twenty-seven
U.S. Dollars (USD 40,104,927.-) to consist of twenty-six million seven hundred and thirty-six thousand six hundred and
eighteen (26,736,618) shares of a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.50) per share.
The authorised capital is set at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. Dollars (USD
112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares, each having a par value of one U.S. Dollar fifty
Cents (USD 1.50) per share.
During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the Extraordinary General Meeting
of 9 December 1999, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for
shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in SBS BROADCASTING S.A. holding 100 % of the shares issued by a com-
pany incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the law dated December 29th,
1971, which provides for capital tax exemption.
The parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by
the company as a result of the present stated increase of capital, at LUF 300.000,-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text. The English text will prevail.
After reading and interpretation given to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège
social à L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Ad-
ministration de ladite société en sa réunion du 30 juin 2000.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,
restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 24 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts
en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juillet 2000, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
1900
2) Le capital souscrit de la société est fixé à trente-neuf millions cent quatre mille neuf cent vingt-huit U.S. Dollars
(USD 39.104.928,-), représenté par vingt-six millions soixante-neuf mille neuf cent cinquante-deux (26.069.952) actions,
chacune avec une valeur nominale d’un U.S. Dollar et cinquante Cents (USD 1,50).
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dol-
lars (USD 112.500.000,-), représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions; chaque action ayant une valeur
nominale d’un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,50).
4) En sa réunion du 30 juin 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
jusqu’à quarante millions cent quatre mille neuf cent vingt-sept U.S. Dollars (USD 40.104.927,-) par l’émission de six
cent soixante mille six cent soixante-six (666.666) actions, chacune ayant une valeur nominale d’un U.S. Dollar et cin-
quante Cents (USD 1,50).
Les six cent soixante-six mille six cent soixante-six (666.666) actions ont été souscrites par ITI MEDIA GROUP, une
société des Antilles néerlandaises ayant son siège social à Landhuif Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon, Z/N Curacao, An-
tilles Neerlandaises, à un prix de quarante-six U.S. Dollars et cinquante Cents (USD 46,50) par action.
Les actions souscrites ont été libérées par un apport en nature consistant en quarante mille une (40.001) actions re-
présentant 100% du capital de Strateurop International B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à
De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas. Les actions ainsi apportées sont évaluées à trente millions neuf cent
quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent soixante-neuf U.S. Dollars (USD 30.999.969,-).
Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de H.R.T. REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, en date du 25
juillet 2000. Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«En se fondant sur le travail effectué et décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à faire sur la valeur de l’apport
en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 666.666 actions d’une valeur nominale de USD
1,5 chacune qui sont émises et d’une prime d’émission de USD 29.999.970.»
Ce rapport restera annexé au présent acte.
L’apport total évalué à trente millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-neuf U.S. Dollars (USD
30.999.969,-) est affecté pour neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf U.S. Dollars (USD
999.999,-) au capital social et pour le vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-dix U.S.
Dollars (USD 29.999.970,-) au poste prime d’émission.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Le transfert de ces actions est documenté conformément à la loi néerlandaise dans un acte reçu aujourd’hui par le
notaire Hans Ronald Doordiyn de résidence à Zoetermeer (Pays-Bas), dont une copie restera annexée aux présentes.
Les documents suivants sont encore annexés aux présentes.
1
°
le bulletin de souscription
2
°
un certificat délivré par le représentant de STRATEUROPE INTERNATIONAL B.V. attestant que ni les statuts de
la société ni aucun autre document ne contient un droit de préemption ou une autre clause restrictive à la cessibilité
des actions; que les actions sont libres de tout nantissement, gage ou autres charges et que les actions seront, après
signature de l’acte notarié documentant l’augmentation de capital de SBS BROADCASTING S.A., sont transférés de ITI
MEDIA GROUP à SBS BROADCASTING S.A.
3
°
un certificat délivré au nom du Conseil d’Administration de INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS
HOLDING S.A attestant que la société est le seul propriétaire des actions en circulation de ITI MEDIA GROUP NV.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante millions cent quatre mille neuf cent vingt-sept U.S. Dollars
(USD 40.104.927,-), représenté par vingt-six millions sept cent trente six mille six cent dix-huit (26.736.618) actions,
d’une valeur nominale d’un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,50).
Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dollars (USD 112.500.000,-), représenté par
soixante-quinze millions (75.000.000) actions d’une valeur nominale d’un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,50) cha-
cune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraor-
dinaire du 9 décembre 1999, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir
des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration
déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit pré-
férentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de SBS BROADCASTING S.A. de 100 % des
actions émises d’une société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 300.000,- LUF.
1901
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(44705/200/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
In the year two thousand, on the first day of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of
directors of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
pursuant to a resolution of the board of directors dated 5 July 2000.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on the 24th of October 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of the 20th
of March 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 26 of July 2000 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) The subscribed capital of the company is set at forty million one hundred and four thousand nine hundred and
twenty-seven U.S. Dollars (USD 40,104,927.-) to consist of twenty-six million seven hundred thirty-six thousand six
hundred and eighteen (26,736,618) shares of a par value of one U.S. Dollar and fifty Cents (USD 1.50) each.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve
million five hundred thousand U.S. Dollars (USD 112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares,
each share having a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.5) each.
The board of directors is authorised generally to issue shares without reserving for the existing shareholders a pref-
erential right to subscribe to the shares issued.
4) In its meeting of the 5 July 2000, the board of directors of the said company has decided to increase the capital up
to forty million three hundred and thirty-three thousand six hundred and seventy-seven U.S. Dollars (USD 40,333,677.-)
by the issue of one hundred and fifty-two thousand five hundred (152,500) shares, each having a par value of one U.S.
Dollar fifty Cents (USD 1.50).
5) In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors has decided to suppress the
preferential right of the existing shareholders to subscribe for the shares.
The new shares have been subscribed as follows:
- fifty thousand (50,000) shares have been subscribed by Greger Larson, residing at Grafton, 6 East Road, St. Georges
Hill, Weybridge, UK, at a price of seventeen U.S. Dollars (USD 17.-) per share;
- twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by Greger Larson, above mentioned, at a price of twen-
ty-one U.S. Dollars and twenty-five cents (USD 21.25) per share;
- forty-two thousand and five hundred (42,500) shares have been subscribed by Mr Jan Steinmann, company director,
residing at Granham Farm, Marlborough, Wilshire, United Kingdom, at a price of seventeen U.S. Dollars (USD 17.-) per
share;
- thirty-five thousand (35,000) shares have been subscribed by Mr Jan Steinmann, above mentioned, at a price of twen-
ty-one U.S. Dollars and twenty-five Cents (USD 21.25) per share.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscribers so that the total sum of two million eight hundred
and forty-seven thousand five hundred U.S. Dollars (USD 2,847,500.-) representing two hundred and twenty-eight thou-
sand seven hundred and fifty U.S. Dollars (USD 228,750.-) for the capital and two million six hundred and eighteen thou-
sand seven hundred and fifty U.S. Dollars (USD 2,618,750.-) for the issue premium is at the disposal of the company as
has been proved to the undersigned notary.
The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads
as follows:
Luxembourg, le 7 août 2000.
Signature.
1902
«Art. 5. The subscribed capital is set at forty million three hundred and thirty-three thousand six hundred and sev-
enty-seven U.S. Dollars (USD 40,333,677.-) to consist of twenty-six million eight hundred eighty-nine thousand one hun-
dred and eighteen (26,889,118) shares of a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.50) per share, which have
been entirely paid in.
The authorised capital is set at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. Dollars (USD
112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares, each having a par value of one U.S. Dollar fifty
Cents (USD 1.50) per share.
During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the Extraordinary General Meeting
of 9 December 1999, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for
shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at 1,400,000.- LUF.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège
social à L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Ad-
ministration de ladite société en sa réunion du 5 juillet 2000.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,
restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 24 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts
en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juillet 2000, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à quarante million cent et quatre mille neuf cent vingt-sept U.S. Dollars
(USD 40.104.927,-), représenté par vingt-six millions sept cent trente-six mille six cent dix-huit (26.736.618) actions,
chacune avec une valeur nominale d’un U.S. Dollar et cinquante Cents (USD 1,50).
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dol-
lars (USD 112.500.000,-), représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) actions; chaque action ayant une valeur
nominale d’un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,50).
Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription.
4) En sa réunion du 5 juillet 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
jusqu’à quarante million trois cent trente-trois mille six cent soixante-dix-sept U.S. Dollars (USD 40.333.677,-) par
l’émission de cent cinquante-deux mille cinq cents (152.500) actions, chacune ayant une valeur nominale d’un U.S. Dollar
et cinquante Cents (USD 1,50).
Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel
des anciens actionnaires. Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- cinquante mille (50.000) actions ont été souscrites par Greger Larson, demeurant à Grafton, 6 East Road, St. Geor-
ges Hill, Weybridge, UK, au prix de dix-sept U.S. Dollars (USD 17,-) par action;
- vingt-cinq mille (25.000) actions ont été souscrites par Greger Larson, préqualifié, au prix de vingt et un U.S. Dollars
et vingt-cinq Cents (USD 21,25) par action;
- quarante-deux mille cinq (42.500) actions ont été souscrites par Jan Steinmann, demeurant à Granham Farm Marl-
borough, Wilshire, au prix de dix sept U.S. Dollars (USD 17,-) par action.
- trente-cinq mille (35.000) actions ont été souscrites par Jan Steinmann, préqualifié, au prix de vingt et un U.S. Dollars
et vingt-cinq Cents (USD 21,25) par action.
Les actions souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions huit cent quarante-sept
mille cinq cents U.S. Dollars (USD 2.847.500,-) faisant deux cent vingt-huit mille sept cent cinquante U.S. Dollars (USD
228.750,-) pour le capital et deux millions six cent dix-huit mille sept cent cinquante U.S. Dollars (USD 2.618.750,-) à
titre de prime d’émission se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
1903
Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante millions trois cent trente-trois mille six cent soixante-
dix-sept U.S. Dollars (USD 40.333.677,-), représenté par vingt-six millions huit cent quatre-vingt neuf mille cent dix-huit
(26.889.118) actions, d’une valeur nominale d’un US. Dollar cinquante Cents (USD 1,50).
Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dollars (USD 112.500.000,-), représenté par
soixante-quinze millions (75.000.000) actions d’une valeur nominale d’un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,50) cha-
cune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraor-
dinaire du 9 décembre 1999, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir
des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration
déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit pré-
férentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 1.400.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 35, case 4. – Reçu 1.242.754 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(44706/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
In the year two thousand, on the fourth of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of
directors of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
pursuant to a resolution of the board of directors dated 30 June 2000.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on the 24th of October 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of the 20th
of March 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 1st of August 2000 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) The subscribed capital is set at forty million three hundred and thirty-three thousand six hundred and seventy-
seven U.S. Dollars (USD 40,333,677.-) to consist of twenty-six million eight hundred eighty-nine thousand one hundred
and eighteen (26,889,118) shares of a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.50) each.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve
million five hundred thousand U.S. Dollars (USD 112,500,000.-) consisting of seventy five million (75,000,000) shares,
each share having a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.50).
The board of directors is authorised generally to issue shares without reserving for the existing shareholders a pref-
erential right to subscribe to the shares issued.
4) In its meeting of the 30 June 2000, the board of directors of the said company has decided to increase the capital
by three hundred and twenty-six thousand two hundred and fifty U.S. Dollars (USD 326,250) up to forty million six
hundred and fifty-nine thousand nine hundred and twenty-seven U.S. Dollars (USD 40,659,927) by the issue of two hun-
dred and seventeen thousand five hundred (217,500) shares, each having a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD
1.50).
Luxembourg, le 7 août 2000.
Signature.
1904
In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors has decided to suppress the
preferential right of the existing shareholders to subscribe for the shares.
The two hundred and seventeen thousand five hundred (217,500) new shares have been subscribed by MTM KOMU-
NIKÁCIÓS RT, a company incorporated under the laws of Hungary, having its registered office at Rona Ut 174, H-1145
Budapest, Hungary, at a price of forty-six US Dollars and fifty Cents (USD 46,50) per share.
The shares subscribed have been paid-up by the granting to SBS BROADCASTING S.A. of a «call option» on one
thousand two hundred and thirty (1,230) shares with a par value of eleven thousand two hundred Forunt (HUF 11,200.-)
each, representing at the time the call option is exercised 9,46 % of the capital in MTM-SBS TELEVIZIO RÉSZVÉNY-
TARSASAG, a company organised under the laws of Hungary, having its registered office at Rona ut 174, H-1145 Buda-
pest.
The total contribution of ten million one hundred and thirteen thousand seven hundred and fifty US dollars (USD
10,113,750.-) represents three hundred and twenty-six thousand two hundred and fifty U.S. Dollars (USD 326,250.-)
for the capital and nine million seven hundred and eighty-seven thousand five hundred US Dollars (USD 9,787,500.-) for
the issue premium.
This contribution in kind has made the object of a report of H.R.T. REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, dated
4 August 2000.
The conclusions of this report are the following:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to 217,500 shares of a par value USD 1.50 each
to be issued together with an issue premium of USD 9,787,500.»
This report will remain annexed to the present deed.
The call option granted to SBS BROADCASTING S.A. by the contributor has been agreed pursuant to a call option
agreement signed between parties, which has been shown to the notary.
The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads
as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at forty million six hundred and fifty-nine thousand nine hundred and twenty-
seven U.S. Dollars (USD 40,659,927.-) to consist of twenty-seven million one hundred and six thousand six hundred and
eighteen (27,106,618) shares of a par value of one U.S. Dollar fifty Cents (USD 1.50) per share, which have been entirely
paid in.
The authorised capital is set at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. Dollars (USD
112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares, each having a par value of one U.S. Dollar fifty
Cents (USD 1.50) per share.
During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the Extraordinary General Meeting
of 9 December 1999, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for
shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expensesi>
The parties estimate the expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by
the company as a result of the present stated increase of capital, at 4,600,000.- LUF.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-
dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège
social à L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Ad-
ministration de ladite société en sa réunion du 30 juin 2000.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire,
restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
1905
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations com-
me suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 24 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts
en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
août 2000, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à quarante millions trois cent trente-trois mille six cent soixante-dix-sept
U.S. Dollars (USD 40.333.677,-), représenté par vingt-six millions huit cent quatre-vingt neuf mille cent dix-huit
(26.889.118) actions d’une valeur nominale d’un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,50) chacune.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dol-
lars (USD 112.500.000,-), représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions; chaque action ayant une valeur
nominale d’un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,50).
Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription.
4) En sa réunion du 30 juin 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de trois cent vingt-six mille deux cent cinquante U.S. Dollars (USD 326.250,-) jusqu’à quarante millions
six cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-sept U.S. Dollars (USD 40.659.927,-) par l’émission de deux cent dix-sept
mille cinq cents (217.500) actions, chacune ayant une valeur nominale d’un U.S. Dollar et cinquante Cents (USD 1,50).
Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel
des anciens actionnaires.
Les deux cent dix-sept mille cinq cents (217.500) actions nouvelles ont été souscrites par MTM KOMUNIKÁCIÓS
RT, une société de droit hongrois, ayant son siège social à Rona ut 174, H-1145 Budapest, Hongrie, à un prix de qua-
rante-six U.S. Dollars et cinquante cents (USD 46,50) par action.
Les actions ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature consistant en l’octroi par le souscripteur à SBS
BROADCASTING S.A. d’une «call option» sur mille deux cent trente (1.230) actions d’une valeur nominale de onze
mille deux cents Forunt (HUF 11.200,--) chacune représentant au moment de l’exercice du «call option» 9,46 % du ca-
pital de la société MTM-SBS TELEVIZIO RÉSZVÉNYTARSASAG, une société de droit hongrois, ayant son siège social
à Rona ut 174, H-1145 Budapest.
L’apport de dix millions cent treize mille sept cent cinquante U.S. Dollars (USD 10.113.750,-) consiste en trois cent
vingt-six mille deux cent cinquante US Dollars (USD 326.250,-) de capital et en neuf millions sept cent quatre-vingt sept
mille cinq cents U.S. Dollars (USD 9.787.500,-) de prime d’émission.
Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport de H.R.T. REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprise, en date du 4 août
2000. Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«En se fondant sur le travail effectué et décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à faire sur la valeur de l’apport
en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 217.500 actions d’une valeur nominale de USD
1,5 chacune qui sont émises et d’une prime d’émission de USD 9.787.500.-.»
Ce rapport restera annexé au présent acte.
La «call option» consentie à SBS BROADCASTING S.A. par le souscripteur, a été octroyée en vertu d’une conven-
tion de «call option» signée entre parties qui a été montrée au notaire.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante millions six cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-sept
U.S. Dollars (USD 40.659.927,-), représenté par vingt-sept millions cent six mille cent dix-huit (27.106.118) actions,
d’une valeur nominale d’un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,50), chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dollars (USD 112.500.000,-), représenté par
soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un U.S. Dollar cinquante Cents (USD 1,50) cha-
cune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraor-
dinaire du 9 décembre 1999, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir
des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration
déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit pré-
férentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 4.600.000,- LUF.
1906
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 43, case 10. – Reçu 4.517.640 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(44707/200/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44708/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 49.945.
—
Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., mit
Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 49.945, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die ausserordentliche Generalversammlung wird um vierzehn Uhr dreissig eröffnet.
Mit der schriftlichen Zustimmung des Vorsitzenden des Verwaltungsrates bezeichnet die Generalversammlung Herrn
Ernst-Dieter Wiesner, Bankdirektor, wohnhaft in Bridel zum Vorsitzenden dieser Versammlung.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Peter Mertens, Bankangestellter, wohnhaft in Steinsel.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Chantal Jung, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg,
welche zusammen mit dem Vorsitzenden und dem Schriftführer den Versammlungsvorstand bildet.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Neufassung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft (Schaffung vom gezeichneten Gesellschaftskapital).
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um zwei Millionen sechshundertfünfundsiebzigtausend
Euros (EUR 2.675.000,-) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von siebenunddreissig Millionen dreihundert-
fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 37.325.000,-) auf vierzig Millionen Euro (EUR 40.000.000,-) zu erhöhen durch die
Schaffung und Ausgabe von fünftausendzweihundertzweiunddreissig (5.232) neue Aktien ohne Nennwert, welche die-
selben Rechte und Pflichten verbriefen wie die bereits bestehenden Aktien.
Die neuen Aktien werden von den bestehenden Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrer jeweiligen Beteiligung in der
Gesellschaft gezeichnet.
Sämtliche neue Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Betrag von zwei Millionen sechshundertfünfundsieb-
zigtausend Euros (EUR 2.675.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.
Luxembourg, le 10 août 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 17 août 2000.
F. Baden.
1907
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgen-
den Wortlaut:
«Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Kapital beträgt vierzig Millionen Euro (EUR 40.000.000,-), aufgeteilt in
achtundsiebzigtausendzweihundertzweiunddreissig (78.232) nennwertlose Stückaktien.»
<i>Abschätzung der Kosteni>
Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich
schätzungsweise auf 1.250.000,- LUF.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E.-D. Wiesner, P. Mertens, C. Jung, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 36, case 10. – Reçu 1.079.092 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(44734/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.945.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44735/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
RCW INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.353.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 28 octobre 1999 entre RCW INVESTMENTS, S.à r.l. et A.M. MERCURIA S.A., société
anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un
contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44691/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
SAILING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.801.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 août 2000 que
1. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
¨Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
ont été nommés administrateurs de la société, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes au 31 décembre 1999.
2. AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes de la société, son mandat
expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.
3. Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44703/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Luxemburg, den 8. August 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 17 août 2000.
F. Baden.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour extrait conforme
1908
SAFINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 66.330.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2000, vol. 540, fol. 60, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2000.
(44702/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
SICOFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.201.
—
Il résulte de trois lettres de démission datées des 4 et 7 août 2000 que Messieurs John Seil, Henri Grisius et Pierre
Lentz sont démis de leur fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte d’une lettre de démission datée du 7 août 2000 que Monsieur Jean Hamilius est démis de ses fonctions de
commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège social de la société fixé au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 7 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44714/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
SICOR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de SICOR HOLDING, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1013 du 30 décembre 1999.
La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,
demeurant à L-8118 Bridel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Jeannot Zinelli, employé privé, demeurant à L-5322 Contern.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille six
cents (6.600) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de six cent soixante mille euros (660 000,- EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation écrite et déclarant avoir pris
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux millions trois cent quarante mille euros
(2.340.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de six cent soixante mille euros (660.000,- EUR), à trois
millions d’euros (3.000.000,- EUR), par l’émission de vingt-trois mille quatre cents (23.4000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;
2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par la société OMNIA S.A., société anonyme, dont le
siège est à Panama, Avenida Central, 16A; renonciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription;
3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
Signature
<i>Le Conseil d’administrationi>
Pour extrait conforme
Signature
1909
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de deux millions trois cent quarante mille euros (2.340.000,- EUR), pour
le porter de son montant actuel de six cent soixante mille euros (660 000,- EUR), à trois millions d’euros (3.000.000,-
EUR), par l’émission de vingt-trois mille quatre cents (23.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.
De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel
de souscription en faveur de la société OMNIA S.A., préqualifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société OMNIA S.A., préqualifiée.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de
deux millions trois cent quarante mille euros (2.340.000,- EUR), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trois millions d’euros (3.000. 000,- EUR), représenté par
trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme d’un million cent cinquante mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus
du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Roderich, J. Zinelli, L. Dal Zotto, G. Schosseler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000, vol. 860, fol. 93, case 12. – Reçu 943.954 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44715/207/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
SICOR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. d’Huart.
(44716/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
SISEG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus.
R. C. Luxembourg B 22.040.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44717/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
SOREL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.306.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2000.
(44718/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pétange, le 3 août 2000.
G. d’Huart.
<i>Pour SISEG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
SOREL HOLDING S.A.
Signature
1910
STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 14.849.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2004:
Signatures de catégorie A:
- Monsieur Fabio Riva, industriel, demeurant à Milan (Italie), Président;
- Monsieur Angelo Riva, industriel, demeurant à Lugano (Suisse), Vice-président
Signatures de catégorie B:
- Monsieur Mauro Pozzi, administrateur de sociétés, demeurant à Séville (Espagne);
- Monsieur Hans-Hinrich Muus, conseiller d’entreprises, demeurant à Hambourg (Allemagne);
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- ARTHUR ANDERSEN & Co, société civile, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg.
(44725/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.779.
—
L’an deux mille, le sept août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions holding
SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 75.779, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 5 mai 2000, en voie de publication.
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Claudie Grisius, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Refonte complète des statuts de SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A. et adoption de la nouvelle version des statuts
de SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (24.798)
Actions de Gérant Commandité et les deux (2) Actions Ordinaires, représentatives de l’intégralité du capital social de
trente et un mille Euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier les conditions de rachat des Actions de Commanditaire, de supprimer le
quorum spécial pour les assemblées d’actionnaires et de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour
leur donner dorénavant la teneur suivante:
Titre I
er
.- Forme, durée, objet, siège social
Art. 1
er
. Forme. Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires
d’Actions (tel que ce terme est défini dans les présentes) une société en commandite par actions holding sous la déno-
mination de SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A. (ci-après «la Société»).
Luxembourg, le 16 août 2000.
Signature.
1911
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Toutefois la Société prend fin, par anticipa-
tion, au moment de la survenance du premier des événements suivants: (i) la Démission, la dissolution ou la Faillite du
Gérant Commandité ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par l’assemblée générale des Actionnaires sta-
tuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu’éta-
blies à l’article 15 des présents statuts.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des
salariés du Groupe SLE ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français, la participation, à travers la
Société, dans l’accroissement de valeur des actions SLE.
Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de SLE et/ou sous forme
d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l’OCDE et indexées de manière
directe ou indirecte sur le cours de l’action SLE, le cas échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de droits
d’échange ou de conversion en actions SLE. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par achat, sous-
cription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat ou
de toute autre manière, soit à des sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe SLE, soit à une société du
Groupe CAI pour les besoins d’émission d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés étrangers du Groupe
SLE de recevoir une partie de la plus-value réalisée sur les actions SLE dans des conditions économiques comparables
à celles octroyées aux salariés français du Groupe SLE.
La Société peut également prendre des participations dans toute autre société ayant un objet comparable au sien, et
aliéner ces participations.
La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations dans la mesure né-
cessaire pour l’accomplissement de son objet.
La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de
Luxembourg. L’endroit du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du
Gérant Commandité.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Titre II. Capital social, actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en vingt quatre
mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (24.798) Actions de commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après les
«Actions de Gérant Commandité»), et deux (2) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires»), détenues par les
Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
La société a un capital autorisé de quinze millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cent deux Euros et cinquante cents
(15.187.502,5 EUR) divisé en:
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 EUR) chacune;
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq
cents (1,25 EUR) chacune;
- cent cinquante mille (150.000,-) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur de un Euro et vingt-cinq cents
(1,25 EUR) chacune;
- deux (2) Actions Ordinaires ayant une valeur de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A
ou de classe C et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à
quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au montant
maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents
Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par l’article
32(5) de la Loi.
Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise
en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en As-
semblée Générale statuant comme en matière de modification des présentes Statuts.
Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et
des Actions de Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire
et des Actions de Gérant Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription
pour les Actionnaires existants.
1912
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément
aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.
Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-
bourgeoises.
Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition
implicite ou explicite contraire les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.
Les termes «Action de Commanditaire» et «Actions de Commanditaire» dans ces Statuts englobent, sauf disposition
implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires, ainsi que les Actions de Commanditaire de classe A et les Ac-
tions de Commanditaire de classe C.
Art. 6. Actions. Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront
émises sous la forme nominative.
Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-
bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.
Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert
écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession
ou une mutation.
Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du
siège social de la société du groupe SLE qui est son employeur. Tout avis, information ou convocation émanant de la
Société est valablement notifiée à cette adresse par tous moyens et notamment par télécopies, lettres ... Tout Action-
naire devra sous sa seule responsabilité, dès lors qu’il cesse d’être employé par le groupe SLE, modifier son élection de
domicile par notification écrite adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen équi-
valent au siège social du Gérant Commandité.
Art. 7. Actions de Commanditaire.
(i) souscripton des Actions de Commanditaire
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes:
1. Les salariés actuels des filiales du Groupe SLE ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français;
2. Toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1 ou
dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1;
3. Le Gérant Commandité ou
4. toute société contrôlée par SLE.
(ii) cessions et transferts d’Actions de Commanditaire de classe A et de classe C
Les Actions de Commanditaire de classe A et de classe C sont incessibles, sauf le cas de décès de l’Actionnaire Com-
manditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est per-
mise, les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité. Les Actions de Commanditaire de classe A et de classe
C sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.
(iii) cessions et transferts d’Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires sont librement cessibles.
(iv) Dispositions communes
Aussi longtemps qu’elles sont non rachetables, les Actions de Commanditaire ne peuvent être grevées d’aucun pri-
vilège, nantissement au autre sûreté.
Tout transfert effectué en violation des disposition de cet Article 7 sera nul et de nul effet à l’égard de la Société.
Art. 8. Actions de Gérant Commandité.Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément
des Actionnaires Commanditaires statuant à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et elles ne sont
pas rachetables par la Société.
Art. 9. Responsabilité des propriétaires d’Actions. Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est so-
lidairement et indéfiniment responsable pour tous les engagements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la
Société.
Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par
l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société
de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes, en-
gagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.
Art. 10. Actions rachetables (Actions de Commanditaire de classe A et de classe C). Conformément aux
dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire de classe A et de classe C, à condition qu’elles
soient entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions et selon les distinctions suivantes:
A) Actions de Commanditaire de classe A
1) Rachats entre la date de constitution et le 15 juillet 2006
1913
Les Actions de Commanditaire de classe A ne sont pas rachetables dans la période entre la date de constitution et
le 15 juillet 2006.
2) Rachats demandés à partir du 16 juillet 2006
(i) Le rachat peut être demandé au plus tôt le 16 juillet 2006 par l’Actionnaire Commanditaire de classe A selon les
formes arrêtés par le Gérant Commandité. Toutefois, si, au 16 juillet 2006, la Société est en état de liquidation (même
non encore clôturée), les Actions de Commanditaire de classe A ne sont plus rachetables par la Société.
(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe A faites à partir du 16
juillet 2006 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’Actionnaire, mariage de l’Actionnaire,
naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des sociétés d’épargne salariale.
(iii) Les demandes de rachat formulées au cours d’une Période de Rachat seront regroupées et traitées ensemble.
Une Période de Rachat se définit comme toute période débutant le 16 d’un mois (dénommé «M-1») et finissant le 15
du mois suivant (dénommée «M»), s’il s’agit d’un jour ouvré à Luxembourg et à Paris ou le jour précédant dans le cas
contraire. La demande de rachat relative à une Période de Rachat devra avoir été transmise au Gérant Commandité au
plus tard dans les deux (2) jours ouvrés suivant le 15 du mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M.
Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé sera alors un prix égal à
la valeur de l’actif net de la Société correspondant au nombre d’Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat
est demandé, calculé au dernier jour du mois M (ou au jour précédant, si ce jour n’est pas un Jour Ouvré à Luxembourg).
B) Actions de Commanditaire de classe C
1) Rachats entre la date de constitution et le 15 juillet 2006
Les Actions de Commanditaire de classe C ne sont pas rachetables dans la période entre la date de constitution et
le 15 juillet 2006.
2) Rachats demandés à partir du 16 juillet 2006
(i) Le rachat peut être demandé au plus tôt le 16 juillet 2006 par l’Actionnaire Commanditaire de classe C selon les
formes arrêtées par le Gérant Commandité. Toutefois, si au 16 juillet 2006, la Société est en état de liquidation (même
non encore clôturée) les Actions de Commanditaire de classe C ne sont plus rachetables par la Société.
(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe C faites à partir du 16
juillet 2006 n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’Actionnaire, mariage de l’Actionnaire,
naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations françaises d’épargne salariale.
(iii) Les demandes de rachat formulées au cours d’une Période de Rachat seront regroupées et traitées ensemble.
Une Période de Rachat se définit comme toute période débutant le 16 d’un mois (dénommée «M-1») et finissant le 15
du mois suivant (dénommée «M»), s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxembourg et à Paris ou le jour précédant dans le cas
contraire. La demande de rachat relative à une Période de Rachat devra avoir été transmise au Gérant Commandité au
plus tard dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois
M. Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat est demandé sera alors un prix égal
à la valeur de l’actif net de la Société correspondant au nombre d’Actions de Commanditaire de classe C dont le rachat
est demandé, calculé au dernier jour du mois M (ou au jour précédant, si ce jour n’est pas un Jour Ouvré à Luxembourg).
C) Rachat anticipé des Actions de Commanditaire pour circonstances exceptionnelles
(i) En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation
qui en est faite, au Luxembourg ou dans le pays du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Commanditaires d’une
classe d’Actions donnée (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un avocat local, rendant l’accession
ou le maintien des salariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire contraire à la loi, plus onéreux ou péna-
lisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront rachetables de
plein droit à compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou administrative ci-des-
sus.
(ii) Les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront rachetées à un prix de rachat égal à la
somme algébrique de:
a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du
ou des warrants attachés aux obligations avec warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à racheter.
Le montant sera fonction de la date à laquelle le rachat a été demandé et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait). Le cours de Bourse de l’action SLE (ou toute action qui s’y substituerait) sera égal à la
moyenne des cours d’ouverture de l’action SLE pendant les cinq (5) Jours Ouvrés à compter du deuxième Jour Ouvré
suivant la notification faite par le Gérant Commandité à CAI et CAIL du cas de rachat anticipé.
c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (iii) suivant et
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime
d’émission sur les obligations avec warrants et les revenus provenant de placements y afférents.
(iii) Aussitôt qu’une demande de rachat portant sur des Actions de Commanditaire d’une Classe d’Actions Affectées
aura été déclarée recevable, la Société demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les actions à racheter. Le produit résultant du remboursement an-
ticipé des Obligations avec Warrants est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jus-
qu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (ii) est égal au
rendement de ce produit monétaire pendant cette période. Ledit produit pourra être imméditatement nanti en faveur
de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paiement du prix de rachat.
(iv) Le rachat effectif des Actions n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes
de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants suite à la demande de
rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, D) paragraphes (i) et (ii) sont remplies.
1914
D) Dispositions générales régissant tous les rachats
(i) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale
ainsi que les contraintes résultant des présents Statuts ou de la Loi ont été observées.
(ii) Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen du bénéfice social et/
ou au moyen des réserves libres de la Société sous la réserve expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de
sommes distribuables conformément à l’article 72-1 paragraphe 1 de la loi.
(iii) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Commandi-
taire de classe A ou de classe C qui a été transmise au Gérant Commandité est irrévocable. Dès qu’une demande de
rachat a été transmise au Gérant Commandité, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit de vote,
ni de droit au dividende ni de droit à une distribution dans la liquidation et ces Actions donnent seulement lieu au droit
de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant.
(iv) Le règlement du prix de rachat s’effectuera en espèces et uniquement dans la monnaie ayant cours légal sur le
territoire correspondant à chaque classe d’Actions.
(v) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dès le paiement du prix de rachat par la
Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit ni au
droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la Société.
Le Gérant Commandité pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant Com-
mandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette modi-
fication et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de cette
moficifation conformément à la Loi.
Titre III.- Assemblées des Actionnaires
Art. 11. Assemblées des Actionnaires. Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Ac-
tionnaires.
Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications des statuts affectant les droits res-
pectifs de chaque classe.
Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou
représentés composé au minimum du Gérant Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire d’une classe quelconque
d’Actions.
Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et
lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soient décidées sans l’accord du Gérant Commandité.
Art. 12. Date et lieu des assemblées. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément
à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le 31 du mois de janvier et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,
le rapport du Conseil de Surveillance et le cas échéant du réviseur indépendant, elle votera sur l’approbation des rap-
ports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi ou
par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil de
Surveillance.
D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.
Le Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire
des Actionnaires.
Art. 13. Tenue des assemblées. Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du
Gérant Commandité.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité.
Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour
participer aux assemblées d’Actionnaires.
Art. 14. Avis de convocation. Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les
formes prévus par la loi. Les convocations pourront être valablement adressées au domicile élu des Actionnaires con-
formément à l’article 6.
Art. 15. Modification des Statuts. Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être
modifiés de temps à autre, sur approbation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée
générale, selon le quorum et les exigences de vote qui suivent.
L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions
de Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du
jour indique les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si
le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l’assemblée, dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux quotidiens luxembourgeois.
Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée
1915
délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les
résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et approuvées par
le Gérant Commandité.
Titre IV. Gestion
Art. 16. Gestion de la Société. La Société sera gérée par SPRING MULTIPLE, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois (désignée dans les présents Statuts comme le «Gérant Commandité»).
La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liquida-
tion subséquente de la Société.
Une commission de gestion fixe de 0,40% du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des
Actions sera annuellement payée par la société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.
Art. 17. Pouvoirs du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale des Ac-
tionnaires sont de la compétence du Gérant Commandité.
Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou
plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.
Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en dé-
fendant.
Toutes assignations et autres actes de prodécure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et
ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.
Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de con-
sultants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute com-
mission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.
Art. 18. Démission et révocation du gérant commandité. La Démission du Gérant Commandité ou sa révo-
cation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la liquidation subséquente de la Société. En cas de dis-
solution de la Société suite à la démission du Gérant Commandité, la fonction de liquidateur de la Société sera assumée
par le Gérant Commandité démissionnaire.
Art. 19. Signatures. La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou
conjointe de tous mandataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 17.
Titre V. Conseil de Surveillance, Année comptable, Comptes
Art. 20. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses
comptes) sont surveillées par un conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Sur-
veillance»). Le Gérant Commandité a le droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les
membres du Conseil de Surveillance seront élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit
l’assemblée constitutive et ensuite par l’assemblée générale annuelle par une majorité des Actions détenues par les Ac-
tionnaires, pour une période maximale de 6 ans et jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus; sous réserve
toutefois que tout membre du Conseil de Surveillance pourra être révoqué avec ou sans motifs et/ou remplacé à tout
moment par une résolution adoptée par une assemblée des Actionnaires prise par une majorité d’Actions détenues par
les Actionnaires et sous réserve encore qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne pourra être un représentant
du Gérant Commandité ou un directeur ou employé de la Société.
Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des Actionnaires avec l’assentiment du Gé-
rant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Comman-
dité détermine.
Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société
ou aux Actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au rembourse-
ment de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus en
vertu des présentes.
Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande con-
jointe de deux de ses membres, ou à la demande de son président.
Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes. Des résolutions
circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont considérées comme
approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les membres du Conseil
de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par chaque membre du Con-
seil de Surveillance constituent des résolutions valables.
1916
Art. 21. Exercice social, comptes. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et
se terminera le 31 décembre de la même année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment
qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables géné-
ralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en Euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du révi-
seur d’entreprises, le cas échéant. Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre
connaissance au siège social du bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports
du Conseil de Surveillance et du réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la loi.
Titre VI.- Dividendes et Liquidation
Art. 22. Affectation des résultats. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la So-
ciété et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net
pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour
cent (10%) du capital social, à l’exclusion des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque,
ladite réserve se trouve entamée. Le reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le
rachat des Actions de Commanditaire rachetables.
Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Comman-
dité ou à une décision de l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de
quorum et de majorité prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité
qui est désigné Liquidateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la loi. Suite à la dissolution de la
Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les circonstances des affaires le per-
mettront et procédera endéans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre mode de liquidation des actifs
de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en place des réserves pour tous
les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société parmi les Actionnaires confor-
mément aux dispositions de cet Article 23. A leur choix, les Actionnaires Commanditaires détenant des Actions de
Commanditaire de classe C pourront demander que, pour le règlement de la quote-part d’actif net à échoir, il leur soit
attribué des Actions SLE, avec le cas échéant, une soulte en espèces, au lieu d’un paiement en espèces. Les Actionnaires
détenant des Actions de Commanditaire de classe A recevront obligatoirement des espèces pour le règlement de la
quote-part d’actif net à échoir.
Le Liquidateur est autorisé à acquérir les actions SLE nécessaires aux fins de les attribuer aux Actionnaires Comman-
ditaires.
Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute
autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.
Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués
ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:
1) pour le paiement de dettes et engagements de la société et les dépenses de la liquidation.
2) pour la mise en place de toutes réserves que le Liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout en-
gagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société.
3) pour le paiement, à chacun des Actionnaires du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime
d’émission de chaque Action augmenté d’un montant égal au produit du ou des warrants attachés à la ou aux obligations
avec warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions détenue(s) par chaque Actionnaire et diminué de la
quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émis-
sion sur les obligations avec warrants et les revenus provenant de placements y afférents.
4) tout surplus restant après les affectations faites sub 1), 2) et 3) ci-avant sera exclusivement distribué au porteur
d’actions de Gérant Commandité.
Art. 24. Définitions. Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres
initiales majuscules dans les présents Statuts.
«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Commanditai-
res de la Société dans le Registre de la Société.
«CAI» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
«CAIL» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.
«Conseil de Surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.
«Démission»: toute décision prise unilatéralement par le Gérant Commandité de se retirer de la gestion de la Société.
«Faillite»: l’état de cessation des payements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite
toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.
«Filiale»: signifie, en relation avec CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., toute société dont le capi-
tal est directement ou indirectement, en tout ou partie, détenu par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
S.A. et toute société dont le capital, sans être directement ou indirectement détenu par CREDIT AGRICOLE INDO-
SUEZ LUXEMBOURG S.A., est détenu directement ou indirectement par une personne morale qui détient directement
ou indirectement une participation dans le capital de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. Toutefois,
toute société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à moins de 50% par CREDIT AGRICOLE IN-
1917
DOSUEZ LUXEMBOURG S.A. ou toute société dont le capital est détenu directement ou indirectement (i) à moins de
50% par une personne morale qui détient directement ou indirectement au moins 50% du capital de CREDIT AGRICO-
LE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. ou (ii) quel que soit le pourcentage de détention par une personne morale qui
détient directement ou indirectement moins de 50% du capital de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
S.A., ne sera considérée comme une filiale au sens de la présente définition qu’avec l’accord exprès du Gérant Com-
mandité.
«Gérant Commandité»: la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SPRING MULTIPLE, S.à r.l., ayant
son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
«Groupe CAI»: désigne CAI et ses filiales intervenant dans le cadre du mécanisme de couverture des engagements
de CAIL au titre des obligations avec warrants.
«Goupe SLE»: sous réserve de dispositions locales plus restrictives, toutes filiales non-françaises de SUEZ LYON-
NAISE DES EAUX détenues directement ou indirectement à plus de 10% au sens de l’article 355 de la foi française n°
66-537 du 24 juillet 1966 tel que introduit par la loi n° 85-70555 du 12 juillet 1985.
«Jour Ouvré»: désigne un jour où les banques sont ouvertes pour la journée entière à Paris et à Luxembourg, et la
Bourse de Paris est ouverte pour la journée entière.
«Liquidateur»: le Gérant Commandité.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
«Société»: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«SLE»: désigne la société SUEZ LYONNAISE DES EAUX.
«Obligations avec Warrants» désigne les obligations avec warrants souscrites par la Société auprès de CAIL grâce
aux fonds provenant de l’acquisition par la Société de ses actions par les salariés.
Art. 25. Droit applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformé-
ment à la Loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, C. Keereman, C. Grisius, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 6CS, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44723/212/471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.779.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44724/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
IMMOBILIENGESELLSCHAFT CURIA KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 9, rue Kalchesbrück.
R. C. Luxembourg B 24.727.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société de son ancienne adresse au 9, rue
Kalchesbrück, L-1852 Luxembourg.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44846/799/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
Luxembourg, le 14 août 2000.
P. Frieders.
Luxembourg, le 14 août 2000.
P. Frieders.
Pour extrait conforme
DELOITTE & TOUCHE S.A.
E. Schmit
<i>Administrateuri>
1918
IMMOBILIENGESELLSCHAFT CURIA KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbrück.
H. R. Luxemburg B 24.727.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, den 16. August 2000, vol. 541, fol. 3, case
5, wurde beim registre de commerce et des sociétés von und in Luxemburg, am 18. August 2000 vorgelegt.
Gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette, am
26. August 1986, veröffentlicht im Mémorial C vom 4. November 1986, Nummer 309. Die Satzung wurde abgeändert
durch Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster, am 5. Dezember 1986,
veröffentlicht im Mémorial C vom 31. März 1987, Nummer 76.
ERGEBNISZUWEISUNG
<i>Verwaltungsrat:i>
- Herr Ulrich Kirk, Administrateur-Directeur i.R., wohnhaft in Luxemburg
- Herr Manfred Karle, Direktor und Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Köln (Deutschland)
- Herr Heinz-Gerd Schumacher, Diplom-Ökonom, wohnhaft in Moers (Deutschland)
<i>Abschlussprüfer:i>
- DELOITTE & TOUCHE, Société Anonyme, mit Sitz in 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2000 befindet.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial.
Strassen, den 11. August 2000.
(44847/799/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 7.553.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 541, fol. 2, case 1, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44516/004/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.
AQUAETANCHE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. - Monsieur Joseph Marques, directeur technique, demeurant à F-57440 Algrange (France), 25A, rue Poincaré,
2. - Monsieur Guy Marie Joseph Gérard Bibaut, cadre commercial, demeurant à F-54640 Sainte-Barbe (France), 1, rue
d’Erpegny,
3. - Monsieur Patrice André Jacques Thiebaut, avocat, demeurant à F-57155 Marly, 33, Clos des Sorbiers,
ici représenté par Monsieur Joseph Marques, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée délivrée à Mar-
ly, le 28 juillet 2000,
4. - Monsieur Jean-Marie César Basso, retaité, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz (France), 14, rue des Perven-
ches,
ici représenté par Monsieur Joseph Marques, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée délivrée à Mar-
ly, le 28 juillet 2000,
les prédites procurations, après avoir été signées ne varitur par le notaire instrumentant et les comparants, resteront
annexés à la présente pour être enregistrées avec elle.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AQUAETANCHE LUX, S.à r.l.
- Sonderrücklagen wg. Vermögensteuer: . . . . . . . .
400.000 LUF
- Vortrag auf neue Rechnung . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.014.509 LUF
<i>Für IMMOBILIENGESELLSCHAFT CURIA KIRCHBERG S.A.
i>DELOITTE & TOUCHE S.A.
E. Schmit
<i>Mitglied des Verwaltungsratsi>
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli / S. Grundner
1919
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
- les travaux de bâtiment et de génie civil, en particulier l’étanchéité, l’assèchement, le cuvelage, la mise en oeuvre de
résines, le confortement, la réparation du béton, la protection, la sur-toiture, le scellement et le calage, ainsi que la vente
de produits se rapportant à toutes les activités ci-avant énumérées,
- la déconstruction de tout ou partie d’ouvrage,
- la réalisation de charpente, de couverture, de zinguerie, de travaux d’isolation, le bardage, destinés à la toiture de
tout bâtiment de toute destination que ce soit,
- toutes prestations de service relevant de ces domaines, notamment toutes les activités de formations, de conseils,
d’audit ou la réalisation d’études techniques et intellectuelles.
Elle pourra de façon générale faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières pouvant se rattacher directement on indirectement à son objet social ou à tous objets similaires ou connexes et
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,- LUF) divisé en six cents (600) parts sociales de mille
francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de six cent mille francs luxem-
bourgeois (600.000,- LUF) sont dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Art. 7. Entre associés, les parts sont librement cessibles.
Aucune cession de parts à un non-associés, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ne peut être effectuée sans le con-
sentement unanime des autres associés.
Avant toute cession de parts à un non-associé, le cédant doit informer le ou les associés par une lettre recommandée
en indiquant les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire ainsi que le nombre de parts à céder et le prix
fixé. Elle doit contenir également l’engagement par le cédant de consentir la cession de ses part à tout associé qui voudra
user du droit de préemption, moyennant le prix indiqué, ou moyennant le prix à arrêter sur base de la valeur nette
moyenne des parts telle qu’elle se dégage des trois derniers bilans.
Pendant trois mois à compter de cette notification, tout associé pourra se rendre acquéreur au prix ainsi calculé ou
au prix demandé par le cédant si ce dernier est inférieur.
Dans le cas où, dans le délai fixé, aucun associé ne se déclarait acquéreur, la demande de cession sera soumise pour
décision aux associés, lesquels statueront sur l’autorisation ou le refus conformément à la loi.
A défaut d’autorisation de la cession projetée, la société sera dissoute.
Les dispositions ci-dessus sont applicables même au cas où la cession aurait lieu en vertu d’une décision de justice,
ainsi qu’à celui de transmission entre vifs par donation.
Art. 8. Les dispositions de l’article 7 sont applicables à toute aliénation des parts sociales sous quelque forme que
ce soit.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison de cautionnement quelconque est interdite.
Art. 9. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, le consentement du ou des associés survivants n’est
pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit à des ascendants, soit au con-
joint survivant.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-
nime des associés survivants.
Les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés, doivent faire
offre de vente de leurs parts sociales aux autres associés en respectant les conditions édictées à l’article 7.
Cette offre est à faire dans un délai de trois (3) mois et quarante (40) jours qui commence à courir à partir du jour
du décès de l’associé.
L’exercice des droits du défunt est suspendu jusqu’à ce que le tranfert soit opposable à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne pourront,
pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer de quel-
que manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux inventaires
de la société et aux décisions des assemblés générales.
1. - Monsieur Joseph Marques, prénommé, trois cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2. - Monsieur Guy Marie Joseph Gérard Bibaut, prénommé, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . .
250
3. - Monsieur Patrice André Jacques Thiebaut, prénommé, vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4. - Monsieur Jean-Marie César Basso, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total des parts: six cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600
1920
Gérance - Assemblée Générale
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l’assemblée générale. Il(s) est (sont) nommé(s) pour une durée indéterminée.
Ses(leurs) pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, proportionnelle-
ment au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décision collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-
dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale,
jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement compétent, statuant sur requête de tout
intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre deux mille.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de vingt-huit mille
francs (28.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les associés, présents, respectivement représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - L’assemblée générale désigne comme gérant Monsieur Joseph Marques, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. - Le siège social de la société est établi à L-1330 Luxembourg, 4A, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usual, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Marques, J. Bibaut, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 7 août 2000, vol. 315, fol. 37, case 5. – Reçu 6.000 francs.
<i>Le Receveuri> ff. (signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(44738/241/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
Wiltz, le 10 août 2000.
M. Decker.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Zabel S.A.
Leysser S.A.
European Information Technology Services, S.à r.l.
European Information Technology Services, S.à r.l.
Kwizda Invest A.G.
Linkesa S.A.
Axafil S.A.
LMR Investments, S.à r.l.
Luxury Boats, S.à r.l.
Malicobe S.A.
PMP PHOTO Patrick MICHELS, S.à r.l.
Mattioli, S.à r.l.
Meubles Marc Scheer, S.à r.l.
Himamia S.A.
Himamia S.A.
Mon-Boucher, S.à r.l.
Olgas S.A.
Orsay S.A.
Flemings European Asset Management Distribution Company, S.à r.l.
Flemings European Asset Management Distribution Company, S.à r.l.
Pecoma International S.A.
Bio & Bio Licensing S.A.
Pierra Menta Holding S.A.
P.N.C. International S.A.
SBS Broadcasting S.A.
SBS Broadcasting S.A.
SBS Broadcasting S.A.
SBS Broadcasting S.A.
SBS Broadcasting S.A.
Vereins- und Westbank Beteiligungsgesellschaft S.A.
Vereins- und Westbank Beteiligungsgesellschaft S.A.
RCW Investments, S.à r.l.
Sailing S.A.
Safinvest S.A.
Sicofin S.A.
Sicor Holding
Sicor Holding
Siseg, S.à r.l.
Sorel Holding S.A.
Stahlbeteiligungen Holding S.A.
Spring Multiple B 2000 S.C.A.
Spring Multiple B 2000 S.C.A.
Immobiliengesellschaft Curia Kirchberg S.A.
Immobiliengesellschaft Curia Kirchberg S.A.
Sun Life Global Portfolio, Sicav
Aquaetanche Lux, S.à r.l.