This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
1825
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 39
20 janvier 2001
S O M M A I R E
EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.478.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 3, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44628/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Advantage, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
1869
Fleming (FCP) Fund Series Management Company,
Bali S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1869
S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1863
Café-Brasserie Sindy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
1826
Fleming (FCP) Fund Series Management Company,
Ceraton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
1869
S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1868
Chambers Estate S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .
1833
G-Build, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Luxembourg . . . . .
1838
D.H. Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1834
I.P.P. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
1851
Easy Hole Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1830
Laver S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1870
Easy Hole Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1830
Luckerath S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
1828
Easy Hole Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
1832
Luxicav, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1871
Elleci S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1844
Luxprivilège Plus, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1871
Emerging Markets Select Management Company,
Luxprivilège, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1871
S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1845
Marsid Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
1870
Emerging Markets Select Management Company,
Mecametal International S.A., Capellen . . . . . . . .
1832
S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1851
Mediantis A.G., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1828
Emo-Dudelange, S.à r.l., Ellange. . . . . . . . . . . . . . . .
1860
Mediantis A.G., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1829
European Service Holding S.A., Luxembourg . . . . .
1825
Mediantis A.G., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1829
Financière Tiara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
1872
Sicav Lion-Oblilux, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
1870
Fleming Fund Management (Luxembourg), S.à r.l.,
Stoke Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1872
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1853
Sunfinex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
1869
Fleming Fund Management (Luxembourg), S.à r.l.,
Tricos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1870
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1859
Uniosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1860
Luxembourg, le 17 août 2000.
<i>Pour EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., société anonyme holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société anonyme
Signature
1826
CAFE-BRASSERIE SINDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 27, place de Paris.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu :
Monsieur Giuseppe Delli Carpini, indépendant, demeurant à L-4940 Bascharage, 76, avenue de Luxembourg.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-
tituer.
Titre I
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec débit de boissons alcoolisées et et non alcoo-
lisées.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de CAFE-BRASSERIE SINDY, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-1 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les asso-
ciés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider à la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légi-
times, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant
observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d’enga-
gement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
1827
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourra prendre au siège so-
cial communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Giuseppe Delli Carpini, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire sous-
signé qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - La société est gérée par un gérant.
Pour une durée indéterminée, Monsieur Giuseppe Delli Carpini, préqualifié, est nommé gérant de la société avec pou-
voir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2. - Le siège social est établi à L-2314 Luxembourg, 27, place de Paris.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : G. Delli Carpini, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 juillet 2000, vol. 419, fol. 38, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(44554/236/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Bascharage, le 11 août 2000.
A. Weber.
1828
LUCKERATH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 58.461.
—
<i>Notification du Conseil d’Administrationi>
Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société LUCKERATH S.A., du 25 juillet 2000, que les Ad-
ministrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.-F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(44434/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.
MEDIANTIS AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
H. R. Luxemburg B 75.203.
—
Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MEDIANTIS AG, mit Sitz in L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, ein-
getragen im Handelsregister von Luxemburg, Sektion B, unter Nummer B 75.203, zu einer ausserordentlichen General-
versammlung zusammengetreten.
Genannte Aktiengesellschaft wurde am 28. März 2000, gemäss Urkunde von Notar Christine Doerner, gegründet,
noch nicht veröffentlicht und wurde am 22. Juni 2000 gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars, noch nicht veröf-
fentlicht, abgeändert.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Peter Lührs, Geschäftsmann, wohnhaft in D-24537 Neunmün-
ster, 307, Rendsburgstrasse.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Scott Lührs, Geschäftsmann, wohnhaft in D-67655 Kaiserslau-
tern, Eisenbahnstrasse 55.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Pierre Beissel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermiet gebildet. Der Vorsitzende erklärt und bittet den instrumentierenden Notar
aktenmässig festzustellen:
I. Dass die gegenwärtige Generalversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals auf achtundfünfzigtausendvierhundertfünfzig Euro (EUR 58.450,-)
durch die Schaffung und Ausgabe von tausendfünfundsiebzig (1.075) neuen Aktien zum Preis von zehn (10,-) Euro pro
Aktie;
2. Als Folge der Kapitalerhöhung, Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
II. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die An-
zahl der von ihnen besessenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste wird von den
anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet
und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden.
III. Dass sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger ausserordentlicher Generalversammlung anwesend oder
gültig vertreten sind und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäss einberufen erkennen und
erklären vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass die förmliche Einberufung unterlassen werden
konnte.
IV. Dass die gegenwärtige Versammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ordnungsgemäss einberufen ist
und in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird durch die Schaffung von eintausendfünfundsiebzig (1.075) neuen Aktien mit
einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-) von siebenundvierzigtausendsiebenhundert Euro (EUR 47.700) auf
achtundfünfzigtausendvierhundertfünfzig Euro (EUR 58.450,-) erhöht.
Die neuen Aktien werden wie folgt gezeichnet:
- fünfhundert (500) Aktien werden von Ralf Kleinfeld, wohnhaft in D-67655 Kaiserslautern, Bienenstrasse 7, Deutsch-
land, zum Preis von fünftausend Euro (EUR 5.000,-), gezeichnet;
<i>Pour LUCKERATH S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
i>Signatures
1829
- zweihundertfünfzig (250) Aktien werden von Klaus Nikutowski, wohnhaft in D-21698 Harsefeld, Bornweg 2,
Deutschland, zum Preis von siebentausendfünfhundert Euro (EUR 7.500,-), gezeichnet;
- fünfundachtzig (85) Aktien werden von Arne Hoffmann, wohnhaft in D-67722 Winnweiler, Schloss-Strasse 20,
Deutschland, zum Preis von zweitausendfünfhundertfünfzig Euro (EUR 2.550,-), gezeichnet;
- einhundert (100) Aktien werden von Heiko Nikutowski, wohnhaft in D-21698 Harsefeld, Drosselweg 14, Deutsch-
land, zum Preis von dreitausend Euro (EUR 3.000,-), gezeichnet;
- fünfzig (50) Aktien werden von Kaaren Nikutowski-Bork, wohnhaft in D-21698 Harsefeld, Steinfeldstrasse 2,
Deutschland, zum Preis von eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-), gezeichnet;
- fünfzig (50) Aktien werden von Jörn Dzillak, wohnhaft in D-22453 Hamburg, Warnckesweg 28, Deutschland, zum
Preis von eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-), gezeichnet;
- zwanzig (20) Aktien werden von Gulther Roy Harryanto Sjamsul, wohnhaft in D-22081 Hamburg, Reyesweg 9,
Deutschland, zum Preis von sechshundert Euro (EUR 600,-), gezeichnet;
- zwanzig (20) Aktien werden von Birgit Sünder-Slodwinsky, wohnhaft in D-67722 Winnweiler, Höringerstrasse 6,
Deutschland, zum Preis von sechshundert Euro (EUR 600,-), gezeichnet.
Die Zeichnungsscheine bleiben dieser Urkunde als Anlage beigefügt.
Die so gezeichneten Aktien wurden bar eingezahlt, so dass die Summe von zweiundzwanzigtausendzweihundertfünf-
zig Euro (EUR 22.250,-), aufgeteilt in zehntausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 10.750,-) für das Kapital und elftau-
sendfünfhundert Euro (EUR 11.500,-) für das Agio sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Folge des ersten Beschlusses beschliesst die Generalversammlung, den ersten Paragraphen von Artikel 5 der Sat-
zung wie folgt abzuändern:
«Das Gesellschaftskapital beträgt achtundfünfzigtausendvierhundertfünfzig Euro (EUR 58.450,-), eingeteilt in fünftau-
sendachthundertfünfundvierzig (5.845) Aktien zu je zehn Euro (EUR 10,-).»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für beendet.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Vorstandes gegenwär-
tige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Lührs, S. Lührs, P. Beissel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 37, case 3. – Reçu 8.976 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(44672/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
MEDIANTIS AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
R. C. Luxembourg B 75.203.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44673/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
MEDIANTIS AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
H. R. Luxemburg B 75.203.
—
AUSZUG
Es geht aus zwei Briefen vom 9. August 2000 hervor, dass Frau Simone Amann und Frau Anette Zabel als Verwal-
tungsratsmitglieder der Gesellschaft zurücktreten, mit Wirkung ab 9. August 2000.
Luxemburg, den 11. August 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44674/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Luxemburg, den 9. August 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 17 août 2000.
F. Baden.
<i>Für MEDIANTIS AG
i>Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
1830
EASY HOLE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C. Luxembourg B 61.709.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 21 avril 1999i>
<i>Résolutioni>
Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros
et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, le Conseil d’Administration
décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1
er
janvier 1999, et de remplacer dans les statuts toutes ré-
férences à l’ECU par des références à l’Euro.
Après avoir délibéré, le Conseil d’Administration prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de ECU en Euro.
Le capital social est fixé à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
En conséquence, le Conseil d’Administration se chargera de la coordination des statuts et des différentes publications.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74682/226/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
EASY HOLE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C. Luxembourg B 61.709.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
EASY HOLE INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 61.709.
L’assemblée est ouverte à 10.45 heures,
sous le présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 10, bou-
levard Royal,
qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
10, boulevard Royal.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de Euros sept cent cinquante-cinq mille (EUR 755.000) pour le por-
ter de son montant actuel de Euros quatre cent mille (EUR 400.000) à Euros un million cent cinquante-cinq mille (EUR
1.155.000), par la création à la valeur nominale de sept cent cinquante-cinq (755) actions d’une valeur nominale de Euros
mille (EUR 1.000) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire et à libérer
intégralement par conversion en capital d’une créance détenue par l’actionnaire FINANCIERE NATURAM S.A., société
anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, Avenue de la Porte-Neuve, contre la société à concurrence d’un montant
de Euros sept cent cinquante-quatre mille huit cent soixante et onze virgule vingt (EUR 754.871,20) et un versement en
numéraire de Euros cent vingt-huit virgule quatre-vingt (EUR 128,80).
2) Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
1831
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première resolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de sept cent cinquante-cinq mille Euros (755.000,- ),
pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille Euros (400.000,- ) à un million cent cinquante-cinq mille
Euros (1.155.000,- ), par la création et l’émission à la valeur nominale de sept cent cinquante-cinq (755) actions nou-
velles d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- ) chacune, à libérer intégralement par conversion en capital d’une
créance détenue par un actionnaire contre la société à concurrence d’un montant de sept cent cinquante-quatre mille
huit cent soixante et onze virgule vingt Euros (754.871,20 ) et un versement en numéraire de cent vingt-huit virgule
quatre-vingts Euros (128,80 ).
Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscriptioni>
Ensuite est intervenue aux présentes, l’actionnaire FINANCIERE NATURAM S.A., société anonyme, avec siège social
à Luxembourg, 23, Avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,
section B, sous le numéro 59.520,
ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, annexée à la prédite liste de présence,
laquelle a déclaré, de l’accord unanime de l’assemblée, souscrire à la totalité des sept cent cinquante-cinq (755) ac-
tions nouvelles qu’il libère pour leur valeur nominale, soit un montant de sept cent cinquante-cinq mille Euros (755.000,-
), comme suit:
- par un versement en numéraire de cent vingt-huit virgule quatre-vingts Euros (128,80 ).
La réalité de l’apport en numéraire de la somme de cent vingt-huit virgule quatre-vingts Euros (128,80 ) a été justifiée
au notaire instrumentant qui le constate expressément, de sorte que ce montant se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société.
L’unique autre actionnaire, la société FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxem-
bourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marc Noël, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription préfé-
rentiel.
- par la conversion en capital d’une créance jusqu’à concurrence d’un montant de sept cent cinquante-quatre mille
huit cent soixante et onze virgule vingt Euros (754.871,20 ), qu’elle détient contre la société.
Ladite créance est certaine, liquide et exigible, persiste à la date de ce jour et peut être évaluée au moins à sept cent
cinquante-quatre mille huit cent soixante et onze virgule vingt Euros (754.871,20 ), ainsi que cela résulte d’un certificat
émis par la société en date du 30 novembre 2000, ci-annexé.
Cette créance figure à la situation bilantaire intérimaire du 31 octobre 2000 que l’assemblée approuve présentement,
et laquelle restera annexée aux présentes.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915, le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport
d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Ce rapport, daté à Luxembourg, le 28 novembre 2000, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:
«4. Conclusion
La valeur effective de la créance apportée correspond au nombre et à la valeur nominale des 755 actions nouvelles
à émettre, c’est-à-dire EUR 755.000,-.
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
Signé: Pierre Schill
Réviseur d’Entreprises»
<i>Deuxième resolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des
statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cent cinquante-cinq mille Euros (1.155.000,- ), représenté par mille
cent cinquante-cinq (1.155) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- ) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à trois cent soixante-quinze mille (375.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Noël, C. Adam, P. Sprimont, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 1275, fol. 35, case 5. – Reçu 304.566 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(74683/226/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 14 décembre 2000.
R. Neuman.
1832
EASY HOLE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C. Luxembourg B 61.709.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(74684/226/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.
MECAMETAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8301 Capellen, 1C, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.738.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MECAMETAL INTERNATIONAL S.A.,
avec siège à Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.738,
publié au Mémorial C n
o
33.045/97.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Dany Fourez, gérant de sociétés, demeurant à B-6032 Mont-sur-Mar-
chienne.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-8301 Capellen, 1C, route d’Arlon.
2. Modification afférente de l’article 1
er
2
e
alinéa.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège d’Esch-sur-Alzette à Capellen.
L’adresse du siège est L-8301 Capellen, 1C, route d’Arlon.
Suite à cette résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1
er
alinéa 2 des statuts comme suit:
Art. 1
er
alinéa 2. Cette société aura son siège à Capellen. Il pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, D. Fourez, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 2000, vol. 862, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44671/207/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pétange, le 4 août 2000.
G. d’Huart.
1833
CHAMBERS ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, ici représentée par son administrateur-
délégué Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHAMBERS ESTATE S.A.
Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-
bourg, par simple décision du conseil d’administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur d’immeubles au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations générale-
ment quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.
Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille (600.000,-) Euros, divisé en mille actions de six cents (600,-) Euros
chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent mille (600.000,-)
Euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, ac-
tionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
1) PRIMECITE INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2) Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
1834
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent mille
francs (400.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
c) Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 2000, vol. 862, fol. 13, case 7. – Reçu 242.039 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pétange, le 8 août 2000.
(44556/207/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
D.H. FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit mille.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marco Pecetto, né à Turin (Italie), le 13 avril 1962, résidant à Turin, via del Lauro 2 (Italie), détenant
55.625 actions de la société DIANOS S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à Turin, via Torino 166 (Italie),
dont le capital social s’élève à 300.122.000,- ITL (trois cents millions cent vingt-deux mille lires italiennes), et inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Turin sous le numéro 4107/87.
2.- Monsieur Luciano Paolo Suppo, né à Turin (Italie), le 14 août 1964, résidant à Robassomero, Turin, via G. Vittorio
2 (Italie), détenant 13.194 actions de la société DIANOS S.p.A., prédésignée.
3.- Monsieur Claudio Ruffini, né à Turin (Italie), le 29 janvier 1965, résidant à Avigliana, Turin, via Bacchiasso 6 (Italie),
détenant 55.625 actions de la société DIANOS S.p.A., prédésignée.
4.- Monsieur Tullio Lucca, né à Naples (Italie), le 24 octobre 1968, résidant à Turin, Corso Rosselli 77 (Italie), déte-
nant 1.250 actions de la société DIANOS S.p.A., prédésignée.
5.- Monsieur Carlo Cugusi, né à Turin (Italie), le 1
er
mai 1965, résidant à Turin, rue César Lomborso 21 (Italie), dé-
tenant 1.250 actions de la société DIANOS S.p.A., prédésignée.
6.- Monsieur Giovanni Scavino, né à Savona (Italie), le 1
er
octobre 1964, résidant à Piossasco, Turin, rue Ugo Foscolo
3 (Italie), détenant 55.625 actions de la société DIANOS S.p.A., prédésignée.
7.- Monsieur Mauro Sturaro, né à Turin, le 12 mars 1964, résidant à None, Turin, via de Sangone 3 (Italie), détenant
10.556 actions de la société DIANOS S.p.A., prédésignée.
8.- Monsieur Alberto Scavino, né à Savona (Italie), le 23 février 1962, résidant à Turin, via de Cibrario 12 (Italie), dé-
tenant 55.625 actions de la société DIANOS S.p.A., prédésignée.
9.- Monsieur Roberto Fraire, né à Saluzzo (Italie), le 7 juillet 1960, résidant à Turin, via San Paolo 28 (Italie), et déte-
nant 1.250 actions de la société DIANOS S.p.A., prédésignée.
Tous ici représentés par Mademoiselle Olivia Kirsch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de neuf procurations lui délivrées.
Lesdites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Pour expédition conforme
G. d’Huart
1835
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées, une société à res-
ponsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notam-
ment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée, telles que modifiées (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. La Société pourra acquérir, vendre, en tout ou en partie, et gérer les actions de DIANOS S.p.A., société de
droit italien (C.F. 05354340019). La Société pourra offrir en garantie ou nantir tout ou partie des actions de ladite so-
ciété dont la Société est titulaire. En outre, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, et fi-
nancières, l’investissement et le développement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement dans les
participations dans d’autres sociétés de droit luxembourgeois ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et le déve-
loppement des participations.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet so-
cial.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée limitée et prendra fin, sauf décision contraire des associés, le 31
décembre 2003.
La Société pourra être successivement prorogée sur décision prise à l’unanimité par l’assemblée générale des associés
représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 4. La Société prend la dénomination de D.H. FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social est fixé à 460.000.000,- ITL (quatre cent soixante millions de lires italiennes), représenté par
4.600 (quatre mille six cents) parts d’une valeur de 100.000,- ITL (cent mille lires italiennes) chacune.
Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont nominatives et librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être concédées en
garantie à des non-associés, ou concédées à titre d’usufruit, que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social.
En outre, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs que moyennant le respect des conditions suivantes :
1. L’associé («l’Associé Cédant») désirant vendre tout ou partie de ses parts («les Parts Cédées») à un tiers bona fide
doit notifier à la Société par un avis contenant les détails de la cession envisagée, et notamment le prix, les modalités de
paiement et l’identité du cessionnaire potentiel. La Société devra offrir les Parts Cédées aux autres associés au prix et
aux mêmes conditions que ceux contenus dans la notification faite par l’Associé Cédant à la Société. Les associés auront
trente (30) jours à partir de la réception de la notification de l’Associé Cédant à la Société pour exercer leurs droits de
préemption sur les Parts Cédées.
2. Au cas où aucun des associés ne décide d’exercer son droit de préemption dans le délai prescrit ci-dessus, l’Associé
Cédant devra communiquer l’identité du cessionnaire potentiel au Conseil de Gérance afin que ce dernier convoque
régulièrement, endéans les trente (30) jours de la notification faite au Conseil de Gérance, l’assemblée générale des as-
sociés en vue de délibérer sur l’agrément à donner au cessionnaire potentiel. L’assemblée générale des associés se pro-
noncera valablement sur l’agrément ainsi requis par vote de la majorité des associés représentant au moins quatre-vingt-
cinq pour cent (85%) du capital social de la Société. Cette disposition s’applique également aux Parts Cédées qui ne
seraient pas acquises par les actionnaires en vertu de leur droit de préemption.
3. Au cas où l’agrément serait refusé par l’assemblée générale des associés, la Société devra racheter les Parts Cédées
selon les termes indiqués dans la notification faite par l’Associé Cédant aux autres associés lors de l’exercice du droit
de préemption.
Le droit de préemption des associés sera réputé ne pas avoir été exercé si dans le délai prescrit, lesdits associés n’ont
pas clairement manifesté leur volonté d’exercer un tel droit, par notification faite au Conseil de Gérance de la Société
ou à tout autre personne désignée à cet effet par le Conseil de Gérance.
La Société est autorisée à procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux états financiers et aux déci-
sions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants, associés ou non, nommés
par l’assemblée des associés.
Les gérants resteront en fonction aussi longtemps que leur successeur n’aura pas été nommé.
En cas de vacance de l’un des gérants, une assemblée générale sera immédiatement convoquée pour nommer un nou-
veau gérant aux fins de pourvoir à cette vacance suivant la procédure décrite ci-avant.
Sont nommés gérants (ci-après dénommés «gérants statutaires»:
- Monsieur Alberto Scavino, né à Savona (Italie), le 23 février 1962, demeurant à Turin (Italie), et
1836
- Monsieur Claudio Ruffini, né à Turin (Italie), le 29 janvier 1965, demeurant à Avigliana, Turin (Italie).
Art. 11. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou sur demande conjointe de deux gérants.
A l’exception des cas d’urgence ou moyennant le consentement préalable de tous ceux qui sont concernés, toute con-
vocation sera faite au moins trois (3) jours avant la tenue du conseil de gérance. La convocation mentionne l’heure et
le lieu de réunion, et la nature des affaires à discuter.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit donné par chaque gérant, ainsi que par téléfax ou autre
moyen de communication similaire. Il n’est pas requis de convocation pour des réunions tenues à des heures et lieux
spécifiés dans un calendrier séparé préalablement approuvé par une décision du conseil de gérance.
Chaque gérant peut agir dans chaque réunion en mandatant un autre gérant par écrit, téléfax ou tout autre moyen
de communication similaire.
Une décision écrite, signée par tous les gérants, est considérée comme valablement prise lors d’une réunion des gé-
rants dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être contenue dans un document unique, ou dans divers do-
cuments séparés ayant le même contenu.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil par conférence téléphonique ou tout autre pro-
cédé de communication similaire permettant à toutes les personnes de participer à ladite réunion et de s’entendre au
même moment. La participation à de telles réunions sera assimilée à une présence physique à la réunion.
Les décisions seront prises, à l’unanimité, des votes affirmatifs exprimés par les gérants présents ou représentés.
Art. 12. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, à l’égard des tiers que par la signature conjointe des
deux gérants statutaires. Toutefois l’assemblée des associés pourra désigner un des gérants dont la seule signature en-
gagera valablement la Société pour toute opération d’un montant inférieur ou égal à 25.000,- EUR (vingt-cinq mille
euros).
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le Président du conseil. Les procu-
rations restent jointes aux procès-verbaux concernés.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux pouvant être utilisés dans le cadre d’une procédure judiciaire ou autre
sont signées par le Président du conseil ou deux gérants.
Art. 14. Le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles en vue de mettre en oeuvre l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence des gérants.
Le conseil de gérance peut occasionnellement conférer des pouvoirs spéciaux à un mandataire choisi parmi les gé-
rants.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. Les associés exercent les tâches dévolues aux assemblées des associés conformément aux dispositions de
la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs du conseil de gérance,
sont prises par l’assemblée des associés.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les résolutions ne sont valablement prises que par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Tou-
tefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés
représentant les quatre-vingt-dix pour cent (90%) du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première
assemblée, une seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et
tenue dans un délai de trois mois à dater de la première assemblée. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions
seront adoptées à la majorité des associés votants représentant quatre-vingts pour cent (80%) du capital social.
Les assemblées seront convoquées sur demande de l’un des gérants ou par les associés représentant plus de la moitié
du capital social.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société constatés dans les comptes de Profits et Pertes, déduction faite charges, consti-
tuent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, gérants ou as-
sociés nommés par l’assemblée des associés et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le
passif de la société.
La liquidation sera effectuée, sans préjudice des droits des tiers, moyennant la répartition, entre associés, des actions
DIANOS S.p.A. en proportion de leur participation respective dans la Société.
1837
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 9.583.548,- LUF.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2000.
<i>Souscription et Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit :
1.- Monsieur Marco Pecetto, préqualifié, 994,75 parts sociales d’une valeur de 100.000,- ITL chacune;
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été entièrement libérée:
a) par l’apport en nature de 48.749 actions d’une valeur nominale de 1.000,- ITL, représentant 16% des actions émises
par la société DIANOS S.p.A., société de capitaux de droit italien, ayant son siège social à Turin, via Torino 166 (Italie),
et dont le capital social souscrit et libéré s’élève à 300.122.000,- ITL, ayant un nombre total d’actions émises de 300.122
actions ordinaires d’une valeur nominale de 1.000,- ITL chacune, pour un montant de 96.483.000,- ITL, correspondant
à la valeur comptable des actions apportées telle que résultant de l’écriture des livres de la société apporteur;
b) par l’apport en espèces de 2.992.000,- ITL;
soit un total de 99.745.000,- ITL.
2.- Monsieur Claudio Ruffini, préqualifié, 994,75 parts sociales d’une valeur de 100.000,- ITL chacune;
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été entièrement libérée:
a) par l’apport en nature de 48.749 actions d’une valeur nominale de 1.000,- ITL, représentant 16% des actions émises
par la société DIANOS S.p.A., prédésignée, pour un montant de 96.483.000,- ITL, correspondant à la valeur comptable
des actions apportées telle que résultant de l’écriture des livres de la société apporteur;
b) par l’apport en espèces de 2.992.000,- ITL;
soit un total de 99.745.000,- ITL.
3.- Monsieur Alberto Scavino, préqualifié, 994,75 parts sociales d’une valeur de 100.000,- ITL chacune;
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été entièrement libérée:
a) par l’apport en nature de 48.749 actions d’une valeur nominale de 1.000,- ITL, représentant 16% des actions émises
par la société DIANOS S.p.A., prédésignée, pour un montant de 96.483.000,- ITL, correspondant à la valeur comptable
des actions apportées telle que résultant de l’écriture des livres de la société apporteur;
b) par l’apport en espèces de 2.992.000,- ITL;
soit un total de 99.745.000,- ITL.
4.- Monsieur Giovanni Scavino, préqualifié, 994,75 parts sociales d’une valeur de 100.000,- ITL chacune;
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été entièrement libérée:
a) par l’apport en nature de 48.749 actions d’une valeur nominale de 1.000,- ITL, représentant 16% des actions émises
par la société DIANOS S.p.A., prédésignée, pour un montant de 96.483.000,- ITL, correspondant à la valeur comptable
des actions apportées telle que résultant de l’écriture des livres de la société apporteur;
b) par l’apport en espèces de 2.992.000,- ITL;
soit un total de 99.745.000,- ITL.
5.- Monsieur Luciano Paolo Suppo, préqualifié, 230,01 parts sociales d’une valeur de 100.000,- ITL chacune;
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été entièrement libérée:
a) par l’apport en nature de 10.838 actions d’une valeur nominale de 1.000,- ITL, représentant 3,6% des actions émises
par la société DIANOS S.p.A., prédésignée, pour un montant de 21.450.000,- ITL, correspondant à la valeur comptable
des actions apportées telle que résultant de l’écriture des livres de la société apporteur;
b) par l’apport en espèces de 1.551.000,- ITL;
soit un total de 23.001.000,- ITL.
6.- Monsieur Mauro Sturaro, préqualifié, 184,02 parts sociales d’une valeur de 100.000,- ITL chacune;
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été entièrement libérée:
a) par l’apport en nature de 8.670 actions d’une valeur nominale de 1.000,- ITL, représentant 2,9% des actions émises
par la société DIANOS S.p.A., prédésignée, pour un montant de 17.160.000,- ITL, correspondant à la valeur comptable
des actions apportées telle que résultant de l’écriture des livres de la société apporteur;
b) par l’apport en espèces de 1.242.000,- ITL;
soit un total de 18.402.000,- ITL.
7.- Monsieur Tullio Lucca, préqualifié, 68,99 parts sociales d’une valeur de 100.000,- ITL chacune;
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été entièrement libérée:
a) par l’apport en nature de 751 actions d’une valeur nominale de 1.000,- ITL, représentant 0,25% des actions émises
par la société DIANOS S.p.A., prédésignée, pour un montant de 1.486.000,- ITL, correspondant à la valeur comptable
des actions apportées telle que résultant de l’écriture des livres de la société apporteur;
b) par l’apport en espèces de 5.413.000,- ITL;
soit un total de 6.899.000,- ITL.
8.- Monsieur Roberto Fraire, préqualifié, 68,99 parts sociales d’une valeur de 100.000,- ITL chacune;
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été entièrement libérée:
1838
a) par l’apport en nature de 751 actions d’une valeur nominale de 1.000,- ITL, représentant 0,25% des actions émises
par la société DIANOS S.p.A., prédésignée, pour un montant de 1.486.000,- ITL, correspondant à la valeur comptable
des actions apportées telle que résultant de l’écriture des livres de la société apporteur;
b) par l’apport en espèces de 5.413.000,- ITL;
soit un total de 6.899.000,- ITL.
9.- Monsieur Carlo Cugusi, préqualifié, 68,99 parts sociales d’une valeur de 100.000,- ITL chacune;
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été entièrement libérée:
a) par l’apport en nature de 751 actions d’une valeur nominale de 1.000,- ITL, représentant 0,25% des actions émises
par la société DIANOS S.p.A., prédésignée, pour un montant de 1.486.000,- ITL, correspondant à la valeur comptable
des actions apportées telle que résultant de l’écriture des livres de la société apporteur;
b) par l’apport en espèces de 5.413.000,- ITL;
soit un total de 6.899.000,- ITL.
Les apporteurs sont les seules personnes juridiques ayant droit sur ces actions et possédant le pouvoir d’en disposer.
Enfin, les apporteurs certifient que toutes les formalités aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective et oppo-
sable, ont été réalisées dans le(s) pays concernée(s).
<i>Décision des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que ladite assemblée était régulièrement constituée, les associés ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
1) Nomination d’un gérant non statutaire:
Monsieur Alain Steichen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Les associés ont nommé Monsieur Alain Steichen en tant que Président du Conseil de gérance.
2) Pouvoirs des gérants
Les associés ont autorisé Monsieur Alain Steichen, en sa qualité de gérant non statutaire de la société, à engager va-
lablement la société, par sa seule signature, pour toute opération d’un montant inférieur ou égal à 25.000,- EUR (vingt-
cinq mille euros), tel que prévu à l’article 12 des présents statuts.
3) Le siège social:
Les associés ont établi le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Kirsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2000, vol. 511, fol. 12, case 10. – Reçu 95.835 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44557/231/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
G-BUILD, S.à r.l. & Cie, Société en commandite simple.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée G-BUILD, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
soussigné en date de ce jour, non encore enregistré,
ici représentée par ses trois gérants, savoir:
a) Madame Jeanne Theisen, sans profession, veuve Félix Giorgetti, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprise, demeurant à Dondelange,
c) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Jeanne Theisen, prénommée, en son nom personnel, et ses trois enfants.
3) Mademoiselle Jacqueline Giorgetti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4) Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, en son nom personnel.
5) Monsieur Paul Giorgetti, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société familiale en comman-
dite simple qu’ils déclarent former entre eux.
Art. 1
er
. Il existe une société en commandite simple qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la détention, l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles,
parts d’immeubles ou parts de sociétés détenant principalement un ou des immeubles qu’elle pourra détenir ou acquérir
Junglinster, le 14 août 2000.
J. Seckler.
1839
ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 3. La raison sociale est G-BUILD, S.à r.l. et Cie.
Art. 4. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Le décès ou l’incapacité de l’un ou de plusieurs des associés ne met
pas fin à la société.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de huit millions huit cent deux mille Euros (8.802.000,- EUR). Il est divisé en
trente-cinq mille deux cent huit (35.208) parts sociales de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune, souscrites
par les associés comme suit:
En tant qu’associés commanditaires:
En tant qu’associé commandité:
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, en vertu d’une décision extraordinaire
des associés, délibérant comme en matière de modification des statuts.
Art. 8. Les droits de chaque associé commandité ou commanditaire dans la société résultent des présents statuts et
des lois applicables.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Art. 10. Cession de parts.
a. Dispositions générales
1. Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gra-
tuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété des parts.
2. Les parts sont librement transmissibles entre associés, sous réserve du droit de préemption organisé par les para-
graphes 10, 11 et 12 du présent article.
3. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de l’associé commandité et de
la majorité en capital des associés commanditaires donné en assemblée générale.
4. Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asscociés qu’avec le consentement de l’associé
commandité et de la majorité en capital des associés commanditaires donné en assemblée générale. Cet agrément n’est
pas requis, cependant, dans les cas suivants:
- lorsque les parts sont transmises pour cause de mort à des descendants en ligne directe;
- lorsque l’usufruit des parts est transmis pour cause de mort au conjoint survivant.
La transmission pour cause de mort de la pleine propriété ou de la nu-propriété des parts ne peut avoir lieu au profit
du conjoint survivant.
5. La cession des parts n’est opposable à la société qu’après lui avoir été notifiée ou avoir été acceptée par elle, con-
formément à l’article 1690 du Code civil. Elle doit en outre être publiée et ne peut avoir d’effet quant aux engagements
sociaux antérieurs à sa publication.
6. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais
commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
7. Le prix des parts offertes ou disponibles en vente conformément au présent article à un ou plusieurs associés ne
pourra dépasser un montant fixé chaque année par l’assemblée générale des associés. A cet effet, les avoirs de la société
sont évalués annuellement à leur valeur de marché moins une décote de 20%, aucune valeur n’étant à attribuer aux élé-
ments immatériels tels que le fonds de commerce. Le prix auquel les parts seront acquises sera payable par l’associé
acquéreur pour un dixième lors de l’acquisition et par tranches égales à l’expiration de chacune des neuf années qui
suivront l’acquisition. Ces montants différés porteront intérêt au taux interbancaire sur un an (EURIBOR) alors en vi-
gueur. Les intérêts seront payables annuellement.
b. Procédure d’agrément
8. L’associé qui désire céder ses parts à un non-associé notifie à l’associé commandité une demande d’agrément in-
diquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession
est projetée, ainsi que le prix de cession convenu. L’associé commandité convoque une assemblée générale des associés
dans un délai de 60 jours à dater de la notification de la demande d’agrément pour accepter ou non la cession proposée.
Si les associés réunis en assemblée générale n’agréent pas le cessionnaire proposé à la majorité spécifiée au paragraphe
3 du présent article, la procédure de préemption telle qu’organisée par le présent article prend cours.
9. Lorsque l’agrément d’un transfert de parts pour cause de mort est requis en vertu du paragraphe 4 du présent
article, chaque ayant droit de l’associé décédé notifie sa demande d’agrément à l’associé commandité. Celui-ci convoque
une assemblée générale des associés dans un délai de 60 jours à dater de la notification de la demande d’agrément pour
accepter ou non le transfert proposé. Si les associés réunis en assemblée générale n’agréent pas l’ayant droit concerné
1) Madame Jeanne Theisen, prénommée, trente-cinq mille deux cent quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.204
2) Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3) Monsieur Paul Giorgetti, prénommé, une part. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4) Mademoiselle Jacqueline Giorgetti, prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
G-BUILD, S.à r.l., prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-cinq mille deux cent huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.208
1840
à la majorité spécifiée au paragraphe 4 du présent article, la procédure de préemption telle qu’organisée par le présent
article prend cours.
c. Procédure de préemption
10. En cas de refus d’agrément d’un cessionnaire ou d’un ayant droit conformément aux deux paragraphes précé-
dents, ainsi qu’en cas de cession de parts entre associés, un droit de préemption des parts naît au profit des associés
non vendeurs ou survivants, au prorata de leur participation dans le capital de la société. Ce droit de préemption s’exer-
ce dans un premier temps au sein de la branche familiale de l’associé vendeur ou décédé, chaque groupe composé de
l’un des comparants au présent acte sous les numéros 3, 4 ou 5 et de ses descendants en ligne directe constituant une
branche familiale. Dans les 30 jours de l’assemblée générale, les associés de la branche familiale de l’associé vendeur ou
décédé font savoir à l’associé commandité s’ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre
de parts qu’ils souhaitent acquérir. L’absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption. Les
associés peuvent aussi renoncer à leur droit de préemption par une notification adressée à l’associé commandité dans
le même délai. Le non-exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres as-
sociés de la branche familiale de l’associé vendeur ou décédé pendant un nouveau délai fixé à 30 jours. L’associé com-
mandité en avise ses associés sans délai par voie de notification.
11. Si le nombre de parts pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de parts offertes
dans la branche familiale concernée, un droit de préemption naît sur ces parts au profit des associés membres des autres
branches familiales. Il s’exerce, à l’issue de la procédure organisée par le paragraphe précédent, dans les mêmes délais
et selon la même procédure que ceux prévus au paragraphe précédent.
12. A l’issue de la procédure organisée par les paragraphes qui précèdent et faute d’un achat par la société, à consi-
dérer dans ce cas comme un associé, des parts concernées dans les 30 jours suivant l’issue de cette procédure, le ces-
sionnaire ou l’ayant droit concerné peut devenir propriétaire des parts sur lesquelles aucun droit de préemption n’a été
exercé.
Art. 11. Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif social proportionnelle au nombre des
parts existantes.
La possession d’une part entraîne de plein droit adhésion aux statuts, aux conventions d’associés et aux résolutions
régulièrement prises par les associés.
Les créanciers, représentants, ayants cause et héritiers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les associés commandités
sont ceux qui sont mentionnés dans les présents statuts, ou qui accèdent par la suite à la société en cette qualité, moyen-
nant publication au Mémorial.
Les associés commanditaires ne sont tenus que du montant de leur commandite.
Art. 12. La société est administrée exclusivement par l’associé commandité, à savoir G-BUILD, S.à r.l., prénommée.
Les associés commanditaires ne peuvent en aucune manière s’immiscer dans sa gestion. Néanmoins, les avis et les
conseils, les actes de contrôle et de surveillance et les autorisations données à l’associé commandité pour les actes qui
sortent de ses pouvoirs ne sont pas visés par cette interdiction.
La rémunération de l’associé commandité est fixée par les associés.
Art. 13. L’associé commandité est investi de tous les pouvoirs de gestion et de disposition dans le cadre de l’objet
social de la société et peut représenter la société par sa seule signature.
Art. 14. Les décisions collectives des associés ont notamment pour objet d’approuver les comptes sociaux, d’auto-
riser l’associé commandité pour des opérations excédant ses pouvoirs, de modifier les statuts et de nommer le ou les
liquidateurs en cas de dissolution.
Elles peuvent également transformer la société en société de toute autre forme.
Art. 15. Les décisions collectives sont prises à la demande de l’associé commandité.
Elles peuvent également être prises à la demande de la majorité en capital des commanditaires, à défaut par l’associé
commandité de consulter les associés, huit jours après une mise en demeure notifiée par ces associés par lettre recom-
mandée.
Les décisions collectives sont prises en assemblée générale.
Les décisions collectives peuvent aussi être prises par voie de consultation écrite si tous les associés y consentent.
Art. 16. Les décisions collectives sont prises:
Lorsqu’elles modifient les statuts, et, notamment, lorsqu’elles ont pour objet la transformation de la société en so-
ciété d’une autre forme ainsi que dans les cas prévus par l’article 13 des statuts, à l’unanimité des parts sociales existan-
tes.
Lorsqu’elles ne modifient pas les statuts, à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées à l’assem-
blée.
Art. 17. Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents, dissidents ou inca-
pables.
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Chaque année à la fin de l’exercice social, les comptes sont soumis pour contrôle et rapport au commissaire,
s’il y en a un.
1841
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du commandité ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire
sont soumis à l’approbation des associés au siège social, où ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie à leurs
frais.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges et des amortissements nécessaires,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur les bénéfices, la société distribuera, dans la mesure du possible, aux associés (commanditaires et commandité) un
montant suffisant pour permettre au moins de régler les impôts nés du fait de la détention de la participation dans la
société en commandite simple.
Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs
pouvoirs et leurs émoluments, et fixent le mode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés,
l’associé commandité est considéré, à l’égard des tiers, comme liquidateur.
Art. 21. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, sera réparti par parts égales entre toutes les
parts sociales.
Art. 22. En cas de différend relatif à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, les associés en conflit ten-
teront, dans un premier stade, de le régler à l’amiable. Au cas où cette conciliation n’aboutirait pas, le différend est sou-
mis à un collège de trois arbitres.
En cas de recours à l’arbitrage, le bâtonnier en exercice de l’Ordre des avocats du barreau de Luxembourg procédera
dans un délai de quinze jours, à partir du moment où il est saisi par l’un des associés en conflit, à la nomination de deux
arbitres. Les deux arbitres procéderont, dans un délai de quinze jours à partir de leur nomination, à la nomination d’un
troisième arbitre qui formera avec eux le tribunal arbitral et qui présidera. A défaut de désignation des arbitres dans les
délais indiqués ci-dessus, ils seront désignés à la requête de l’associé le plus diligent par le président du Tribunal d’Ar-
rondissement de Luxembourg.
Les arbitres statueront en droit. Sans préjudice de l’article 1244 du Ccode de procédure civile, leur sentence ne sera
susceptible d’aucun recours. Ils ne seront pas tenus de respecter les règles et délais de la procédure, sauf toutefois l’audi-
tion des associés en conflit ou de leurs conseils et le dépôt des conclusions.
Ils rendront leur sentence dans le mois de la clôture des débats.
L’arbitrage aura lieu à Luxembourg et se déroulera en français. Les articles 1224 à 1251 du Code de procédure civile
seront applicables.
<i>Dispositions transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
<i>Libération des parts socialesi>
Les quatre (4) parts sociales souscrites par Mademoiselle Jacqueline Giorgetti, Messieurs Marc et Paul Giorgetti et
par la société G-BUILD, S.à r.l., sont entièrement libérées par des versements en espèces de mille Euros (1.000,- EUR)
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Les trente-cinq mille deux cent quatre (35.204) parts sociales souscrites par Madame Jeanne Theisen sont entière-
ment libérées par un versement en espèces de neuf cent quatre-vingts Euros cinq cents (980,05 EUR) ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément et par l’apport à la société des immeubles bâtis repris ci-après.
<i>Description des immeublesi>
1) Une maison d’habitation et de commerce sise à Luxembourg, 216, route d’Esch, inscrite au cadastre de la ville de
Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section D de Cessange, sous le numéro 3/2603, lieu-dit «route d’Esch»,
maison place, d’une contenance de 25,80 ares,
évaluée à sa valeur comptable à trois millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent soixante-douze
(3.597.372,-) francs luxembourgeois;
évaluée pour les besoins de l’enregistrement à soixante millions (60.000.000,-) de francs luxembourgeois.
2) L’immeuble de bureaux sis à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne
commune de Hollerich, section C de Gasperich, sous le numéro 268/2204, lieu-dit «rue Jean Piret», bâtiment place,
d’une contenance de 60,50 ares,
évalué à sa valeur comptable à deux cent quatre-vingt-onze millions neuf cent quatre-vingt-dix mille cinq cent qua-
rante-huit (291.990.548,-) francs luxembourgeois;
évalué pour les besoins de l’enregistrement à cinq cent dix millions (510.000.000,-) de francs luxembourgeois.
3) Dans un immeuble en copropriété dénommé la Résidence BLUES sis à Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel,
inscrite au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section E de Merl-Sud, sous le numéro
1018/5424, lieu-dit «rue Charles Martell», place, d’une contenance de 12,63 ares,
- au niveau 82, le lot 006: soit un parking numéro 006, avec la désignation cadastrale 006.U.B.82, avec une surface
utile de 24,00 m
2
, faisant 4,411/1.000es des parties communes.
- au niveau 81, le lot 076: soit un parking numéro 076, avec la désignation cadastrale 076.U.B.81, avec une surface
utile de 12,00 m
2
, faisant 1,945/1.000es des parties communes.
- au niveau 81, le lot 077: soit un parking numéro 077, avec la désignation cadastrale 077.U.B.81, avec une surface
utile de 24,40 m
2
, faisant 3,954/1.000es des parties communes.
- au niveau 81, le lot 080: soit un parking numéro 080, avec la désignation cadastrale 080.U.A.81, avec une surface
utile de 12,50 m
2
, faisant 2,026/1.000es des parties communes.
1842
- au niveau 81, le lot 081: soit un parking numéro 081, avec la désignation cadastrale 081.U.A.81, avec une surface
utile de 14,50 m
2
, faisant 2,350/1.000es des parties communes.
Soit 14,686/1.000èmes dans les parties communes,
évalués à leur valeur comptable à deux millions deux cent cinquante mille huit cent quatre-vingt-trois (2.250.883,-)
francs luxembourgeois;
évalués pour les besoins de l’enregistrement à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois.
4) Dans un immeuble en copropriété dénommé la Résidence BELMONT sis à Luxembourg, 26, rue de Strasbourg,
inscrite au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section A de Hollerich, sous le numéro
378/5528, lieu-dit «rue de Strasbourg», maison, place, d’une contenance de 5,50 ares,
- lot 19: inscrit au cadastre sous le numéro 019.U.U.82, soit la propriété privative et exclusive du garage numéro 1
au 2
e
sous-sol, d’une surface utile de 13,87 m
2
, avec 3,492/1.000es dans les parties communes.
- lot 20: inscrit au cadastre sous le numéro 020.U.U.82, soit la propriété privative et exclusive du garage numéro 2
au 2
e
sous-sol, d’une surface utile de 13,76 m
2
, avec 3,469/1.000es dans les parties communes.
- lot 21: inscrit au cadastre sous le numéro 021.U.U.82, soit la propriété privative et exclusive du garage numéro 3
au 2
e
sous-sol, d’une surface utile de 13,76 m
2
, avec 3,469/1.000es dans les parties communes.
- lot 25: inscrit au cadastre sous le numéro 025.U.U.82, soit la propriété exclusive et privative du garage numéro 7
au 2
e
sous-sol, d’une surface utile de 12,67 m
2
, avec 3,189/1.000es dans les parties communes.
- lot 26: inscrit au cadastre sous le numéro 026.U.U.82, soit la propriété exclusive et privative du garage numéro 8
au 2
e
sous-sol, d’une surface utile de 13,36 m
2
, avec 3,363/1.000es dans les parties communes.
- lot 27: inscrit au cadastre sous le numéro 027.U.U.82, soit la propriété exclusive et privative du garage numéro 9
au 2
e
sous-sol, d’une surface utile de 15,62 m
2
, avec 3,938/1.000es dans les parties communes.
- lot 28: inscrit au cadastre sous le numéro 028.U.U.82, soit la propriété exclusive et privative du garage numéro 10
au 2
e
sous-sol, d’une surface utile de 11,80 m
2
, avec 2,970/1.000es dans les parties communes.
- lot 29: inscrit au cadastre sous le numéro 029.U.U.82, soit la propriété exclusive et privative du garage numéro 11
au 2
e
sous-sol, d’une surface utile de 12,65 m
2
, avec 3,189/1.000es dans les parties communes.
- lot 31: inscrit au cadastre sous le numéro 031.U.U.82, soit la propriété exclusive et privative du garage numéro 13
au 2
e
sous-sol, d’une surface utile de 15,00 m
2
, avec 3,779/1.000es dans les parties communes.
- lot 36: inscrit au cadastre sous le numéro 036.U.U.81, soit la propriété exclusive et privative du garage numéro 18
au 1
er
sous-sol, d’une surface utile de 13,84 m2, avec 3,484/1.000es dans les parties communes.
- lot 38: inscrit au cadastre sous le numéro 038.U.U.81, soit la propriété exclusive et privative du garage numéro 20
au 1
er
sous-sol, d’une surface utile de 12,59 m
2
, avec 3,174/1.000es dans les parties communes.
- lot 39: inscrit au cadastre sous le numéro 039.U.U.81, soit la propriété exclusive et privative du garage numéro 21
au 1
er
sous-sol, d’une surface utile de 13,56 m
2
, avec 3,416/1.000es dans les parties communes.
- lot 44: inscrit au cadastre sous le numéro 044.U.U.81, soit la propriété exclusive et privative de la réserve numéro
1 au 1
er
sous-sol, d’une surface utile de 17,39 m
2
, avec 4,383/1.000es dans les parties communes.
- lot 47: inscrit au cadastre sous le numéro 047.U.U.81, soit la propriété exclusive et privative de la réserve numéro
4 au 1
er
sous-sol, d’une surface utile de 27,23 m
2
, avec 6,863/1.000es dans les parties communes.
- lot 48: inscrit au cadastre sous le numéro 048.U.U.00, soit la propriété exclusive et privative du magasin numéro 1
au rez-de-chaussée, d’une surface utile de 40,36 m
2
, avec 30,504/1.000es dans les parties communes.
- lot 49: inscrit au cadastre sous le numéro 049.U.U.00, soit la propriété exclusive et privative du magasin numéro 2
au rez-de-chaussée, d’une surface utile de 45,13 m
2
, avec 34,109/1.000es dans les parties communes.
- lot 50: inscrit au cadastre sous le numéro 050.U.U.00, soit la propriété exclusive et privative du magasin numéro 3
au rez-de-chaussée, d’une surface utile de 76,93 m
2
, avec 58,144/1.000es dans les parties communes.
- lot 51: inscrit au cadastre sous le numéro 051.U.U.00, soit la propriété exclusive et privative du magasin numéro 4
au rez-de-chaussée, d’une surface utile de 72,77 m
2
, avec 54,999/1.000es dans les parties communes.
- lot 52: inscrit au cadastre sous le numéro 052.U.U.00, soit la propriété exclusive et privative du magasin numéro 5
au rez-de-chaussée, d’une surface utile de 104,42 m
2
, avec 78,920/1.000es dans les parties communes.
- lot 53: inscrit au cadastre sous le numéro 053.U.U.00, soit la propriété exclusive et privative de la vitrine numéro
1 au rez-de-chaussée, d’une surface utile de 0,83 m
2
, avec 0,627/1.000es dans les parties communes.
- lot 54: inscrit au cadastre sous le numéro 054.U.U.00, soit la propriété exclusive et privative de la vitrine numéro
2 au rez-de-chaussée, d’une surface utile de 0,83 m
2
, avec 0,627/1.000es dans les parties communes.
Soit 310,108/1.000èmes dans les parties communes,
évalués à leur valeur comptable ainsi que pour les besoins de l’enregistrement à trente-huit millions cinq cent cin-
quante-huit mille huit cent vingt-trois (38.558.823,-) francs luxembourgeois.
5) Dans un immeuble en copropriété dénommé RESIDENCE DES ROSES, sis à Luxembourg, rue Guillaume Schnei-
der, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, Section E de Limpertsberg, sous
le numéro 102/4086, lieu-dit «rue Guillaume Schneider», maison place, d’une contenance de 14,93 ares,
- lot 002: un parking avec la désignation cadastrale 002.U.A.84, faisant 0,736/1.000es des parties communes.
- lot 024: un parking avec la désignation cadastrale 024.U.A.84, faisant 0,514/1.000es des parties communes.
- lot 025: un parking avec la désignation cadastrale 025.U.A.84, faisant 0,652/1.000es des parties communes.
- lot 026: un parking avec la désignation cadastrale 026.U.A.84, faisant 0,660/1.000es des parties communes.
- lot 027: un parking avec la désignation cadastrale 027.U.A.84, faisant 0,604/1.000es des parties communes.
- lot 070: un parking avec la désignation cadastrale 070.U.A.83, faisant 0,514/1.000es des parties communes.
- lot 073: un parking avec la désignation cadastrale 073.U.A.83, faisant 0,521/1.000es des parties communes.
- lot 094: un parking avec la désignation cadastrale 094.U.A.82, faisant 0,741/1.000es des parties communes.
- lot 117: un parking avec la désignation cadastrale 117.U.A.82, faisant 0,514/1.000es des parties communes.
1843
- lot 119: un parking avec la désignation cadastrale 119.U.A.82, faisant 0,661/1.000es des parties communes.
- lot 120: un parking avec la désignation cadastrale 120.U.A.82, faisant 0,521/1.000es des parties communes.
- lot 129: un parking avec la désignation cadastrale 129.U.A.82, faisant 4,824/1.000es des parties communes.
- lot 160: un parking avec la désignation cadastrale 160.U.A.81, faisant 0,514/1.000es des parties communes.
- lot 163: un parking avec la désignation cadastrale 163.U.A.81, faisant 0,521/1.000es des parties communes.
- lot 230 (tiré de l’ancien lot 019): un parking avec la désignation cadastrale 230.U.B.84, faisant 0,863/1.000es des par-
ties communes.
- lot 232 (tiré de l’ancien lot 021): un garage privé avec la désignation cadastrale 232.U.B.84, faisant 2,434/1.000es des
parties communes.
- lot 238 (tiré de l’ancien lot 033): un parking avec la désignation cadastrale 238.U.B.84, faisant 0,935/1.000es des par-
ties communes.
- lot 240 (tiré de l’ancien lot 035): un garage privé avec la désignation cadastrale 240.U.B.84, faisant 3,024/1.000es des
parties communes.
- lot 256 (tiré de l’ancien lot 065): un parking avec la désignation cadastrale 256.U.B.83, faisant 0,863/1.000es des par-
ties communes.
- lot 261 (tiré de l’ancien lot 076): un parking avec la désignation cadastrale 261.U.B.83, faisant 0,759/1.000es des par-
ties communes.
- lot 262 (tiré de l’ancien lot 077): un parking avec la désignation cadastrale 262.U.B.83, faisant 0,908/1.000es des par-
ties communes.
- lot 263 (tiré de l’ancien lot 078): un parking avec la désignation cadastrale 263.U.B.83, faisant 0,913/1.000es des par-
ties communes.
- lot 265 (tiré de l’ancien lot 080): un parking avec la désignation cadastrale 256.U.B.83, faisant 0,898/1.000es des par-
ties communes.
Soit 24,094/1.000èmes dans les parties communes,
évalués à leur valeur comptable ainsi que pour les besoins de l’enregistrement à treize millions trois cent soixante-
quatorze mille huit cent trois (13.374.803,-) francs luxembourgeois.
6) Des immeubles, d’une contenance totale de 53,5 ares, sis et inscrits au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancien-
ne commune de Hollerich, section F de Merl-Nord, comme suit:
- numéro 479/3311, lieu-dit «route de Longwy», jardin, contenant 5,30 ares,
- numéro 480/3312, même lieu-dit, maison place, contenant 3,25 ares,
- partie du numéro 487/4805, lieu-dit «auf den Kalkkaulen», labour, contenant 13,01 ares, plus amplement désignée
sous le lot «B», pré, au plan de situation dressé par l’ingénieur du cadastre Monsieur J. Kohnen le 15 avril 1997, qui est
resté annexé à l’acte d’échange administratif du 4 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, volume 505,
folio 42, case 3, ci-après mentionnés aux titres de propriété,
- numéro 490/1580, même lieu-dit, labour, contenant 30,70 ares,
évalués à la valeur comptable à cinq millions deux cent dix-neuf mille (5.219.000,-) francs luxembourgeois;
évalués pour les besoins de l’enregistrement à cinq millions trois cent mille (5.300.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Evaluation globalei>
L’apport immobilier dans son entier est évalué à trois cent cinquante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-onze mille
neuf cent vingt-cinq (354.991.925,-) francs luxembourgeois, savoir huit millions huit cent mille dix-neuf Euros quatre-
vingt-quinze cents (8.800.019,95 EUR).
L’apport immobilier est évalué pour les besoins de l’enregistrement à six cent vingt-neuf millions sept cent trente-
trois mille six cent vingt-six (629.733.626,-) francs luxembourgeois.
L’apporteuse est propriétaire des immeubles susdécrits, à l’exception du terrain décrit sous le numéro 490/1580 au
point 6), pour les avoir détenus avec son mari, Monsieur Félix Giorgetti, et pour se les être vus attribuer au décès de
celui-ci, survenu à Luxembourg, le 24 décembre 1996, avec lequel elle était mariée sous le régime de la communauté de
biens universelle en vertu de leur contrat de mariage reçu par Maître Maurice-Aloyse Weirich, notaire à Bettembourg,
le 24 février 1976, stipulant que pour le cas de décès du prémourant desdits époux toute la communauté universelle
appartiendrait en totalité et en pleine propriété au conjoint survivant.
Les époux Giorgetti-Theisen étaient propriétaires de l’immeuble décrcit ci-dessus au point 1) pour se l’être vu attri-
buer aux termes de la liquidation et de la dissolution de la société en commandite simple EUSTACHIO GIORGETTI &
FILS, SUCCESSEURS FELIX GIORGETTI ET CIE, Entreprises Générales, avec siège social à Luxembourg, suivant acte
reçu par Maître Maurice-Aloyse Weirich, notaire à Bettembourg, le 19 septembre 1979, acte transcrit au premier bu-
reau des hypothèques à Luxembourg, le 26 octobre 1979, volume 825, numéro 67 et au deuxième bureau des hypothè-
ques à Luxembourg, le 26 octobre 1979, volume 508, numéro 49 et publié par extrait au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés, numéro 295 du 17 décembre 1979.
Les époux Giorgetti-Theisen étaient propriétaires de l’immeuble décrit ci-dessus au point 2) pour en avoir acquis le
terrain de la Ville de Luxembourg aux termes d’un acte administratif du 9 juin 1988, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 15 novembre 1988, volume 1141 numéro 133.
Les époux Giorgetti-Theisen étaient propriétaires de l’immeuble décrit ci-dessus au point 3) pour en avoir acquis le
terrain de la SOCIETE DE LA CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOISE, société d’utilité publique avec siège à Luxem-
bourg, aux termes d’un procès-verbal d’adjudication publique immobilière, dressé par Maître Frank Baden, notaire sous-
signé, en date du 12 mars 1991, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 8 avril 1991, volume
1247 numéro 94.
1844
Les époux Giorgetti-Theisen étaient propriétaires de l’immeuble décrit ci-dessus au point 4) pour en avoir acquis le
terrain de la société AURIGA, S.à r.l., aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Frank Baden, notaire soussigné, le
22 mars 1991, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 10 avril 1991, volume 1247 numéro 140.
Les époux Giorgetti-Theisen étaient propriétaires des lots susmentionnés dans l’immeuble décrit ci-dessus au point
5) en vertu du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des copropriétaires de l’immeuble, 4-14, rue
Guillaume Schneider à Luxembourg, dressé par Maître Jean Seckler, notaire à Junglinster, le 21 octobre 1994, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 5 décembre 1994, volume 1402 numéro 26.
Les époux Giorgetti-Theisen étaient propriétaires des immeubles décrit ci-dessus au point 6), sous les numéros 479/
3311, 480/3312 et 487/4805, pour se les être vus attribuer aux termes de la liquidation et de la dissolution de la société
en commandite simple EUSTACHIO GIORGETTI & FILS, SUCCESSEURS FELIX GIORGETTI ET CIE, Entreprises Gé-
nérales, avec siège social à Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Maurice-Aloyse Weirich, notaire à Bettembourg,
le 19 septembre 1979, susmentionné.
Madame Jeanne Giorgetti-Theisen est propriétaire de l’immeuble décrit ci-dessus au point 6), sous le numéro 490/
1580, pour l’avoir acquis de la Ville de Luxembourg, aux termes d’un acte administratif d’échange et de cession du 4 mai
1998, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 juillet 1998 volume 1553 numéro 94.
<i>Clauses et Conditions de l’apport immobilieri>
1. Les immeubles ci-dessus désignés sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement, sans garantie
ni répétition de part et d’autre, pour raison soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices mêmes cachés, soit enfin
d’erreur dans la désignation cadastrale ou dans la contenance indiquée, une telle différence de contenance, excédât-elle
même un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société.
2. Les immeubles sont apportés avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes
actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues pouvant y être attachées.
3. La société est tenue de respecter les baux, soit verbaux, soit écrits, pouvant exister, et est par contre subrogée à
partir de l’entrée en jouissance dans les droits de l’apporteuse contre le(s) locataire(s).
4. L’entrée en jouissance des immeubles apportés est fixée à ce jour, date à partir de laquelle les impôts fonciers et
autres redevances sont à charge de la société.
5. La société s’oblige et oblige ses ayants droit à se soumettre aux stipulations des règlements de copropriété des
immeubles auxquels ils s’appliquent.
Tous les actes translatifs ou déclaratifs de propriété ou de jouissance, y compris les baux, devront contenir la mention
expresse que le nouvel intéressé a une parfaire connaissance des actes de base et des règlements de copropriété et qu’il
est subrogé de plein droit dans tous les droits et obligations qui en découlent.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à la somme de trois millions cinq cent
cinquante mille (3.550.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:
Les associés décident de fixer le siège social de la Société à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Dont acte, fait en passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l’état civil des parties dans le
cadre de la loi du 26 juin 1953.
Signé: J. Theisen, M. Giorgetti, P. Giorgetti, J. Giorgetti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 40, case 4. – Reçu 3.149.067 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(44558/200/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
ELLECI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.210.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2000.
(44610/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Luxembourg, le 10 août 2000.
F. Baden.
ELLECI S.A.
Signature
1845
EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 47.803.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT
COMPANY S.A., a société anonyme incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxem-
bourg, on June 7, 1994, published in the Mémorial C, number 266 of July 8, 1994.
The Articles of Incorporation were amended successively and for the last time by deed of Maître Camille Hellinckx,
prenamed, on August 31, 1994, published in the Mémorial C, number 519 of December 12, 1994.
The meeting is presided over by Mr Timothy J. Winfield, Legal Manager at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg, chairman pro tempore.
The chairman appoints as secretary Mrs. Anne Godefroid, Company Secretary at FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., residing in Differdange (Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Miss Antonella Gargiullo, Legal Officer at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons
will also remain annexed to the present deed.
II. That it appears from the attendance list that all shares in issue are present or represented at the extraordinary
general meeting and that all present or represented shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda,
no convening notice was necessary.
III. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the
following agenda:
1. to convert the Company into a société à responsabilité limitée.
2. to change the financial year of the Company so as to start on 1st January of each year and end on 31st December
of the same year. To decide consequently that the current financial year of the Company will end on 31st December,
2000.
3. to convert the capital of the Company from Luxembourg Francs to Euro and to increase the nominal value per
share from - after conversion - twenty-four point seventy-nine (24.79) Euro to twenty-five (25.-) Euro by contribution
of an amount in cash of one thousand fifty-three (1,053.-) Euro and consequently state, as a resuit of the foregoing, the
increase of capital from its present amount - after conversion - of one hundred twenty-three thousand nine hundred
and forty-seven (123,947.-) Euro to one hundred twenty-five thousand (125,000.-) Euro.
4. to amend the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg law on
commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and so as to reflect the change of fi-
nancial year, the conversion of the capital into Euro and the increase of the nominal value per share and the capital.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to convert the Company into a société à responsabilité limitée.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to change the financial year of the Company so as to start on 1st January of each year and end on 31st
December of the same year.
It is resolved that the current financial year of the Company will end on 31st December, 2000.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to convert the capital of the Company from Luxembourg Francs to Euro and to increase the nominal
value per share from - after conversion - twenty-four point seventy-nine (24.79) Euro to twenty-five (25.-) Euro by con-
tribution of an amount in cash of one thousand fifty-three (1,053.-) Euro and consequently state, as a result of the fore-
going, the increase of capital from its present amount - after conversion - of one hundred twenty-three thousand nine
hundred and forty-seven (123,947.-) Euro to (one hundred twenty-five thousand) (125,000.-) Euro.
The above- mentioned amount has been fully paid to the Company by FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A.
Evidence of payment has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to change the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg
law on commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and so as to reflect the change
of financial year, the conversion of the capital into Euro and the increase of the nominal value per share and the capital.
Accordingly, the Articles of Incorporation shall be read as follows:
1846
Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 as amended (hereafter the
«Law»), as well as by these articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The purpose of the Company is the creation, administration and management of EMERGING MARKETS SE-
LECT, a mutual investment fund (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing un-
divided coproprietorship interests in said Fund.
The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Fund.
It may, on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to
any inscriptions and transfer in its name or in third parties’ names in the register of shares of debentures of any Luxem-
bourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of certificates of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund.
The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the
limitations set forth by the law of 30th March, 1988 governing collective investment undertakings.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time
Art. 4. The Company is named EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at (one hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) divided into five thousand
(5,000) shares (the «Shares») of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-
holder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the sharehold-
ers.
The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon
call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-
holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not
to be managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles
of Incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of managers.
Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appoint-
ment.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. In
the event that in any meeting the number of votes from and against a resolution shall be equal, the chairman shall have
a casting vote.
The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
1847
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quo-
rum and majority conditions set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to
and signature by the members of the board of managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a
director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest» as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the CHASE
MANHATTAN Group of companies or such other company or entity as may from time to time be determined by the
board of managers in its discretion.
The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of
the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.
Art. 15. The financial year starts on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Shares capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with, and in the form and under the conditions set forth
by, the Law.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The current financial year shall end on 31st December, 2000.
Resolutions of the shareholders
The Company will be administered by a board of managers consisting of the following:
Mr Yves Francis, Managing Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., residing in
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Mr Yves Prussen, Partner at ETUDE ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, Luxembourg, residing in 2, place Winston
Churchill, L-1014 Luxembourg.
Mr Mike Wilson, General Manager, ROBERT FLEMING & CO. LTD, Luxembourg Branch, residing in L-2633 Sennin-
gerberg, 6, route de Trèves.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the individual signature of any of them.
1848
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant de résidence à Sanem.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EMERGING MARKETS SELECT MANAGE-
MENT COMPANY S.A., une société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire
de résidence à Luxembourg, le 7 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 266 du 8 juillet 1994. Les Statuts de la Société
ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, le
31 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 519 du 12 décembre 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Timothy J. Winfield, Legal Manager, FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, président pro tempore.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Company Secretary, FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Differdange (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Antonella Gargiullo, Legal Officer, FLEMING FUND MANAGE-
MENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant dûment été constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires, les mandataires
et le notaire soussigné qui restera annexée et sera enregistrée avec le présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes
resteront également annexées au présent acte.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en émission sont présentes ou représentées à l’assemblée
générale extraordinaire et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance préalable
de l’agenda, de sorte qu’aucune convocation ne fut nécessaire.
III. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’agenda suivant:
<i>Agenda:i>
1. convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
2. modifier l’année sociale de la Société afin qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de la même année.
Décider en conséquence que l’année sociale de la Société an cours se terminera le 31 décembre 2000.
3. convertir le capital de la Société actuellement libellé en francs luxembourgeois en Euro et augmenter la valeur no-
minale par part sociale de - après conversion - vingt-quatre virgule soixante dix-neuf (24,79) Euro à vingt-cinq (25,-)
Euro par apport d’un montant en cash de mille cinquante-trois (1.053,-) Euro et en conséquence constater, comme ré-
sultant de ce qui précède, l’augmentation du capital actuel de - après conversion - cent vingt-trois mille neuf cent qua-
rante-sept (123.947,-) Euro à cent vingt-cinq mille (125.000,-) Euro.
4. modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et refléter le changement d’année sociale,
la conversion du capital en Euro et l’augmentation de la valeur nominale par part sociale et du capital.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’année sociale de la Société de sorte qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se
termine le 31 décembre de la même année.
Il est décidé que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de convertir le capital de la Société actuellement libellé en francs luxembourgeois en Euro et d’augmenter
la valeur nominale par part sociale de - après conversion - vingt-quatre virgule soixante dix-neuf (14,79) Euro à vingt-
cinq (25,-) Euro par apport d’un montant en cash de mille cinquante-trois (1.053,-) Euro et en conséquence de constater
comme résultat de ce qui précède, l’augmentation du capital actuel de - après conversion - de cent vingt-trois mille neuf
cent quarante-sept (123.947,-) Euro à cent vingt-cinq mille (125.000,-) Euro.
Le montant mentionné ci-dessus a été entièrement payé à la Société par FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A. Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et refléter le changement d’an-
1849
née sociale, la conversion du capital en Euro et l’augmentation de la valeur nominale par part sociale et du capital. En
conséquence, les Statuts devront se lire comme suit:
Art. 1
er
. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. L’objet social de la Société est la création, l’administration et la gestion de EMERGING MARKETS SELECT,
un fonds commun de placement (le «Fonds») et l’émission de certificats ou de confirmations faisant la preuve des parts
de co-propriété indivise dans ce Fonds.
La Société se chargera de toute action en relation avec la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toute inscription et tout transfert en son nom ou au nom de tiers dans le registre des actions ou des obli-
gations de toute société luxembourgeoise ou étrangère, et exercé pour le compte du Fonds et des détenteurs des cer-
tificats du Fonds, tout droit et privilège, en particulier tous les droits de vote attachés aux titres faisant partie des avoirs
du Fonds.
Les pouvoirs précités ne doivent pas être considérés comme exhaustifs mais simplement comme déclaratifs.
Elle pourra exercer toute activité utile pour la réalisation de son objet social, tout en respectant cependant les limi-
tations prescrites par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Art. 3. La Société est formée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social s’élève à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) divisé en cinq mille (5.000) parts sociales
(les «parts sociales») de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-
formité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part so-
ciale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou
d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-
més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés
par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance, en son absen-
ce, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la ma-
jorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance peut de temps en temps nommer des fondés de pouvoirs qu’il considère nécessaires au fonc-
tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs
nommés, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur se-
ront accordés par le conseil de gérance.
L’avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-
mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins 24 heures avant
l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de convocation de la réu-
nion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit ou par
télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un
avis de convocation séparé est requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté
antérieurement par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,
e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver une telle nomination d’un autre membre du conseil
de gérance comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l’hypothèse où
lors d’une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura un vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
1850
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujet aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolution prises seront va-
lidées en faisant circuler le procès-verbal et faisant signer le procès-verbal par les membres du conseil de gérance par-
ticipant à la réunion.
Une décision prise par écrit signée par tous les gérants constitue une décision adéquate et valable comme si elle avait
été adoptée lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être cons-
tatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents
étant signés par un ou plusieurs des gérants.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de
pouvoir ou employé de telle autre société ou entreprise.
Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d’affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans quelque transaction conclue par la Société, ce
gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote
concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de ce gérant
ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le terme «intérêt personnel» utilisé dans la phrase précé-
dente ne s’appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à
quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe Chase Manhattan ou toute autre société ou entité déterminée de
temps en temps par le conseil de gérance à son entière discrétion.
Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle
en relation avec un engagement qu’il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qua-
lité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n’aurait pas droit à une
indemnisation, à moins qu’il ne soit condamné, dans ce cadre, pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le
gérant ou le fondé de pouvoir n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts
qu’il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec, et dans la forme et les conditions
prescrites par, la Loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés pas les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminées par les associés.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
L’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Résolutions des associési>
La Société est administrée par un conseil de gérance composé comme suit:
Monsieur Yves Francis, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., de-
meurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Monsieur Yves Prussen, Associé, ETUDE ELVINGER HOSS & PRUSSEN, Luxembourg, demeurant à 2, place Winston
Churchill, L-1014 Luxembourg.
1851
Monsieur Mike Wilson, Gestionnaire, ROBERT FLEMING & CO. LTD., succursale luxembourgeoise, demeurant à
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte ensemble avec le notaire
instrumentant.
Signé: T. J. Winfield, A. Godefroid, A. Gargiullo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44611/239/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 47.803.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44612/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
I.P.P. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de
la Foire,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de
la Foire,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 juillet 2000.
2. Monsieur Pierre Schill, prénommé, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.P.P. LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations dans des sociétés ayant pour objet le négoce de produits
pharmaceutiques ainsi que les prestations de services dans le cadre du groupe.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Belvaux, le 14 août 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 14 août 2000.
J.-J. Wagner.
1852
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pourvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra à onze heures le dernier mercredi de juin de l’an
deux mille un.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1) Monsieur Bernard Ewen, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Monsieur Pierre Schill, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
1853
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
- Madame Denise Vervaet, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
- Madame Joëlle Lietz, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de
la Foire.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille un.
5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 36, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(44565/200/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 27.900.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A., (R.C. Luxembourg, section B number 27.900), having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6H,
route de Trèves, incorporated by deed of Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg, on the 20th of April
1988, published in the Mémorial C number 183 of the 6th of July 1988.
The articles of incorporation have been amended successively, and for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on July 9, 1988, published in the Mémorial C number 775 of October 26, 1998.
The meeting is presided over by Mr Timothy J. Winfield, Legal Manager at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg, chairman pro tempore.
The chairman appoints as secretary Mrs. Anne Godefroid, Company Secretary at FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., residing in Differdange (Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Miss Antonella Gargiullo, Legal Officer at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state :
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy form of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will
also remain annexed to the present deed.
II. That it appears from the attendance list that all shares in issue share present or represented at the extraordinary
general meeting and that all present or represented shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda,
no convening notice was necessary.
III. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the
following agenda :
<i>Agenda:i>
1. to convert the Company into a société à responsabilité limitée.
2. to change the financial year of the Company so as to start on 1st January of each year and end on 31st December
of the same year. To decide consequently that the current financial year of the Company will end on 31st December,
2000.
Luxembourg, le 8 août 2000.
F. Baden.
1854
3. to convert the capital of the Company from Luxembourg Francs to Euro and to increase the capital by incorpora-
tion of available reserves, by an amount of fifty-four thousand one hundred and thirty-six (54,136.-) Euros in order to
raise it from its present amount - after conversion - of six million three hundred seventy thousand eight hundred sixty-
four (6,370,864.-) Euros to six million four hundred twenty-five thousand (6,425,000.-) Euros.
4. to amend the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg law on
commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and so as to reflect the change of
financial year, the conversion of the capital into Euros and its increase by incorporation of available reserves.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions :
<i>First resolutioni>
It is resolved to convert the Company into a société à responsabilité limitée.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to change the financial year of the Company so as to start on 1st January of each year and end on 31st
December of the same year.
It is resolved that the current financial year of the Company will end on 31st December, 2000.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to convert the capital of the Company from Luxembourg Francs to Euros and to increase the capital by
incorporation of available reserves, by an amount of fifty-four thousand one hundred and thirty-six (54,136.-) Euros in
order to raise it from its present amount - after conversion - of six million three hundred seventy thousand eight hun-
dred sixty-four (6,370,864.-) Euros to six million four hundred twenty-five thousand (6,425,000.-) Euros.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to change the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg
law on commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and to reflect the change of
the financial year, the conversion of the capital into Euros and its increase by incorporation of available reserves. Ac-
cordingly, the Articles of Incorporation shall be read as follows :
Art. 1. The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 as amended (hereafter the
Law), as well as by these articles of incorporation (hereafter the Articles).
Art. 2. The object of the Company is the rendering, for its own account or as agent, of advisory, management, ac-
counting and administrative services to collective investment undertakings and/or other corporate entities or individual
persons in connection with transactions in securities, money market instruments or other investments.
The Company may inter alia act as a distributor of shares of collective investment undertakings and it may furtheron
act as an underwriter or interfere in securities markets as a market maker. In this context it shall not be authorised to
accept payments.
The Company may in addition provide domiciliary, secretarial, accounting and other administrative services, and take
any measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at six million four hundred twenty-five thousand Euros (EUR 6,425,000.-) divided into two
hundred and fifty-seven thousand (257,000) shares (the «Shares») of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-
holder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the sharehold-
ers.
1855
The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon
call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-
holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not
to bee managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles
of Incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of managers.
Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appoint-
ment.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
The minutes of the boaard meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quo-
rum and majority conditions set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to
and signature by the members of the board of managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted aat a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a
director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term personal interest as used in the preceding sen-
tence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the «Chase Man-
hattan Group» of companies or such other company or entity as may from time to time be determined by the board of
managers in its discretion.
The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of
the number of Shares held by him.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they
are adopted by shareholders owning more than half of the Shares.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.
Art. 15. The financial year starts on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
1856
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Shares capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with, and in the form and under the conditions set forth
by, the Law.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The current financial year shall end on 31st December, 2000.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The Company will be administered by a board of managers consisting of the following :
Ms Colette Bowe, Chairman of the Board of WESTERN POOLED FUND GROUP, residing in L-2633 Senningerberg,
6, route de Trèves.
Mr Veit O. Schuhen, Managing Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., residing in
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Mr Yves Francis, Managing Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., residing in
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Mr Campbell Fleming, UK Operations Director, SAVE & PROSPER GROUP LIMITED, residing in 20, Finsbury Street,
UK-London EC2Y 9AQ.
M Didier Tredan, Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., residing in L-2633 Sen-
ningerberg, 6, route de Trèves.
Ms Petra Trautschold, Human Resources Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., re-
siding in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Mr Martin Theisinger, European Sales Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., residing
in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the individual signature of any of them.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case on divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède :
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLEMING FUND MANAGE-
MENT (LUXEMBOURG) S.A., (R.C. Luxembourg numéro B 27.900), ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6H,
route de Trèves, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
20 avril 1988, publié au Mémorial C numéro 183 du 6 juillet 1988.
Les statuts furent modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 775 du 26 octobre 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Timothy J. Winfield, Legal Manager, FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, président pro tempore.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Company Secretary, FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Differdange (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Antonella Gargiullo, Legal Officer, FLEMING FUND MANAGE-
MENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.¨
Le bureau de l’assemblée ayant dûment été constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter :
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires, les mandataires
et le notaire soussigné qui restera annexée et sera enregistrée avec le présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes
resteront également annexées au présent acte.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en émission sont présentes ou représentées à l’assemblée
générale extraordinaire et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance préalable
de l’ordre du jour, de sorte qu’aucune convocation ne fut nécessaire.
III. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour suivant :
1857
<i>Ordre du jour:i>
1. convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
2. modifier l’année sociale de la Société afin qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de la même année. Décider en conséquence que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre
2000.
3. convertir le capital de la Société actuellement libellé en francs luxembourgeois en Euro et augmenter le capital par
incorporation des réserves disponibles d’un montant de cinquante-quatre mille cent trente-six (54.136,-) Euros afin
d’augmenter le capital actuel de - après conversion - six millions trois cent soixante-dix mille huit cent soixante-quatre
(6.370.864,-) Euros à six millions quatre cent vingt-cinq mille (6.425.000,-) Euros.
4. modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et refléter le changement d’année sociale,
la conversion du capital en Euro et son augmentation par incorporation des réserves disponibles.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’année sociale de la Société de sorte qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se
termine le 31 décembre de la même année.
Il est décidé que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de convertir le capital de la Société actuellement libellé en francs luxembourgeois en Euro et augmenter
le capital par incorporation des réserves disponibles d’un montant de cinquante-quatre mille cent trente-six (54.136,-)
Euro afin d’augmenter le capital actuel de - après conversion - de (six millions trois cent soixante-dix mille huit cent
soixante-quatre (6.370.864,-) Euros à six millions quatre cent vingt-cinq mille (6.425.000,-) Euros.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et refléter le changement d’an-
née sociale, la conversion du capital en Euro et son augmentation par incorporation des réserves disponibles. En con-
séquence, les Statuts devront se lire comme suit:
Art. 1
er
. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. L’objet social de la Société est de rendre, pour son propre compte ou en tant qu’agent, des services ayant
trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité et à l’administration à des organismes de placement collectif et/ou à
d’autres personnes morales ou personnes physiques liés à des opérations portant sur des titres, des instruments du
marché monétaire et d’autres investissements.
La Société pourra notamment agir en tant que distributeur de parts d’organismes de placement collectif et peut agir
en tant que garant ou intervenir sur les marchés en tant que teneur de marché. Dans ce contexte, elle ne sera pas auto-
risée à accepter de paiements.
Par ailleurs, la Société pourra fournir des services de domiciliation, de secrétariat, de comptabilité ou autres services
administratifs et prendre toute mesure ainsi que réaliser toute opération qui lui semble utile à la réalisation et au déve-
loppement de son objet social.
Art. 3. La Société est formée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Lxuembourg par délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social s’élève à six millions quatre cent vingt-cinq mille Euros (EUR 6.425.000,-) Euro divisé en deux
cent cinquante-sept mille (257.000) parts sociales (les «parts sociales») de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-
formité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part so-
ciale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou
d’un des associés.
1858
Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-
més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés
par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance, en son absen-
ce, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la ma-
jorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra de temps en temps nommer des fondés de pouvoirs qu’il considère nécessaires au fonc-
tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs
nommés, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur se-
ront accordés par le conseil de gérance.
L’avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-
mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins 24 heures avant
l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de convocation de la réu-
nion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit ou par
télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un
avis de convocation séparé est requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté
antérieurement par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,
e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d’un autre membre du conseil de gé-
rance comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l’hypothèse où
lors d’une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura un vote prépondérant.
Le procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujet aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolution prises seront va-
lidées en faisant circuler le procès-verbal et faisant signer le procès-verbal par les membres du conseil de gérance par-
ticipant à la réunion.
Une décision prise par écrit signée par tous les gérants constitue une décision adéquate et valable comme si elle avait
été adoptée lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être cons-
tatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents
étant signés par un ou plusieurs des gérants.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de
pouvoir ou employé de telle autre société ou entreprise.
Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d’affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans quelque transaction conclue par la Société, ce
gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote
concernant cette transaction ; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de ce gérant
ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le terme 'intérêt personnel' utilisé dans la phrase précédente
ne s’appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque
titre que ce soit, en rapport avec le groupe «Chase Manhattan» ou toute autre société ou entité déterminée de temps
en temps par le conseil de gérance à son entière discrétion.
Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle
en relation avec un engagement qu’il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qua-
lité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n’aurait pas droit à une
indemnisation, à moins qu’il ne soit condamné, dans ce cadre, pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le
gérant ou le fondé de pouvoir n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts
qu’il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.
1859
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Les dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec, et dans la forme et les conditions
prescrites par, la Loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminées par les associés.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
L’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Résolutions des associési>
La Société est administrée par un conseil de gérance composé comme suit :
Mademoiselle Colette Bowe, Présidente du Conseil d’administration de WESTERN POOLED FUND GROUP, de-
meurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Monsieur Veit O. Schuhen, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
demeurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Monsieur Yves Francis, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., de-
meurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Monsieur Campbell Fleming, Directeur des Opérateurs en Angleterre, SAVE & PROSPER GROUP LIMITED, demeu-
rant à 20, Finsbury Street, UK-London EC2Y 9AQ.
Monsieur Didier Tredan, Administrateur, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Mademoiselle Petra Trautschold, Directeur des Human Resources, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., residing in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Monsieur Martin Theisinger, Directeur des Ventes Européennes, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., residing in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé : T.-J. Winfield, A. Godefroid, A. Gargiullo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44641/239/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 27.900.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44642/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Belvaux, le 14 août 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 14 août 2000.
J.-J. Wagner.
1860
EMO-DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 27.931.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44614/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
UNIOSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1) La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Moyse Dargaa, Licencié en Sciences commerciales et Financières, demeurant à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 9 août 2000.
La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 9 août 2000,
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme de type SOPARFI sous la dénomination de UNIOSA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil
d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
les transferts de propriété immobilière ou mobilière.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son
objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-
tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) par action.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
1861
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions d’Euro (EUR 25.000.000,-), représenté par deux cent cinquante mille
(250.000) actions de cent Euro (EUR 100,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Titre II.- Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées Générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 1
er
lundi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
1862
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de le constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille
Francs Luxembourgeois (LUF 45.000,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
a) Monsieur Alex Gauthier, Licencié en Droit, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Isabelle Wieme, Licenciée en Sciences Economiques, demeurant à Mamer.
c) Monsieur Edward Bruin, Maître en Droit, demeurant à Mondercange.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
La société COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3) Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
1) CREGELUX, Crédit général du Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
2) ECOREAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
1863
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dargaa, V. Fanciulli, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2000, vol. 851, fol. 92, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(44572/237/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 65.735.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT
COMPANY S.A., (R.C. Luxembourg, section B number 65.735), having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6,
route de Trèves, incorporated by a deed of the undersigned notary on August 7, 1998, published in the Mémorial C,
number 669 of September 18, 1998, the articles of which have not been amended since.
The meeting is presided over by Mr Timothy J. Winfield, Legal Manager at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURg) S.A., residing in Luxembourg, chairman pro tempore.
The chairman appoints as secretary Mrs Anne Godefroid, Company Secretary at FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., residing in Differdange (Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Miss Antonella Gargiullo, Legal Officer at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons
wilt also remain annexed to the present deed.
II. That it appears from the attendance list that all shares in issue are present or represented at the extraordinary
general meeting and that all present or represented shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda,
no convening notice was necessary.
III. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1.- To convert the Company into a société à responsabilité limitée.
2.- To change the financial year of the Company so as to start on 1st January of each year and end on 31st December
of the same year. To decide consequently that the current financial year of the Company will end on 31st December,
2000.
3.- to amend the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg law on
commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and so as to reflect the change of fi-
nancial year.
Then the meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to convert the Company into a société à responsabilité limitée.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to change the financial year of the Company so as to start on 1st January of each year and end on 31st
December of the same year.
It is resolved that the current financial year of the Company will end on 31st December, 2000.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to change the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg
law on commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and to reflect the change of
the financial year. Accordingly, the Articles of Incorporation shall be read as follows:
Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 as amended (hereafter the
«Law»), as well as by these articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The purpose of the Company is the creation, administration and management of FLEMING FUND SERIES
(the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests
in the Fund.
Differdange, le 16 août 2000.
R. Schuman.
1864
The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Fund.
It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to
any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any Lux-
embourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Company may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limits set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at three hundred and sixty thousand United States Dollars (USD 380,000.-), divided into
one hundred and eighty (180) shares (the «Shares») of two thousand United States Dollars (USD 2,000.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-
holder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the sharehold-
ers.
The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon
call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-
holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
The board of managers, from time to time, may appoint officers considered necessary for the operation and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not
be managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles of
Incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of managers.
Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appoint-
ment.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quo-
rum and majority conditions set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to
and signature by the members of the board of managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a
director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
1865
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any mailers with respect to such
contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest» as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the CHASE
MANHATTAN Group of companies or such other company or entity as may from time to time be determined by the
board of managers at its discretion.
The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of
the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.
Art. 15. The financial year starts on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Shares capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with, and in the form and under the conditions set forth
by, the Law.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The current financial year shall end on 31st December, 2000.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The Company will be administered by a board of managers consisting of the following:
Mr Veit O. Schuhen, Managing Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., residing in
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Mr Yves Francis, Managing Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., residing in
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Mr Martin Theisinger, European Sales Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., residing
in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the individual signature of any of them.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
1866
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLEMING (FCP) FUND SE-
RIES MANAGEMENT COMPANY S.A. (R.C. Luxembourg numéro B 65.735), ayant son siège social à L-2633 Sennin-
gerberg, 6, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 août 1998, publié au
Mémorial C, numéro 669 du 18 septembre 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est présidée par Monsieur Timothy J. Winfield, Legal Manager, FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, président pro tempore.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Company Secretary, FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Differdange (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Antonella Gargiullo, Legal Officer, FLEMING FUND MANAGE-
MENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant dûment été constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires, les mandataires
et le notaire soussigné qui restera annexée et sera enregistrée avec le présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes
resteront également annexées au présent acte.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en émission sont présentes ou représentées à l’assemblée
générale extraordinaire et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance préalable
de l’agenda, de sorte qu’aucune convocation n’a été nécessaire.
III. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
2. Modifier l’année sociale de la Société afin qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de la même année. Décider en conséquence que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre
2000.
3. Modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et refléter le changement d’année sociale.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’année sociale de la Société de sorte qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se
termine le 31 décembre de la même année.
Il est décidé que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et de refléter le changement
d’année sociale. En conséquence, les Statuts devront se lire comme suit:
Art. 1
er
. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de FLEMING FUND SERIES (le «Fonds»),
et l’émission de certificats ou de confirmations faisant la preuve des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.
La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toute valeur mobilière,
procéder à toute inscription et à tout transfert en son nom ou au nom de tiers dans les registres des actions ou des
obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des porteurs de
parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant
les avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Art. 3. La Société est formée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social s’élève à trois cent soixante mille dollars des Etats-Unis (USD 360.000,-), divisé en cent qua-
tre-vingts (180) parts sociales (les «parts sociales») de deux mille dollars des Etats-Unis (USD 2.000,-) chacune.
1867
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-
formité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part so-
ciale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou
d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-
més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés
par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance, en son absen-
ce, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la ma-
jorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra de temps en temps nommer des fondés de pouvoir qu’il considère nécessaires au fonc-
tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoir ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoir
nommés, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur se-
ront accordés par le conseil de gérance.
L’avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-
mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins 24 heures avant
l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de convocation de la réu-
nion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit ou par
télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un
avis de convocation séparé est requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté
antérieurement par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,
e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d’un autre membre du conseil de gé-
rance comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l’hypothèse où
lors d’une réunion, le nombre des votes pour er celui des votes contre une résolution sont égaux, le président aura un
vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolution prises seront
validées en faisant circuler et faisant en signer le procès-verbal par les membres du conseil de gérance participant à la
réunion.
Une décision prise par écrit signée par tous les gérants constitue une décision adéquate et valable comme si elle avait
été adoptée lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être cons-
tatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents
étant signé par un ou plusieurs des gérants.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de
pouvoir ou employé de telle autre société ou entreprise.
Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relations d’affaires ne sera pas,
pour cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce
contrat ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans quelque transaction conclue par la Société, ce
gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra part au vote
concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de ce gérant
ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le terme «intérêt personnel» utilisé dans la phrase précé-
dente ne s’appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à
quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe CHASE MANHATTAN ou toute autre société ou entité déterminée
de temps en temps par le conseil de gérance à son entière discrétion.
Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle
en relation avec un engagement qu’il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qua-
1868
lité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n’aurait pas droit à une
indemnisation, à moins qu’il ne soit condamné, dans ce cadre, pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le
gérant ou le fondé de pouvoir n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts
qu’il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec la loi, et dans la forme et les con-
ditions prescrites par elle.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés pas les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminées par les associés.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
L’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Résolutions des associési>
La Société est administrée par un conseil de gérance composé comme suit:
Monsieur Veit O. Schuhen, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
demeurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Monsieur Yves Francis, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., de-
meurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Monsieur Martin Theisinger, Directeur des ventes Européennes, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., residing in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte ensemble avec le notaire
instrumentant.
Signé: T. J. Winfield, A. Godefroid, A. Gargiullo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44635/239/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 65.735.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44636/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Belvaux, le 9 août 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 août 2000.
J.-J. Wagner.
1869
ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.801.
—
The Board of Directors has unanimously resolved as follows:
<i>Resolutions:i>
1. The Board of Directors decides to open a new Subfund, to modify the performance fee of all the Subfunds, to
modify the notice modalities and to modify some other issues of the prospectus. The shareholders may request the
Company to redeem within one month their shares without any redemption commission.
2. The Board of Directors charges the Depository Bank to proceed to the administrative requirements to put the
new prospectus in force. The new Sales Prospectus dated January 2001 will be available, from February 20, 2001, at the
registered office of the Company, 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
(00109/047/14)
<i>The Board of Directorsi>.
SUNFINEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 74.333.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 février 2001i> à 14.30 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 septembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
I (00048/806/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BALI S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 34.315.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>8. Februar 2001i> um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Oktober 2000.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
I (00049/534/16)
<i>Der Verwaltungsrati>.
CERATON HOLDING , Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C. Luxembourg B 26.040.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 février 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
jour de la mise en liquidation de la société
4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
I (00092/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
1870
TRICOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.561.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 février 2001i> à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.
I (00073/029/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LAVER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.989.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 février 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
I (04737/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C. Luxembourg B 21.002.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>January 30, 2001i> at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the statutory Auditor to the liquidation.
2. Discharge of the liquidator and statutory Auditor to the liquidation.
3. Discharge of the Directors and Auditor for the period from April 1st, 2000 until January 30, 2001
4. Closure of the liquidation
5. Determination of the place where all legal documents of the company will be kept during the legal period of five
years.
II (00060/795/16)
<i>The Board of Directors.i>
SICAV LION-OBLILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.530.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 2001i> à 11.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 19-21,
route d’Arlon, L-8009 Strassen, avec l’ordre du jour suivant:
1871
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 septembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 26 janvier 2001.
II (00043/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
R.C. Luxembourg B 30.337.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>29 janvier 2001i> à 11.00 heures au siège social.
L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2000;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 2000;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 2000;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
II (00061/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXPRIVILEGE, Société d’Investissement à Capital Variable.
R.C. Luxembourg B 46.388.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>29 janvier 2001i> à 12.00 heures au siège social.
L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2000;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 2000;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 2000;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
II (00062/755/20)
<i>Le Conseil d’administration.i>
LUXPRIVILEGE PLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
R.C. Luxembourg B 63.505.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>29 janvier 2001i> à 14.00 heures au siège social.
L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2000;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 2000;
1872
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 2000;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
II (00063/755/20)
<i>Le Conseil d’administration.i>
STOKE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered Office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C. Luxembourg B 71.992.
—
Invitation to the
ANNUAL GENERAL MEETING
taking place at the registered office of the company on <i>January 29th, 2001i> at 2.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the financial report for the year ended May 31st, 2000.
2. Approval of the Board of Directors’ Report.
3. Approval of the External Auditor’s Report.
4. Discharge of the Board of Directors for the year ended May 31st, 2000.
5. Election of the Board of Directors.
6. Discharge of the External Auditor for the year ended May 31st, 2000.
7. Election of the External Auditor.
8. Approval of the dividend payment and allocation of the financial result.
9. Any other business.
Luxembourg, January 11th, 2001.
II (00088/000/21)
<i>The Board of Directorsi>.
FINANCIERE TIARA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.205.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>31 janvier 2001i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (04704/029/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
European Service Holding S.A.
Café-Brasserie SINDY, S.à r.l.
Luckerath S.A.
Mediantis A.G.
Mediantis A.G.
Mediantis AG
Easy Hole Invest S.A.
Easy Hole Invest S.A.
Easy Hole Invest S.A.
Mecametal International S.A.
Chambers Estate S.A.
D.H. Finance, S.à r.l.
G-Build, S.à r.l. & Cie
Elleci S.A.
Emerging Markets Select Management Company, S.à r.l.
Emerging Markets Select Management Company, S.à r.l.
I.P.P. Luxembourg S.A.
Fleming FUND Management (Luxembourg), S.à r.l.
Fleming Fund Management (Luxembourg), S.à r.l.
Emo-Dudelange, S.à r.l.
Uniosa S.A.
Fleming (FCP) Fund Series Management Company, S.à r.l.
Fleming (FCP) Fund Series Management Company, S.à r.l.
Advantage, Sicav
Sunfinex Holding S.A.
Bali S.A.
Ceraton Holding
Tricos S.A.
Laver S.A.
Marsid Holdings S.A.
Sicav Lion-Oblilux
Luxicav
Luxprivilège
Luxprivilège Plus
Stoke Holding S.A.
Financière Tiara