625

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 14

9 janvier 2001

S O M M A I R E

A.A.M.FIN. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

664

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

636

Access Self-Storage Holdings S.A., Luxembourg . .

652

Galor Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

666

Access Self-Storage Holdings S.A., Luxembourg . .

655

Gatro Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

652

Basinco Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

669

Generalinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

672

Berberis Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

671

Greenback S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

636

BO Fund II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

627

H.P.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

657

Bonomi et Thill, S.e.n.c., Septfontaines . . . . . . . . . .

650

Ilix International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

659

Cibus, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

651

ING International Currency Management Fund, 

Cibus, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

651

Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

671

Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav, Luxem- 

Infin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

659

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

641

Institut Vit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

660

Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav, Luxem-

Institut Vit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

660

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

641

Intereureka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

649

CS Carat (Lux), Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

669

Intereureka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

649

DTZ Winssinger Tie Leung Luxembourg S.A., 

International Property Fund, Sicav, Luxembourg. 

659

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

639

International Property Fund, Sicav, Luxembourg. 

659

DTZ Winssinger Tie Leung Luxembourg S.A., 

International Tourism Development S.A., Luxem-

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

639

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

637

Ducatibis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

640

International Tourism Development S.A., Luxem-

Ecu Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

641

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

638

Elhe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

643

Intfideco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

671

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

642

Investcorp Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

661

Eurogest Benelux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

643

Investcorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

661

Euromarlink S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

644

Invifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

661

Eurostar Diamond Holding S.A., Luxembourg . . . .

645

Itasca Online, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

662

Exmedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

645

J.E.M. Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

662

F. & R. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

651

Jaoui S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

662

Falcon Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

646

Japan Pacific Fund Advisory Company S.A., Luxem-

Falcon Mines Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

647

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

663

Famglas Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

647

Japan Pacific Fund Advisory Company S.A., Luxem-

Fibanc International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

649

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

663

Fiduciaire Richemond Holdings S.A., Luxembourg

649

Locaboat Management Services S.A., Luxem-

Findico Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

650

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

669

Finlog S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650

Lux-Terre S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

666

Finover S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650

Mercury World Bond Fund, Sicav, Luxembourg. . 

668

Frexpo Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

626

Microdata, S.à r.l., Helmsange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

642

Frohfeld A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

666

Murfet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

663

G.B.F. Marcon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

652

Nando’s International Investments S.A., Luxem-

G.B.F., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

656

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

663

G.I.E. - Gestioni Immobiliari Europee S.A., Luxem-

Navarez S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

670

626

FREXPO HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.209. 

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on August 8, 2000, vol. 540, fol. 80, case

10, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on August 9,
2000.

ALLOCATION OF RESULTS 

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43105/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

NOVOMAR, NOUVELLES ORIENTATIONS MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 58.009. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43190/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

NOVOMAR, NOUVELLES ORIENTATIONS MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 31.544. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juin 2000

<i>Résolutions

3. L’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge de leur mandat aux Administrateurs M. Norbert

Theisen, la société RO/RO-LUX S.A., la société OCEANARROW UK LIMITED ainsi qu’au Réviseur aux comptes, la
société EUROSUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A. pour l’exercice de leur mandat pour l’exercice écoulé.

4. L’Assemblée décide de réélire aux fonctions d’Administrateur M. Norbert Theisen, la société RO/RO-LUX S.A.,

la société OCEANARROW UK LIMITED ainsi que la société EUROSUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A. aux fonctions
de Réviseur aux comptes, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

5. Conformément à l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée constate que la société a perdu plus des

trois quarts du capital soit 1.011.058.208,- LUF, mais décide de ne pas dissoudre la société.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540 , fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43191/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Nippon Assets Investments S.A., Luxembourg . . . 

670

Rimbachstahl, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

646

Nora International Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . 

664

Sicav Best, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

672

Nordic Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

661

Studio Luxembourg S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . .

644

NOVOMAR, Nouvelles Orientations Maritimes,

Sylvidan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

639

S.A., uxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

626

Talux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

645

NOVOMAR, Nouvelles Orientations Maritimes,

USR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

640

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

626

Vegofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

664

Pitec, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

647

Vegofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

665

Prisma-Lux, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

656

Zinnia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

657

Publicité Concept, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . 

669

Zinnia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

658

Rimbachstahl, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

646

- To be carried forward. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 4.894.861,- LUF

Luxembourg, August 3rd, 2000.

Signature.

Luxembourg, le 9 août 2000.

Certifié conforme
N. Theisen
<i>Administrateur-délégué

Certifié conforme
N. Theisen
<i>Administrateur-délégué

627

BO FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- BORDIER ET CIE, avec siège social à CH-1204 Genève, 16, rue de Hollande, ici représentée par Monsieur Joachim

Kuske, assistant juridique, Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- Monsieur Pierre Poncet, associé principal de la banque B ORDIER ET CIE, Vésenaz (CH), ici représenté par Ma-

demoiselle Claire Lambert, juriste, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-

teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de BO FUND II.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs et dans des produits financiers

généralement quelconques, dans tout autre instrument représentatif de droits attachés à la propriété, à des créances
ou des valeurs mobilières, ainsi que dans des liquidités, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent

être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.

Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoi-
se. 

Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Art. vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de l’émis-

sion de chacune des classes sera placé, suivant l’Art. trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs correspon-
dant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions ou
d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions. Cha-
que classe d’actions constituera un Compartiment désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes

dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires qui pourront se distinguer par leur politique de distribution (ac-
tions de distribution et/ou de capitalisation), leur devise d’expression, les commissions qui leur sont applicables, leur
taux de changement, leur politique de commercialisation, et/ou par tout autre critère à définir par le conseil d’adminis-
tration. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus de la Société, suivant déci-
sion du Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Compartiments supplémentaires, pourvu que les droits

et obligations des actionnaires des Compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est l’équivalent en francs suisses (CHF) de trente deux mille euros (32.000,- EUR), en-

tièrement libéré et représenté par trois cent vingt (320) actions sans valeur nominale. Le capital de la Société est expri-
mé en francs suisses (CHF).

Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF) ou son équivalent en francs suisses (CHF) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société
sur la liste officielle des organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Compartiment, en-

tièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Compartiment concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’Art. vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

628

Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation, dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société qui est exprimé en francs suisses, les avoirs nets correspondant à chaque

Compartiment seront, s’ils ne sont pas exprimés en francs suisses (CHF), convertis en francs suisses (CHF) et le capital
sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments. 

Art. 6. Pour chaque Compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme

nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat,
à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des
certificats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. 

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société, seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société. L’ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas de droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, et au boni de la liquidation. En ce qui concerne les
actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société. 

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat. 

629

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après. 

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société; 

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société; 

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée: 
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressé à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la So-
ciété.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du Compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Art. vingt-trois des pré-
sents statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné au propriétaire de ces ac-

tions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées). 

Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions lie-
ront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. L’As-
semblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opérations
de la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Compartiment ou

d’une catégorie et s’il existe un risque de conflit d’intérêts entre différents Compartiments, ces décisions devront être
prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Compartiment ou de cette catégorie. 

Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
chaque année, le dernier jour ouvrable bancaire du mois d’octobre à 11.30 heures, et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable bancaire suivant.

630

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action d’un quelconque Compartiment et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-
me, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque Compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Compartiment concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des actionnaires. 

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où
le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs restants
pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées
des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs,
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de y chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.

631

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration. 

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son ab-

sence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs. 

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après «Compartiment») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société
ainsi que toutes restrictions généralement quelconques qui frapperont de temps à autre les investissements de la socié-
té, en conformité avec les lois applicables.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. 

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-

voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-

ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit avec leurs filiales
et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
Conseil d’Administration.

Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-

diquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes ad-
ministrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question
n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir. 

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.

 Art. 20 Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et
lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

 Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun Compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des

actions en émission à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard trois jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Compartiment concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant
les dispositions de l’Art. vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra excéder
un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre per-

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sonne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être
accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées. 

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque Compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une
fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des
actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire
à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des actions d’un quelconque Compartiment ainsi

que l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement
de force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs
par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; (c) pendant
toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investissement de
la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions de change ou de
mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le compte de la Société ou lorsque les opérations
d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès la convo-
cation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une défaillance
des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat/conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un Compartiment, le Conseil d’Administration de la
Société peut se voir attribuer le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour
le compte du Compartiment, les ventes de valeurs mobilières et de titres de créance qui s’imposent. Dans ce cas, les
souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur
nette ainsi calculée.

Une telle suspension pourra être publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou

la conversion de leurs actions par la Société au temps du dépôt de la demande écrite irrévocable pour ce rachat. Cette
suspension en relation avec un Compartiment n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le rachat et
la conversion des actions d’un autre Compartiment.

Pendant toute période de suspension, des demandes pour souscription, rachat ou conversion d’actions peuvent être

révoquées par notification écrite, pour autant que celle-ci soit reçue par la Société et/ou par un Compartiment, avant
la cessation de la suspension. Dans l’absence d’une telle révocation, l’émission, le rachat ou le prix de conversion seront
basés sur le premier calcul de la valeur nette après l’expiration de cette période de suspension. 

Art. 23. La Valeur Nette de chacun des Compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce Compartiment,

moins les dettes de ce Compartiment. La Valeur Nette des actions de chaque Compartiment de la Société s’exprimera
dans la devise du Compartiment concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration,
rend la détermination dans la devise du Compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les ac-
tionnaires, la Valeur Nette peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration
déterminera) par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société cor-
respondant à tel Compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment de la Société moins les
engagements attribuables à ce Compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce Com-
partiment.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Compartiment sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau Compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émi-
ses dans ce Compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Compartiment comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Compartiment, l’actif attribuable

aux actions de ce Compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Compartiment reste inchangé (entraî-
nant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Com-

partiment déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Compartiment sont estimés dans la devise de référence du Compartiment.
Les catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Compartiment proportionnellement au
nombre de leur droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou
sous-catégorie déterminée sur la base d’émissions ou de rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et se-
ront ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués.
La valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour
d’évaluation déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à

633

ce jour d’évaluation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale
de ce jour divisée par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

1.- Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Compartiments particuliers, l’éva-

luation des actifs nets des différents Compartiments de la Société se fera de la façon suivante; les actifs de la Société
comprendront notamment:

(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Compartiments (y compris les résultats

de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours de clôture connu à Luxembourg, et, si cette valeur
est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur tel que commu-
niqué par un service de pricing approuvé par le Conseil d’Administration. Si le dernier cours connu n’est pas représen-
tatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence
et bonne foi. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Compar-
timent concerné seront converties sur la base du taux de change applicable à la date de l’évaluation.

II.- Les engagements de la Société comprendront notamment (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Compartiment par prescription); (3) toutes réserves, autorisées
ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été constituées en vue de faire face à une
moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4) tout autre engagement de la Société, de quelque
nature qu’il soit.

Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à

supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux gestionnaires, agents correspondants du dépositaire, registre, agent de transfert,
agents payeurs, agent domiciliataire ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants perma-
nents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente,
les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et
de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons
de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouverne-
mentales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dé-
penses d’exploitation ou de transaction, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-

ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.

III.- Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.

IV.- Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

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La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Compartiments, ceux-ci étant

convertis en CHF, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Comparti-
ment correspondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs
à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette com-
mission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à
laquelle a été reçue la demande de souscription.

Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour une classe par-

ticulière ou pour une catégorie d’actions particulière, des sous-catégories d’actions qui diffèrent en ce qui concerne les
critères décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille
attribuée à une classe particulière à un Jour d’Evaluation donné plus la valeur des dettes relatives à cette classe à ce

Jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire totale attribuable à cette classe d’actions à ce Jour d’ Evaluation.

La Valeur Nette d’lnventaire par action de cette classe à un Jour d’Evaluation donné est égal à la Valeur Nette d’ln-

ventaire de cette classe à ce Jour d’Evaluation divisé par le nombre total d’actions de cette classe en circulation à cette
date. 

Art. 25. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre Compartiment existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau Com-
partiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence à la valeur nette d’inventaire des actions
des Compartiments concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de con-
version minimal pour chaque Compartiment.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Compartiment, les actionnaires pourront demander

la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la conver-
sion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’lnventaire à la date d’évaluation, minorée d’une commission, que ce soit à
l’intérieur du même Compartiment, ou d’un Compartiment à l’autre.

Le taux auquel tous ou partie des actions d’un Compartiment donné («le Compartiment originaire») sont converties

contre des actions d’un autre Compartiment (le nouveau Compartiment) est déterminé au moyen d’une formule pre-
nant en compte les Valeurs Nettes d’lnventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

 Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de juillet de chaque année et se terminera le

dernier jour de juin de l’année suivante. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente
juin de l’an deux mille un. 

Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cha-

que Compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque Compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la

loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la So-
ciété demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent.)

Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la Valeur Nette d’lnventaire des actions concernées (capitalisation).

Cependant, chaque Compartiment peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le

Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Compartiment concerné.

Les dividendes pourront être payés dans la devise du Compartiment concerné ou en toute autre devise choisie par

le Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d Administration.

Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les mon-

tants des dividendes en la monnaie de paiement. 

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif. 

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui

assumera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi. 

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

635

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués par les liquidateurs aux ac-

tionnaires de chaque Compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) Compartiment(s) respectif(s).

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Compartiment. En outre,
au cas où les Avoirs Nets de n’importe quel Compartiment tomberaient en-dessous de 10 millions de francs suisses ou
l’équivalent dans la devise du Compartiment, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation politique et/
ou économique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Compartiment le demanderait, le Conseil sera
en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Compartiment. Les actionnaires
seront avisés par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que pour les convocations
aux assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés à pro-
portion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de
la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de
cette période, les avoirs non-réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des ac-
tionnaires non identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Compartiment, soit de convoquer une Assem-
blée Générale pour décider d’une liquidation d’un Compartiment, entraînera la suspension automatique de la
computation de la Valeur Nette d’lnventaire des actions du Compartiment concerné, de même que la suspension de
tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Compartiments peut, à tout moment et sur avis du Con-

seil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Compartiment concerné,
l’absorption d’un ou de plusieurs Compartiments (le(s) Compartiment(s) absorbé(s)) dans le Compartiment restant (le
Compartiment absorbant.) Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas les actionnaires du
Compartiment absorbé auront la possibilité de racheter leurs actions libres de charges pendant une période d’un mois,
délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la dé-
cision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute
procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société rapportera sur la manière de conduite de la procédure en-
tière et il certifiera la parité d’échange des actions, étant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’ab-
sorption engagera l’ensemble des actionnaires qui n’auront pas fait usage de cette prérogative.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Compartiment ou par la fusion de com-

partiments seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication
(comme pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou

non luxembourgeoise. 

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Compartiment par rapport à ceux d’un quel-

conque autre Compartiment sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Compar-
timent, pour autant que les actionnaires du Compartiment soient présents. 

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. 

<i>Souscription et paiement 

 La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné. 

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital social

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt dix mille huit cent soixante-dix-sept

francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF). 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnainres

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régu-
lièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs: 

1.- BORDIER ET CIE, prénommée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Monsieur Pierre Poncet, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

636

 - Monsieur Michel F. Juvet, membre du Comité de Direction de BORDIER &amp; CIE, 16, rue de Hollande, CH-1204

Genève, Suisse, comme Président du Conseil; 

- Monsieur Andreas Stricker, Membre du Comité de Direction de BORDIER &amp; CIE, 16, rue de Hollande, CH-1204

Genève, Suisse,

- Monsieur Thierry Logier, Sous-Directeur auprès des Services Financiers de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG , 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
- ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Kuske, C. Lambert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2000, vol. 416, fol. 7, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69000/228/631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

GREENBACK, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.593. 

G.I.E. - GESTIONI IMMOBILIARI EUROPEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.475. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Le conseil d’administration de la société anonyme GREENBACK, ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 45.593, constituée suivant acte
notarié en date du 11 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 12 du 13 janvier 1994 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné du 21 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 348 du 16 mai 2000, ci-après dénommée «la société absorbante»,

ici représenté par Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une délibération du

conseil d’administration en date du 27 novembre 2000.

2. Le conseil d’administration de la société anonyme G.I.E., GESTIONI IMMOBILIARI EUROPEE S.A., ayant son siège

social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 78.475 constituée par acte notarié le 30 décembre 1993 à Rome (Italie), dont le siège social a été transféré à
Luxembourg, et qui a adopté la forme de société anonyme avec modification des statuts suivant acte du notaire soussi-
gné le 26 juillet 2000 non encore publié au Mémorial, Recueil C, ci-après dénommée «la société absorbée»,

ici représenté par Madame Ute Bräuer, prénommée, agissant en vertu d’une délibération du conseil d’administration

en date du 27 novembre 2000.

Des extraits des délibérations ci-avant mentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le

notaire, resteront annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

La comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique comme suit le

projet de fusion qui a été approuvé par les conseils d’administration de la société absorbante et de la société absorbée,
à la date du 27 novembre 2000.

<i>Projet de fusion

1. La société anonyme GREENBACK («la société absorbante»), dont le siège social est établi à Luxembourg, entend

fusionner avec la société anonyme G.I.E., GESTIONI IMMOBILIARI EUROPEE S.A. («la société absorbée»), dont le siège
social est établi à Luxembourg, par absorption de cette dernière par la première. 

2. La société absorbante détient la totalité des actions de la Société absorbée.
3. Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom

et pour le compte de la société absorbante à partir du 30 décembre 2000.

4. Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre, aucune

action privilégiée n’est émise. 

5. Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux

comptes des sociétés qui fusionnent.

Mersch, le 6 décembre 2000.

E. Schroeder.

637

6. Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette der-

nière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
et des rapports de gestion ainsi que d’un état comptable intermédiaire tels que visés par l’article 267 de la loi sur les
sociétés commerciales, documents que la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège
social. 

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d’une telle assemblée ou du rejet de la fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive

un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article
274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, 

b) la société absorbée cesse d’exister,
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
9. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

10. Décharge entière sera accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée pour

l’exécution de leur mandat pour l’exercice en cours lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la société ab-
sorbante. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: U. Bräuer, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(72753/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.

INTERNATIONAL TOURISM DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.787. 

—

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL TOURISM

DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 62.787, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 288 du 28 avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à huit heures sous la présidence de Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à

Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur François Pfister, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fernando Martos Mackow, juriste, demeurant à Palma de Mallorca.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des administrateurs. 
2. Nomination de cinq nouveaux administrateurs. 
3. Modification des statuts:
- La clause statutaire relative aux actions disposera que les actions sont obligatoirement nominatives;
- En ce qui concerne l’administration, les statuts disposeront que les actionnaires de la société nommeront des ad-

ministrateurs de classe A et des administrateurs de classe B. La société ne sera engagée que par la signature conjointe
d’un des administateurs de la classe A et celle d’un des administrateurs de la classe B.

- En ce qui concerne les délibérations du conseil d’administration, les statuts prévoiront que le conseil décidera avec

une majorité des 2/3.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

F. Baden.

638

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide que les actions sont obligatoirement nominatives et modifie en conséquence le dernier alinéa de

l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Dernier alinéa. Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer deux classes d’administrateurs, savoir des administrateurs de classe A et des adminis-

trateurs de classe B, et modifie en conséquence le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur
suivante: 

«Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, répartis en administrateurs de classe A et en administrateurs de classe B, nommés par l’assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout mo-
ment.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le mode de délibération du conseil d’administration qui décidera à la majorité des

deux tiers.

Par conséquence, le dernier alinéa de l’article 7 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq et de nommer les administrateurs suivants: 
Sont nommés administrateurs de la classe A:
- Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.
- Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
- Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
Sont nommés administrateurs de la classe B:
- Monsieur Fernando Martos Cortes, directeur financier, demeurant au 10, Calle Menorca, à Palma de Mallorca (Es-

pagne).

- Monsieur Sebastian Llompart Cortes, directeur financier, demeurant au 10, Calle Menorca, à Palma de Mallorca (Es-

pagne).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 11. La société ne sera engagée que par la signature conjointe d’un des administrateurs de la classe A et celle

d’un des administrateurs de la classe B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont axcte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Bruin, F. Pfister, F. Martos Mackow, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43401/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

INTERNATIONAL TOURISM DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.787. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43402/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Luxembourg, le 4 août 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 10 août 2000.

F. Baden.

639

DTZ WINSSINGER TIE LEUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 52.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43343/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

DTZ WINSSINGER TIE LEUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 52.657. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 8 mai 2000.

L’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999 sont approuvés.
3. Quitus est accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

4. Les mandats des administrateurs sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale sta-

tuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.

5. Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant à Luxembourg, est nommé Commissaire aux Comptes de la société en rem-

placement de Madame Karine Bittler, démissionnaire. Le mandat de Monsieur Jean-Marc Faber expirera avec l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

L’assemblée donne décharge à Madame Karine Bittler pour l’exercice de ses fonctions.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43344/780/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

SYLVIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.653. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 13 juillet 2000 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société SYLVIDAN S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanmité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999. 

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. 
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

5) Le profit qui s’élève à EUR 16.310,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43234/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Luxembourg, le 10 août 2000.

<i>Pour extrait sincère et conforme
DTZ WINSSINGER TIE LEUNG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SYLVIDAN S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signatures / Signatures

640

DUCATIBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.580. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société DUCATIBIS HOLDING S.A., du 25 juillet 2000,

que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Transfert du siège de la société au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 03. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43345/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

USR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.933. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 mai 2000, du rapport et de la réso-

lution du Conseil d’Administration de la société USR INTERNATIONAL S.A., que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998 et 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
Madame Jolande Klijn
Monsieur Jaap Everwijn
Monsieur Xavier Isaac
Monsieur Sergio Renzi
Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
Madame Jolande Klijn
Monsieur Jaap Everwijn
Monsieur Xavier Isaac
Monsieur Sergio Renzi
Madame Eliane Klimezyk
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour les années 1998 et 1999:
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
2) Démission de Monsieur Xavier Isaac, directeur, remplacé par Madame Eliane Klimezyk, avec effet au 1

er

 janvier

1999.

Démission de Madame Jolande Klijn, directeur, remplacée par Mademoiselle Catherine Koch, avec effet au 16 sep-

tembre 1999.

3) Election des nouveaux administrateurs:
Monsieur Jaap Everwijn, Monsieur Sergio Renzi, Madame Eliane Klimezyk, Mademoiselle Catherine Koch jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Annuelle.

4) Election de FIDUCIAIRE CONTINENTALE en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 juin 2000.

6) Le profit de l’année 1998 qui s’élève à ITL 164.123.496,- est reporté.
La perte de l’année 1999 qui s’élève à ITL 15.638.278,- est reportée.
7) Décision de convertir le capital de ITL 200.000.000,- en EUR 103.291,38 en utilisant un taux fixe de 1.936,27 ITL/

EUR. Les 200 actions n’ont pas de valeur nominale.

8) Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé  à cent trois mille deux cent quatre-vingt-onze euros et trente-huit cents (EUR

103.291,38), représenté par deux cents (200) actions qui n’ont plus de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43250/683/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

<i>Pour DUCATIBIS HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour USR INTERNATIONAL S.A.
E. Klimezyk / C. Koch
<i>Administrateur / <i>Administrateur

641

ECU CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.688. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie de circulaire avec effet au 29 mai 2000.

La démission de Monsieur Stefan Duchateau en qualité d’Administrateur avec effet au 29 mai 2000 est acceptée.
Monsieur Guy Van Eechaute est coopté comme Administrateur en remplacement de Monsieur Stefan Duchateau jus-

qu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Monsieur Guy Van Eechaute termine le mandat de Monsieur Stefan Duchateau. 
Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de ratifier la cooptation de Monsieur Guy Van Eechaute.
La démission de Monsieur Ignace Van Oortegem en qualité d’Administrateur avec effet au 29 mai 2000 est acceptée.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43347/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.021. 

—

Les bilans aux 30 septembre 1998 et 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43330/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.021. 

—

<i>Extract of the Resolutions taken by Postponed Annuel General Meeting of 7th February 2000.

- the co-option of Dr Peter Frasz as a Director is ratified.
- the resignations of Messrs Bernard Ramsauer (effective 15th December 1999), Heinz Rolf Matthies (effective 30th

March 1999) and Dr Peter Frasz (effective 30th April 1999), are accepted. 

- Messrs Ernst Krehan, Kevin Brandt, Rafik Fischer and André Schmit are re-elected as Directors.
- Deloitte &amp; Touche (formerly Fiduciaire Générale de Luxembourg), Luxembourg, are re-elected as Authorized Au-

ditor.

<i>Extract of the Resolutions taken at the Annual General Meeting of Shareholders held on 7th February 2000.

* Mag. Martin Schaller is elected as a Director in replacement of Mr Bernard Ramsauer, who has resigned.
* Mr Bruno Einheimler is elected as a Director in replacement of Mr Heinz-Rolf Matthies, who has resigned.
* Mr John Seeley is elected as a director in replacement of Dr Peter Frasz, who has resigned.
* The mandates of Messrs Martin Schaller, Bruno Einheimler and John Seeley will lapse at the Annual General Meeting

of 2001.

* Messrs Ernst Krehan, Kevin Brandt, Rafik Fischer, and André Schmit as Directors for a new statutory term of one

year, ending at the Annual General Meeting of 2001.

* Deloitte &amp; Touche, Luxembourg, are re-elected as Authorized Auditor for the ensuing year.
Certified true extracts. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

(43331/526/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ECU CONSEIL
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 10 août 2000.

<i>Pour CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures 

<i>For CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

642

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.121. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse, au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43352/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

MICRODATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7210 Helmsange, 5, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.832. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 1996 

L’an mille neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze janvier.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MICRODATA,

S.à r.l., ayant son siège social à L-7210 Helmsange, 5, rue de l’Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 27.832, constituée sous la dénomination de SIP DATA SERVICE, S.à r.l.,
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 avril 1988, publié au Mémorial C numéro 163 du 15 juin

1988 et dont les statuts ont été modifiés, contenant entre autre le changement de la dénomination de la société en
MICRODATA, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 décembre 1988, publié au Mémorial
C numéro 51 du 27 février 1989 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mai 1991, publié au
Mémorial C numéro 469 du 23 décembre 1991.

L’assemblée se compose de deux (2) associés, à savoir:
1.- Monsieur Gerson Nico, technicien, demeurant à L-7539 Rollingen, 4, rue Jaansmillen, représentant 999/2000

èmes

des parts de société.

2.- Monsieur Cortolezzis Mario, programmeur, demeurant à L-2441 Luxembourg, 215, rue de Rollingergrund,

représentant 999/2000

èmes

des parts de société.

(M. Reiner Weis, demeurant à D-27412 Tarmsted, Hammeweg 39, représentant 2/2000

èmes

 des parts de société est

absent et excusé).

Lesquels comparants, ès-dites qualités qu’ils agissent à la majorité absolue et sur ordre du jour conforme, ont pris les

résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Monsieur Mario Cortolezzis, préqualifié, donne sa démission en tant que gérant administratif, fonction exercée depuis

le 1

er

 avril 1988 et demande la décharge de ses fonctions de gérant administratif au 15 janvier 1996.

<i>Deuxième résolution

La démission du gérant administratif est acceptée selon les termes de sa lettre de démission, par vote à la majorité

absolue (1998/2000

èmes

).

La décharge est donnée à Monsieur Mario Cortolezzis suivant vote préalable à la majorité absolue (1998/2000

èmes

).

<i>Troisième résolution

Par vote à la majorité absolue (1998/2000

èmes

), est désigné comme gérant administratif, Monsieur Gerson Nico,

préqualifié, acceptant la fonction de gérant administratif à partir du 16 janvier 1996.

<i>Quatrième résolution

Les décisions prises lors de cette assemblée n’altèrent aucunement la répartition des parts, ni les statuts de la société

comme établis lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 1995 sous le rôle 14794 par exploit de M

e

Joseph Elvinger.

Fait et passé à Walferdange, le 15 janvier 1996. 
Et après lecture, les comparants désignés ont signé.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43181/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de Euro Equity Holdings S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

N. Gerson / M. Cortolezzis

643

EUROGEST BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 56.836. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant en date du 26 juin 2000

En date du 26 juin 2000, le gérant de la société EUROGEST BENELUX S.à r.l. prend la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le gérant décide de transférer le siège social du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg au 24, rue des Genêts,

L-1621 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43353/804/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

ELHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.636. 

—

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ELHE HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 20.636, constituée suivant acte reçu en date du 22 juin 1983, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 229 du 13 septembre 1983 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 13 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 508 du 5 oc-
tobre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant à Argancy (France).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves (Al-

lemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Feider, employé privé, demeurant à Bofferdange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation publié:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 1

er

 juillet 2000 et numéro 492 du 11 juillet

2000;

- au journal «Letzebuerger Journal» en date des 1

er

 et 11 juillet 2000.

 III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société. 
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les mille six cents (1.600) actions actuellement en

circulation et représentant l’intégralité du capital social, six (6) sont dûment représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire.

V.- Que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée par la suite, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre
du jour lui soumis pour défaut de quorum de présence requis.

Qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même or-

dre du jour par des annonces à faire paraître dans les délais prévus par la loi, laquelle régulièrement constituée délibérera
valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

De tout ce qui précède, le notaire instrumentant a dressé le présent procès-verbal.
Fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Lupfer, P. Stanko, M. Feider, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43083/233/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Luxembourg, le 7 août 2000.

M. Thyes-Walch.

644

EUROMARLINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 70.368. 

—

Suite  à  l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2000, les changements suivants sont faits au registre du

commerce:

La démission de Monsieur David Thomas Cocksedge est acceptée et il est remplacé au Conseil d’Administration par

Monsieur Michael Patrick Dwen, consultant, demeurant à Isle of Sark, rue Lucas, avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43354/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

STUDIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5426 Contern, 8, rue de l’Etang.

—

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STUDIO LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 1992,

publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 434 du 29 septembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur James de Brabant, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, clerc de notaire, demeurant à Capellen.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
 L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Contern.
2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts. 
3) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-5426 Contern, 8, rue de l’Etang.

<i>Deuxième résolution 

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

<i>Version anglaise

«Art. 2. The registered office of the corporation is established in Contern.

<i>Version française

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Contern.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. de Brabant, F. Ferron, Ch. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43233/216/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Luxembourg, le 9 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2000.

J-P. Hencks.

645

EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 48.916. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A., du 25

juillet 2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Transfert du siège de la société au:
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43357/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

EXMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.923. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000

<i>Troisième résolution

En vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de continuer l’activité

de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43358/678/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

TALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.640. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 13 juillet 2000 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société TALUX S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
M. Jaap Everwijn, Mme Eliane Klimezyk, Mlle Catherine Koch
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
AUTONOME DE REVISION
2) Election de M. Jaap Everwijn, Mme Eliane Klimezyk, Mlle Catherine Koch en tant qu’administrateurs.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

5) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1999.

6) La perte qui s’élève à EUR 318.644,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43236/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

<i>Pour EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

Strassen, le 28 juillet 2000.

Signature.

TALUX S.A.
J. Everwijn / C. Koch
<i>Administrateur / <i>Administrateur

646

FALCON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.773. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43359/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

RIMBACHSTAHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.378. 

—

<i>Décisions de l’actionnaire unique

Il résulte de la décision de l’actionnaire unique de la société RIMBACHSTAHL, S.à r.l. prise en date du 18 août 1999

les résolutions suivantes pour les comptes annuels au 31 décembre 1998:

1) Décharge accordée au gérant MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. pour l’année 1998.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant. Le mandat de gérant expirera à la suite de la

prochaine décision de l’actionnaire appelé à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

3) Décision de continuer les activités de la société apr¨ès la perte de plus de 75 % du capital pour l’exercice se termi-

nant au 31 décembre 1998.

4) La perte qui s’élève à LUF 354.452,- est reportée.
5) Décision de transformer le capital de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 en utilisant le taux fixe de 40,3399 LUF/

EUR. Les 500 actions existantes n’ont plus de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43214/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

RIMBACHSTAHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.378. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 7 janvier 2000, du rapport de gestion de

la société RIMBACHSTAHL, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

1) La décision prise lors de l’Assemblée Générale Annuelle de la société RIMBACHSTAHL, S.à r.l. tenue à Luxem-

bourg, le 18 août 1999, de convertir le capital de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 en utilisant le taux fixe de 40,3399
LUF/EUR et d’annuler la valeur nominale des actions existantes, est annulée.

2) Cette annulation est justifiée par l’interdiction de supprimer la valeur nominale des actions d’une S.à r.l. lors de la

conversion de capital en EUR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43215/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de FALCON INVESTMENTS S.A.
Signature
Agent domiciliataire

<i>Pour RIMBACHSTAHL, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

<i>Pour RIMBACHSTAHL, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

647

FALCON MINES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.774. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43360/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

FAMGLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 73.997. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43361/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

PITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue.

—

 STATUTS

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société PI-S.A. HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
représentée par Monsieur Marc Hilger, conseiller financier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg; le 18 juillet 2000,
2.- La société MATEC, S.à r.l., avec siège social à L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 50.586,

ici représentée par son gérant Monsieur Pierre Tholl, ingénieur industriel, demeurant à L-7214 Bereldange, 29, rue

Bellevue.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par
la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PITEC, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce immobilier, y compris les activités d’agent immobilier, de promoteur

immobilier, d’administrateur de propriétés immobilières ainsi que toutes prestations de services administratifs. La so-
ciété peut en outre faire toutes opérations d’achat et de vente de matériel directement liées à l’exécution des tâches
de consultance relatives à son objet.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de FALCON MINES HOLDINGS S.A.
Signature
Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de FAMGLAS INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

648

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), divisé en cent trente (130) parts sociales avec

une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, réparties comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de treize mille euros (13.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs. 

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social. 

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées. 

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000. 

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 13.000,- EUR à 524.418,7

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 40.000,- LUF. 

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
La société MATEC S.à r.l., avec siège social à L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue, représentée par Monsieur Pierre

Tholl, prénommé,

qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue, 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: M. Hilger, P. Tholl, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 1, case 11. - Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42999/206/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

 1.- La société PI-S.A. HOLDING, prénommée, cent dix-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117

 2.- La société MATEC, S.à r.l., prénommée, treize parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

 Total des parts: cent trente parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

Luxembourg, le 7 août 2000.

P. Decker.

649

FIBANC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 35.003. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6 rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43362/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

FIDUCIAIRE RICHEMOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 34.670. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6 rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43364/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

INTEREUREKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 61.004. 

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540,

fol. 82, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43396/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

INTEREUREKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 61.004. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée en date du 9 août 2000

Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, à savoir jusqu’à l’assemblée générale statutaire de

2006:

- Mesdames Sylvie Theisen, Eliane Irthum et Monsieur Manuel Hack en tant qu’administrateurs.
- La société ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l. , en tant que commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43397/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de FIBANC INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de FIDUCIAIRE RICHEMOND HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour extrait conforme et sincère
INTEREUREKA S.A.
Signatures

650

FINDICO CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.383. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration par voie de circulaire avec effet au 29 mai 2000

- la démission de Monsieur Stefan Duchateau en qualité d’Administrateur avec effet au 29 mai 2000 est acceptée.
- Monsieur Guy Van Eechaute est coopté comme Administrateur en remplacement de Monsieur Stefan Duchateau

jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

- Monsieur Guy Van Eechaute termine le mandat de Monsieur Stefan Duchateau.
- il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de ratifier la cooptation de Monsieur Guy Van Eechaute.
- la démission de Monsieur Ignace Van Oortegem en qualité d’Administrateur avec effet au 29 mai 2000 est acceptée.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43371/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

FINLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 45.006. 

—

<i>Notification du conseil d’administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société FINLOG S.A. du 25 juillet 2000 que les Adminis-

trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Transfert du siège de la société au:
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43372/683/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

FINOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 52.313. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs. 

(43373/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

BONOMI ET THILL, Société en nom collectif.

Siège social: Septfontaines.

—

La société a pour objet la livraison à domicile, de même que toute autre opération commerciale et industrielle,

mobilière ou immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43641/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FINDICO CONSEIL
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de FINOVER
Signature
<i>Agent Domiciliataire

BONOMI ET BORIS
Signature

651

F. &amp; R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.407. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43375/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

CIBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. 3RD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.)

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.077. 

—

L’an deux mille, le 1

er 

août.

Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Daniel Coheur, gérant de sociétés, demeurant à L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.
Lequel comparant déclare être le seul associé et le gérant unique de la société à responsabilité limitée 3RD S.à r.l.,

avec siège social à L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 59.077.
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18

avril 1997, publié au Mémorial C numéro 421 du 4 août 1997.

Le comparant se réunit en assemblée générale extraordinaire dont l’ordre du jour est conçu comme suit:
Changement de la dénomination de la société en CIBUS, S.à r.l., et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la seule et unique ré-

solution suivante:

<i>Seule et unique résolution

La dénomination de la société est modifiée en CIBUS, S.à r.l., de sorte que l’article premier (1

er

) des statuts a doré-

navant la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société sous la dénomination de CIBUS, S.à r.l.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance de la prédite assemblée générale

extraordinaire est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: D. Coheur, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000, vol. 862, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(43271/219/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

CIBUS,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. 3RD, S.à. r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.077. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er 

août 2000,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43272/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
F. &amp; R. INTERNATIONAL S.A.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 9 août 2000.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 9 août 2000.

F. Kesseler.

652

GATRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.537. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43378/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

G.B.F. MARCON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

R. C. Luxembourg B 65.033. 

—

Entre les soussignés
1) Madame Sophia Borghese, demeurant à Rome (Italie) 1A, Via Del Casale Della Crescenza,
et
2) COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., avec siège social à L-1476 Luxembourg, 1, rue du St Esprit,
il a été convenu ce qui suit:
1. Le nommé sub 1) cède au nommé sub 2) ce acceptant ses 357 (trois cent cinquante-sept) parts sociales de la société

à responsabilité limitée G.B.F. MARCON avec siège social à Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke, au prix de
35.700.000,- (trente-cinq millions sept cent mille) lires italiennes.

2. Le nommé sub 1) reconnaît avoir reçu du nommé sub 2) le susdit montant de 35.700.000,- (trente-cinq millions

sept cent mille) lires italiennes, dont quittance.

Fait à Rome, le 2 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43379/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. ACCESS SELF-STORAGE S.A., Société Anonyme Holding).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.741. 

—

In the year two thousand, on the fourteenth of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ACCESS SELF-STORAGE S.A., a société anonyme

holding, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, on April 18, 1998, published in the Mémorial on 21 August 1998 (the «Corporation»). The ar-
ticles of incorporation have been amended several times and for the last time on 29 March 1999, published in the Mé-
morial on 30 September 1999 (the «Articles»).

The meeting was opened at 10.30 a.m with Maître Kim Kirsch, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following

<i>Agenda:

1. Amendment of the name of the Corporation;
2. Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of the Corporation so as to read as follows:
There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ACCESS SELF-STORAGE HOLD-

INGS S.A.

3. Amendment of Article 5 of the Articles of the corporation by insertion after the last paragraph of Article 5 of the

following:

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de GATRO INVESTMENTS S.A.
Agent domiciliataire
Signature

S. Borghese / COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A.
Signature / Signature

653

«The Corporation may issue redeemable shares. The redeemable shares bear the same rights to receive dividends

and have the same voting rights as ordinary shares. Subscribed and fully paid-in redeemable shares shall be redeemable
upon request of a holder of redeemable shares in accordance with the provisions of Article 49-8 of the 1915 Law, it
being understood that the redemption may only be made by means of distributable funds, inclusive of the reserve es-
tablished with the funds received by the corporation as an issue premium through the issue of its shares or by means
of the proceeds of a new issue made for the purpose of the redemption. The redeemed shares bear no voting rights
and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds. The redemption price of the redeemable shares is
calculated by the board of directors or by such person appointed by the board of directors on the basis of the net asset
value of all assets and liabilities of the corporation.

The net asset value of the corporation’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in

respect of any valuation day by dividing the net assets of the corporation, being the value of the corporation’s assets
less its liabilities at close of business on that day, by the number of shares of the corporation then outstanding at such
close of business, in accordance with the rules the Board of Directors shall regard as fair and equitable.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the Board of Directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the corporation and on its present,
past and future shareholders.

4. Amendment of the first sentence of the definition of the «Excluded Holder» in Article 6, Section 1 of the Articles

of the Corporation so as to read as follows:

«Excluded Holder» shall mean Security Capital European Realty established under Luxembourg Law, and its affiliates,

successors, assigns or such other person or persons as the Directors may determine in the best interest of the Corpo-
ration.

5. Replacement throughout the Articles of all references to Security Capital Global Realty by references to Security

Capital European Realty.

6. Miscellaneous
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the name of the corporation from ACCESS SELF-STORAGE S.A. to ACCESS SELF-

STORAGE HOLDINGS S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting resolves to amend Article 1 of the Articles so as to read as

follows:

Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ACCESS SELF-STORAGE

HOLDINGS S.A.

<i>Third resolution

The meeting resolved to amend Article 5 of the Articles of the corporation by insertion of the last paragraph of Ar-

ticle 5 of the following:

«The Corporation may issue redeemable shares. The redeemable shares bear the same rights to receive dividends

and have the same voting rights as ordinary shares. Subscribed and fully paid-in redeemable shares shall be redeemable
upon request of a holder of redeemable shares in accordance with the provisions of Article 49-8 of the 1915 Law, it
being understood that the redemption may only be made by means of distributable funds, inclusive of the reserve es-
tablished with the funds received by the corporation as an issue premium through the issue of its shares or by means
of the proceeds of a new issue made for the purpose of the redemption. The redeemed shares bear no voting rights,
and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds. The redemption price of the redeemable shares is
calculated by the board of directors or by such person appointed by the board of directors on the basis of the net asset
value of all assets and liabilities of the corporation.

The net asset value of the corporation’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in

respect of any valuation day by dividing the net assets of the corporation, being the value of the corporation’s assets
less its liabilities at close of business on that day, by the number of shares of the corporation then outstanding at such
close of business, in accordance with the rules the Board of Directors shall regard as fair and equitable.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the Board of Directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the corporation and on its present,
past and future shareholders.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend the definition of the Excluded Holder in Article 6, Section 1 of the Articles which

shall be henceforth read as follows: «Excluded Holder» shall mean Security Capital European Realty established under

654

Luxembourg Law, and its affiliates, successors, assigns or such other person or persons as the Directors may determine
in the best interest of the corporation.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to replace, throughout the Articles, all references to Security Capital Global Realty by refer-

ences to Security Capital European Realty.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

S’est reunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ACCESS SELF-STO-

RAGE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 18 avril 1998, publié au Mémorial le 21 août 1998. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et en dernier lieu le 29 mars 1999, publié au Mémorial le 30 septembre 1999 (les «Statuts»).

L’assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Maître Kim Kirsch, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon, comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du nom de la société:
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des Statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société qualifiée de société anonyme sous la dénomination de ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS

S.A.

3. Modification de l’article 5 des statuts de la société par l’insertion après le dernier paragraphe de l’article 5 des dis-

positions suivantes:

«La Société peut émettre des actions rachetables. Les actions rachetables ont le même droit à la distribution de di-

videndes et le même droit de vote que les actions ordinaires. Les actions rachetables souscrites et entièrement libérées
peuvent être rachetées sur demande de l’actionnaire détenant des actions rachetables, conformément aux dispositions
de l’Article 49-8 de la Loi de 1915, étant entendu que le rachat ne peut être effectué qu’au moyen de sommes distri-
buables, y compris la réserve constituée au moyen de fonds reçus par la société comme prime d’émission sur l’émission
de ses actions ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue du rachat. Les actions rachetées par la société
n’ont aucun droit de vote ni n’ont droit à la distribution d’un dividende ou du produit de liquidation. Le prix de rachat
des actions rachetables sera calculé par le conseil d’administration ou par des personnes qu’il aura désignées sur base
de la valeur nette d’inventaire des actifs et engagements de la société.

La valeur nette d’inventaire des actions de la société sera exprimée par un chiffre par action et sera déterminée au

jour d’évaluation en divisant les actifs nets de la société, constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture
des bureaux à ce jour, par le nombre d’actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, con-
formément aux règles estimées comme étant justes et équitables par le Conseil d’Administration.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés et
futurs.»

4. Modification de la première phrase de la définition de «Porteur Exclu» dans l’article 6, section 1 des Statuts de la

société afin de lui donner la teneur suivante: «Porteur Exclu» signifiera Security Capital European Realty, une société de
droit luxembourgeois, ainsi que ses filiales, successeurs en droit, cessionnaires ou toute autre personne ou personnes
que les administrateurs détermineront dans l’intérêt de la société.

5. Remplacement de toutes les références dans les Statuts de la société à Security Capital Global Realty par des ré-

férences à Security Capital European Realty.

6. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, et peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

655

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le nom de la société de ACCESS SELF-STORAGE S.A. en ACCESS SELF-STORAGE

HOLDINGS S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des Statuts de la société afin

de leur donner la teneur suivante:

«Il existe une société qualifiée de société anonyme sous la dénomination de ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS

S.A. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société par l’insertion après le dernier paragraphe de l’ar-

ticle 5 des dispositions suivantes:

«La Société peut émettre des actions rachetables. Les actions rachetables ont le même droit à la distribution de di-

videndes et le même droit de vote que les actions ordinaires. Les actions rachetables souscrites et entièrement libérées
peuvent être rachetées sur demande de l’actionnaire détenant des actions rachetables, conformément aux dispositions
de l’Article 49-8 de la Loi de 1915, étant entendu que le rachat ne peut être effectué qu’au moyen de sommes distri-
buables, y compris la réserve constituée au moyen de fonds reçus par la société comme prime d’émission sur l’émission
de ses actions ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue du rachat. Les actions rachetées par la société
n’ont aucun droit de vote ni n’ont droit à la distribution d’un dividende ou du produit de liquidation. Le prix de rachat
des actions rachetables sera calculé par le conseil d’administration ou par des personnes qu’il aura désignées sur base
de la valeur nette d’inventaire des actifs et engagements de la société.

La valeur nette d’inventaire des actions de la société sera exprimée par un chiffre par action et sera déterminée au

jour d’évaluation en divisant les actifs nets de la société, constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture
des bureaux à ce jour, par le nombre d’actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, con-
formément aux règles estimées comme étant justes et équitables par le Conseil d’Administration.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés et
futurs.»

<i>Quatrième résolution.

L’Assemblée décide de modifier la première phrase de la définition de «Porteur Exclu» dans l’article 6, section 1 des

Statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Porteur Exclu» signifiera Security Capital European Realty, une société de droit luxembourgeois, ainsi que ses filiales,

successeurs en droit, cessionnaires ou toute autre personne ou personnes que les administrateurs détermineront dans
l’intérêt de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de remplacer toutes les références dans les Statuts de la société à Security Capital Global Realty

par des références à Security Capital European Realty.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: K. Kirsch, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43273/200/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.741. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43274/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 10 août 2000.

F. Baden.

656

G.B.F., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

R. C. Luxembourg B 65.032. 

—

Entre les soussignés
1) Madame Sophia Borghese, demeurant à Rome (Italie) 1A, Via Del Casale Della Crescenza,
et
2) COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A. avec siège social à L-1476 Luxembourg, 1, rue du St Esprit,
Il a été convenu ce qui suit:
1. Le nommé sub 1) cède au nommé sub 2) ce acceptant ses 505 (cinq cent cinq) parts sociales de la société à res-

ponsabilité limitée G.B.F., avec siège social à Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke, au prix de 50.500.000,- (cin-
quante millions cinq cent mille) lires italiennes.

2. Le nommé sub 1) reconnaît avoir reçu du nommé sub 2) le susdit montant de 50.500.000,- (cinquante millions cinq

cent mille) lires italiennes, dont quittance.

Fait à Rome, le 2 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43380/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

PRISMA-LUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 13, rue du Commerce.

—

<i>Avenant aux statuts de la Société

Ont été modifiés lors de l’assemblée générale du mardi 4 juillet 2000, à la majorité des 2/3 des membres présents,

les articles suivants des statuts de PRISMA-LUX, A.s.b.l.

1. Modification de l’article 1

er

.

Ancien intitulé:
«L’association porte la dénomination PRISMA-LUX, Association sans but lucratif. Elle a son siège à Luxembourg-Ville,

11, rue du Commerce.»

Nouvel intitulé:
«L’association porte la dénomination PRISMA-LUX, Association sans but lucratif. Elle a son siège au 13, rue du Com-

merce, L-1351 Luxembourg.»

2. Modification du dernier alinéa de l’article 17.
Ancien intitulé:
«Sont réservées à la compétence de l’assemblée générale:
- les modifications des statuts et règlement interne;
- la nomination et la révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- l’exclusion des membres;
- la fixation de la cotisation annuelle, qui ne peut dépasser 300,- LUF par an sur base de l’indice cent;
- l’approbation des budgets et comptes;
- l’approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil d’administration;
- la dissolution volontaire de l’association et l’affectation de son patrimoine.»

Nouvel intitulé:
«Sont réservées à la compétence de l’assemblée générale:
- les modifications des statuts et r¨èglement interne;
- la nomination et la révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- l’exclusion des membres;
- la fixation de la cotisation annuelle, qui ne peut dépasser 300,- LUF par an sur base de l’indice cent;
- l’approbation des budgets et comptes;
- l’approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil d’administration;
- la dissolution volontaire de l’association et l’affectation de son patrimoine à une autre ONG-D agréée par la MAE.»

Fait et signé en quatre exemplaires originaux à Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43268/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

S. Borghese / COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A.
Signature / Signature

L. Drucker / R. Weber / M. Thillmann
M. Hannen / R. Streweler

657

H.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.094. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société H.P.I. HOLDING S.A. du 25 juillet 2000 que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Transfert du siège de la société au:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43389/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

ZINNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.340. 

—

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZINNIA S.A., avec siège so-

cial à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 42.340,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial

C numéro 112 du 16 mars 1993,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 27 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 67 du 8 février 1996,
- en date du 03 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 593 du 15 novembre 1996,
- en date du 25 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 72 du 15 février 1997,
- en date du 03 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 680 du 23 septembre 1998,
- en date du 05 avril 2000, non encore publié au Mémorial.
La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit mille six

cent quatre-vingt-quatorze (8.694) actions d’une valeur nominale de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-)
chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux cent soixante millions huit cent vingt mille francs luxembour-
geois (LUF 260.820.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de LUF 27.000.000,- (francs luxembourgeois vingt sept millions) pour le porter de

son montant actuel de LUF 260.820.000,- (francs luxembourgeois deux cent soixante millions huit cent vingt mille) à
LUF 287.820.000,- (francs luxembourgeois deux cent quatre-vingt-sept millions huit cent vingt mille), par la création de
900 (neuf cents) actions nouvelles de LUF 30.000,- (francs luxembourgeois trente mille) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de LUF
27.000.000,- (francs luxembourgeois vingt-sept millions) et pour lesquelles une prime d’émission de LUF 6.995,- par ac-
tion est à payer;

b) Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des actions nouvelles par LORIQUET S.A.;
d) Modification afférente de l’article 4 des statuts.

<i>Pour H.P.I. HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

658

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de vingt-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 27.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante millions huit cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF
260.820.000,-) à deux cent quatre-vingt-sept millions huit cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 287.820.000,-),
par la création de neuf cents (900) actions nouvelles de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au prix de trente-six mille neuf cent qua-
tre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 36.995,-) et à libérer par des versements en espèces de trente-trois mil-
lions deux cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 33.295.500,-), ce qui représente une
prime d’émission de six mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 6.995,-) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription, Libération 

Et intervenue aux présentes:
la société LORIQUET S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux pré-

sentes.

Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les neuf cents (900) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société LORIQUET S.A., préqualifiée.
Les neuf cents (900) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la

somme de trente-trois millions deux cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 33.295.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article quatre (4), premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-sept millions huit cent vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 287.820.000,-), représenté par neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (9.594) actions d’une valeur
nominale de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-) chacune. 

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à quatre cent mille francs (400.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 862, fol. 3, case 9. – Reçu 270.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(43265/219/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

ZINNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.340. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 9 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43266/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000.

F. Kesseler.

659

ILIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 68.398. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2000, les changements suivants sont faits au registre de com-

merce:

La démission de Monsieur David Thomas Cocksedge est acceptée et il est remplacé au Conseil d’Administration par

Monsieur Michael Patrick Dwen, consultant, demeurant à Isle of Sark, rue Lucas, avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43390/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

INFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.854. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société INFIN HOLDING S.A. du 25 juillet 2000 que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Transfert du siège de la société au:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43394/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2000.

(43398/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.588. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 25 May 2000

- A dividend of EUR 28.90 per class DIV share is declared payable on or after 21 June 2000 against surrender of cou-

pon N

°

 11 to holders of shares on record on 14 June 2000, ex-coupon date (Stock Exchange Bruxelles and Luxembourg)

being 14 June 2000 and ex-dividend date being 14 June 2000.

- To re-elect Messrs Luc Philips, Daniel D. Bodini, Stefan Duchateau, Ignace Van Oortegem and Jan Vanden Bussche

as Directors for a term of six years.

- 

Luxembourg, le 9 août 2000.

Signature.

<i>Pour INFIN HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour INTERNATIONAL PROPERTY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

660

To re-elect PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, as Auditor until the Annual General Meeting of 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43399/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

INSTITUT VIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.895. 

—

L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société de droit de la République des Iles Marshall LIBRA ENTERPRISES INC., avec siège social à Majuro, Marshall

Islands MH 96960, R.R.E., Commercial Center, Delap Wing Suite 208, P.O. Box 1405,

ici représentée par Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée le 8 septembre 1997, annexée à l’acte de constitution

de la société mentionnée, ci-après,

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’elle est la seule associée représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée INSTITUT

VITAMINE E, S.à r.l. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 100 A, route d’Arlon,

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 714 du 20 décembre 1997,

Que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 24 février 1999, publié au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 396 du 1

er

 juin 1999,

Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg section B, sous le numéro 60.895,

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte de la résolution suivante

prise comme suit: 

<i>Unique résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en INSTITUT VIT, S.à r.l.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INSTITUT VIT, S.à

r.l.»

<i> Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

 Signé: L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(43134/206/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

INSTITUT VIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.895. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43135/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Certified true extract
<i>For INTERNATIONAL PROPERTY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg-Eich le 4 août 2000.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

661

INVESTCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 24.708. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43403/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

INVESTCORP CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 70.221. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43404/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

INVIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 43.890. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43405/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 18.389. 

—

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société NORDIC FINANCE HOLDING S.A., du 25 juillet

2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de INVESTCORP S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de INVESTCORP CAPITAL S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de INVIFIN S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

662

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43477/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

ITASCA ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 69.694. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43406/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

JAOUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 36.489. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43407/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

J.E.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 61.364. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43412/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

<i>Pour NORDIC FINANCE HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de ITASCA ONLINE, S.à r.l.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de JAOUI S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de J.E.M. INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

663

JAPAN PACIFIC FUND ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.143. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2000.

(43409/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

JAPAN PACIFIC FUND ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.143. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 21 juin 2000

- Le bénéfice de 37.763.811,- yens est reporté à nouveau.
- Monsieur Claude Villeroy de Galhau, FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., représentée par Monsieur Carlo Schles-

ser, GAN-VIE, représentée par Messieurs Daniel Fruchart et Philippe Delaby, CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNA-
TIONS, représentée par Monsieur Antony Orsatelli, COMPAGNIE FINANCIERE DE CIC ET DE L’UNION
EUROPEENNE, représentée par Monsieur Edouard Manset, Monsieur Sidney Emery et Monsieur Marcel Giuglaris sont
réélus en qualité d’Administrateurs pour un nouveau terme de trois ans, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43408/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

MURFET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.149. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

¨Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43472/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

NANDO’S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 60.648. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

<i>Pour JAPAN PACIFIC FUND ADVISORY COMPANY
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour JAPAN PACIFIC FUND ADVISORY COMPANY
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de MURFET S.A.
Signature 
Agent domiciliataire

664

¨Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43473/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

NORA INTERNATIONAL LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.649. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

¨Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43476/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

A.A.M.FIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.842. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 23 mars 2000

Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43642/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

VEGOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.441. 

—

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VEGOFIN HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 62.441, constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1997,
publié au Mémorial C numéro 230 du 9 avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même
notaire André Schwachtgen en date du 24 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 320 du 3 mai 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à Fau-

villers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Madame Nicole Lambert, employée privée, demeurant à Tibessart (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandrine Bisaro, juriste, demeurant à Châtelle Saint Germain (Fran-

ce).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de NANDO’S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Signature
Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de NORA INTERNATIONAL LTD S.A.
Signature
Agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
A.A.M.FIN.S.A.
Signature

665

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 373.897,79 EUR, pour le porter de son montant actuel de

444.152,21 EUR à 818.050,- EUR par la création et l’émission de 15.083 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-treize mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept Euros soixante-dix-neuf cents (373.897,79 EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre cent
quarante-quatre mille cent cinquante-deux Euros vingt et un cents (444.152,21 EUR) à huit cent dix-huit mille cinquante
Euros (818.050.-EUR), par la création et l’émission de quinze mille quatre-vingt-trois (15.083) actions sans désignation
de valeur nominale chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Souscription, Libération

Les quinze mille quatre-vingt-trois (15.083) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord

de tous les actionnaires par la société anonyme de droit suisse SHAREFIN PROMOTIONS AG, ayant son siège social
à CH-6302 Zoug, Industriestrasse 49 (Suisse).

Le montant de trois cent soixante-treize mille huit cent quatre-vingt-dix-sept Euros soixante-dix-neuf cents

(373.897,79 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société VEGOFIN HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à huit cent dix-huit mille cinquante Euros (818.050, EUR), re-

présenté par trente-trois mille (33.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

15.082.999,46 LUF. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, N. Lambert, S. Bisaro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2000, vol. 510, fol. 100, case 3. – Reçu 150.830 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43253/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

VEGOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.441. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43254/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

666

GALOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.343. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 octobre 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 2000.

Luxembourg, le 9 août 2000.

(43107/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

FROHFELD A.G., Holdingaktiengesellschaft.

Siège social: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 23.200. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 59, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 août 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, Rameldange, 
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43106/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

LUX-TERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Irmgard Rommelfanger, sans état particulier, veuve de Monsieur Jos. Mousel, demeurant à L-5460 Trin-

tange, 3, rue de la Montagne;

2.- Monsieur José Da Silva do Nascimento, ouvrier machiniste, demeurant à L-3490 Dudelange, 65, rue Jean Jaurès.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LUX-TERRE S.A.

Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux de terrassement, génie civil, construction, démolition et le transport de

marchandises.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 8 août 2000.

Signature.

667

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Madame lrmgard Rommelfanger, préqualifiée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur José Da Silva do Nascimento, préqualifié, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

668

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur José Da Silva Do Nascimento, ouvrier machiniste, demeurant à L-3490 Dudelange, 65, rue Jean Jaurès;
b) Mademoiselle Vanessa Mousel, étudiante, demeurant à L-5460 Trintange, 3, rue de la Montagne;
c) Monsieur Vincent Mousel, étudiant, demeurant à L-5460 Trintange, 3, rue de la Montagne.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE SOFINTER, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur José Da Silva Do Nascimento, prénommé, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Rommelfanger, J. Da Silva Do Nascimento, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2000, vol. 511, fol. 5, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42993/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

MERCURY WORLD BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERCURY WORLD BOND FUND («the Fund») will be held at 6D, route de Trèves, Senningerberg,
Luxembourg on <i>16th January 2001 at 11.00 a.m. for the purposes of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Directors’ and Auditors’ report;
2. To approve the financial statements for the year ended 31st August 2000;
3. To approve the proposal not to pay a dividend, as recommended by the Board;
4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st August 2000 and to approve their remuneration;

5. To elect Mr J.-C. Wolter as Director;
6. To ratify the co-optation of Mr G. Withers as Director;
7. To re-elect Mr A. Dalton, Mr D. Ferguson, Mr F. Le Feuvre, Mr G. Radcliffe, Mr K. Togawa and Mr B. Stone as

Directors;

8. To re-elect the Auditors;
9. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

<i>Voting:

Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting may be passed without a quorum, by a simple majority of

the votes cast thereon at the Meeting.

<i>Voting Arrangements:

In order to vote at the Meeting:
- The folders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy.
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the Administrator to arrive not later than 12th January 2001. Proxy forms will be sent to registered Shareholders.

9th January 2001.

(04766/962/32) 

<i>The Board of Directors.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

669

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.500. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 janvier 2001 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation d’acquérir des actions propres et fixation des modalités des acquisitions envisagées conformément à

l’article 49-2 (1) 1

°

 de la loi sur les sociétés commerciales;

2. Divers. 

I (00008/806/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PUBLICITE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 9, rue du X Septembre.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 janvier 2001 à 11.00 heures à la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE ET MEISCH au 36, rue Mayrisch à Esch-
sur-Alzette, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à Rumelange et modification de l’article deux des statuts
– Acceptation de la démission du gérant technique
– Dissolution de la société
– Nomination du liquidateur

I (00052/597/14) 

BASINCO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 18.684. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, le <i>13 février 2001 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en BASINCO HOLDINGS S.A.H., et modification subséquente du pre-

mier article des statuts.

2. Transfert du siège social au 16, Val Sainte Croix à L-1370 Luxembourg. 

La présente convocation à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2001 fait suite à une précédente As-

semblée Générale Extraordinaire convoquée le 22 décembre 2000 pour statuer sur le même ordre du jour et qui n’a
pu délibérer faute d’avoir réuni la moitié du capital social.
I (00053/503/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CS CARAT (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 73.244. 

—

Da in der ausserordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, den 4. Januar 2001, das Quorum vom 50 % nicht

erreicht wurde, werden die Anteilinhaber hiermit zu einer zweiten

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CS CARAT (LUX) eingeladen, die am Dienstag, <i>den 13. Februar 2001, um 11.30 Uhr am Sitz der CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, stattfinden
wird, dieser beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

Die Änderung der Satzung insbesondere:
durch Ersetzen des 1. Absatzes von Artikel 21 durch folgenden Wortlaut: «Zum Zwecke der Festlegung des Aus-
gabe-, Rücknahme- und Umtauschpreises pro Anteil bestimmt die Gesellschaft an jedem Bankgeschäftstag in Lu-

670

xemburg den Nettovermögenswert der Anteile einer jeden Klasse (wobei der Tag, an welchem der
Nettovermögenswert bestimmt wird, in der vorliegenden Satzung «Bewertungstag» genannt wird).»
Die zweite Versammlung ist ordnungsgemäß beschlußfähig, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals vertre-
ten ist. Die Abwesenheit der Anteilinhaber bei dieser zweiten Generalversammlung bedeutet ihre Zustimmung zu
den Vorschlägen des Verwaltungsrats. Zur gültigen Abstimmung hinsichtlich der Tagesordnung bedarf es keines
Quorums, jedoch ist der zu fassende Beschluss nur dann gültig, wenn er von einer 2/3 Mehrheit der teilnehmenden
oder vertretenen Aktien angenommen wird.
Die Anteilinhaber, welche nicht an der Generalversammlung teilnehmen können oder wollen, sind gebeten, der
Administration (CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. oder CREDIT
SUISSE ASSET MANAGEMENT (DEUTSCHLAND) GmbH) eine Vollmacht zukommen zu lassen, welche bei der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. 5 ganze Tage bzw. bei der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT (DEUTSCHLAND) GmbH 8 ganze Tage vor der ausserordentlichen Ge-
neralversammlung eintreffen muss.
Die Anteilinhaber werden darauf aufmerksam gemacht, dass ein Entwurf der neugefassten Satzung und Vollmachts-
formulare bei CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. in Luxemburg und
der CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT (DEUTSCHLAND) GmbH in Franfurt am Main erhältlich sind.

Luxemburg, den 5. Januar 2001.

I (00056/736/35) 

NAVAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.647. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 janvier 2001 à 16.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2000, et affectation du résultat;
3. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2000;

5. Divers.

I (04768/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NIPPON ASSETS INVESTMENTS, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.692. 

—

The Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be at the registered office of the Company on <i>21 January 2001 at 3.00 p.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account and allocation of the results as at 30 September 2000,

including the approval of the remuneration of the Directors.

3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor for the financial year ended 30 September 2000.
4. Re-election of Messrs James T. Laurenson, Neville L- A. Cook, Simon Coke, Rafik Fischer, David B. Nichol, Jan

Vanden Bussche and Serge d’Orazio as Directors and COMPAGNIE DE REVISION, Member of ERNST &amp;
YOUNG, as the Statutory Auditor for a new statutory term of one year.

5. Miscellaneous. 
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented at the meeting. Each share
is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (04760/755/22) 

<i>By order of the Board of Directors.

671

INTFIDECO S.A., Société anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.884. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 janvier 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (04538/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BERBERIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.319. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 janvier 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Divers.

II (04617/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.811. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND, SICAV will be held at L-8010
Strassen-Luxembourg, 224, route d’Arlon on <i>January 17, 2001 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors.
2. Approval of the Statement of Nets Assets and of the Statements of Operations as per September 30, 2000.
3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors and to the Auditors in respect of the performance of their duties for the financial year

ended September 30, 2000.

5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

No quroum for the annual general meeting is required and decisions will be taken at a simple majority of the votes

of shareholders present or represented at the meeting.

For the purposes of Point 3, decisions relating to a specific sub-fund shall be passed by a simple majority of shares

present or represented of the said sub-fund.

The official language of the meeting will be English.
In order to attend the meeting of January 17, 2001 at 3.00 p.m., the owners of bearer shares will have to deposit their

shares 5 clear days before the meeting at any office or branch of ING BANK N.V., at ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
or at any company associated to ING GROUP.
II (04762/755/28) 

<i>The Board of Directors.

672

GENERALINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.232. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxem-
bourg, le <i>17 janvier 2001 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2000.
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2000.
4. Affectation du bénéfice.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2000.
6. Nomination des Administrateurs et du réviseur d’entreprises.
7. Questions diverses.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront effectuer le dé-

pôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 17 janvier 2001 aux guichets de la BAN-
QUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour des raisons d’organisation, nous serions obligés aux propriétaires d’actions nominatives désireux d’assister à

l’Assemblée Générale Ordinaire, de bien vouloir manifester par écrit (lettre ou procuration) leur intention de prendre
part au vote au moins cinq jours francs avant le 17 janvier 2001.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II (04726/584/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SICAV BEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.632. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 janvier 2001 à 14.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 19-
21, route d’Arlon, L-8009 Strassen, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé le 30 septembre 2000;
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 septembre 2000 et affectation des ré-

sultats;

3. Quitus de leur gestion aux Administrateurs;
4. Quitus de son mandat au Réviseur d’Entreprises;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs;
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 12 janvier 2001.

II (04764/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Document Outline

Sommaire

Frexpo Holding (Luxembourg) S.A.

Novomar, Nouvelles Orientations Maritimes S.A.

Novomar, Nouvelles Orientations Maritimes S.A.

BO Fund II

Greenback S.A.

International Tourism Development S.A.

International Tourism Development S.A.

DTZ Winssinger Tie Leung Luxembourg S.A.

DTZ Winssinger Tie Leung Luxembourg S.A.

Sylvidan S.A.

Ducatibis Holding S.A.

USR International S.A.

Ecu Conseil

Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav

Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav

Euro Equity Holdings S.A.

Microdata, S.à r.l.

Eurogest Benelux, S.à r.l.

Elhe Holding S.A.

Euromarlink S.A.

Studio Luxembourg S.A.

Eurostar Diamond Holding S.A.

Exmedia S.A.

Talux S.A.

Falcon Investments S.A.

Rimbachstahl, S.à r.l.

Rimbachstahl, S.à r.l.

Falcon Mines Holdings S.A.

Famglas Investments S.A.

Pitec, S.à r.l.

Fibanc International S.A.

Fiduciaire Richemont Holdings S.A.

Intereureka S.A.

Intereureka S.A.

Findico Conseil

Finlog S.A.

Finover S.A.

Bonomi et Thill

F. &amp; R. International S.A.

Cibus, S.à r.l.

Cibus, S.à r.l.

Gatro Investments S.A.

G.B.F. Marcon

Access Self-Storage Holdings S.A.

Access Self-Storage Holdings S.A.

G.B.F.

Prisma-Lux, A.s.b.l.

H.P.I. Holding S.A.

Zinnia S.A.

Zinnia S.A.

Ilix International S.A.

Infin Holding S.A.

International Property Fund, Sicav

International Property Fund, Sicav

Institut Vit, S.à r.l.

Institut Vit, S.à r.l.

Investcorp S.A.

Investcorp Capital S.A.

Invifin S.A.

Nordic Finance Holding S.A.

Itasca Online, S.à r.l.

Jaoui S.A.

J.E.M. Investments S.A.

Japan Pacific Fund Advisory Company

Japan Pacific Fund Advisory Company

Murfet S.A.

Nando’s International Investments S.A.

Nora International Ltd S.A.

A.A.M.FIN. S.A.

Vegofin Holding S.A.

Vegofin Holding S.A.

Galor Holding S.A.

Frohfeld A.G.

Lux-Terre S.A.

Mercury World Bond Fund, Sicav

Locaboat Management Services S.A.

Publicite Concept, S.à r.l.

Basinco Group S.A.

CS Carat (Lux)

Navarez S.A.

Nippon Assets Investments

Intfideco S.A.

Berberis Holding S.A.

ING International Currency Management Fund, Sicav

Generalinvest

Sicav Best