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577

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 13

9 janvier 2001

S O M M A I R E

Aba Investment A.G.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

588

Clavita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

602

Abira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

590

CTP, Companies & Trusts Promotion S.A., Luxem-

Abira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

590

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

607

Abira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

591

CTP, Companies & Trusts Promotion S.A., Luxem-

Actias Reassurance, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

613

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

608

Actum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

590

DaimlerChrysler  Finanzholding  S.A.,  Luxem-

Africa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

613

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

604

AIBC Investcorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

612

DaimlerChrysler  Finanzholding  S.A.,  Luxem-

Alimentation Europa S.A., Larochette  . . . . . . . . . .

592

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

604

Almega S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

612

Decarenta Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

604

Apeg Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

611

DG  Lux  Multimanager  II,  Sicav,  Luxemburg-

Argla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

611

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

599

Ariel Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

611

Diacare S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

599

Armada Investments, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

610

Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg . . 

588

Atasco Holdings Ltd, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

610

Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg . . 

588

Autolux, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

610

El Perini Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

621

Balkan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

610

Etoile Valorisation, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

578

Baltic Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

609

Etoile Valorisation, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

578

Baltic Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

609

Felofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

605

Baltic Properties (Elgin), Luxembourg  . . . . . . . . . .

609

Financial Ridge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

614

Baluiki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

607

Financial Ridge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

614

Barracuda International S.A., Luxembourg  . . . . . .

607

Financial Ridge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

614

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav,

Fissler A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

589

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

606

Frin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

603

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav,

Frin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

603

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

606

GLB International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

624

Belicav, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

589

Glass Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

578

Bidvest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

589

Grand Garage de la Pétrusse S.A., Luxembourg  . 

616

Bluejar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

605

GSM Gold S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

623

Boats Caravela S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

603

GTI Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

622

Business Consulting for Poland S.A., Luxembourg.

605

Guanche S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

604

C & M Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

623

Guido de Nadai Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . 

580

C.T.A., GmbH, Cottoncraft, GmbH  . . . . . . . . . . . .

588

Hannibal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

621

C.T.A., GmbH, Cottoncraft, GmbH  . . . . . . . . . . . .

588

Immobilière Septime S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

598

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrète-

Indau, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

596

ments, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

622

Informatics Luxembourg Developments, S.à r.l., 

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrète-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

579

ments, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

622

Informatics Luxembourg Developments, S.à r.l., 

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrète-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

579

ments, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

622

Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxembourg . . . . 

620

578

GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Pour copie conforme

Luxembourg, le 1

er

 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43113/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

ETOILE VALORISATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.620. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2000.

(43350/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

ETOILE VALORISATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.620. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 2000

- Messieurs Jacques Joakimides, André Schmit et la BANQUE D’ORSAY, représentée par Monsieur Jean-Paul Mal-

puech, sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

- Messieurs Jacques Amilhat, Jacques Blondel, Jean-Claude Courtois, Michel Leveque et Jean-Jacques Reydellet ne sont

pas réélus, comme ils ne se présentent plus au suffrage.

- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, est réélue Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale Sta-

tutaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43351/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Leicom Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

619

PI-S.A.Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Leonardo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

617

Quebecor World Inc., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

623

Leonardo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

618

Requiem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

597

LRM Funds, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

615

Selective Beauty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

594

Lux-I-Noor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

599

Selective Beauty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

596

Magnolithe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

615

Sicav Alcyon, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

606

Maritza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

612

Transports Europe-Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . .

611

Maritza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

613

Unico Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

580

Maxi-Toys Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . 

597

Unico Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

580

Maxi-Toys Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . 

598

Works S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

618

Mediterranea, S.à r.l., Hautcharage  . . . . . . . . . . . . 

609

Works S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

619

<i>Pour le compte de GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l.
Signature
<i>Agent domiciliataire

<i>Pour ETOILE VALORISATION
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ETOILE VALORISATION
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

579

INFORMATICS LUXEMBOURG DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

R. C. Luxembourg B 74.663. 

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques GOSHEN TRADING LIMITED, ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
2.- Madame Patricia Rauch, employée, demeurant à D-41472 Neuss, Münchener-Strasse 10 (Allemagne),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INFORMATICS LUXEMBOURG DEVELOPMENTS, S.à r.l., ayant son siège

social à L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter, R. C. Luxembourg section B numéro 74.663, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 448 du 26 juin
2000.

- Que les comparantes sub 1.- et 2.- sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu’elles se sont

réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

Madame Patricia Rauch, préqualifiée, par son représentant susnommé, cède par les présentes une (1) part sociale

qu’elle détient dans la prédite société INFORMATICS LUXEMBOURG DEVELOPMENTS, S.à r.l. à la société GOSHEN
TRADING LIMITED, prédésignée, qui l’accepte par son représentant susnommé.

Cette cession de part est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme dû-

ment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de part sociale ci-avant mentionnée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura doréna-

vant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000) parts

sociales de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les parts sociales sont détenues par la société de droit des Iles Vierges Britanniques GOSHEN TRADING LIMITED,

ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Pour les besoins de l’enregistrement, la part sociale cédée est évaluée à la somme de 6.149,78 LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2000, vol. 511, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43132/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

INFORMATICS LUXEMBOURG DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

R. C. Luxembourg B 74.663. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43133/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

580

UNICO HOLDING S.A.H., Aktien-Holdinggesellschaft.

´Hiermit kündigt EUROTAX, S.à r.l. mit sofortiger Wirkung aufgrund Änderungen in den gesetzlichen Bestimmungen

den Sitz der Gesellschaft UNICO HOLDING S.A.H.

Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2000, vol. 267, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93248/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2000.

UNICO HOLDING S.A.H., Aktien-Holdinggesellschaft.

Petra Hoffmann, Hinderhausen 82, B-4780 St Vith (Vorsitzende),
Hermann-Josef Lenz, Im Brühl 32, D-54616 Winterspelt und
Rita Laberger, Hinderhausen, B-4780 St Vith
kündigen mit sofortiger Wirkung ihre Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglieder der UNICO HOLDING S.A.H.

Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2000, vol. 267, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93249/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2000.

GUIDO DE NADAI HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The Company ABACUS (NOMINEES) LTD., in its capacity as the trustee of the GUIDO DE NADAI TRUST, a trust

under the laws of Cyprus, having its legal seat at Julia House 3 Th. Dervis Street 1066, Nicosia, Cyprus, here represented
by Mrs Anne Catharina Johanna Gerarda Van der Henst, lawyer, residing in L-Senningerberg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a company under Luxembourg law under the name of DE NADAI

HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the «Company») which will be governed by the law of the Grand Duchy of Luxembourg
and in particular by the law on commercial companies of 10th August, 1915, as amended (hereafter the «Law») as well
as by the present Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

 Art. 2. Corporate object. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the private issuance of registered bonds.
The company will be governed by the law of 31st July, 1929 governing holding companies and by articles 209 of the

Luxembourg company law.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Ettelbruck, den 20. November 2000.

Lenz.

Ettelbruck, den 9. November 2000.

P. Hoffmann / H-J Lenz / R. Laberger

581

Chapter II. - Corporate capital

 Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at nine million six hundred thousand US Dollars

(9,600,000,- USD), represented by nine thousand six hundred (9,600) ordinary shares having a nominal value of one
thousand US Dollars (1,000.- USD) per share.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles. 

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by the company ABACUS (NOMINEES) LTD. in its capacity as the trustee of the

GUIDO DE NADAI TRUST.

Five hundred (500) shares have been paid up by contribution in cash and the remaining nine thousand one hundred

(9,100) shares have been paid up by contribution in kind consisting of three hundred fourteen (314) ordinary shares in
the company IRIS INVESTMENT INC, a limited liability company, incorporated in Panama for an unlimited duration
whose registered office is at Edificio Plaza Bancomer, Calle 50, Apartado 6307, Ciudad de Panama, (Republica de Pana-
ma) and having a market value of US Dollars nine million one hundred two thousand eight hundred sixty (US&amp;dollar;
9,102,860). 

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is hold by more than one person, the Com-

pany has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary (usu-
fruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) and a pledgor and a pledgee.

All sums owed to holders of shares, the ownership of which is divided between an usufructuary (usufrutier) and a

bare-owner (nu-propriétaire), and distributed during the period of the usufruct, will be paid to the usufructuary who
will be responsible for paying to the bare owner in due course.

Art. 6. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders.
In case of plurality of shareholders, transfers of shares as well as subscription rights, warrants or convertible bonds

issued by the Company in a registered form or other securities or rights issued, authorised or granted by the Company
in a registered form giving right to voting securities of the Company) (hereafter the «Shares») to third parties are subject
to a preemption right in favour of the other shareholders in the following conditions.

For the purpose of this provision, a transfer of Shares (hereafter the «Transfer») shall mean any transaction that has

as its purpose or consequence that a property interest in the Shares is transferred, with or without consideration, in-
cluding but not limited to (i) contributions to capital, share swaps or exchanges, mergers, scissions, liquidations, (ii) all
changes, transfers, sales or assignments of partial (e.g. jouissance (beneficial interest), usufruit (usufruct), or nue-pro-
priété (bare ownership, i.e. ownership without beneficial interest) or full title by any legal means, (iii) any transfer made
pursuant to a public auction ordered by a court, (iv) any transfer or waiver of droits d’attribution (rights to be allocated
shares) pursuant to an increase of capital by way of capitalisation of reserves or profits, any transfer or waiver of pref-
erential subscription rights pursuant to an increase of capital by way of contribution in cash or individual renouncement
to such preferential subscription rights in favour of identified persons and (v) any transfer with or without usufruit, loan,
convention de croupier (silent partnership), constitution of a security as a result of a pledge of shares or other owner-
ship interests or other type of security interest, involving shares, votes, investment certificates, warrants, bonds, hybrid
securities, options, rights and other securities giving or entitling to, immediately or in the future, directly or indirectly,
any right to shares or other ownership interests and all other forms of transfers.

Any shareholder who wishes to transfer any or all of its Shares (hereafter a «Transferor») to a bona fide proposed

transferee (hereafter a «Transferee») shall notify the other shareholders and the Board of Managers thereof by regis-
tered letter with notice of delivery.

The notice (hereafter the «Notice of Transfer») will contain the following information:
(i) the number of Shares it intends to transfer;
(ii) the identity of the prospective Transferee(s); and
(iii) the terms and conditions, including the proposed cash purchase price for the Shares, under which the Transferor

proposes to transfer its Shares to the Transferee.

Transfers for non-cash consideration are not permitted unless all shareholders previously agree thereto in writing.
The other shareholders shall in proportion to their shareholding and in accordance with the terms and conditions

set forth in the Notice of Transfer have a preemption right to acquire the Shares the Transferor proposes to transfer.
If one or more shareholders do not exercise their preemption right, the other shareholder(s) may acquire all or a pro-
portionally larger part of the Shares the Transferor proposes to transfer.

The preemption right must be exercised within 21 Business Days («Business Day» meaning a day (other than Saturday

or Sunday) on which banks are normally open in Luxembourg for business) from the date at which the Notice of Trans-
fer is served. The Notice of Transfer is deemed to have been served by notifying the Transferor and the Board of Man-
agers by registered mail with notice of delivery. The notice («Notice of Pre-emption») must indicate whether or not
the respective shareholder is prepared to purchase a proportionally larger number of Shares or, as the case may be, all
of the Shares in case one, several or all of the other shareholders do not wish to exercise their pre-emption right. In
order for the pre-emption right to be validly exercised, the Notices of Pre-emption taken together, as the case may be,

582

must cover all of the Shares that the Transferor proposes to transfer. If none of the shareholders exercise the pre-
emption right or if the pre-emption rights are not validly exercised according to this Article 6, the Transferor may trans-
fer shares to third parties according to the terms and conditions indicated in the Notice of Transfer, provided that the
transfer to such third parties takes place within 60 days from the expiry of the 21 Business Days’ term noticed above
related to the last served Notice of Transfer and provided that shareholders, representing at least three quarters of the
corporate capital have agreed to the Transfer in a shareholders meeting, according to Article 189 of the Law.

Art. 7. Redemption of shares. The company shall have power, subject to due observance of the provisions of the

Law, to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The quorum
and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management, Board of Managers. The Company is managed by one or more managers also called gen-

eral manager(s). In case of plurality of managers, they constitute a board of managers appointed by the general meeting
of shareholders. The manager(s) need not be shareholder(s).

The general meeting of Shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. In case of sin-
gularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality of man-
agers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 9. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the share-

holder(s) of the Company (the «Secretary»).

The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform, like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General meeting of shareholders

 Art. 11. Annual general meeting of shareholders, Other general meetings. The annual general meeting of

shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of the meeting.

Other General Meetings of Shareholders may he held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Proceeding, Vote. In case of singularity of managers, General Meetings of Shareholders shall meet upon

call of the manager. In case of plurality of managers, General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board
of Managers or, if exceptional circumstances require so, by any two managers acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days’ prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-

formed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex as his

proxy another person who need not be a shareholder.

583

Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.

It shall be reserved to the exclusive competence of the General Meeting, the decisions relating to:
(i) the alienation of the assets of the company;
(ii) real properties;
(iii) the issuing of convertible bonds and the conversion of convertible bonds issued by the Company into shares of

the Company;

(iv) assuming loans or any debts exceeding Euros 30,000 for each transaction or similar transactions;
(v) assuming or granting guarantees; and
(vi) in general, any transaction involving an amount of Euros 30,000 for each transaction or similar transaction.

Art. 13. Quorum, Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are adopt-

ed by a majority of shareholders owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the company and other resolutions

expressly mentioned in the Law may only be carried out by a majority in number of shareholders owning at least three
quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year. The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office.

Art. 17. Appropriation of profits, Reserves. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not

cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of
these Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their power and
remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory auditor, External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only

be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed when-
ever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from (date of incorporation) to 31st December 2000.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately four million three hundred thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration, the amount of the capital is evaluated at 403,200,000.00 LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1.- The meeting appoints Mrs Anna Maria De Nadai, businesswoman, residing in M./S. Abbar Zainy Coldstores, Post

Box 6066, Industrial Area N

°

 2, Behind Al Wasit Road, (Sharjah, United Arab Emirates), as manager of the Company

for an unlimited period, and grants him the broadest powers to act in all circumstances in the name of the Company
under his sole signature.

2.- The registered office is established at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

584

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société ABACUS (NOMINEES) LTD., dans sa capacité de fiduciaire de GUIDO DE NADAI TRUST, un fonds régi

par la loi de Chypre, avec siège social à Julia House 3 Th. Dervis Street 1066, Nicosia, Chypre,

ici représenté par Madame Anne Catharina Johanna Gerarda Van der Henst, juriste, demeurant à L-Senningerberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue:

Chapitre I

er

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Dénomination et Durée. Il existe une société de droit luxembourgeois sous la dénomination de GUIDO

DE NADAI HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la «société»), qui sera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg et en
particulier par les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois mo-
dificatives (ci-après la «loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet social. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds pour l’acquisition, la souscription ou le transfert par vente, échange ou par

toute autre manière de tous titres, obligations et valeurs mobilières de toute origine et acquérir par voie de participa-
tion, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de négociation et de toutes manières tous titres, droits et va-
leurs mobilières et les aliéner par vente, échange ou encore autrement dans le but d’acquérir, d’administrer, de
développer et de gérer son portefeuille.

La société ne pourra exercer directement aucune activité industrielle, ni avoir un établissement commercial ouvert

au public.

La société peut toutefois participer à l’établissement, au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale à Luxembourg et à l’étranger et peut donner toute assistance et tout concours par voie de prêt, de garantie ou de
toute autre manière.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations nominatives.
La société sera soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 relative aux sociétés holdings, et à l’article 209 de

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d’une assemblée gé-

nérale extraordinaire de son (ses) associé(s).

La société peut avoir des bureaux et des succursales (permanents ou non), au Luxembourg ou à l’étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social est fixé à neuf millions six cent mille US dollars (9.600.000,- USD) divisé en neuf

mille six cents (9.600) actions de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés sta-

tuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par la société ABACUS (NOMINEES) LTD., dans sa capacité de fiduciaire de

GUIDO DE NADAI TRUST.

Cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire et les neuf mille cent (9.100) parts sociales

restantes ont été entièrement libérées moyennant apport de trois cent quatorze (314) parts de la société IRIS INVEST-
MENT INC, une société à responsabilité limitée, constituée à Panama pour une durée illimitée, avec siège social à Edificio
Plaza Bancomer, Calle 50, Apartado 6307, Ciudad de Panama, (République de Panama), avec une valeur de marché de
neuf millions cent deux mille huit cent soixante US dollars (9.102.860,- USD).

Art. 5. Participations au bénéfice. Chaque part donne droit à l’actif et aux bénéfices de la société proportion-

nellement aux nombres de parts existantes.

La société reconnaît uniquement un titulaire par part. Dans le cas où une part serait détenue par plus qu’une person-

ne, la société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’au moment où une personne
a été nommée seule titulaire en relation avec la société.

585

La même règle jouera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire et entre un débiteur et un créancier

gagiste.

Tous les montants payables aux titulaires de parts, la propriété desquelles est divisée entre un usufruitier et un nu-

propriétaire, et distribués pendant la période d’usufruit, seront payés à l’usufruitier qui sera responsable des payements
au nu-propriétaire en temps utile.

Art. 6. Cession de parts sociales. En cas d’associé unique, les parts sociales de la société sont librement cessibles

à des non-associés.

Au cas où il existe plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Au cas où il existe plusieurs associés, les cessions de parts (comme le droit de souscription, les warrants ou obliga-

tions convertibles émis par la société sous forme nominative ou autres titres ou droits émis, autorisés ou accordés par
la société sous forme nominative, donnant droit au vote de titres de la société), (ci-après les «parts sociales») à des tiers
sont soumises à un droit de préemption en faveur des autres associés sous les conditions suivantes:

Pour les besoins de cet article, une cession de parts sociales (ci-après «la cession») signifie toute transaction qui a

pour but ou conséquence un transfert de propriété des parts, avec ou sans compromis, y inclus, mais non limité à (i)
apport de capital, échange d’actions ou change, fusions, scissions, liquidations, (ii) tous échanges, cessions, ventes ou
transferts de jouissances partielles, usufruits, ou nues-propriétés ou «full title by any legal means», (iii) toute cession
réalisée conformément à une vente publique ordonnée par exécution forcée, (iv) toute cession ou renonciation aux
droits d’attribution suivant une augmentation de capital par incorporation de réserves ou bénéfices, toute cession ou
renonciation au droit de souscription préférentiel suivant une augmentation de capital par apport en numéraire ou une
renonciation individuelle à un tel droit de souscription préférentiel en faveur d’une personne connue et (v) toute cession
avec ou sans usufruit, emprunt, convention de croupier, création d’un titre comme résultat d’une créance de parts so-
ciales ou d’autres intérêts de propriétaire ou d’autres types d’intérêts, donnant lieu à des parts sociales, votes, certificats
d’investissement, warrants, obligations, titres hybrides, options, droits et autres garanties fournies ou donnant droit,
immédiatement ou dans le futur, directement ou indirectement, à des parts sociales ou autres intérêts de propriété et
toutes autres formes de cessions.

Tout associé, qui désire céder de bonne foi tout ou partie de ses parts sociales (ci-après le «cédant») à un cessionnaire

(ci-après le «cessionnaire»), devra en informer les autres associés et le Conseil de Gérance par lettre recommandée
avec accusé de réception.

Cette lettre (ci-après «l’avis de cession») contiendra les informations suivantes:
(i) le nombre de parts sociales à céder;
(ii) l’identité du cessionnaire éventuel;
(iii) les conditions, y inclus le prix d’achat des parts sociales proposé, auxquelles le cédant propose de céder ses parts

au cessionnaire.

Des cessions autres qu’en numéraire ne sont pas autorisées, à moins que tous les associés donnent leur agrément

préalablement par écrit.

Les autres associés devront, en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans le capital de la société

et conformément aux conditions fixées dans l’avis de cession, bénéficier d’un droit de préemption proportionnel pour
acquérir les parts à céder du cédant.

Si un ou plusieurs associés décident de ne pas exercer leur droit de préemption, les autres associés peuvent acquérir

toutes les parts ou une partie proportionnellement plus grande des parts du cédant.

Le droit de préemption doit être exercé dans un délai de 21 jours ouvrables («jour ouvrable» signifie tout jour autre

que le samedi ou dimanche, qui est considéré comme jour ouvrable bancaire au Luxembourg) à partir de la date de
notification de l’avis de cession.

L’avis de cession doit être notifié au cédant et au Conseil de Gérance par lettre recommandée avec accusé de récep-

tion.

L’avis de préemption doit indiquer, si chaque associé est désireux d’acquérir un nombre proportionnellement plus

grand de parts sociales ou, si tel était le cas, toutes les parts, dans le cas où plusieurs ou tous les autres associés désirent
ne pas exercer leur droit de préemption.

Pour que le droit de préemption puisse être valablement exercé, les avis de préemption devront regrouper l’intégra-

lité des parts sociales que le cédant se propose de céder.

Si aucun des associés ne veut exercer son droit de préemption ou si le droit de préemption n’est pas exercé valable-

ment et conformément au présent article 6, le cédant peut céder ses parts sociales à des tiers, aux termes et conditions
indiqués dans l’avis de cession, à condition que la cession à ces tiers soit réalisée endéans les 60 jours à partir de l’expi-
ration du délai de 21 jours ouvrables préindiqué, en relation avec le dernier avis de cession délivré et à condition que
les associés, représentant au moins 3/4 du capital social aient agréé la cession dans une assemblée, en conformité avec
les dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La société aura le pouvoir, tout en respectant les dispositions légales, d’acquérir

des parts sociales dans son propre capital.

L’acquisition et la vente de parts sociales détenues par la société dans son propre capital, se réaliseront en vertu d’une

résolution et aux termes et conditions décidés par l’assemblée générale des associés, statuant dans les conditions de
quorum et de majorité prévues par les statuts.

Chapitre III. - Administration

Art. 8. Administration, Conseil de gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants.
En cas de plusieurs gérants, un Conseil de Gérance est nommé par l’assemblée générale des associés.
Le(s) gérants(s) n’ont pas besoin d’être titulaire(s) de parts.

586

L’assemblée générale des associés décidera la rémunération, la durée et les conditions de nomination de chaque gé-

rant.

A l’égard des tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) le pouvoir d’agir au nom de la société en toutes circonstances, d’exécuter

et de ratifier toutes actions et opérations en relation avec l’objet social de la société et en relation avec les dispositions
du présent article 8.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou par les présents statuts

rentrent dans le champ de compétence des gérants ou en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

En cas d’un seul gérant, la société est engagée par la signature individuelle du gérant, et, en cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de plusieurs gérants, le Conseil de Gérance peut subdéléguer son(leurs) pouvoir(s) à un (ou plu-

sieurs) agent(s) ad-hoc.

Le gérant, ou en cas de plusieurs gérants, le Conseil de Gérance déterminera la (les) responsabilité(s) de l’agent et

sa (ses) rémunération (s) (s’il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions relevant
de sa (ses) charge(s) d’agent.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérant(s), (en cas où) assume(ent), par sa(leur) fonction, aucune

responsabilité personnelle en relation avec tout engagement valablement effectué au nom de la société, aussi longtemps
que tel engagement est conforme aux statuts de la société et aux dispositions légales.

Chapitre IV. - Secrétariat

Art. 10. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire (le «secrétaire») peut être nommé par décision d’une as-

semblée de l’associé (des associés) de la société.

Le secrétaire, gérant ou non, aura la responsabilité d’agir comme clerc aux assemblées du Conseil de Gérance et, de

façon plus générale, aux assemblées de l’(des) associé(s), et d’inscrire les actes et procès-verbaux dans un registre, tenu
à cet effet, et d’exécuter les charges pour tous les comités du Conseil de Gérance, si requis. Il devra avoir la possibilité
de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, sous réserve qu’il restera responsable pour les charges ainsi
déléguées.

Le secrétaire aura le pouvoir et le droit d’émettre des certificats et des extraits au bénéfice de la société pour agir

en justice, ou plus généralement, pour être utilisés comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Chapitre V. - Assemblée générale des associés

Art. 11. Assemblée générale annuelle, Autres assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des as-

sociés se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Les autres assemblées générales des associés se réunissent à l’endroit et à l’heure désigné dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 12. Procédure, Vote. En cas d’un seul gérant, l’assemblée générale des associés se réunira sur demande du

gérant. En cas de plusieurs gérants, l’assemblée générale des associés se réunira sur demande du Conseil de Gérance,
ou exceptionnellement sur demande de deux gérants agissant conjointement.

Il est indispensable de tenir une assemblée générale sur demande d’un groupe d’associés représentant un cinquième

du capital social.

En pareil cas, les associés concernés devront indiquer l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les associés se réunissent sur convocation par lettre recommandée à la poste avec un préavis d’au moins de huit

jours.

Toutes les convocations d’assemblées générales devront contenir l’ordre du jour de telle assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et s’ils constatent qu’ils ont été dament in-

formés sur l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci se tiendra sans autre préavis.

Tout associé peut agir à l’assemblée générale en nommant comme son mandataire toute autre personne, associé ou

non, par écrit, téléfax, téléphone, télégramme ou télex.

Tout associé peut participer aux assemblées générales des associés indépendamment du nombre de parts sociales

qu’il détient.

Tout associé possède un droit de vote proportionnel au nombre de parts qu’il détient.

Il est de la compétence exclusive de l’assemblée générale de prendre des décisions relatives à:
(i) l’aliénation des actifs de la société;
(ii) les propriétés réelles;
(iii) l’émission des obligations convertibles et la conversion des obligations convertibles en parts sociales de la société;
(iv) le fait de contracter des emprunts ou toutes dettes dépassant la somme de 30.000,- EUR par toute sorte de tran-

saction;

(v) le fait de contracter ou accorder des garanties; et
(vi) en général, toute opération entraînant un coût de 30.000,- EUR par toute sorte de transaction.

Art. 13. Conditions de quorum et de majorité.Les décisions des assemblées des associés sont valablement pri-

ses si elles sont adoptées par une majorité des associés représentant plus que la moitié du capital social de la société.

Les décisions, destinées à modifier les statuts, à dissoudre ou à liquider et à fusionner la société et toutes autres ré-

solutions mentionnées expressément par les dispositions légales, peuvent uniquement être adoptées par une majorité
des associés représentant au moins 3/4 du capital social de la société.

587

Les décisions des associés peuvent être prises par écrit circulaire adressé à tous les associés au lieu d’être prises en

assemblées générales. Dans ce cas, l’écrit circulaire devra être signé par tous les associés et devra contenir les résolu-
tions à adopter.

Le vote de chaque associé devra être mentionné sur l’écrit circulaire.

Chapitre VI. - Année sociale - Etat de finances - Distribution des bénéfices

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. Etat de finances. Chaque année les livres sont clôturés et le gérant, ou en cas de plusieurs gérants, le

conseil de gérance, établissent le bilan avec le compte de profits et pertes et l’annexe.

Art. 16. Inspection des documents. Tout associé peut examiner le bilan avec le compte de profits et pertes et

l’annexe au siège social.

Art. 17. Répartition des bénéfices, Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice net est

prélevé pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu’à ce que celui ait atteint dix pour cent (10
%) du capital social.

Le bénéfice peut être distribué à l’associé (aux associés) proportionnellement à sa (ses) participation(s) dans la so-

ciété. L’assemblée générale des associés aura, conformément à la loi, le pouvoir de payer des dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité, la faillite ou toute autre procédure similaire du (des) associé(s) n’entraîne pas

la dissolution de la société.

Les associés devront agréer, conformément au paragraphe 2 de l’article 13 des présents statuts, la dissolution et la

liquidation de la société, ainsi que les conséquences en découlant.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Chapitre VIII. - Vérification comptable

Art. 20. Commissaire statutaire, Commissaire externe. Conformément à l’article 200 des dispositions de la

loi sur les sociétés commerciales, la surveillance doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, associé(s) ou non
lorsque le nombre des associés est supérieur à 25.

Un commissaire aux comptes externe devra être nommé chaque fois que l’exemption prévue par les articles 256 et

215 de la loi sur les sociétés commerciales ne s’applique pas.

Chapitre IX. - Disposition transitoire

Art. 21. Référence aux dispositions législatives. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les

associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre

2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quatre millions trois cent mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 403.200.000,00 LUF.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- L’assemblée nomme Madame Aima Maria De Nadai, femme d’affaires, demeurant à M./S. Abbar Zainy Coldstores,

Post Box 6066, Industrial Area N

°

 2, Behind A1 Wasit Road, (Sharjah, United Arab Emirates), comme gérante de la

société pour une durée illimitée, et lui accorde les pouvoirs les plus étendus d’engager la société dans toutes les cir-
constances par sa signature individuelle.

2.- Le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes. Les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Van der Hest, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 août 2000, vol. 511, fol. 11, case 10. – Reçu 4.032.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42982/231/513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Junglinster, le 8 août 2000.

J. Seckler.

588

ABA INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

R.C. Luxembourg B 49.304. 

Monsieur Pierre Schill, administrateur, et Monsieur Bernard Ewen, commissaire aux comptes, ont démissionné de

leur fonction avec effet immédiat.

Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(73154/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

C.T.A., GmbH, COTTONCRAFT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Aufgrund Änderungen in den gesetzlichen Bestimmungen wird der Sitz der Gesellschaft COTTONCRAFT (C.T.A.)

GmbH sofort gekündigt.

Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2000, vol. 267, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93246/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2000.

C.T.A., GmbH, COTTONCRAFT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Hiermit kündigt Frau Petra Hoffmann mit sofortiger Wirkung ihre Tätigkeit als Geschäftsführerin der

COTTONCRAFT (C.T.A.) GmbH.

Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2000, vol. 267, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93247/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2000.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2000.

- Messieurs Etienne Verwilghen, Bernard M. Basecqz, Daniel Van Hove, Jean-Yves Mary et Philippe Auquier sont réé-

lus comme Administrateurs pour un nouveau terme d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43341/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2000.

(43340/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

Signature.

Ettelbruck, den 20. November 2000.

Lenz.

Ettelbrück, den 9. November 2000.

P. Hoffmann.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour DIVERSIFIED SECURITIES FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour DIVERSIFIED SECURITIES FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

589

BIDVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 69.542. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43034/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

FISSLER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.302. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 août 2000.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2000, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Harald Fissler, Dipl. Ing., Président du Conseil d’Administration
Monsieur Gottfried F. Beecker, Kaufmann, D-90765 Fürth-Stadeln
Monsieur Hans-Heinrich Firnges, Bankkaufmann, D-76227 Karlsruhe
Les mandats des Messieurs Harald Fissler et Gottfried F. Beecker prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2000, tandis que le mandat de Monsieur Hans-Heinrich Firnges a été prolongé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Le mandat du commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG, DEUTSCHE ALLGEMEINE TREUHAND AG Wirt-

schaftsprüfungsgesellschaft-Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinai-
re statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43102/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.357. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire avec effet au 29 mai 2000

- la démission de Monsieur Stefan Duchateau comme Administrateur est acceptée.

- KBC ASSET MANAGEMENT S.A., représentée par Monsieur Stefan Duchateau, est cooptée comme Administra-

teur en remplacement de Monsieur Stefan Duchateau, sous réserve de l’accord de la Commission de Surveillance du
Secteur Financier.

- KBC ASSET MANAGEMENT S.A., représentée par Monsieur Stefan Duchateau, termine le mandate de Monsieur

Stefan Duchateau.

- il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de ratifier la cooptation de KBC ASSET MANAGEMENT S.A.,

représentée par Monsieur Stefan Duchateau.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43305/526/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de BIDVEST LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Luxembourg, le 8 août 2000.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BELICAV, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

590

ACTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.926. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43011/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

ABIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.617. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 17 mai 2000, du rapport et de la réso-

lution du Conseil d’Administration de la société ABIRA HOLDING S.A., que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
FISOGEST.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété, sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FISOGEST en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) La perte qui s’élève à USD 49.356 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43009/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

ABIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.617. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 mai 2000, du rapport et de la réso-

lution du Conseil d’Administration de la société ABIRA HOLDING S.A., que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:

<i>Pour la société
ACTUM S.A.
Signature

<i>Pour ABIRA HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

591

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
FISOGEST.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété, sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FISOGEST en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à USD 8.885,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43010/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

ABIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.617. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 31 mai 2000, du rapport et de la réso-

lution du Conseil d’Administration de la société ABIRA HOLDING S.A., que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
FISOGEST.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété, sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FISOGEST en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) La perte qui s’élève à USD 6.399,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43008/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

<i>Pour ABIRA HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>Pour ABIRA HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

592

ALIMENTATION EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 36A, rue de Medernach.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Françis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Silverio Da Silva Santos, employé privé, demeurant à L-9186 Stegen, 3, à Poschend.
2.- Monsieur Paulo Jorge Da Silva Santos, ouvrier, demeurant à L-7619 Larochette, 44, rue de Medernach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ALIMENTATION EUROPA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Larochette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Si des évènements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce ambulant, aux foires et marchés et en site stable, en

gros et en détail d’alimentation générale, de vente de fruits et légumes, de dépôt de boissons alcoolisées et non-alcoo-
lisées.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter le réalisation et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nu-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nu-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nu-propriété, conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

593

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation, le premier lundi du mois de novembre à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de novembre à 15.00

heures en 2001.

<i> Souscription et Libération

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Silverio Da Silva Santos, employé privé, demeurant à L-9186 Stegen, 3, à Poschend;
b) Monsieur Paulo Jorge Da Silva Santos, ouvrier, demeurant à L-7619 Larochette, 44, rue de Medernach;
c) MYR CONSULT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
 Est nommée commissaire aux comptes:
MC CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-7619 Larochette, 36A, rue de Medernach.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

1.- Monsieur Silverio Da Silva Santos, préqualifié, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625

2.- Monsieur Paulo Jorge Da Silva Santos, préqualifié, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625

Total: Mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250

594

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec, Nous, Notaire le présent acte.
Signé: S. Santos, P. Santos, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2000, vol. 862, fol. 6, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(42971/219/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

SELECTIVE BEAUTY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

In the year two thousand, on the twenty-first of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-

embourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SELECTIVE BEAUTY S.A., a «société anonyme»,

stock company having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, registration at Luxembourg Trade
Register in progress, incorporated by deed established on the 30th of June 2000, to be published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Miss Alexia Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Nadine Neybecker, employee, residing in Hettange-Grande, France.
The chairman requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list, which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 40,000 (forty thousand) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one

Euro twenty five cents) each, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Increase of the corporate capital by an amount of EUR 160.- (one hundred and sixty Euros) so as to raise it from

its present amount of EUR 50,000 (fifty thousand Euros) to EUR 50,160.- (fifty thousand one hundred and sixty Euros)
by the issue of 128 (one hundred and twenty-eight) new shares having a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty five
cents) each, on payment of an issue premium amounting to EUR 269,643.58 (two hundred sixty-nine thousand six hun-
dred forty-three Euros and fifty-eight cents), the whole to be paid by contribution in cash.

2. - Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 160.- (one hundred and sixty Euros) so

as to raise it from its present amount of EUR 50,000 (fifty thousand Euros) to EUR 50,160.- (fifty thousand one hundred
and sixty Euros), by the issue of 128 (one hundred and twenty-eight) new shares having a par value of EUR 1.25 (one
Euro twenty five cents) each, on payment of an issue premium amounting to EUR 269,643.58 (two hundred sixty-nine
thousand six hundred forty-three Euros and fifty-eight cents), the whole to be paid by contribution in cash.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the following shareholders, Mr Corrado Brondi, Mr Christophe Cervasel, Mr

Daniel Chastenet de Gery and Mr Paolo Bassetti, represented by Mr Patrick Van Hees, waived their preferential sub-
scription right, decides to admit to the subscription of the 128 (one hundred and twenty-eight) new shares:

a) Mr Massimiliano Cagliero, residing at 28 Grosvenor Street, W1X9FE London, United Kingdom, for 52 (fifty-two)

shares,

on payment of a share premium amounting to EUR 107,856.43;
b) Mr Gerard Georgeault, residing at 15, rue Porte Carrée, F-35140 Saint-Aubin-du-Cormier, France, for 38 (thirty-

eight) shares,

on payment of a share premium amounting to EUR 80,893.58;
c) Mr Alexandre Georgeault, residing at 30, Passage du Thiéré, F-75011, Paris, France, for 38 (thirty-eight) shares;
on payment of a share premium amounting to EUR 80,893.57.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Messrs Massimiliano Cagliero, Gérard Georgeault and Alexandre Georgeault, prenamed, represented by

Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of proxies given under private seal, here annexed;

declared to subscribe for the 128 (one hundred and twenty-eight) new shares, each of them the number to which he

has been admitted, and to have them fully paid up as well as the share premium by payment in cash, so that from now
on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 269,803.58 (two hundred sixty-nine thousand
eight hundred and fifty-eight Euros), making for the corporate capital the amount of EUR 160 (one hundred and sixty

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000.

F. Kesseler.

595

Euros), and for the issue premium the amount of EUR 269,643.58 (two hundred sixty-nine thousand six hundred forty-
three Euros and fifty-eight cents), being the counter-value of USD 250,000.- (two hundred and fifty thousand US dollars),
as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of

the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 50,160 (fifty thousand one hundred and sixty Euros),

represented by 40,128 (forty thousand one hundred and twenty-eight) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one
Euro twenty five cents) each, carrying one voting right in the general assembly.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and sixty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELECTIVE BEAUTY S.A., ayant

son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, en cours d’inscription au registre de commerce de Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu le 30 juin 2000, qui sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadine Neybecker, employée privée, demeurant à Hettange-Grande,

France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Il appert de la liste de présence que les 40.000 (quarante mille) actions de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 160,- (cent soixante Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) à EUR 50.160,- (cinquante mille cent soixante Euros)
par l’émission de 128 (cent vingt-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents)
chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission s’élevant au total à EUR 269.643,58 (deux cent soixante-neuf mil-
le six cent quarante-trois Euros et cinquante-huit cents), le tout par apport en numéraire.

2. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 160,- (cent soixante Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) à EUR 50.160,- (cinquante mille cent soixante Euros)
par l’émission de 128 (cent vingt-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents)
chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission s’élevant au total à EUR 269.643,58 (deux cent soixante-neuf mil-
le six cent quarante-trois Euros et cinquante-huit cents), le tout à libérer par des apports en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires suivants: Monsieur Corrado Brondi, Monsieur Christophe Cer-

vasel, Monsieur Daniel Chastenet de Gery et Monsieur Paolo Bassetti, ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees,
ont renoncé à l’exercice de leur droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des 128 (cent
vingt-huit) nouvelles actions

a) Monsieur Massimiliano Cagliero, demeurant au 28 Grosvenor Street, W1X9FE Londres, Royaume-Uni, pour 52

(cinquante-deux) actions;

moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 107.856,43,
b) Monsieur Gérard Georgeault, demeurant au 15, rue Porte Carrée, F-35140 Saint-Aubin-du-Cormier, France, pour

38 (trente-huit) actions;

moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 80.893,58,

596

 c) Monsieur Alexandre Georgeault, demeurant au 30, Passage du Thiéré, F-75011, Paris, France, pour 38 (trente-

huit) actions.

moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 80.893,57.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite, Messieurs Massimiliano Cagliero, Gérard Georgeault et Alexandre Georgeault, prénommés, représentés par

Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu de procurations données sous seing privé, qui resteront ci-annexées;

ont déclaré souscrire aux 128 (cent vingt-huit) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les

libérer intégralement, ainsi que la prime d’émission en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de EUR 269.803,58 (deux cent soixante-neuf mille huit cent trois Euros et cinquante-huit
cents), faisant pour le capital social le montant de EUR 160,- (cent soixante Euros) et pour la prime d’émission le mon-
tant de EUR 269.643,58 (deux cent soixante-neuf mille six cent quarante-trois Euros et cinquante-huit cents), étant la
contre-valeur de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille US dollars), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.160,- (cinquante mille cent soixante Euros), repré-

senté par 40.128 (quarante mille cent vingt-huit) actions de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, A. Uhl, N. Neybecker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 9, case 3. – Reçu 108.838 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42910/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

SELECTIVE BEAUTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

(42911/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

INDAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 42.253. 

<i>Resolutions of the shareholders

The undersigned, Mr Jose Daurella Franco and Mrs Sol Daurella Comadran, shareholders of INDAU, S.à r.l., at the

unanimity take the following resolutions:

In view of the articles of incorporation it was and hereby resolved to authorise Mrs Sol Daurella Comadran to:
- Open current accounts in banks and saving institutions and close the same. Open saving accounts and cancel them.

Execute all kinds of banking operations and thus sign cheques and transfers and any and all documents which may be
necessary for the disposal of the funds placed in the grantors’ current and saving accounts.

- Acquire and transfer, in the manner and conditions as the attorney deems convenient, stock shares, pre-emptive

rights, public and private debt, participations in collective investment institutions, as well as derivative products and any
other kind of securities, all of them traded on any organised market.

- Execute portfolio management agreements with legally authorised entities. Grant Powers of Attorney in favour of

individuals or legal persons in order that they may totally or partially execute the powers granted.

- Sign all public and private documents relative to the Power of Attorney including, if necessary, the correction of any

possible errors or inaccuracies.

- Carry out whichever related or complementary actions that are necessary for the fulfilment of the mandate.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43131/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Luxembourg, le 3 août 2000.

J. Elvinger.

J. Daurella Franco / S. Daurella Comadran

597

REQUIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 27.969. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000:

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42888/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

MAXI-TOYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 71.036. 

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAXI-TOYS LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Foetz,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.036, constituée suivant acte

reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 790 du 23 octobre 1999.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Christel Begué, juriste, demeurant à

Trèves,

gui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Radiation sans remplacement de l’article 11 des statuts du 19 juillet 1999.
2. Modification de l’article 12 des statuts comme suit:
«L’exercice social commence le premier dimanche qui suit le samedi tombant dans la semaine numéro  «quatre»

d’après la numérotation du calendrier annuel et se termine le samedi tombant dans la semaine numéro «quatre» d’après
la numérotation du calendrier annuel.»

3. Modification de numéro 1) des dispositions transitoires en: «Le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le samedi tombant dans la semaine numéro quatre d’après la numérotation du calendrier an-
nuel de l’année suivant la constitution.»

4. Modification de la numérotation des statuts selon les modifications énoncées sous 1 et 2.
5. Nomination de BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., comme réviseur externe.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 11 des statuts, relatif à la surveillance de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:

Luxembourg, le 1

er

 août 2000

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de REQUIEM S.A.
Signature
Agent domiciliataire

598

«Art. 12. L’exercice social commence le premier dimanche qui suit le samedi tombant dans la semaine numéro «qua-

tre» d’après la numérotation du calendrier annuel et se termine le samedi tombant dans la semaine numéro «quatre»
d’après la numérotation du calendrier annuel.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer le premier exercice social qui a commencé le jour de la constitution et s’est terminé

le samedi tombant dans la semaine numéro quatre d’après la numérotation du calendrier annuel de l’année suivant la
constitution.

L’exercice en cours commence le premier dimanche qui suit le samedi tombant dans la semaine numéro «quatre»

d’après la numérotation du calendrier annuel et se termine le samedi tombant dans la semaine numéro «quatre» d’après
la numérotation du calendrier annuel de l’année deux mille un.

<i>Quatrième résolution

Suite à la suppression de l’article 11 des statuts, l’assemblée décide de renuméroter les articles subséquents. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer la société B.D.O. LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg com-

me réviseur externe de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Ch. Begué, M. Strauss, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42832/200/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

MAXI-TOYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 71.036. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42833/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

IMMOBILIERE SEPTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.001. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 20 juillet 2000

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Yves Wallers, Jacques Tordoor et Guy Glesener de

leur poste d’Administrateur de la société et de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire de la société et
leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
- Madame Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-2434 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
- Madame Cindy Reiners, employée privée, demeurant à L-3514 Dudelange, 114, route de Kayl.
Et comme nouveau commissaire:
- FIDUCIAIRE EUROLUX, établie à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43391/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 8 août 2000.

F. Baden.

Pour copie conforme
Signatures 
<i>Administrateur

599

LUX-I-NOOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 69.317. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée au siège social de Luxembourg,

<i> le 30 mai 2000 à 9.00 heures

Le conseil d’administration s’est réuni avec comme seul point à l’ordre du jour:
Nommer un nouveau commissaire aux comptes.
Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de nommer comme commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l., avec siège social à Bergem, 130, Grand-rue.
Et après lecture faite, le Conseil d’Administration a signé. 

Luxembourg, le 30 mai 2000.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000, vol. 317, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(42822/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

DIACARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 61.442. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000:

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse, au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43338/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

DG LUX MULTIMANAGER II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 60.666. 

Die Bilanz zum 31. Dezember 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999 wurden einregi-
striert in Luxemburg am 7. Juni 2000, vol. 538, fol. 67, case 10 und wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg
am 10. August hinterlegt. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, die am 3. Mai 2000 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemäße Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1999 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
Thomas Amend, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,
Roman Mertes, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,
Holger Gachot, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
als Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluß des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2000 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 14. Juni 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 538, fol. 67, case 10.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43337/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures 

<i>LE COMPTE DE DIACARE S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliataire

DG LUX MULTIMANAGER II SICAV
Unterschriften

600

PI-S.A.HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social un Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Briseida De Lopez de résidence à Panama-City le 17
septembre 1991,

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social au Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire général conformément

à un acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro de résidence à Panama le 27 novembre 1997.

Des copies des prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont el-

les ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PI-S.A. HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR), représenté par douze (12) actions d’une

valeur nominale de trois mille euros (3.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateur seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

601

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

quatrième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement ces-
sera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, dé-

clarent souscrire les actions comme suit: 

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., six actions. . . . . . . . . . . . . . . .

6

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

602

Le prédit capital de trente-six mille euros (36.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle so-

ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants déclarent évaluer le capital de 36.000,- EUR à 1.452.236,4 LUF

(cours officiel au 1

er

 janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 60.000,-

LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires tels que représentés ci-avant, représentant l’in-

tégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2005:

a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2005, la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant-mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 1, case 10. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42997/206/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

CLAVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.852. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société CLAVITA S.A., tenue au siège social en date du 24

juillet 2000, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de supprimer temporairement la valeur nominale des actions.
2. L’assemblée générale décide de convertir le capital social de DEM en EUR au cours de EUR 1,- pour 1,95583 DEM,

de sorte que le capital social se montera provisoirement à EUR 33.233,97, représenté par 65 actions sans désignation
de valeur nominale.

3. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 566,03 pour le porter de son mon-

tant actuel converti de EUR 33.233,97 à EUR 33.800,- par l’incorporation de réserves.

4. L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à euros (EUR) cinq cent vingt (520,-) par ac-

tions.

5. Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt dreiunddreissigtausendachthundert Euro (EUR 33.800,-), eingeteilt in fün-

fundsechzig (65) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundertzwanzig Euro (520,- EUR).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43321/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Luxembourg-Eich, le 7 août 2000.

P. Decker.

CLAVITA S.A.
Signature

603

BOATS CARAVELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.479. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 30 juin 2000, du rapport et de la réso-

lution du Conseil d’Administration de la société BOATS CARAVELA S.A., que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
DELOITTE &amp; TOUCHE Luxembourg.

2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES LUXEMBOURG S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de DELOITTE &amp; TOUCHE Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à BEF 438.056 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43035/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

FRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 33.064. 

Les bilans et comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg,

le 9 août 2000, vol. 540, fol. 85, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43376/788/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

FRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 33.064. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire en date du 21 mai 1999

La cooptation de Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, en remplacement de Madame

Sylvie Reinert, administrateur, est ratifiée. Elle terminera le mandat de Madame Sylvie Reinert venant à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43377/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

<i>Pour BOATS CARAVELA S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour extrait conforme et sincère
FRIN S.A.
Signatures

604

DECARENTA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.687. 

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration par voie de circulaire avec effet au 29 mai 2000.

- la démission de Monsieur Stefan Duchateau en qualité d’Administrateur avec effet au 29 mai 2000 est acceptée.
- Monsieur Guy Van Eechaute est coopté comme Administrateur en remplacement de Monsieur Stefan Duchateau

jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

- Monsieur Guy Van Eechaute termine le mandat de Monsieur Stefan Duchateau.
- il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de ratifier la cooptation de Monsieur Guy Van Eechaute.
- la démission de Monsieur Ignace Van Oortegem en qualité d’Administrateur avec effet au 29 mai 2000 est acceptée.

Certifié sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

(43336/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 9.221. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2000.

(43333/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 9.221. 

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 12 mai 2000, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Karl Reinert, Juriste, demeurant à Stuttgart (Allemagne)
Monsieur Volker Wiedmeyer, Diplom-Betriebswirt, demeurant à Den Haag (Pays-Bas)
Monsieur Jean Meyer, docteur en droit, demeurant à Oberanven (Luxembourg)
Commissaire aux Comptes:
KPMG Audit, société civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs. 

(43332/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

GUANCHE S.C., Société Civile.

Le siège de la société ets dénoncé à partir de ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43119/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

<i>Pour DECARENTA CONSEIL
KREDIETRUST S.A.
Signatures

<i>Pour DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG FINANZHOLDING S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures

<i>Pour DAIMLERCHRYSLER LUXEMBOURG FINANZHOLDING S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures

J. Delree
<i>Administrateur-Délégué

605

BUSINESS CONSULTING FOR POLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15 juin 2000

Les actionnaires de la société anonyme BUSINESS CONSULTING FOR POLAND se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- La démission de R.G.M. 02 Inc. de son poste d’administrateur de la société est acceptée.

- Est nommé comme nouvel administrateur Monsieur Van der Schoot, Gerardus B.M. né à Valkenswaard (Pays-Bas)

et domicilié à Lommel.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43309/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

BLUEJAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 73.987. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i>août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6 rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43307/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

FELOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.415. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2000, que conformément aux dispositions

de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, il a été
procédé à la conversion du capital de lires italiennes en Euro et ceci par l’application du taux de conversion EUR/ITL de
1.936,27, de sorte que le capital de ITL 4.200.000.000,- est fixé à EUR 2.169.911,98, représenté par 840.000 actions sans
désignation de valeur nominale, avec effet au 1

er

 janvier 2000.

En conséquence, l’assemblée générale a décidé que tous les autres postes du bilan libellés en monnaie d’un des pays

de l’Union monétaire sont convertis pareillement en Euro aux taux officiels.

En conséquence de ce qui précède, l’article 5, alinéas 1

er

 et 4 des statuts sociaux sont modifiés comme suit avec effet

au 1

er

 janvier 2000 et auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent soixante-neuf mille neuf cent onze Euros

et quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 2.169.911,98), représenté par huit cent quarante mille (840.000) actions sans dési-
gnations de valeur nominale.»

«Alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à dix millions trois cent vingt-neuf mille cent trente-sept Euros et quatre-vingt-

dix huit cents (EUR 10.329.137,98), représenté par quatre millions (4.000.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»

Luxembourg, le 28 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43098/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

R.G.M. 01 Inc.

R.G.M. 02 Inc.

R. Matuszewska

R. Matuszewska

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de BLUEJAR INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

606

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.537. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43303/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 33.537. 

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 2. Mai 2000.

- es werden folgende Dividenden für das Geschäftsjahr 1999 erklärt:

* CHF 1.- pro Aktie des Unterfonds MANAGED PORTFOLIO
* EUR 1,5.- pro Aktie des Unterfonds EURO GLOBAL PORTFOLIO
* CHF 2,5.- pro Aktie des Unterfonds INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO
Die Dividenden werden am 8. Mai 2000 an die am 2. Mai 2000 aeingetragenen Aktionäre ausbezahlt und die Aktien

werden am 2. Mai 2000 ohne Dividende notiert.

- der Wirtschaftsprüfer KPMG Audit, Luxemburg, wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43304/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

SICAV ALCYON, Société d’Investissement à Capital variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.360. 

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 21 avril 2000, le conseil d’administration se compose com-

me suit:

- Patrick Fenal
UNIGESTION ASSET MANAGEMENT, 2, rue de Jargonnant, CH-1211 Genève
- Bertrand Godbille
E.B.P.F., 17, avenue Georges V, F-75008 Paris
- Léon Hilger
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Régis Martin
UNIGESTION ASSET MANAGEMENT, 2, rue de Jargonnant, CH-1211 Genève
- Bernard Sabrier
UNIGESTION HOLDING, 2, rue de Jargonnant, CH-1211 Genève 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42912/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Luxembourg, le 10 août 2000.

<i>Pour BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Für beglaubigten Auszug
<i>Für BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Unterschriften

<i>Pour SICAV ALCYON
Société d’Investissement à Capital Variable
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

607

BARRACUDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 47.720. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43302/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

BALUIKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.137. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43301/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

CTP, COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.891. 

L’an deux mille, le dix-huit juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPANIES &amp; TRUSTS PROMO-

TION, S.A., en abrégé CTP, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 35.891, constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 1990, publié au Mémo-
rial C, Recueil Spécial, numéro 240 du 8 juin 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 5 juillet 2000, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant

à Holzem,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de six millions cent trente-cinq mille neuf cent soixante francs luxem-

bourgeois (6.135.960,- LUF), pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF) à seize millions cent trente-cinq mille neuf cent soixante francs luxembourgeois (16.135.960,- LUF)
sans émission d’actions nouvelles par l’incorporation de bénéfices.

3. Conversion du capital en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001 avec fixation de la valeur nominale des actions à qua-

rante euros (40,- EUR).

4. Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi interve-

nue.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de BARRACUDA INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
Pour le compte de BALUIKI S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

608

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions cent trente-cinq mille neuf cent soixan-

te francs luxembourgeois (6.135.960,- LUF), pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembour-
geois (10.000.000,- LUF) à seize millions cent trente-cinq mille neuf cent soixante francs luxembourgeois (16.135.960,-
LUF), sans émission d’actions nouvelles, par l’incorporation au capital d’un montant de cinq millions trois cent soixante-
dix-huit mille huit cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (5.378.855,- LUF) prélevé sur le bénéfice reporté de la
Société et d’un montant de sept cent cinquante-sept mille cent cinq francs luxembourgeois (757.105,- LUF) prélevé sur
le bénéfice de la Société au 31 mai 2000.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices par une situation intermédiaire de la société au 31

mai 2000, qui restera annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital de la société en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Le capital social est ainsi fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer la désignation de la valeur nominale des actions à quarante euros (40,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 6. Le capital social est fixé  à seize millions cent trente-cinq mille neuf cent soixante francs luxembourgeois

(16.135.960,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

A partir du 1

er

 janvier 2001, le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Vasseur, C. Waucquez, R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 97, case 10. – Reçu 61.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43324/200/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

CTP, COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.891. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43325/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Luxembourg, le 2 août 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 10 août 2000.

F. Baden.

609

BALTIC PROPERTIES (ELGIN).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 71.910. 

<i>Extrait des résolutions adoptées, par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6 rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43300/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 52.306. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43299/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

BALTIC ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 5, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.350. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43298/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

MEDITERRANEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 51, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 39.997. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000, vol. 317, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42834/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de BALTIC PROPERTIES (ELGIN)
Signature
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de BALTIC INVESTMENTS S.A.
Signature
Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de BALTIC ASSETS S.A.
Signature
Agent domiciliataire

Hautcharage, le 8 août 2000.

MEDITERRANEA, S.à r.l.

610

BALKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.340. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 7 août 2000

<i>Première résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nom-

mée Administrateur-Délégué avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2003.

Luxembourg, le 7 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43297/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

ATASCO HOLDINGS LTD.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.928. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43293/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

ARMADA INVESTMENTS.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.032. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43290/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

AUTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 54, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 8.047. 

Acte constitutif publié à la page 4275 du Mémorial C n

o

 90 du 14 août 1968.

Les bilans aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43027/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

<i>Pour BALKAN HOLDING S.A.
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de ATASCO HOLDINGS LTD
Signature
Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de ARMADA INVESTMENTS
Signature
Agent domiciliataire

611

ARIEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 19.271. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43289/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

ARGLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 64.927. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43288/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

APEG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 63.605. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43285/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

TRANSPORTS EUROPE - LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Diekirch B 4.468. 

Hiermit beantragt Herr M. Bueck-Breyer ab dem 6. Juli die Kündigung des Sitzes der Firma TRANSPORTS EUROPE-

LUXEMBOURG, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 266, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92168/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de ARIEL HOLDINGS S.A.
Signature
Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de ARGLA S.A.
Signature
Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de AGEP INVESTMENTS S.A.
Signature
Agent domiciliataire

R. Buck.

612

ALMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 71.544. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43280/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.938. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er 

<i>août 2000

Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(43278/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

MARITZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.433. 

L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARITZA S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg, section B numéro 73.433, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 178 du 29 février
2000, ayant un capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à

Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

- Ajout de deux alinéas à l’article quatre des statuts ayant la teneur suivante:
«La société a encore pour objet toutes opérations commerciales et de trading.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles et financières néces-

saires et utiles pour la réalisation de l’objet social».

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de ALMEGA S.A.
Signature
Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de AIBC Investcorp Holdings S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

613

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i> Résolution

L’assemblée décide d’ajouter deux alinéas à l’article quatre des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 4. (alinéas deux et trois). La société a encore pour objet toutes opérations commerciales et de trading.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles et financières néces-

saires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheiffer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2000, vol. 510, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43173/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

MARITZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.433. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43174/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

AFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.167. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43277/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

ACTIAS REASSURANCE.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.734. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2000

<i>Nominations

L’Assemblée renouvelle à l’unanimité les mandats d’Administrateur de Messieurs A. de Schaetzen et R. Reckinger

pour un terme de trois ans.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de Africa Holding S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

614

Le mandat de Commissaire de MAZARS &amp; GUERARD venant à échéance à l’issue de l’Assemblée, l’Assemblée décide

de ne pas renouveler leur mandat. L’Assemblée décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire la société ABAX
S.à r.l., pour un terme de trois ans.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43275/689/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

FINANCIAL RIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.401. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43366/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

FINANCIAL RIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.401. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43367/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

FINANCIAL RIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.401. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 25 juillet 2000 que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’à l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte les démissions de Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant au 41, avenue de la Gare à

L-1611 Luxembourg, de Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant au 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxem-
bourg et de Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant au 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg de leur
fonction d’administrateur de la société.

- L’Assemblée élit au poste d’administrateur Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg et Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. L’Assemblée
renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera
sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 25 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43368/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

615

MAGNOLITHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 19.102. 

Im Jahre zweitausend, den fünfundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft EXCHANGE PARTNERS LIMITED S.A., mit Sitz in L-1340 Luxemburg, 3, Place Winston

Churchill,

hier vertreten durch Herrn Gerhard Nellinger, Berater, beruflich wohnhaft in L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur

Herchen, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

 2.- Herr Dr. Axel Thomas, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-1626 Luxemburg, 4, rue des Girondins,
hier vertreten durch Herrn Gerhard Nellinger, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privat-

schrift.

Welche Vollmachten, von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in ausserordentlicher

Generalversammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MAGNOLITHE, S.à r.l., mit Sitz in L-1340 Luxemburg, 3, Place Win-

ston Churchill, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 19.102, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den damals in Niederkerschen residierenden Notar Reginald Neuman am 4. Dezember 1984, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 8 vom 10. Januar 1985, und deren Satzung abgeändert wurde durch den damals in Luxemburg residierenden
Notar Marc Elter am 27. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 251 vom 27. Juli 1990.

2.- Dass das Gesellschaftskapital fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) beträgt, eingeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), alle voll eingezahlt.

3.- Dass die Komparenten einzige und alleinige Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft sind und dass sie ge-

mäss übereinstimmender Tagesordnung folgende Beschlüsse genommen haben:

<i> Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen zu ver-

legen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
Die Aktiengesellschaft FIDUCIAIRE DE TREVES S.A., mit Sitz in L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen.
Dem Liquidator wird Vollmacht erteilt, die Gesellschaft bei den Liquidationsoperationen zu vertreten, die Aktiva zu

verwirklichen, die Passiva zu begleichen und die Netto-Guthaben an die Aktionäre zu verteilen, anteilmässig zur Zahl
ihrer Aktien, gemäss den Bestimmungen von Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915.

<i> Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2000, vol. 511, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43171/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

LRM FUNDS.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 67.539.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 7. August 2000.

J. Seckler.

616

Luxembourg, le 7 août 2000.

(43162/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

GRAND GARAGE DE LA PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 12.727. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue au siège de la société ce mardi 2 mai 2000 à 15.00 heures

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Ciavaldini, administrateur.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Georges Schmit et comme scrutateur Monsieur André Maret, tous

présents et acceptant.

Le président expose que la présente assemblée a pour objet de délibérer sur l’ordre de jour suivant:
1. Approbation des comptes annuels et de la distribution des résultats.
2. Acceptation des démissions et nominations statutaires.
3. Divers
Le président constate de la liste de présence, laquelle restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée

ne varietur par les membres du bureau, que tous les actionnaires sont présents et se considèrent dûment convoqués.
Déclarant avoir connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires consentent à délibérer. L’assemblée est, partant, régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer.

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’assemblée aborde son ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Les comptes annuels débouchent sur un bénéfice de 6.823.552,- LUF.
Ces comptes sont approuvés et décharge est donnée aux administrateurs et commissaires au titre de l’exercice se

clôturant au 31 décembre 1999.

L’assemblée décide de reporter le bénéfice à nouveau. Copie de ces comptes est annexée aux présentes.
2. Sont nommés ou confirmés dans leur mandat jusqu’à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice 2000:

En tant qu’administrateurs:
Monsieur Jacques Ciavaldini, administrateur de sociétés, résidant au 27, rue Guillaume Apollinaire, F-77150 Lesigny
Monsieur Ciavaldini est nommé président du conseil d’administration.
Monsieur André Maret, administrateur de sociétés, résidant au 218, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange. Ce der-

nier remplira également les fonctions d’administrateur-délégué.

Monsieur William Mackenzie, directeur, résidant au 16, rue du Vieux château, Villa 7, F-60260 Lamorlaye.
Monsieur Jean-Louis Rigaux, administrateur de sociétés, résidant au 11, rue des Prés, L-1847 Bridel.
Monsieur Georges Schmit, directeur administratif, résidant au 19, rue J.-P. Kirsch, L-4974 Dippach.
En tant que commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, représentée par Monsieur Dominique Robyns, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
3. Lors de notre changement d’adresse, prévu pour fin 2000/début 2001, le nom de GRAND GARAGE DE LA PE-

TRUSSE S.A. sera changé en JAGUAR LUXEMBOURG S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.00 heures.
  

<i>Liste de présence de l’assemblée générale des actionnaires du mardi 2 mai 2000

INCHCAPE INTERNATIONAL GROUP BV, Atrium 7th floor, suite n

o

 28, Strawinskylaan 3111, 1077 ZX Amster-

dam, Netherlands, propriétaire de 199 actions, dûment représentée par Monsieur Jacques Ciavaldini, suivant procura-
tion ci-jointe.

GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A., 293, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, propriétaire d’une (1) action,

dûment représentée par Monsieur Jean-Louis Rigaux, suivant procuration ci-jointe.

Luxembourg, le 4 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43116/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur

<i>Pour INCHCAPE INTERNATIONAL GROUP BV
J. Ciavaldini

<i>Pour GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A.
J.-L. Rigaux

G. Schmit / J. Ciavaldini / A. Maret
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

617

LEONARDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Françis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme LEONARDO HOLDING

S.A., établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, 

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise le 6 juillet 2000, duquel procès-verbal

de réunion un exemplaire est annexé au présent acte.

La société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2000, non en-

core publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juillet

2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-

tions et constatations:

a) que le capital actuel de la société est fixé à cent cinquante-cinq mille Euros (  155.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (  31,-) chacune,

b) que le capital autorisé de la société est fixé à trois cent soixante-douze millions d’Euros (  372.000.000,-), ainsi

qu’il résulte de l’article cinq (5) sixième (6

e

) alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital autorisé est fixé à trois cent soixante-douze millions d’Euros (  372.000.000,-), représenté par douze mil-

lions (12.000.000) d’actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (  31,-) chacune. Le capital autorisé et le capital
souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte de constitution, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout ad-
ministrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article

sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

Que dans sa prédite réunion, le Conseil d’Administration a décidé de réaliser une deuxième tranche du capital auto-

risé à concurrence de vingt-six millions quarante mille Euros (  26.040.000,-) pour porter le montant actuel du capital
social de cent cinquante-cinq mille Euros ( 155.000,-) à vingt-six millions cent quatre-vingt quinze mille Euros
(26.195.000,-) par la création de huit cent quarante mille (840.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente
et un Euros (  31,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et
à libérer par des versements en espèces de vingt-six millions quarante mille Euros (  26.040.000,-),

que le Conseil d’Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette

souscription résulte du prédit procès-verbal du Conseil d’Administration.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-six

millions quarante mille Euros (  26.040.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article cinq (5) premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5.1. «Le capital social est fixé à vingt-six millions cent quatre-vingt-quinze mille Euros (  26.195.000.-), repré-

senté par huit cent quarante-cinq mille (845.000,-) actions avec une valeur nominale de trente et un Euros (  31,-) cha-
cune.»

Le prédit comparant prie le notaire instrumentant de documenter qu’il résulte du procès-verbal de la réunion du

Conseil d’Administration du 6 juillet 2000 que Monsieur Hans Rudolf Schenk, demeurant à Lugano (Suisse), Corso El-
vezia 25, a été nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à onze millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 11.000.000,-)

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Steffen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-surAlzette, le 19 juillet 2000, vol. 860, fol. 94, case 11. – Reçu 10.504.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43156/219/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000.

F. Kesseler.

618

LEONARDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçus par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 9 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43157/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

WORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 53, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.017. 

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES PALMIERS S.A., ayant

son siège social à L-4822 Rodange, 13, rue Eugène Huberty, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 71.017, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juillet
1999, publié au Mémorial C numéro 785 du 21 octobre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Schneider, employé privé, demeurant à Filsdorf.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Rick Pozzobon, ingénieur-technicien, demeurant à Imbrin-

gen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Schendel, expert-géomètre, demeurant à Habay-la-Neuve

(Belgique). 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4822 Rodange, 13, rue Eugène Huberty, à L-7240 Bereldange, 53, route de Luxem-

bourg.

2.- Modification afférente de l’article 5, première phrase, des statuts. 
3.- Changement de la dénomination en WORKS S.A.
4.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5.- Modification de l’objet social et par conséquent de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société aura comme objet de faire tous travaux d’entreprise générale, toutes opérations dans le domaine

immobilier, le commerce de gros et de détail, la création et la commercialisation de projets via Internet ainsi que tous
travaux d’électricité.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

6.- Démission de Mademoiselle Véronique Weber, Madame Marie-Jouée Weber et Monsieur Claude Werer comme

administrateurs de la société.

7.- Nomination de Madame Muriel Kutten, Monsieur Rick Pozzobon et Madame Sandra Weber comme nouveaux

administrateurs de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-4822 Rodange, 13, rue Eugène Huberty,

à L-7240 Bereldange, 53, route de Luxembourg et de modifier en conséquence la première phrase de l’article cinq des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5. (première phrase). Le siège social est établi à Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.»

Esch-sur-Alzette, le 4 août 2000.

F. Kesseler.

619

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination en WORKS S.A. et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts. 
4.- Modification afférente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 3. La société prend la dénomination de WORKS S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et par conséquent de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. La société aura comme objet de faire tous travaux d’entreprise générale, toutes opérations dans le domaine

immobilier, le commerce de gros et de détail, la création et la commercialisation de projets via Internet ainsi que tous
travaux d’électricité.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Mademoiselle Véronique Weber, Madame Marie-Josée Weber et

Monsieur Claude Werer comme administrateurs de la société et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution
de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Madame Muriel Kutten, employée privée, demeurant à L-6195 Imbringen, 4, in Hierber,
- Monsieur Rick Pozzobon, ingénieur technicien, demeurant à L-6195 Imbringen, 4, in Hierber,
- Madame Sandra Weber, employée privée, demeurant à L-5741 Filsdorf 31, route de Luxembourg,
comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Schneider - R. Pozzobon - N. Schendel - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2000, vol. 511, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43154/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

WORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 53, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.017. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43155/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

LEICOM FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.454.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2000.

(43153/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Commerciale / <i>Sous-Directeur

620

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 70.610. 

L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Madame Hélène Müller, juriste, demeurant à Grevenmacher,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil d’Administration de la société anonyme KOMBASSAN

HOLDINGS S.A. 1929, en vertu d’un pouvoir lui délivré le 20 juillet 2000.

Ledit pouvoir, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être enregistré avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
1. - La société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue

Dicks, R.C. Luxembourg section B numéro 70.610, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
prénommé, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 713 du 24 septembre 1999, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean Seckler:

- en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 102 du 31 janvier 2000;
- en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C numéro 403 du 7 juin 2000;
- en date du 17 février 2000, publié au Mémorial C numéro 412 du 9 juin 2000;
- en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C numéro 514 du 19 juillet 2000;
- en date des 31 mars 2000, 9 mai 2000, 28 juin 2000 et 19 juillet 2000, en voie de publication au Mémorial C.
2. - Le capital social de la société est actuellement fixé  à cent vingt-neuf millions quatre-vingt-dix mille Euros

(129.090.000,- EUR), représenté par douze millions neuf cent neuf mille (12.909.000) actions d’une valeur nominale de
dix Euros (10,- EUR) chacune.

3. - La société a un capital autorisé fixé à deux cent cinquante millions d’Euros (250.000.000,- EUR), représenté par

vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, fixé par l’article 5 des
statuts.

4. - En vertu du même article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- assortir l’émission des actions nouvelles d’une prime d’émission dont il fixera lui-même le montant;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

5. - En sa réunion du 20 juillet 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence

de quatre cent soixante-quatorze mille Euros (474.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent vingt-neuf
millions quatre-vingt-dix mille Euros (129.090.000,- EUR) à cent vingt-neuf millions cinq cent soixante-quatre mille Euros
(129.564.000,-EUR), par la création et l’émission de quarante-sept mille quatre cents (47.400) actions d’une valeur no-
minale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

6. - Les actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par les actionnaires actuels de la

société en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, ce dont il est justifié au notaire soussigné par
les bulletins de souscription des actionnaires ainsi que par une attestation bancaire.

7. - Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent vingt-neuf millions cinq cent soixante-quatre mille Euros

(129.564.000,- EUR), représenté par douze millions neuf cent cinquante-six mille quatre cents (12.956.400) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»

Version allemande:

«Art. 5. (erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt hundertneunundzwanzig Millionen fünfhundertvierund-

sechzigtausend Euro (129.564.000,- EUR), eingeteilt in zwölf Millionen neunhundertsechsundfünfzigtausendvierhundert
(12.956.400) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué  à la somme de

19.121.112,60 LUF.

621

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Müller, J. Seckler. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 511, fol. 5, case 5. – Reçu 191.211 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43148/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

EL PERINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.630. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société EL PERINI HOLDING S.A. du 25 juillet 2000, que

les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Transfert du siège de la société au:
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43348/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

HANNIBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.174. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 18 janvier 2000, du rapport et de la

résolution du Conseil d’Administration de la société HANNIBAL S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unani-
mité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. Thijs Vencken
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. Thijs Vencken
3) Election de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

5) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

6) La perte qui s’élève à LUF 134.564.954 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43120/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

<i>Pour EL PERINI HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signature

HANNIBAL S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

622

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.803. 

Le bilan au 15 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2000.

(43069/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.803. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2000

Par votes spéciaux, l’Assemblée donne, à l’unanimité des voix, décharge de leur mandat pour l’exercice écoulé aux

Administrateurs en fonction: MM. Freddy Bracke, Karl Oechslin, Hans-Jörg Sonderegger, au commissaire M. Frank van
Bellingen ainsi qu’au réviseur, la Société ERNST &amp; YOUNG à Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire venant à expiration, l’Assemblée décide de réélire Monsieur Fred-

dy Bracké, et de nommer la société SHIPBOURNE S.A. ayant son siège social aux 55-57, rue de Merl à L-2146 Luxem-
bourg et Monsieur Michael Gray demeurant 4, Eastcliff Felixstowe Suffolk IP11 9TA, aux fonctions d’administrateur et
de réélire Monsieur Frank van Bellingen aux fonctions de commissaire.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.
L’Assemblée confirme également le mandat de la société ERNST &amp; YOUNG à Luxembourg comme réviseur de la

société jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43070/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.803. 

Les comptes consolidés au 15 janvier 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43073/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

GTI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Ficsher.

R. C. Luxembourg B 42.651. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Pour copie conforme

Luxembourg, le 1

er

 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43118/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Certifié conforme
F. Bracké
<i>Administrateur-délégué

Certifié conforme
F. Bracké
<i>Administrateur-délégué

Certifié conforme
F. Bracké
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour le compte de GTI SOPARFI S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

623

QUEBECOR WORLD INC.,

(anc. IMPRIMERIES QUEBECOR INC., Succursale de Luxembourg.)

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

Il résulte d’une décision du 9 juin 2000 de la société de droit canadien QUEBECOR WORLD INC., établie et ayant

son siège social à 612, rue Saint Jacques, Montréal (Québec), Canada, H3C 4M8 que:

- la dénomination de la succursale luxembourgeoise IMPRIMERIES QUEBECOR INC., Succursale de Luxembourg de

la prédite société a été modifiée en QUEBECOR WORLD INC., Succursale de Luxembourg.

- La succursale luxembourgeoise est établie à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

- Les responsables de la succursale sont Messieurs Christophe Hubeau, demeurant à Luxembourg, et Sylvain Levert,

demeurant à Givisiez (Suisse), avec pouvoir d’engager la succursale par leur signature conjointe.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43130/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

GSM GOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Ficsher.

R. C. Luxembourg B 40.654. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43117/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

C &amp; M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.832. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 21 juin 2000, du rapport et de la réso-

lution du Conseil d’Administration de la société C &amp; M HOLDING S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unan-
mité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
DELOITTE &amp; TOUCHE.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété, sur autorisation des actionnaires.

4) Election de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

Signature.

<i>Pour le compte de GSM GOLD S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

624

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

7) La perte qui s’élève à NLG 622.307,20 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43071/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

GLB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.010. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 17.056.000,- est converti à EUR 2.600.170,44, représenté par 17.056 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société à été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à deux millions six cent mille cent soixante-dix Euros et quarante Cents (EUR

2.600.170,44), représenté par dix-sept mille cinquante-six (17.056) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à trois millions quarante huit mille neuf cent quatre-vingt Euros et trente-quatre Cents

(EUR 3.048.980,34), représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43114/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

<i>Pour C &amp; M HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>Pour la société GLB INTERNATIONAL S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Glass Luxembourg II, S.à r.l.

Etoile Valorisation, Sicav

Etoile Valorisation, Sicav

Informatics Luxembourg Developments, S.à r.l.

Informatics Luxembourg Developments, S.à r.l.

Unico Holding S.A.H.

Unico Holding S.A.H.

Guido de Nadai Holdings, S.à r.l.

Aba Investment A.G.

C.T.A., GmbH, Cottoncraft, GmbH

C.T.A., GmbH, Cottoncraft, GmbH

Diversified Securities Fund, Sicav

Diversified Securities Fund, Sicav

Bidvest Luxembourg S.A.

Fissler A.G.

Belicav, Sicav

Actum S.A.

Abira Holding S.A.

Abira Holding S.A.

Abira Holding S.A.

Alimentation Europa S.A.

Selective Beauty S.A.

Selective Beauty S.A.

Indau, S.à r.l.

Requiem S.A.

Maxi-Toys Luxembourg S.A.

Maxi-Toys Luxembourg S.A.

Immobiliere Septime S.A.

Lux-I-Noor

Diacare S.A.

DG Lux Multimanager II, Sicav

PI-S.A.Holding

Clavita S.A.

Boats Caravela S.A.

Frin S.A.

Frin S.A.

Decarenta Conseil

DaimlerChrysler Luxembourg Finanzholding S.A.

DaimlerChrysler Luxembourg Finanzholding S.A.

Guanche S.C.

Business Consulting for Poland S.A.

Bluejar Investments S.A.

Felofin Holding S.A.

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav

Alcyon, Sicav

Barracuda International S.A.

Baluiki S.A.

CTP, Companies &amp; Trusts Promotion S.A.

CTP, Companies &amp; Trusts Promotion S.A.

Baltic Properties (Elgin)

Baltic Investments S.A.

Baltic Assets S.A.

Mediterranea, S.à r.l.

Balkan Holding S.A.

Atasco Holdings Ltd

Armada Investments

Autolux, S.à r.l.

Ariel Holdings S.A.

Argla S.A.

Apeg Investments S.A.

Transports Europe-Luxembourg, S.à r.l.

Almega S.A.

AIBC Investcorp Holdings S.A.

Maritza S.A.

Maritza S.A.

Africa Holding S.A.

Actias Reassurance

Financial Ridge S.A.

Financial Ridge S.A.

Financial Ridge S.A.

Magnolithe, S.à r.l.

LRM Funds

Grand Garage de la Pétrusse S.A.

Leonardo Holding S.A.

Leonardo Holding S.A.

Works S.A.

Works S.A.

Leicom Fund

Kombassan Holdings S.A. 1929

EL Perini Holding S.A.

Hannibal S.A.

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrètements

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrètements

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrètements

GTI Soparfi S.A.

Quebecor World INC.

GSM Gold S.A.

C &amp; M Holding S.A.

GLB International S.A.