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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 15

10 janvier 2001


A.D.E., Aide au Développement aux Entreprises 

Exmedia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Expotex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


A.D.E., Aide au Développement aux Entreprises 

Fairmark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Flumina Holding S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . 


Actias Réassurance S.A., Senningerberg . . . . . . . . .


Forêt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Artesialux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Forum International S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Artesialux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Gaston, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Avis Location de Voitures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gaston, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Avis Location de Voitures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gaston, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Avis Location de Voitures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gebarde Media Investments S.A., Luxembourg . . 


Avis Location de Voitures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gedeon Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 


Avis Location de Voitures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxexpress S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Avis Location de Voitures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Magritte, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Avis Location de Voitures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


MeesPierson-Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . 


B.C. Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


MeesPierson-Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . 


BCI Millennium, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Metro International S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 


Bodena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Metro International S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 


Bratvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Naska S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bukoz Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .


Naska S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


C.R.L.A., Centre de Remorquage & Locations

Plenum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Automobiles, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rix & Cie, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Capifin S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rix & Cie, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Carraro International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


Sea Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Carraro International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


Sea Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


Castillo Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


Simar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CLINSER-Crédit Lyonnais Insurance Services S.A.,

Southland Estate Investments S.A., Luxembourg. 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trémex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CLINSER-Crédit Lyonnais Insurance Services S.A.,

Troja S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vendôme Participations Holding S.A., Luxem-

Cometal Trade Services S.A., Luxembourg  . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cometal Trade Services S.A., Luxembourg  . . . . . .


Venu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Continental Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Vulcanus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cross Atlantic Associates Holding S.A., Luxem- 

Walupart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg


De Milo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yeoman Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


Equicommfina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .


Zeitung S.A., Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurocaps Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Zeitung S.A., Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Everfin International - Finint S.A., Luxembourg . . .


Zodiara Holdings, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Everfin International - Finint S.A., Luxembourg . . .



BUKOZ INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 52.715. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1


<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520


Luxembourg, le 1


 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43039/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

DE MILO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.


In the year two thousand, on the twenty-seventh of July.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) Mr Jock Birney, Managing Director of SECURITAS CAPITAL, LLC, residing 35, Wilson Street, London EC2M 2UA,

United Kingdom,

duly represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on

the 20th of July 2000,

2) Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the name of DE MILO S.A.

(hereafter «the Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

II. Capital, Shares

Art. 5. The Company has a subscribed share capital of thirty one thousand Euros (  31,000.-) divided into twenty-

four thousand eight hundred (24,800) shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (  1.25) each.

During the period of five years, from the date of publication of these articles of incorporation, the board of directors

be and is hereby authorised to issue further shares up to a maximum authorised share capital of fifty million Euros (E
50,000,000.-), the share capital necessary for the shares issuable (i) upon conversion of the bonds or (ii) exercise of the
options. Consequently, it is authorised to realise such capital increase, specifically to issue new shares in one or several
steps and by portion, to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, to determine the
terms and conditions (by conversion of the existing bonds, for example) of subscription and payment of the additional

<i>Pour le compte de BUKOZ INVESTMENTS S.A.
<i>Agent domiciliataire


shares, to suppress or limit, if necessary, the preferential right to subscribe of the existing shareholders, lastly to deter-
mine any other execution modalities which appear to be needed or useful, even if they are not specifically provided in
the present resolution, to have in the required form the subscriptions of the new shares, the payment and the subse-
quent capital increase verified and lastly, to take steps to amend the articles of incorporation in order to record the
increase of the issued capital done and established in accordance with the company law dated August 10, 1915, as
amended (hereafter «the Company Law»), especially with the condition that the authorisation above mentioned must
be renewed every five year.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorised capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Company Law. Ownership of
registered shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by a director. The Company may issue certificates repre-

senting bearer shares. These certificates shall be signed by a director.

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the Company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday of May
at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. All notice calling general meetings must contain the agenda for such meetings.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 9. The general meeting deciding of an amendment of the present articles, shall not validly deliberate unless at

least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the articles of associ-
ation. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting shall be convened. The second meeting shall validly
deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopt-
ed, must be carried by at least two thirds, of the votes of the shareholders present or represented.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Except as otherwise provided in the present articles of association or in the Company Law, any resolution

of the general meeting shall be taken at simple majority of the share capital of the Company:

The requirements of the Company law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the company, unless otherwise provided herein.

Art. 11. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing an-

other person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

IV. Board of Directors

Art. 12. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.


In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 13. The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues. Any director may participate in any meeting of the board

of directors by conference-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman, or by two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by two directors.

Art. 15. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the Company Law, as amended, the daily management of the corporation as well as the

representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers,
managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be
settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to
prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 16. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the company

Art. 17. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year

Art. 18. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on Decem-

ber 31st of the same year.

Art. 19. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

VII. Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Final clause - Applicable law

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.


<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December

31, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on the third Monday of May 2002.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter 

A quarter of the par value of all the shares have been paid in in cash so that the amount of seven thousand seven

hundred and fifty Euros (  7,750.-) is at free disposal of the Company, as it has been justified to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions foreseen in article 26 of the

Company Law, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

The expenses, costs or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of its for-

mation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (LUF 70,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Jock Birney, Managing Director of SECURITAS CAPITAL, LLC, residing at 35, Wilson Street, London EC2M

2UA, United Kingdom;

b) Mr William Dye, attorney-at-law, residing at 35, Wilson Street, London EC2M 2UA, United Kingdom;
c) Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The address of the company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2001.

6. The general meeting, according to article 60 of the Company law, as amended, authorises the board of directors

to delegate the daily management of the company and the representation of the company in relation with this manage-
ment to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Jock Birney, directeur de SECURITAS CAPITAL, LLC, demeurant au 35, Wilson Street, London EC2M

2UA, Royaume-Uni,

ici représenté par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Londres, le 20 juillet 2000,

2) Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont déclaré avoir constitué une société ano-

nyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

I. Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1


Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DE MILO S.A. (ci-après: «la Société»).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre

1. - Mr Jock Birney, prequalified, twenty-four thousand seven hundred and ninety-nine shares  . . . . . . . . . 


2. - Mr Eric Fort, prequalified, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total: twenty-four thousand and eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (  31.000,-), représenté par vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq centimes (  1,25) chacune.

Durant une période de cinq ans, à partir de la date de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est

autorisé à émettre d’autres actions à hauteur d’un capital autorisé maximum de cinquante millions d’Euros (
50.000.000,-), soit le capital autorisé nécessaire pour émettre des actions (i) par conversion des obligations (ii) ou suite
à l’exercice des options. Par conséquent, il est autorisé à réaliser une telle augmentation de capital, en particulier à émet-
tre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, à déterminer la quantité d’actions à émettre, à déterminer le lieu
et la date de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de la souscription et du paiement des
actions supplémentaires (par conversion des obligations existantes par exemple), à supprimer ou à limiter, si nécessaire,
le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, à déterminer toute autre modalité qui semblerait néces-
saire ou utile, même si elle n’est pas spécifiquement prévue dans la présente disposition, afin de voir les souscriptions
des nouvelles actions, le paiement et l’augmentation du capital social subséquente vérifiés dans la forme requise, et fina-
lement, à procéder aux modifications des présents statuts afin d’enregistrer l’augmentation du capital réalisée en con-
formité avec la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (ci-après «la loi sur les sociétés
commerciales»), en particulier avec la condition que l’autorisation mentionnée ci-dessus doit être renouvelée tous les
cinq ans.

De plus, le conseil d’administration est autorisé d’émettre des obligations ordinaires ou convertibles, sous forme no-

minative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en toute devise. Toute émission d’obligations conver-
tibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions relatives à une telle émission d’obligation.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi sur les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par un administrateur. La Société pourra

émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par un administrateur.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant 20 % au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou en

tout autre lieu à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Toute

convocation à des assemblées générales devra contenir l’ordre du jour de ces assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils attestent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra être tenue sans avis de convocation préalable.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.


Art. 9. Les assemblées générales décidant d’une modification des présents statuts, ne pourront délibérer valablement

à moins que la moitié au moins du capital soit représentée et que l’ordre du jour indique les propositions de modifica-
tions aux présents statuts. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une seconde assemblée devra être con-
voquée. La seconde assemblée délibérera valablement sans considération de la proportion du capital représenté. Aux
deux assemblées, les résolutions, afin d’être adoptées, devront être approuvées par au moins deux tiers des votes ex-
primés par les actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils attestent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra être tenue sans avis de convocation préalable.

Art. 10. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple du capital social de la Société:

La convocation et la tenue des assemblées des actionnaires seront régies par la loi sur les sociétés, sauf si autrement

prévu ci-inclus.

Art. 11. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant, par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

IV. Conseil d’Administration

Art 12. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des


Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 13. Le conseil d’administration choisira en son sein un Président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration et des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d’administration; en son absence, les action-

naires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera transmise aux administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituera le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président, ou par

deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.


Art. 16. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la seule signature de tou-

te(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 17. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

VII. Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le dernier lundi du mois de mai 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Un quart de la valeur nominale de toutes les actions a été libéré en espèces, de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante Euros (  7.750,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Jock Birney, directeur de SECURITAS CAPITAL, LLC, demeurant au 35 Wilson Street, London EC2M

2UA, Royaume-Uni;

b) Monsieur William Dye, attorney-at-law, demeurant au 35 Wilson Street, London EC2M 2UA, Royaume-Uni,
c) Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l’année 2001.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, autorise le conseil d’ad-

ministration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

1. - Monsieur Jock Birney, préqualifié, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . .


2. - Monsieur Eric Fort, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fort, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2000, vol. 862, fol. 9, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(42974/219/454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

BODENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.362. 

<i>Extrait des résolution adoptées par le conseil d’administration en date du 1


<i> août 2000:

- Le siège social de la société est transféré des 68-10, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520


Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol.64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43036/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.


Société à responsabilité limitée,


Siège social: L-7513 Mersch, 8, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.783. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2000

L’an deux mille, le deux août, les associés de la société à responsabilité limitée C.D.L.A., S.à r.l. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire:

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Kraus, indépendant, demeurant à L-7564 Mersch, 3, rue Pierre Schwartz;
2) Monsieur Nico Schummer, maître mécanicien, demeurant à L-7590 Beringen, 60A, route d’Ettelbruck;
3) Monsieur Guy Schummer, garagiste, demeurant à L-7554 Mersch, 5, rue de Pettingen.

<i>Première résolution

Les associés ont décidé à l’unanimité de changer la dénomination sociale en CENTRE DE REMORQUAGE &amp; LOCA-

TIONS AUTOMOBILES, S.à r.l., en abrégé C.R.L.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé, à l’unanimité, de changer l’objet social comme suit:
La société a pour objet l’exploitation d’une station de service pour véhicules automoteurs, le remorquage de toutes

sortes de véhicules automoteurs, le commerce de moyens de transports automoteurs et la location de moyens de trans-
ports automoteurs et machines automotrices sans chauffeur.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, tous les comparants ont accepté et signé le présent document. 

Enregistré à Mersch, le 7 août 2000, vol. 126, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(43051/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 1


 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de BODENA S.A.
<i>Agent domiciliataire

G. Schummer / N. Schummer / P. Kraus


CAPIFIN S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.948. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil de gérance du 1


<i> juin 2000

Le siège social est transféré du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43046/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

MAGRITTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.


L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles Néer-


ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 juillet 2000, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de

la comparante et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination MAGRITTE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

<i>Pour la Société 


Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la


Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription, Libération

Les 250 parts sociales ont été entièrement souscrites par REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, et libérées par

apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR est dès à présent à la disposition de la société, ce dont
preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.


Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: B. Zech, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 93, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42994/220/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

EQUICOMMFINA S.A., Société Anonyme,

(anc. EQUICOMMFINA, S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.205. 

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Van De Wege, analyste financier, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté;
2.- Monsieur Jean-Marc Hoffmann, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 51, route de Mondorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée EQUICOMMFINA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1931, Luxembourg, 11,

avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg section B numéro 58.205 a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 19 février 1997, publié au Mémorial C numéro 286 du 10 juin 1997;

- que le comparant sub 1.- est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants ont pris les

résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique actuel décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre mille cent cinq virgule tren-

te-deux euros (24.105,32 EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) à trente-six mille cinq cents euros (36.500,- EUR), sans création de parts
sociales nouvelles.

L’augmentation de capital ci-avant mentionnée a été réalisée par:
a) Monsieur Christian Van De Wege, préqualifié, à concurrence de vingt et un mille quatre cent trente-huit virgule

soixante-neuf euros (21.438,69 EUR), et libérée par incorporation au capital de réserves disponibles à due concurrence.

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-


b) Monsieur Jean-Marc Hoffmann, préqualifié, à concurrence de deux mille six cent soixante-six virgule soixante-trois

euros (2.666,63 EUR), et libérée moyennant apport en numéraire de la même somme, de sorte que ledit montant se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i> Quatrième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée EQUICOMMFINA, S.à r.l. en une société ano-

nyme qui sera dorénavant dénommée EQUICOMMFINA S.A.

Les associés accordent décharge au gérant de la société pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
Les associés décident en outre de transformer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale

en mille quatre cent soixante (1.460) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société.

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Jean Zeimet de Luxembourg, daté du 13

juillet 2000, dont les conclusions sont établies comme suit:


En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée

EQUICOMMFINA, S.à r.l. en société anonyme, nous déclarons que:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée EQUICOMMFINA, S.à r.l. transformée en société anony-

me est au moins égale, après la transformation, au montant du capital social de la nouvelle société anonyme, soit 36.500,-

Luxembourg, le 13 juillet 2000.»

Hesperange, le 2 août 2000.

G. Lecuit.


Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:


Art. 1


. Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la publication et l’édition d’informations financières, d’études financières et économi-


La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière,

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les


La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de EQUICOMMFINA S.A.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-


Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-six mille cinq cents euros (36.500,- EUR), représenté par mille

quatre cent soixante (1.460) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, telex ou telefax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, telex ou telefax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale ou statuée directement par l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué

ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter


en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions im-
posées par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est auto-

risé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de


a) Monsieur Christian Van De Wege, analyste financier, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté;
b) Monsieur Jean-Marc Hoffmann, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 51, route de Mondorf;
c) La société anonyme EQUIPARFINA AG, ayant son siège social à CH-6300 Zug, Alpenstrasse 9 (Suisse).

<i>Sixième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau. 

<i>Septième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Christian Van De Wege, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Monsieur Jean-Marc Hoffmann, prénommé, est nommé directeur administratif de la société en vue d’assurer la ges-

tion administrative de la société.


Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente-cinq mille francs, sont à charge de la société.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué  à la somme de

972.406,20 LUF.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Van De Wege, J.-M. Hoffmann, J. Seckler.
Enregistré trois rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 27 juillet 2000, vol. 511, fol. 2, case 12. – Reçu 1.076 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43087/231/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

PLENUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.212. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1


 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 12.500.000,- est converti en EUR 309.866,91 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 310.000,-, représenté par 12.500 actions sans désignation de valeur nominale. Suite à cette réso-
lution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur sui-

«Art. 4. Le capital social est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43202/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

<i>Pour la société



Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 74.991. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1


<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520


Luxembourg, le 1


 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43047/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.


Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.734. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43646/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.351. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 26 juillet 2000, du rapport et de la ré-

solution du Conseil d’Administration de la société EUROCAP INVESTMENTS S.A., que les actionnaires et administra-
teurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété, sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) La perte qui s’élève à FRF 151.011 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43091/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

<i>Pour le compte de CASTILLO INVESTMENTS S.A.
<i>Agent domiciliataire

<i>Pour la Société



EXPOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration

Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration de la société EXPOTEX S.A. tenue au siège social à L-2134

Luxembourg, 54, rue Charles Martel, en date du vendredi 28 juillet 2000, que Monsieur Daniel Romijnsen, commerçant,
demeurant à NL-3075NS Rotterdam, Veldstraat 94C, a été nommé directeur général de la société, en remplacement
de Monsieur Jacob Franciscus Vermeer, commerçant, demeurant à NL-2312 Leiden, Korte Mare 12, qui a démissionné.

Monsieur Romijnsen a pouvoir de signature individuelle et peut engager la société en toutes circonstances.
Monsieur Romijnsen engage sa responsabilité solidaire pour tous documents et actes portant sa signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43096/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

BRATVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 46.786. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1


<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520


Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43037/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.


Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.831. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43657/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.831. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 21 mars 2000 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide  à  l’unanimité de renouveler les mandats du Commissaire aux Comptes et des

Administrateurs, à l’exception de ceux de MM. Philippe Romagnoli, Erik Swaelen, Joseph Winandy et Freddy Durinck,
pour une période de un an.

L’Assemblée Générale Statutaire nomme MM. Stephen Graham et Fred T. Matyn Administrateurs pour une durée de

un an.

Les mandats des nouveaux Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43656/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Wassenich / Leick / Sand

Luxembourg, le 1 


 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de BRATVEST S.A.
<i>Agent domiciliataire


Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président



Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 44.543. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1


<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520


Pour extrait conforme

Luxembourg, le 1


 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43109/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.


Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 68.394. 

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg (ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EVERFIN INTERNA-

TIONAL - FININT S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks, R.C. Luxembourg section B numéro
68.394, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15
janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 300 du 29 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2000, en voie de publication au Mémorial C;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 4 juillet 2000; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme EVERFIN INTERNATIONAL - FININT S.A., prédésignée, s’élève ac-

tuellement à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à 200.000,- EUR (deux cent

mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 4 juillet 2000 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de 168.000,- EUR (cent soixante-huit mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son mon-
tant actuel de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) à 200.000,- EUR (deux cent mille euros), sans création d’actions
nouvelles mais en augmentant le pair comptable des actions à 200,- EUR (deux cents euros) chacune.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de l’augmentation de capital par les actionnaires actuels.
V.- Que l’augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et libérée intégralement en numéraire

par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme EVERFIN INTERNATIONAL - FININT S.A., pré-
désignée, de sorte que la somme de 168.000,- EUR (cent soixante-huit mille euros) a été mise à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscrip-
tion et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 200.000.- EUR (deux cent mille euros), représenté par 1.000 (mille)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

6.777.103,20 LUF. 

<i>Agent domiciliataire


Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Winandy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2000, vol. 511, fol. 4, case 4. – Reçu 67.771 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43094/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.


Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 68.394. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43095/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.721. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2000.

(43680/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.721. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 juin 2000


Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration

MM. Mario Carraro, entrepreneur, demeurant à Campordarsego, président;
Tommaso Carraro, dirigeant d’entreprise, demeurant à Campordarsego, administrateur;
Enrico Gomiero, dirigeant d’entreprise, demeurant à Campordarsego, administrateur;
Onofrio Tonin, dirigeant d’entreprise demeurant à Campordarsego, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Tiziana Votta, dirigeant d’entreprise, demeurant à Campordarsego, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43681/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur



Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.807. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1


<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520


Pour copie conforme

Luxembourg, le 1


 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43110/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

NASKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.057. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43187/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

NASKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.057. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 juin 2000

Le 28 juin à 15.00 heures, les actionnaires de la société anonyme NASKA S.A. se sont réunis en assemblée générale

ordinaire au siège social, d’un commun accord, en renonçant à une convocation préalable.

Monsieur Michael Nisser, administrateur, demeurant à Florence (Italie), est élu président de l’assemblée, et procède

à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Madame Rose Piels, demeurant à Temse (Belgique), et
Monsieur Mahmoud Nesr, demeurant àm Meudon (France) est élu comme scrutateur.

Monsieur le président constate:
1. Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente


2. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

la liste de présence. La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne variatur, resteront annexées à la présente.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire

aux comptes.

2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3) Affectation du résultat
4) Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes
5) Nomination statutaire
6) Divers
Cet exposé étant unanimement approuvé, l’assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend

les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. Le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés par l’assemblée


2. Les comptes annuels au 31 décembre 1999 sont approuvés.
3. Affectation du résultat: Le résultat est reporté.
4. L’assemblée décide de donner décharge tant au commissaire aux comptes qu’aux administrateurs, pour l’exercice

social 1999 jusqu’à la date de cette assemblée générale annuelle, et décharge est donnée aux membres du bureau.

5. L’assemblée nomme ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes, en

remplacement de VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. Le mandat prendra fin à  l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2001.

6. Néant.

<i>Pour le compte de GEDEON INVESTMENTS S.A.
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres

du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43188/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.


R. C. Luxembourg B 49.734. 

La convention de domiciliation conclue en date du 9 mars 2000 entre la société anonyme FORUM INTERNATIONAL

S.A. et la société PricewaterhouseCoopers, Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l. a été résiliée avec effet au 3 août

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43104/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

GASTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 60.634. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 38, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2000.

(43742/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

GASTON, S.À R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 60.634. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 38, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2000.

(43743/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

GASTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 60.634. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 38, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2000.

(43744/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

M. Nisser / R. Piels / M. Nesr
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Fait et signé à Luxembourg, le 4 août 2000.


GASTON, S.à r.l.

GASTON, S.à r.l.

GASTON, S.à r.l.


SIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 71.726. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1


<i> août 2000

Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520


Luxembourg, le 1


 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43229/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

RIX &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, rue de Sanem, Zone Artisanale.


L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Johny Rix, entrepreneur, demeurant à L-3899 Foetz, 81, rue Théodore de Wacquant;
2.- Madame Marie-Josée Kipgen, sans état, épouse de Monsieur Johny Rix, demeurant à L-3899 Foetz, 81, rue Théo-

dore de Wacquant.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée RIX &amp; Cie, S.à r.l., avec

siège social à L-4485 Soleuvre, rue de Sanem, Zone Artisanale,

constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril

1976, publié au Mémorial C numéro 149 du 21 juillet 1976, 

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 30 septembre 1983, publié au Mémorial C numéro 338 du 22 novembre 1983 et
- en date du 8 janvier 1987, publié au Mémorial C numéro 82 du 3 avril 1987,
dont le capital social de un million soixante mille francs (1.060.000,-), représenté par cent six (106) parts sociales

d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, est réparti comme suit: 

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Il résulte d’un acte de cession de parts sous seing privé daté du 1


 janvier 2000, que:

- Monsieur Johny Rix, préqualifié, a cédé soixante-deux parts sociales (62) à Monsieur Alain Carli, employé privé, de-

meurant à L-3321 Berchem, 25, rue de la Barrière, ici présent;

- Madame Marie-Josée Kipgen, préqualifiée, a cédé toutes ses parts sociales à Monsieur Alain Carli, préqualifié, ici


Les parts ont été cédées au prix de six millions de francs (6.000.000,-). Les cédants déclarent avoir reçu la totalité de

la somme, ce dont quittance.

Monsieur Johny Rix, préqualifié, s’engage à céder les onze parts sociales (11) restantes à Monsieur Alain Carli, pré-

qualifié, au prix de un million sept cent mille francs (1.700.000,-). Cette cession de parts et le paiement du prix auront
lieu le 31 décembre 2002 au plus tard.

Monsieur Johny Rix, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ces cessions de parts,

de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus nécessaire.

Suite à ces cessions de parts, le capital social est réparti comme suit:

Le prédits associés déclarent se réunir en assemblée générale et prient le notaire instrumentant de documenter ce

qui suit:

1.- L’assemblée prend acte de la décision de Monsieur Johny Rix de démissionner en tant que gérant de la société.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

2.- L’assemblée modifie l’article 8 des statuts comme suit:

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de SIMAR S.A.
<i>Agent domiciliataire

1.- Monsieur Johny Rix, préqualifié, soixante-treize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Marie-Josée Kipgen, préqualifiée, trente-trois parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106

1.- Monsieur Alain Carli, préqualifié, quatre-vingt-quinze parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Johny Rix, préqualifié, onze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106


«Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout


3.- L’assemblée procède aux nominations suivantes: 
a) Est nommé gérant technique de la société: 
Monsieur Alain Carli, employé privé, demeurant à L-3321 Berchem, 25, rue de la Barrière.
b) Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Johny Rix, entrepreneur, demeurant à L-3899 Foetz, 81, rue Théodore de Wacquant.
c) La société est engagée en toutes circonstances par la signature de l’un des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Rix, M.-J. Kipgen, A. Carli, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2000, vol. 862, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43216/219/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

RIX &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, rue de Sanem, Zone Artisanale.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alztette, en date du 25 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43217/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.


Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.790. 

In the year two thousand, on the twenty-first day of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company METRO INTERNA-

TIONAL S.A. having its registered office at Bertrange, incorporated under the name of METRO INTERNATIONAL
LUXEMBOURG HOLDING S.A. pursuant to a deed of notary Jean-Joseph Wagner, residing at Sanem, on 29 December
1999, published in the Mémorial C n° 261 on 6 April 2000, and entered in the Register of Commerce and Companies
in Luxembourg, Section B, under the number B 73.790, the Articles of Association of which have been last amended by
a deed of the notary Reginald Neuman, residing at Luxembourg, on 20 April 2000, not yet published in the Mémorial C
(the «Company»).

The meeting is declared open at 11.30 a.m. and is presided by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints Mr Régis Galiotto, private employee, residing at Lorry-les-Metz, as secretary of the meeting.
Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:


1. - To receive a special report by the Board of Directors of the Company.
2. - To requalify the one thousand (1,000) existing shares with a par value of 35.- USD each as one thousand (1,000)

Class A voting shares without a par value.

3. - To increase the share capital of the Company by an amount of twenty million US Dollars (20,000,000.- USD) so

as to raise it from its present amount of thirty-five thousand US Dollars (35,000.- USD) divided into one thousand
(1,000) Class A voting shares each without par value to twenty million thirty-five thousand US Dollars (20,035,000.-
USD), divided into thirty-four million two hundred and eighty-six thousand five hundred and thirty-eight (34,286,538)
Class A voting shares and thirty-two million eighty-eight thousand six hundred and eighteen (32,088,618) Class B non-
voting shares, each without par value and to issue thirty-four million two hundred and eighty-five thousand five hundred
and thirty-eight (34,285,538) Class A voting shares and thirty-two million eighty-eight thousand six hundred and eight-
een (32,088,618) Class B non-voting shares, each without par value, with the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on against contributions in

4. - To create an authorized share capital of the company of four hundred and fifty million US Dollars (450,000,000.-

USD) divided into one billion (1,000,000,000) Class A voting shares and five hundred million (500,000,000) Class B non-

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000.

F. Kesseler.


voting shares, each without par value and to authorize the Board of Directors of the Company to increase the issued
share capital within the limits of the authorized share capital.

5. - To amend articles 5, 17, 19, 20 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted

under items 2, 3 and 4 of the agenda.

6. - Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated on an attendance list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.

III. It appears from the said attendance list that out of the one thousand (1,000) shares representing the entire issued

share capital of the Company, all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted
and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.

The chairman of the meeting then tabled a Special Report dated July 21st, 2000 by the Board of Directors of the

Company on the resolutions proposed to the extraordinary general meeting, notably on the proposal to create an au-
thorized share capital.

The meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote adopted

each of the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves that the one thousand (1,000) shares representing the entire share capital of thirty-five

thousand US Dollars (35,000.- USD) be requalified as shares of no par value and that the existing one thousand (1,000)
shares of no par value be redesignated as Class A voting shares with the same rights and privileges as the shares in issue.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nineteen million eight

hundred and seventy-seven thousand five hundred and forty-six US Dollars and eighty cents (19,877,546.80 USD) so as
to raise it from its present amount of thirty-five thousand US Dollars (35,000.- USD) divided into one thousand (1,000)
Class A voting shares each without par value, to nineteen million nine hundred and twelve thousand five hundred and
forty-six US Dollars and eighty cents (19,912,546.80 USD), divided into thirty-four million two hundred and eighty-six
thousand five hundred and thirty-eight (34,286,538) Class A voting shares and thirty-two million eighty-eight thousand
six hundred and eighteen (32,088,618) Class B non-voting shares, each without par value.

There now appeared Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of

MODERN TIMES GROUP MTG AB, a company established under the laws of Sweden, having its registered office in
Stockholm, Sweden, by virtue of a proxy given on July 17, 2000, and MTG HOLDING AB, a company established under
the laws of Sweden, having its registered office in Stockholm, Sweden, by virtue of a proxy given on July 17, 2000, which
proxies will remain attached to the present deed.

The person appearing declared to acknowledge and accept in the name and on behalf of the said companies that, as

a consequence of the capital increase resolved hereabove, the par value of their shares issued prior to such capital in-
crease in the Company is reduced.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to issue thirty-four million two hundred and eighty-five thousand five hundred and thir-

ty-eight (34,285,538) Class A voting shares and thirty-two million eighty-eight thousand six hundred and eighteen
(32,088,618) Class B non-voting shares, each without par value, with the rights and privileges as described in the Articles
of incorporation of the Company as modified by the present deed.


There now appeared Laurent Schummer, prenamed, acting as aforementioned in his capacity as duly authorized at-

torney-in-fact of MODERN TIMES GROUP MTG AB, prenamed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said company to the newly issued shares

of the Company as follows: 

and the said subscriber declared through his duly appointed attorney-in-fact to make payment, for all such new shares

by a contribution in kind consisting of two loan notes between the Company and MODERN TIMES GROUP MTG AB
(together the «Claims»).

The subscriber acting through his attorney-in-fact stated that there exist no impediments to the free transferability

of the Claims to the Company without any restriction or limitation and that instructions have been given to undertake
all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Claims to the Company.

The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1(5) of the law on commercial companies, a

report has been drawn up by ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, on July 21st, 2000, signed by Mr Jean-Marie Gischer,
réviseur d’entreprises, wherein the Claims so contributed in kind are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation in relation

to the contribution in kind results in a value which corresponds at least in number and book value to the 34,285,538
Class A voting shares and 32,088,618 Class B non-voting shares without par value each to be issued.»

Name of subscriber 

Number of shares subscribed


34,285,538 Class A shares
32,088,618 Class B shares


That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it.
Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot

the thirty-four million two hundred and eighty-five thousand five hundred and thirty-eight (34,285,538) new Class  voting
shares and the thirty-two million eighty-eight thousand six hundred and eighteen (32,088,618) Class B non-voting shares
to the said subscriber as indicated hereabove as fully paid shares.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to create an authorized share capital of the company of four hundred and fifty million

US Dollars (450,000,000.- USD), divided into one billion (1,000,000,000) Class A voting shares and five hundred million
(500,000,000) Class B non-voting shares each without par value and to authorize the Board of Directors of the Com-
pany to increase the issued share capital for a period expiring five years after the publication of the present deed in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations within the limits of the authorized share capital.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the following articles of the articles of incorporation in order to reflect in

particular the creation of two classes of shares and the increase of the share capital:

Art. 5. Corporate Capital
Shall forthwith be worded as follows:
«The issued share capital of the Company is set at nineteen million nine hundred and twelve thousand five hundred

and forty six US Dollars and eighty cents (19,912,546.80 USD), divided into thirty-four million two hundred and eighty-
six thousand five hundred and thirty-eight (34,286,538) Class A voting shares and thirty two million eighty-eight thou-
sand six hundred and eighteen (32,088,618) Class B non-voting shares, each without par value.

The authorized share capital of the Company is set at four hundred and fifty million US Dollars (450,000,000.- USD),

divided into one billion (1,000,000,000) Class A voting shares and five hundred million (500,000,000) Class B non-voting
shares, each without par value.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying-up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in


This authorization is valid for a period expiring 5 (five) years after the date of publication of the present deed of July

21st, 2000 and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate
capital which up to then will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.» 

Art. 17. Procedure, Vote
Paragraph 5 shall forthwith be worded as follows:
«The holders of Class A shares of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for

every share. The holders of Class B shares shall not have any voting rights, except in the circumstances described in the
law, in which case the holders of Class B shares shall be entitled at each meeting of the shareholders at which they are
entitled to vote to one vote for every Class B share.»

Art. 19. Appropriation of Profits
A paragraph is added and shall be worded as follows:
«The Class B shares are entitled to a preferred dividend of 2 % on any dividend distributions. Any balance of dividends

decided shall be paid equally on each Class A and Class B share.»

Art. 20. Dissolution, Liquidation
A paragraph worded as follows is added:
«The Class B shares shall receive payment of the liquidation proceeds by priority to the payment to which the holders

of Class A shares are entitled to.»


For the registrations purposes, the present increase of capital of 19,877,546.80 USD is valued at 859,902,674.56 LUF

(rate of exchange 21. July 2000: 1.- USD=43.26 LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at 1,060,000.- LUF.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at noon.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergencies between the two
versions, the English version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this



The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METRO INTERNATIONAL

S.A. ayant son siège social à Bertrange, constituée sous la dénomination METRO INTERNATIONAL LUXEMBOURG
HOLDING S.A., le 29 décembre 1999 par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 261 du 6 avril 2000, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro B 73.790 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de
Maître Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, le 20 avril 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 11.30 heures et est présidée par M. Laurent Schummer, avocat, demeurant à


Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Présentation d’un rapport spécial du conseil d’administration de la Société.
2. - Requalification des mille (1.000) actions existantes ayant une valeur nominale de trente-cinq dollars des Etats-

Unis d’Amérique (35,- USD) chacune en mille (1.000) actions de Classe A avec droit de vote sans valeur nominale.

3. - Augmentation du capital social d’un montant de vingt millions dollars des Etats-Unis d’Amérique (20.000.000,-

USD) de manière à ce que le capital social soit porté de son montant actuel de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (35.000,- USD), divisé en mille (1.000) actions de Classe A avec droit de vote chacune à un montant de vingt
millions trente-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (20.035.000,- USD), divisé en trente-quatre millions deux
cent quatre-vingt-six mille cinq cent trente-huit (34.286.538) actions de Classe A avec droit de vote et trente-deux mil-
lions quatre-vingt-huit mille six cent dix-huit (32.088.618) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur
nominale et émission, contre apport en nature, de trente-quatre millions deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent
trente-huit (34.285.538) actions de Classe A avec droit de vote et trente-deux millions quatre-vingt-huit mille six cent
dix-huit (32.088.618) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, chaque action avec les mê-
mes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente
assemblée générale extraordinaire.

4. - Création d’un capital autorisé de quatre cent cinquante millions dollars des Etats-Unis d’Amérique (450.000.000,-

USD) divisé en un milliard ( actions de Classe A avec droit de vote et cinq cent millions (500.000.000)
actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale et autorisation au conseil d’administration de la
société d’augmenter le capital émis endéans les limites du capital autorisé.

5. - Modification des articles 5, 17, 19 et 20 des statuts de façon à refléter les décisions prises en vertu des points 2,

3 et 4 de l’ordre du jour.

6. - Divers
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bu-
reau; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec
celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur les mille (1.000) actions représentant l’entièreté du capital social émis

de la Société, toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents
ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Le Président présente ensuite un rapport spécial daté du 21 juillet 2000 du conseil d’administration de la Société sur

les résolutions proposées à l’assemblée générale extraordinaire, notamment sur la proposition de créer un capital auto-

Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime

les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de requalifier les mille (1.000) actions existantes avec une valeur nominale de trente-

cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (35,- USD) par action en mille (1.000) actions de Classe A avec droit de vote,
ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de dix-neuf millions huit cent

soixante-dix-sept mille cinq cent quarante-six dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt cents (19.877.546,80
USD) de façon à le porter de son montant actuel de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (35.000,- USD),
divisé en mille (1.000) actions de Classe A avec droit de vote chacune à un montant de dix-neuf million neuf cent douze
mille cinq cent quarante-six dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingts cents (19.912.546,80 USD), divisé en


trente-quatre millions deux cent quatre-vingt-six mille cinq cent trente-huit (34.286.538) actions de Classe A avec droit
de vote et trente-deux millions quatre-vingt-huit mille six cent dix-huit (32.088.618) actions de Classe B sans droit de
vote, chacune sans valeur nominale.

Est intervenu ensuite Laurent Schummer, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de MODERN TIMES

GROUP MTG AB, une société de droit suédois ayant son siège à Stockholm, Suède, en vertu d’une procuration lui don-
née le 17 juillet 2000, et de MTG HOLDING AB, une société de droit suédois ayant son siège à Stockholm, Suède, en
vertu d’une procuration lui donnée le 17 juillet 2000, lesquelles resteront annexées au présent acte.

Le comparant a déclaré reconnaître et accepter au nom et pour le compte des sociétés susmentionnées qu’en con-

séquence de l’augmentation de capital décidé ci-dessus, le pair comptable de leurs actions émises avant cette augmen-
tation de capital dans la Société est diminué.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre trente-quatre millions deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-huit

(34.285.538) actions de Classe A avec droit de vote et trente-deux millions quatre-vingt-huit mille six cent dix-huit
(32.088.618) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, chacune avec les droits et privilèges
tels que décrits dans les Statuts modifiés de la Société incorporés dans le présent acte.


Est intervenu ensuite Laurent Schummer, prénommé, agissant, comme indiqué ci-avant, en sa qualité de mandataire


Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmentionnée aux actions nouvellement

émises par la Société de la manière suivante: 

et ledit souscripteur déclare par son mandataire valablement désigné libérer intégralement les actions nouvelles par

apports en nature consistant en deux contrats de prêt entre la Société et MODERN TIMES GROUP MTG AB (ensemble
les «Créances»).

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire déclare qu’il n’existe pas de restrictions au libre transfert à la

Société des Créances, sans restriction ni limitation et que instructions ont été données d’entreprendre tous notifica-
tions, enregistrements ou autres formalités nécessaires afin d’effectuer le transfert valable des Créances à la Société.

Le comparant déclare qu’en conformité avec les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés commerciales, un

rapport a été établi par ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, le 21 juillet 2000, signé par M. Jean-Marie Gischer, révi-
seur d’entreprises, dans lequel les Créances apportées en nature sont décrites et évaluées.

Le comparant a produit ce rapport dont les conclusions sont conçues comme suit:
«Sur base de l’évaluation réalisé par nos soins, nous sommes d’avis qu’au regard de l’évaluation de l’apport en nature,

il résulte que celui-ci correspond au moins en nombre et selon la valeur comptable à la valeur comptable des 34.285.538
actions de classe A avec droit de vote et 32.088.618 actions de classe B sans droit de vote chacune sans valeur nominale
à émettre.»

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera enregistré avec celui-ci.
Sur ce l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et le paiement par le souscripteur et décide d’attri-

buer les trente-quatre millions deux cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-huit (34.285:538) nouvelles actions
ordinaires de classe A avec droit de vote et les trente-deux millions quatre-vingt-huit mille six cent dix-huit (32.088.618)
nouvelles actions de classe B sans droit de vote audit souscripteur comme indiqué ci-avant comme actions entièrement

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé de la société de quatre cent cinquante millions dollars des

Etats-Unis d’Amérique (450.000.000,- USD), divisé en un milliard ( actions de Classe A avec droit de vote
et cinq cent millions (500.000.000) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale et d’autoriser
le conseil d’administration de la société à augmenter pendant une durée expirant cinq ans après la publication du présent
acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le capital émis endéans les limites du capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les articles suivants des statuts afin, en particulier, de tenir compte de la

création de deux classes d’actions et de l’augmentation du capital social:

Art. 5. Capital social
Aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à dix-neuf millions neuf cent douze mille cinq cent quarante-six dollars des

Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingts cents (19.912.546,80 USD), divisé en trente-quatre millions deux cent quatre-
vingt-six mille cinq cent trente-huit (34.286.538) actions de Classe A avec droit de vote et trente-deux millions quatre-
vingt-huit mille six cent dix-huit (32.088.618) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est fixé  à quatre cent cinquante millions dollars des Etats-Unis d’Amérique

(450.000.000,- USD), représenté par un milliard ( actions de Classe A avec droit de vote et cinq cent
millions (500.000.000) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale.

Nom du souscripteur 

Nombre d’actions souscrites


34.285.538 actions de Classe A avec droit de vote
32.088.618 actions de Classe B sans droit de vote


Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives; le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre

apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période expirant 5 (cinq) ans après la date de la publication du présent acte

du 21 juillet 2000, et elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces

Art. 17. Procédure, vote
L’alinéa 5 aura dorénavant la teneur suivante:
«Les actionnaires de la Classe A de la Société auront droit à chaque assemblée générale des actionnaires à un vote

par action. Les actionnaires de la Classe B n’auront pas de droit de vote, sauf dans les circonstances énumérées dans la
loi, auquel cas les actionnaires de la Classe B auront droit à chaque assemblée des actionnaires à laquelle ils sont en droit
de participer au vote à un vote par action de Classe B.»

Art. 19. Affectation des bénéfices
Un alinéa, qui aura la teneur suivante, est ajouté:
«Les actions de la Classe B ont droit à un dividende privilégié de 2 % sur toute distribution de dividendes. Tout solde

de dividendes restant à distribuer sera réparti de manière égale entre les actions de Classe A et les actions de Classe B.»

Art. 20. Dissolution, liquidation
Un alinéa, qui aura la teneur suivante, est ajouté:
«Les actions de la Classe B recevront paiement sur le produit de liquidation par priorité au paiement auquel les ac-

tionnaires de la Classe A ont droit.»

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement, la présente augmentation de capital social de 19.877.546,800 USD

est évalué à 859.902.674,56 LUF (cours officiel du 21 janvier 2000: 1,- USD=43,26 LUF).

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la société en raison du présent acte sont éva-

lués à 1.060.000,- LUF.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 12.00 heures.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Schummer, R. Galiotto, N. Gutenstein, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 5, case 9. – Reçu 8.564.122 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(43179/206/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.


Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.790. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43180/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Luxembourg-Eich, le 7 août 2000.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker


VULCANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.856. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1


 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43258/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

MeesPIERSON-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. G-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023. 

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

G-STRATEGY, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 3 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions en date du 12 décembre 1994, numéro 520.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Simone Heirendt-Faramelli, employée privée, demeurant à Bous.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Catherine Demolin, employée privée, demeurant à


L’assemblée élit comme scrutateur Madame Françoise Konrad, employée, demeurant à Howald.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des 26 mai 2000 et 13 juin 2000 ;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des 26 mai 2000 et 13 juin 2000 ;
- au journal «Tageblatt», en date des 26 mai 2000 et 13 juin 2000.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 83.024 actions en circulation, 24 actions sont présentes ou re-

présentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal

de l’assemblée et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue sous seing privé en date du 26
mai 2000 et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant le sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’article 1 des statuts afin de changer la dénomination de la Société de G-STRATEGY en Mees-

PIERSON-STRATEGY, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui de-
viendront les propriétaires d’actions, une société anonyme sous la forme d’une société  d’investissement  à capital
variable dénommée MeesPIERSON-STRATEGY (la «Société»).»

2. - Apport de quelques adaptations textuelles aux statuts, notamment dues à l’introduction de l’Euro. Le détail des

modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts complet modifié au siège social
de la SICAV, 14, rue Adringen, Luxembourg.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-


<i>Pour la société


<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1


 des statuts afin de changer la dénomination de la Société de G-STRATEGY

en MeesPIERSON-STRATEGY, le nouvel article étant libellé comme suit

Art. 1


Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les propriétaires d’actions, une société ano-

nyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée MeesPIERSON-STRATEGY (la «Socié-

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’apporter quelques adaptations textuelles aux statuts, notamment dues à  l’introduction de

l’Euro. Le détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts complet
modifié au siège social de la SICAV, 14, rue Adringen, Luxembourg.

Suite à ces résolutions, l’assemblée décide la refonte des statuts comme suit:


Art. 1


. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les propriétaires d’actions, une société anonyme sous

forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée MeesPIERSON-STRATEGY (la «Société»). 

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières et dans d’autres actifs

autorisés, en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son compartiment.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou

au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 1988»).

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

résolution du conseil d’administration de la Société (le «Conseil»), des succursales ou d’autres bureaux tant au Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et des
personnes se trouvant à l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’aura, toute-
fois, aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital social - Actions - Classes d’actions
Le capital social sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale (les «Actions») et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 ci-après.

Les Actions sont divisées en différentes classes correspondant chacune à un compartiment (un «Compartiment»).

Les Actions de chaque classe sont divisées en deux catégories, à savoir des Actions de distribution et des Actions de

Le capital minimum de la Société sera, à compter de six mois suivant l’agrément de la Société comme Organisme de

Placement, de 50.000.000,- LUF ou son équivalent en Euro.

Le Conseil est autorisé, sans limitation, à attribuer et à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées (et,

dans la mesure où des Actions nominatives sont émises, des fractions de celles-ci), conformément à l’article 23 des pré-
sentes, sans réserver aux actionnaires un droit de souscription préférentiel pour les actions à émettre. Le Conseil peut
déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne
dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir des paiements pour les nouvelles
Actions et les livrer, en restant toutefois toujours dans les limites imposées par la loi.

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil, être de classes différentes correspondant à des Compartiments différents

(lesquels peuvent, au choix du Conseil, être libellés en des devises différentes) et de catégories différentes, et le produit
de l’émission des Actions de chaque Compartiment (après déduction de toute commission initiale et après tous ajuste-
ments résultant des arrondissements qui peuvent leur être imposés de temps à autre) sera investi, conformément aux
objectifs définis à l’article 3 des présents Statuts, en des valeurs mobilières ou autres actifs autorisés correspondant à
des zones monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations déterminé de temps à autre par le Conseil pour
chaque Compartiment. Les actions de capitalisation ne donnent pas droit à leur détenteur à des dividendes et lorsqu’un
dividende est déclaré pour les actions de distribution, un montant correspondant à ces dividendes déclaré pour des ac-
tions de distribution sera attribué à chaque action de capitalisation, tel que décrit sous l’article 26.

Dans le but de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Compartiment seront, si les

Actions d’un Compartiment donné ne sont pas libellés en Euro, convertis en Euro, conformément à l’article 25, et le
capital social comprendra le total des actifs nets de tous les Compartiments.

La Société préparera des comptes consolidés libellés en Euro. 
Art. 6. Actions nominatives et au porteur
Le Conseil peut décider d’émettre des Actions sous forme nominative («Actions nominatives») ou au porteur («Ac-

tions au porteur»).


Pour les Actions au porteur, des certificats seront émis en des multiples tels que déterminés par le Conseil. Si un

détenteur d’Actions au porteur demande l’échange de son certificat contre un ou des certificats de multiples différents
(ou vice versa), des frais ne pourront pas lui être mis en compte. Dans le cas d’Actions nominatives, si le Conseil décide
que les actionnaires peuvent choisir de recevoir des certificats d’Actions et si un actionnaire ne choisit pas spécifique-
ment de recevoir de certificat d’Action, il recevra une confirmation de la détention de ses Actions. Si un actionnaire
nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses Actions, ou si un actionnaire au porteur demande la conver-
sion de ses Actions au porteur en des Actions nominatives, ou si un actionnaire demande la conversion de ses Actions
en Actions d’une autre catégorie, le Conseil est libre de prélever une commission à cet actionnaire en vue de couvrir
les frais administratifs exposés lors d’un tel échange.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions.

Les certificats d’Actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir

dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs pourront être manuscrites, imprimées ou
par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des cer-
tificats d’Actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil.

Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix d’Emission

par Action conformément à l’article 24 des présents Statuts. Des certificats d’Actions définitifs seront envoyés, sans
retard indu, au souscripteur ou, ainsi qu’il a été dit ci-avant, une confirmation pour la détention de ses Actions.

Le paiement de dividendes, s’il y en a, se fera aux actionnaires, pour les Actions de distribution nominatives, à l’adresse

inscrite au registre des actionnaires, ou à une autre adresse donnée au Conseil par écrit, et, pour les Actions de distri-
bution au porteur, sur présentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés par la Société
à cet effet.

Si les coupons n’ont pas été présentés à l’encaissement du dividende endéans une période de cinq ans suivant l’avis

qui en a été donné, des dividendes ne peuvent plus être réclamés par le détenteur de ces Actions et reviendront à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés mais non encore encaissés.

Toutes les actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription indi-
quera le nom de chaque propriétaire d’Action nominative, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas où il existe des
codétenteurs d’Actions, l’adresse du codétenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiqué à la Société, ainsi
que le nombre et le Compartiment des Actions détenues par lui. Tout transfert d’une Action autre qu’au porteur sera
inscrit dans le registre des actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu’approuvés par le Conseil pour l’ins-
cription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transférer celles-ci et de toute charge en faveur de la So-


Le transfert d’Actions au porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’Actions au porteur correspondant.

Le transfert d’Actions nominatives se fera par l’inscription par la Société dans le registre des actionnaires du transfert à
effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, s’il y en a, ensemble avec tous
autres documents et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés probants par la Société.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le registre des actionnaires. En cas de
copropriété d’Actions (la copropriété d’Actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse seule-
ment sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention

dans le registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société. L’actionnaire pourra, à tout moment, faire modifier son adres-
se inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle
autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur (souscrivant des Actions nominatives) a pour résultat l’émission d’une

fraction d’Action, cette fraction sera inscrite au registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais
donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Pour des
Actions au porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’Actions. 

Art. 7. Certificats perdus ou endommagés
Lorsqu’un détenteur d’Action au porteur peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’Action

a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la
Société déterminera, et notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre
forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission d’un nouveau certificat d’Action, lequel portera la men-
tion qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur base duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra sans va-

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Art. 8. Restrictions en matière d’actionnariat
Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’Actions) qu’il jugera utiles, en vue

de s’assurer qu’aucune Action de la Société, ou qu’aucune Action d’un Compartiment quelconque ne sera acquise ou
détenue par ou pour compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) de toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil, pour-


rait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et sans limitation par des Personnes des Etats-Unis d’Amérique, telles que définies ci-après. A cet effet, la
Société pourra:

(a) refuser l’émission d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’at-

tribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à être ac-
tionnaire de la Société.

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire dans la Société;

(c) procéder au rachat forcé de toutes Actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît qu’une personne déchue

du droit d’être actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif
ou titulaire inscrit au registre des actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera d’application:

(1) la Société enverra un avis (ci-après un «Avis de Rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l’endroit où le Prix de Rachat (tel que défini ci-après)
des Actions sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa
dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre spécifié dans l’Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l’Avis de Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et les Actions qu’il détenait seront
annulées. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s’il y en a,
représentant les Actions et spécifiées dans l’Avis de Rachat;

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat seront rachetées (appelé ci-après «le Prix de Rachat»)

sera égal au Prix de Rachat des Actions du Compartiment en question de la Société, déterminé conformément à l’article
21 des présents Statuts;

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise du

Compartiment concerné et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un certificat d’Actions a été
émis, contre remise du ou des certificats d’Actions représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès le paie-
ment du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées
dans l’Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit à ces Actions ou l’une d’entre elles ni ne pourra exercer aucune
action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions
de recevoir de la banque le prix ainsi déposé (sans intérêts), selon ce qui précède;

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une personne autre que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’a pas le

droit d’être actionnaire de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d’Amérique et tout partnership organisé ou existant dans un Etat, territoire ou possession des
Etats-Unis d’Amérique ou toute société constituée en vertu des lois des Etats-Unis d’Amérique ou de régions sous sa
juridiction, ou toute succession ou trust, autre qu’une succession ou un trust dont le revenu provenant de sources en
dehors des Etats-Unis (qui n’est pas lié de façon effective à l’exercice d’un commerce ou d’affaires aux Etats-Unis), n’est
pas compris dans son revenu brut aux fins de calcul de l’impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu. 

Art. 9. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des actionnaires
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la classe ou
catégorie d’Action qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. Assemblées Générales
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième
mardi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si
le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Des assemblées spéciales des actionnaires d’un ou de plusieurs Compartiments ou catégories pourront être convo-

quées en vue de statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Compartiments ou catégories et/ou à une modification de
leurs droits.

Art. 11. Quorum et vote
Sauf dispositions contraires stipulées aux présentes, les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de con-

vocation et la conduite des assemblées générales des actionnaires de la Société.


Tant que le capital social est divisé en Actions de différentes classes et catégories, les droits attachés aux Actions de

toute classe ou catégorie pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les conditions
d’émission d’Actions de ladite classe ou catégorie), être modifiés, que la Société soit liquidée ou non, par décision d’une
assemblée générale des actionnaires selon les dispositions de l’article 28, sous réserve de l’approbation par une assem-
blée générale séparée des détenteurs d’Actions de ladite classe ou catégorie, à une majorité des deux tiers des voix
exprimées lors d’une telle assemblée générale séparée. Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis
par les dispositions des présents statuts quant aux assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum
nécessaire pour chacune de ces assemblées séparées soit constitué par les détenteurs d’Actions de la classe ou catégorie
en question, présents en personne ou par procuration, et détenant au moins la moitié des actions émises par ladite clas-
se ou catégorie (ou si, lors d’une assemblée prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas
atteint, toute personne présente ou son mandataire détenant des Actions de la classe ou catégorie en question consti-
tuera un quorum).

Chaque Action entière, quel que soit le Compartiment ou la catégorie auquel elle appartient, et quelle que soit la

Valeur Nette d’Inventaire par Action dans ledit Compartiment, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit
une autre personne comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses
fondés de pouvoir dûment qualifiés.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et
prenant part au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assem-

blée générale des actionnaires.

Art. 12. Avis de convocation
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil suite à un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé au moins

8 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse inscrite au registre des actionnaires.

S’il existe des Actions au porteur, l’avis sera, en outre, publié conformément à la loi luxembourgeoise au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le Conseil déterminera.

Art. 13. Administrateurs
La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. Les membres du Conseil n’auront

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et/ou peut être remplacé à tout mo-
ment par décision des actionnaires.

Sauf dans le cas où un Administrateur présente sa démission (soit par rotation ou autrement) lors d’une assemblée

générale, aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du Conseil, à moins que (a) cette per-
sonne ne soit proposée par le Conseil; ou (b) au moins six et pas plus de trente jours avant la date de l’assemblée le
président du Conseil ou, en son absence un Administrateur n’aie reçu avis d’un actionnaire en droit de voter à cette
assemblée (et différente de celle proposée) de l’intention de celui-ci de proposer cette personne à l’élection ou à la
réélection ensemble avec un écrit signé de la personne concernée marquant son acceptation d’être élue ou réélue, a
conditions toutefois que si les actionnaires présents à l’assemblée générale y consentent à l’unanimité, le président de
l’assemblée peut renoncer aux avis en question et soumettre à l’assemblée le nom de la personne ainsi désignée.

Au cas où le mandat d’un Administrateur devient vacant par décès, démission ou autrement, les Administrateurs res-

tants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Délibération des administrateurs
Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les
procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur convoca-
tion de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil.

Cependant, au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront
à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent éga-
lement voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié.


Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement auto-
risés par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou représen-

tés à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou repré-
sentés. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs termes,

signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil pourra nommer les directeurs et fondés de pouvoir dont un directeur général, un secrétaire et des direc-

teurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir jugés nécessaires pour la
conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A
moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes phy-
siques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le Conseil peut également faire toute délégation de
pouvoir, de décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes (mem-
bres ou non du Conseil) qu’il désignera, à la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soit mem-
bre du Conseil et qu’aucune réunion de ces comités ne soit en nombre pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son
pouvoir d’appréciation, à moins qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la So-

Art. 15. Procès-verbal des réunions du Conseil
Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Détermination des politiques d’investissement
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition dans

l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société et ses pouvoirs d’accomplir des actes en

exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui ne devront pas
être membres du Conseil, et qui agiront sous le contrôle du Conseil.

Le Conseil, moyennant l’application du principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation

générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la
Société. Le Conseil fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux investissements
de la Société.

Art. 17. Intérêt des administrateurs
Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés

par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans
une telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. L’Ad-
ministrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou
firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relations d’affaires, ne sera pas de ce fait,
mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières ayant
trait à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne pourra pas
prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette affaire, et rapport devra être fait sur une telle
affaire et sur l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
FORTIS BANQUE et ses sociétés affiliées ou toute autre société ou entité telle que déterminée de temps à autre par
le Conseil selon sa libre appréciation.

Art. 18. Indemnité
La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action, ou procès auquel
il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circons-
tances, sauf au cas où à l’occasion de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Ce droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Art. 19. Engagements de la société


La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature de tout Adminis-

trateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs ont été spécialement délégués par le Conseil.

Art. 20. Réviseurs d’entreprises
L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé, lequel effectuera tous devoirs pres-

crits par l’article 89 de la Loi de 1988.

Art. 21. Rachat et conversion des actions 
Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres

Actions dans les seules limites imposées par la loi.

La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10 % de la valeur nette d’in-

ventaire d’un Compartiment sont reçues lors d’un Jour d’Evaluation, de différer les rachats pendant 3 Jours d’Evaluation
consécutifs au plus suivant réception de l’ordre de rachat. Si le rachat d’Actions est différé, les Actions concernées se-
ront rachetées à la Valeur Nette d’Inventaire par Action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du Jour
d’Evaluation concerné. Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes
subséquentes. Pour l’interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées aux rachats.

Le Prix de Rachat sera normalement payé endéans les cinq jours ouvrables (un jour ouvrable étant un jour bancaire

ouvrable à Luxembourg) suivant le dernier jour ouvrable de la semaine de rachat, ou à la date à laquelle la confirmation
écrite, ou, selon le cas, les certificats d’Actions (s’il en a été émis) ont été reçus par la Société, au cas où cette date est
postérieure au dernier jour ouvrable de la semaine de rachat. Il sera égal au Prix de Rachat des Actions du Comparti-
ment et de la catégorie en question, et correspond à la Valeur Nette d’Inventaire par Action de cette catégorie et ce
Compartiment, déterminée conformément aux dispositions de l’article 23 des présents Statuts, sous déduction du char-
gement forfaitaire, des frais de transaction et d’une commission de rachat, s’il y a lieu, telle que déterminée par le Conseil
de temps à autre. Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social
de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent
de rachat des Actions. Le ou les certificats d’Actions (qui font l’objet de la demande de rachat) représentant la détention
des Actions, au cas où les certificats ont été émis, accompagnés d’une preuve de leur transfert ou cession, doivent être
reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé. Les Actions rache-
tées par la Société seront annulées.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en Actions de la même catégorie d’un

autre Compartiment et, si le Conseil en décide ainsi, de ses Actions de distribution en Actions de capitalisation de la
même classe ou d’une autre classe, ou vice versa, conformément à une formule de conversion telle que fixée de temps
à autre par le Conseil et figurant dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant en-
tendu que le Conseil peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et peut sou-
mettre la conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la
brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur.

Dans l’hypothèse où pendant une période de plus de 30 jours consécutifs la valeur de toutes les Actions émises à

leur Valeur Nette d’Inventaire respective est inférieure à 100 millions de francs luxembourgeois ou au cas où le Conseil
estime que cela est approprié du fait de changements dans la situation économique ou politique de nature à affecter la
Société ou pour toute autre raison assurant au mieux l’intérêt de tous les actionnaires, la Société a la faculté, moyennant
préavis écrit donné à tous les actionnaires endéans les quatre semaines d’une telle hypothèse, de procéder lors du pro-
chain Jour d’Evaluation suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat de toutes (et non pas de quelques-
unes seulement) les Actions non préalablement rachetées, à un prix qui comprendra les frais anticipés de réalisation et
de liquidation de la Société.

Au cas où pour une période de plus de 30 jours consécutifs, pour une raison quelconque, la Valeur Nette d’Inventaire

d’un Compartiment est inférieure à 50 millions de francs luxembourgeois ou au cas où le Compartiment est libellé en
une devise autre que le franc luxembourgeois, l’équivalent en francs luxembourgeois, ou au cas où le Conseil estime une
telle mesure comme étant appropriée du fait de changements dans la situation économique ou politique de nature à
affecter le Compartiment concerné ou pour toute autre raison de nature à assurer au mieux l’intérêt des actionnaires
concernés, le Conseil a la faculté, moyennant un préavis de 30 jours aux actionnaires concernés, de procéder lors du
Jour d’Evaluation suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat de toutes (et non pas de quelques-unes seu-
lement) les Actions de ce Compartiment, à un Prix de Rachat comprenant les frais anticipés de réalisation et de liqui-
dation du Compartiment, à l’exclusion de toute commission de rachat, ou de fusionner ce Compartiment avec un autre
Compartiment de la Société ou avec un autre OPC luxembourgeois.

La clôture d’un Compartiment comportant le rachat forcé de toutes les Actions de ce Compartiment ou sa fusion

avec un autre Compartiment de la Société ou un autre OPC luxembourgeois, chaque fois pour des raisons autres que
celles énoncées ci-dessus, ne peut être effectuée seulement que moyennant l’accord préalable des actionnaires du Com-
partiment devant être clôturé ou fusionné, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée, qui peut valablement être
tenue sans quorum et statuer à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du Compartiment affecté liera les action-

naires du Compartiment à l’expiration d’un préavis de trente jours qui leur aura été notifié. Pendant cette période, les
actionnaires pourront faire racheter leurs Actions sans commissions de rachat, sauf que, en cas d’apport à un fonds com-
mun de placement, la décision ne pourra engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de la fusion.
La Société informera les détenteurs d’Actions au porteur par publication d’un avis dans les journaux déterminés par le
Conseil, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.

Les fonds résultant de la liquidation, non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation d’un Comparti-

ment, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg et seront prescrits après 30 ans.


De plus, la Société informera les détenteurs d’Actions au porteur en question par la publication d’un avis de rachat

dans des journaux tels que déterminés par le Conseil, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient
connus de la Société.

Art. 22. Evaluation et suspension des évaluations
La Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque catégorie et Compartiment des Actions de la Société seront dé-

terminés de temps à autre par la Société pour les Actions de chaque catégorie et Compartiment, mais en aucun cas
moins d’une fois par mois, tel que le Conseil le déterminera (le jour de cette détermination étant désigné comme «Jour
d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour d’Eva-

Lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil, rend la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire d’un

Compartiment dans la devise d’expression déterminée déraisonnable ou contraire aux intérêts des actionnaires de la
Société, la Valeur Nette d’Inventaire peut, temporairement, être déterminée dans une autre devise désignée par le Con-

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et l’émission, le rachat et la conversion

des Actions de l’un des Compartiments, ainsi que la conversion des Actions d’un Compartiment dans celles d’un autre

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle

des investissements d’un Compartiment de la Société est cotée à un moment quelconque est fermée (pour une raison
autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations sont restreintes ou suspendues;

(b) lorsqu’il existe une situation qui, d’après le Conseil, constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que

la disposition ou l’évaluation des actifs d’un Compartiment de la Société est impossible;

(c) lorsque les moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investis-

sements d’un Compartiment donné ou les prix courants à une bourse de valeurs sont hors de service ou restreints;

(d) pendant toute période où la Société est dans l’incapacité de rapatrier des Portefeuilles en vue d’effectuer des paie-

ments sur des Actions à racheter ou pendant laquelle un transfert de Compartiment relatif à la réalisation ou à l’acqui-
sition d’investissements ou paiements dus à la suite du rachat de ces Actions ne peut être effectué de l’avis du Conseil,
à un taux de change normal;

(e) pendant toute période pendant laquelle il existe des circonstances inhabituelles, de l’avis du Conseil, qui rendent

la continuation des évaluations des Actions de l’un des Portefeuilles de la Société impraticable ou inéquitable envers les
actionnaires; ou

(f) dans le cas d’une décision de liquider la Société au jour ou après le jour de la décision du Conseil ou au jour ou

après le jour de la publication du premier avis convoquant l’assemblée générale des actionnaires à cette fin, et dans le
cas d’une décision de clôturer un Compartiment, au jour ou après le jour de la décision du Conseil, tel que décrit sous
l’article 21, alinéa 7. Les actionnaires qui ont demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions recevront notification
d’une telle suspension endéans les sept jours de leur demande et dès que pareille suspension aura pris fin.

Les Actions rachetées ou converties après cette suspension seront converties ou rachetées à leur Valeur Nette d’In-

ventaire lors du prochain Jour d’Evaluation suivant immédiatement cette suspension.

Une pareille suspension pour un Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, ni sur

l’émission, le rachat et la conversion des Actions d’un autre Compartiment.

Art. 23. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment et catégorie sera exprimée en Euro ou dans la devise déter-

minée par le Conseil, en un chiffre par Action, et sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs
nets du Compartiment et de la catégorie concernée de la Société, à savoir la valeur des actifs de la Société correspon-
dant à chaque Compartiment et catégorie, déduction faite des engagements de telle catégorie et de tel Compartiment,
par le nombre d’Actions émises dans la catégorie du Compartiment en question.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres livrés

mais dont le prix n’a pas encore été touché);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, droits, warrants et autres

investissements autorisés et valeurs mobilières détenues ou souscrites par la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par

la Société (à condition que la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur mar-
chande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dé-

penses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) les parts d’organismes de placement collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire


(2) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et comptes à rece-

voir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en


entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le Conseil en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(3) la valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont cotées à une bourse de valeurs officielle ou traitées sur un autre

marché réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix disponible. S’il existe plusieurs bourses de valeurs ou
autres marchés réglementés, sur lesquels les valeurs mobilières sont cotées ou traitées, la valeur de ces valeurs mobi-
lières sera déterminée à partir des prix fixés à la bourse de valeurs que le Conseil a choisie comme étant la principale
bourse de valeurs ou le principal marché à cet effet.

(4) Dans l’hypothèse où l’une des valeurs mobilières détenues dans le Compartiment de la Société au jour en question

n’est pas cotée à une bourse de valeurs ou traitée sur un quelconque marché réglementé ou si, au sujet de valeurs mo-
bilières cotées à une bourse de valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé, le prix tel que déterminé confor-
mément au sous-paragraphe (2) n’est pas représentatif de la valeur de marché équitable des valeurs en question, ou si
aucun prix n’est disponible, la valeur de ces valeurs mobilières sera basée sur le prix de vente tel qu’il peut être raison-
nablement prévu, déterminé de manière prudente et de bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes à payer;
(b) tous les frais d’administration redus ou échus (y compris la commission de gestion, la commission du conseiller

en investissement, la commission du dépositaire et celle de l’agent de l’administration, les primes d’assurances et toutes
autres commissions payables aux représentants et agents de la Société de même que tous les frais de constitution et
d’enregistrement, les frais des publications légales, ceux des prospectus, rapports financiers et autres documents mis à
la disposition des actionnaires, les frais de marketing et de publicité);

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris toutes obligations contractuelles échues relatives

à des paiements de Compartiment ou de biens, y compris le montant de tout dividende déclaré par le Conseil et non
encore payé, lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec ou suit la date à laquelle se fera la détermination des personnes
qui y ont droit;

(d) une provision appropriée pour impôts futurs sur les gains en capital et sur le revenu courus jusqu’au Jour d’Eva-

luation et d’autres réserves, autorisées et approuvées par le Conseil; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des obligations envers des

tiers, liées à des Actions du Compartiment en question. La Société pourra calculer d’avance les dépenses administratives
ainsi que les autres dépenses qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toutes autres
périodes, et elle pourra additionner ces chiffres en des proportions égales sur une telle période, en vue de déterminer
ces obligations.

C. Le Conseil établira pour chaque Compartiment et chaque catégorie un Compartiment d’actifs de la manière sui-


(a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque Compartiment et chaque catégorie

seront affectés, dans les livres de la Société, au Compartiment et à la catégorie établis pour cette catégorie d’Actions,
et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie d’Actions seront affectés à ce Compartiment con-
formément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même Compar-

timent que celui auquel appartient l’actif dont il découle, et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au Compartiment concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un Compartiment déterminé ou en

relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué
au Compartiment en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un Compartiment déterminé, cet actif

ou engagement sera attribué à tous les Compartiments au prorata de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives étant
entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou disposition légale contraire;

(e) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour un Com-

partiment, la Valeur Nette d’lnventaire de ce Compartiment sera minorée de ce dividende.

D. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article
(a) chaque Action de la Société devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant sera considérée comme Action

émise et prise en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par le Conseil du Jour d’Evaluation au cours
duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme
un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Compartiment et exprimés en une de-

vise autre que celle en laquelle la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Compartiment concerné est calculée, seront
évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour ouvrable précédant le jour de la détermination de la
Valeur Nette d’Inventaire du Compartiment en question;

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Evaluation; et

(d) l’évaluation dont il est question ci-dessus reflétera la mise en compte à la Société de tous frais et honoraires paya-

bles au Conseiller en Investissement et à la Banque Dépositaire et ses correspondants à l’étranger, et toutes autres dé-
penses encourues dans le fonctionnement de la Société, y compris et sans limitation impôts, dépenses de conseil
juridique et d’audit, l’impression des procurations et certificats, rapports aux actionnaires, prospectus et traductions de
celui-ci, dépenses liées à l’émission, la conversion et le rachat des Actions et au paiement de dividendes, s’il y a lieu,
dépenses de l’Agent de Transfert, frais d’enregistrement et autres dépenses encourues en relation avec l’autorisation


par et les rapports aux autorités de surveillance dans différentes juridictions, les honoraires et dépenses des adminis-
trateurs de la Société, assurance, intérêts, frais de cotation et commissions de courtage, charges fiscales et coûts relatifs
au transfert et au dépôt de titres et en espèces, dépenses de la Banque Dépositaire et de tous autres agents de la Société
et le coût de la détermination et de la publication de la Valeur Nette par Action de chaque classe et catégorie.

Art. 24. Prix d’émission
Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront offertes et

vendues (le «Prix d’Emission») sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Compartiment et de la catégorie
concernée, augmentée d’un chargement forfaitaire et de la commission d’entrée, telle que déterminée de temps à autre
par le Conseil, et augmentée, s’il y a lieu, de frais de transaction notionnels tels que déterminés par le Conseil de temps
à autre, le tout tel que décrit dans le prospectus en vigueur de la Société. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans
une période fixée par le Conseil, qui n’excédera pas cinq jours ouvrables suivant le dernier jour ouvrable de la semaine
de souscription au cours de laquelle la demande de souscription a été reçue. 

Art. 25. Année sociale
L’exercice social de la Société commencera le 1


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même


Les comptes de la Société seront exprimés en Euro, ou, en ce qui concerne les Compartiments, en toute autre devise

ou devises à déterminer par le Conseil. Lorsqu’existeront différents Compartiments, tel que prévu à l’article 5 des Sta-
tuts, et si les comptes de ces Compartiments sont libellés en des devises différentes, ces comptes seront convertis en
Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société. Les comptes annuels, y compris
le bilan et le compte de pertes et profits, le rapport des Administrateurs et l’avis de convocation de l’assemblée générale
annuelle seront envoyés aux actionnaires nominatifs et/ou publiés et mis à disposition au moins 15 jours avant chaque
assemblée générale annuelle. 

Art. 26. Répartition des bénéfices
Des assemblées des actionnaires des classes ou catégories déterminées détermineront, sur proposition du Conseil,

la façon dont il est disposé des profits annuels pour chaque classe et catégorie d’Actions.

Les profits de la Société, plus-values réalisées et non réalisées et tous autres revenus extraordinaires peuvent être

distribués, sous réserve du maintien du capital minimum de la Société tel que défini à l’article 5 des présents statuts.

Pour des Actions de distribution dans chaque classe, les dividendes peuvent, en outre, comprendre une affectation

provenant d’un compte d’égalisation de dividende qui pourra être maintenu en rapport avec les Actions de distribution
de chaque Compartiment et qui, en ce cas, sera crédité en cas d’émission d’Actions et débité en cas de rachat d’Actions
d’un montant calculé par référence au revenu accru attribuable à ces Actions de distribution.

Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés pour les Actions de toute classe et catégorie, par décision du Con-


Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle la classe d’Action concernée est ex-

primée ou, dans des circonstances exceptionnelles, en toute autre devise désignée par le Conseil et pourront être payés
aux lieu et temps à déterminer par le Conseil.

Art. 27. Répartition en cas de liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à sa liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé cet-
te dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque Compar-
timent et catégorie d’Actions au sein d’un Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires dudit
Compartiment et catégorie en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans ce Compartiment et catégorie.

De l’accord des actionnaires, exprimé de la manière prévue aux articles 67 et 142 de la Loi de 1915, la Société peut

être liquidée et le liquidateur autorisé, moyennant préavis d’un mois donné au actionnaires et sur décision des action-
naires de la Société prise à la majorité des deux tiers, à transférer tous actifs et engagements de la Société à un OPC
luxembourgeois, en échange de l’émission aux actionnaires de la Société d’Actions d’une telle entité, en proportion de
la participation de l’actionnaire dans la Société. A défaut, toute liquidation sera faite conformément à la loi luxembour-
geoise et chaque actionnaire aura droit au dividende de liquidation au prorata de sa détention d’Actions du Comparti-
ment concerné de la Société.

Les fonds auxquels les actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de la Société et qui ne seraient pas récla-

més par les ayants droit avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés en faveur de qui il appartiendra
auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg, en conformité avec l’article 83 de la Loi de 1988, où ils seront
conservés pendant 30 ans.

Art. 28. Modification des statuts
L’assemblée générale des actionnaires peut modifier les présents Statuts, en conformité avec les exigences de quorum

et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises. 

Art. 29. Dispositions générales
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi de 1915,

ainsi que par la Loi de 1988.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Heirendt-Faramelli, M.-C. Demolin, F. Konrad, E. Schroeder.


Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2000, vol. 414, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43177/228/656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

MeesPIERSON-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43178/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

TREMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 23.876. 

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée GARE IMMOBILIERE, S.à r.l., avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle,
ici représentée par son gérant Monsieur Marcel Ehlinger, industriel, demeurant à L-2213 Luxembourg, 14, rue de


Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée TREMEX, S.à r.l. ayant son siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle,

R. C. Luxembourg section B numéro 23.876, a été constituée suivant acte du notaire Edmond Schroeder, de résidence
à Mersch, en date du 6 février 1986, publié au Mémorial C numéro 108 du 26 avril 1986, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Edmond Schroeder,

- en date du 25 avril 1986, publié au Mémorial C numéro 212 du 26 juillet 1986,
- en date du 14 novembre 1986, publié au Mémorial C numéro 26 du 31 janvier 1987,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 23 mars 1990, publié au Mémorial C numéro 363 du 8 octobre 1990,
- en date du 14 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 402 du 3 septembre 1993.
Que le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), divisé en dix mille (10.000)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris sur ordre du jour conforme,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des dix mille (10.000) parts sociales représentant le capital

social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à dix mil-

lions francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF pour
1,- EUR, en deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-trois euros (247.893,53 EUR).

<i>Troisième résolution 

L’associé unique décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-

treize virgule cinquante-trois euros (227.893,53 EUR) pour le réduire de son montant actuel de deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-trois euros (247.893,53 EUR) à vingt mille euros (20.000,-

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de deux cent vingt-sept mille huit cent quatre-

vingt-treize virgule cinquante-trois euros (227.893,53 EUR) à l’associé unique.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et au remboursement

à l’associé unique, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du
présent acte au Mémorial C.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les dix mille (10.000) parts sociales existantes d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) par deux cents (200) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) cha-

Mersch, le 10 juillet 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 8 août 2000.

E. Schroeder.


<i>Cinquième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier l’article six (6) des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales

de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée GARE IMMOBILIERE, S.à r.l., avec siège

social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.»

<i>Sixième résolution

Le siège social est transféré de L-8287 Kehlen, Zone Industrielle à L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article quatre des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de vingt-sept

mille francs luxembourgeois.

Le montant de la présente réduction de capital est évalué à la somme de 9.193.202,21 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Ehlinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2000, vol. 511, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43243/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.


Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.631. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43691/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.631. 


<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 11 juillet 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Les mandats de
Madame Frie Van de Wouw
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss
Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs, ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes, sont valables

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’exercice au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43692/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

Luxembourg, le 11 août 2000.

<i>Pour la société



Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.348. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1


 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

autorisé de FRF 25.000.000,- est converti en EUR 3.811.225,40 puis augmenté pour le porter à EUR 3.825.000,- repré-
senté par 25.000 actions d’une valeur nominale de EUR 153,-. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul
l’article 5, 3


 alinéa des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 5. 3


 alinéa. Le capital autorisé est fixé à trois millions huit cent vingt-cinq mille euros (EUR 3.825.000,-), re-

présenté par 25.000 actions d’une valeur nominale de EUR 153.»

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43255/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.


Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 49.376. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1


<i> août 2000

Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520


Luxembourg, le 1


 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43232/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

VENU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 31 juillet 2000 entre la société anonyme VENU S.A., avec

siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société PricewaterhouseCoopers Experts Comptables et Fis-
caux, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, pour une durée indéterminée. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43256/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

ZEITUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4631 Oberkorn, 66, rue des Mines.

R. C. Luxembourg B 52.053. 

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZEITUNG S.A., avec siège

social à L-4631 Oberkorn, 66, rue des Mines, R.C. Luxembourg, section B numéro 52.053, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 14 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 549 du 26 octobre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Aly Bisdorff, député, demeurant à Esch-sur-Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Robert Medernach, fonctionnaire communal, demeurant à Luxem-


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aly Ruckert, journaliste, demeurant à Oberkorn.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

<i>Pour la société

<i>Agent domiciliataire

Fait et signé à Luxembourg, le 2 août 2000.



Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.000.000,- LUF pour le porter de son montant

actuel de 1.250.000,- LUF à 2.250.000,- LUF, par la création et l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles de 1.000,-
LUF chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération en numéraire des 1000 actions nouvellement créées.
4) Modification afférente de l’article trois (3) des statuts. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivan-


<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.000.000,- LUF pour le porter de son montant

actuel de 1.250.000,- LUF à 2.250.000,- LUF, par la création et l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles de 1.000,-
LUF chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription


<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires par

l’association sans but lucratif KPL A.s.b.l.

Le montant de un million de francs (1.000.000,- LUF) a été apporté en numéraire, de sorte que le prédit montant se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois (3) des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille francs (2.250.000,- LUF), divisé en deux

mille deux cent cinquante (2.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Bisdorff, R. Medernach, A. Ruckert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1


 août 2000, vol. 511, fol. 7, case 12. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43263/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

ZEITUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4631 Oberkorn, 66, rue des Mines.

R. C. Luxembourg B 52.053. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43264/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.


WALUPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.750. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1


 décembre 1999, conformément à la loi du 10 décembre 1998, le ca-

pital social de FRF 41.310.675,- est converti à EUR 6.297.771,81 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 6.373.647,- représenté par 78.687 actions d’une valeur nominale de EUR 81,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur sui-

«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions trois cent soixante treize mille six cent quarante-sept euros (EUR

6.373.647,-), représenté par soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingt-sept (78.687) actions d’une valeur nominale de
quatre-vingt-un euros (81,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43259/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

TROJA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 13.190. 

Les bilans aux 31 décembre 1999/1998/1997/1996/1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2000

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

(43245/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.


Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 34.664. 

1. Le siège social a été transféré de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon I



2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration:

- Mme Daniela Bonomi, administrateur de société, domiciliée professionnellement à CH-6830 Chiasso, via Bossi 50,

(en remplacement de M. Jean Hoffmann, démissionnaire),

- M. Corrado Solca, administrateur de société, domicilié professionnellement à CH-6830 Chiasso, via Bossi 50, (en

remplacement de M. Marc Koeune, démissionnaire),

- Mme Bruna Magni, administrateur de société, domiciliée professionnellement à CH-6830 Chiasso, via Bossi 50, (en

remplacement de Mme Nicole Thommes, démissionnaire),

<i>Commissaire aux comptes:

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie,

(en remplacement de M. Pascal Hubert, démissionnaire).

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43697/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

<i>Pour la société

Luxembourg, le 9 août 2000.

<i>Pour la société

Pour avis sincère et conforme



Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.248. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1


<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520


Luxembourg, le 1


 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43261/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.


Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 55.311. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1


<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520


Luxembourg, le 1


 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43262/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.


Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.026. 

L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.D.E., AIDE AU DEVE-

LOPPEMENT AUX ENTREPRISES S.A., ayant son siège social à Rollingen/Mersch, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 16 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 13 mai 1995, numéro 210.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 mars 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 31 juillet 1998, numéro 558.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Feltgen, maître en droit, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Berchem, maître en droit, Niederanven.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Laura Rossi, maître en droit, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Pour extrait conforme


Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de YEOMAN IINVESTMENTS S.A.



<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
2.- Fixation du nouveau siège à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions


<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1


. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nouveau siège au L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Feltgen, A. Berchem, L. Rossi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2000, vol. 414, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43647/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.026. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 août 2000.

(43648/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

SEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.232. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2000

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

Messieurs Thierry Darreau, Mario Rao et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

d’un an. La FIDUCIAIRE D. OSTERTAG est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43225/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

SEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.232. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1999

Acceptation de la révocation de la société DPS CONSEIL &amp; REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
Acceptation de la nomination de la FIDUCIAIRE D. OSTERTAG, 9, rue Simon-Durand, CH-1227 Les Acacias.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

Mersch, le 31 juillet 2000.

E. Schroeder.

E. Schroeder

<i>Pour la société

<i>Pour la société


<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43226/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.


Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 12.986. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1


<i> août 2000

Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520


Luxembourg, le 1


 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43267/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

FORÊT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.366. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société FORÊT HOLDING S.A. du 25 juillet 2000 que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Transfert du siège de la société au:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1


 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43374/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

B.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.560. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43670/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

FLUMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Junglinster, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.908. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de Zodiara Holdings
<i>Agent domiciliataire


Luxembourg, le 11 août 2000.




(43737/747/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

BCI MILLENNIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.694. 


Il résulte d’une résolution adoptée par l’associé unique de BCI Millennium S.à r.l. en date du 27 juillet 2000 que

Monsieur Roeland P. Pels, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société
avec effet au 27 juillet 2000.

A la suite de cette nomination, sont gérants de la Société:
- Monsieur Dirk Oppelarr
- Monsieur Paul Stinis
- Monsieur Tom Van Rijckevorsel
- Monsieur Roeland P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43671/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

LUXEXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.



Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 6 juillet 2000, enre-

gistré à Diekirch, le 7 juillet 2000, volume 603, folio 46, case 5, que

la société anonyme LUXEXPRESS S.A. avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, constituée par acte du no-

taire instrumentaire en date du 3 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 338 du


 juillet 1997, a été dissoute avec effet à partir du 31 décembre 1999.
Les associés ont pris à leur charge tout le passif de la société et ont transféré tous les actifs à leur profit.
Ils se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le passif


Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société sur papier libre, pour servir dans un but administratif.

(92130/234/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2000.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.080. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 1999

L’assemblée générale, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et
aux différences résultant de l’application des régles d’arrondi, décide de convertir en euros le capital social de la société.

Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée générale décide de procéder à une augmentation du capital par incor-

poration du résultat reporté d’un montant de 815,97 euros.

L’assemblée générale décide par conséquent de fixer le capital social à EUR 38.000,-.
L’article 5 alinéa 1


 des statuts de la société se lira donc comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 38.000,- (trente-huit mille euros), représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions sans

désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43701/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
<i>Un mandataire

Diekirch, le 7 août 2000.

F. Unsen.

Pour copie conforme
C. Varin / C. de Kemoularia
<i>Administrateur / <i>Président


FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.995. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2000.

(43733/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

EXMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.923. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43729/678/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.063. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 89, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43689/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.063. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 décembre 1999 que:
- le nombre des administrateurs a été fixé à six,
- Madame Cécilia Backlund et Monsieur Mats Lindkvist ont démissionné de leurs fonctions d’Administrateur
- Monsieur Hanse Ringstrom, «Chief Executive Officer» du groupe SINSER, demeurant Grev Turegatan, 9, S-11446

Stockholm a été nommé Administrateur, en remplacement de Monsieur Mats Lindkvist, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43690/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


Le bilan d’Avis Location de Voitures S.A. clôturé en février 1993 et enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol.

540, fol. 63, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43658/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour réquisition
S. Roeleveld

Strassen, le 8 août 2000.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF (142.211,-)

Luxembourg, le 8 août 2000.


Pour extrait conforme




Le bilan d’Avis Location de Volitures S.A. clôturé en février 1994 et enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol.

540, fol. 63, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43659/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


Le bilan d’Avis Location de Voitures S.à r.l. clôturé en février 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol.

540, fol. 63, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43660/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


Le bilan d’Avis Location de Voitures S.A. clôturé en février 1996 et enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol.

540, fol. 63, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43661/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


Le bilan d’Avis Location de Voitures S.A. clôturé en février 1997 et enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol.

540, fol. 63, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43662/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


Le bilan d’Avis Location de Voitures S.A. clôturé en février 1998 et enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol.

540, fol. 63, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43663/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


Le bilan d’Avis Location de Voitures S.à r.l. clôturé en décembre 1998 et enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000,

vol. 540, fol. 63, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43664/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.








Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Bukoz Investments S.A.

De Milo S.A.

Bodena S.A.

C.R.L.A., S.à r.l., Centre de Remorquage &amp; Locations, S.à r.l.

Capifin S.C.A.

Magritte, S.à r.l.

Equicommfina S.A.

Plenum S.A.

Castillo Investments S.A.

Actias Reassurance S.A.

Eurocaps Investments S.A.

Expotex S.A.

Bratvest S.A.

Artesialux Finance S.A.

Artesialux Finance S.A.

Gebarde Media Investments S.A.

Everfin International-Finint S.A.

Everfin International-Finint S.A.

Carraro International S.A.

Carraro International S.A.

Gedeon Investments S.A.

Naska S.A.

Naska S.A.

Forum International S.A.

Gaston, S.à r.l.

Gaston, S.à r.l.

Gaston, S.à r.l.

Simar S.A.

Rix &amp; Cie, S.à r.l.

Rix &amp; Cie, S.à r.l.

Metro International S.A.

Metro International S.A.

Vulcanus S.A.



Trémex, S.à r.l.

Cometal Trade Services S.A.

Cometal Trade Services S.A.

Vendôme Participations Holding S.A.

Southland Estate Investments S.A.

Venu S.A.

Zeitung S.A.

Zeitung S.A.

Walupart S.A.

Troja S.A.

Continental Securities S.A.

Yeoman International Holdings S.A.

Yeoman Investments S.A.

A.D.E., Aide au Développement aux Entreprises S.A.

A.D.E., Aide au Développement aux Entreprises S.A.

Sea Management S.A.

Sea Management S.A.

Zodiara Holdings

Foret Holding S.A.

B.C. Holdings S.A.

Flumina Holding S.A.

BCI Millennium, S.à r.l.

Luxexpress S.A.

Cross Atlantic Associates Holding S.A.

Fairmark S.A.

Exmedia S.A.

CLINSER-Crédit Lyonnais Insurance Services

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Avis Location de Voitures S.A.

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